KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2009

Nov 10, 2009

国浩律师集团（上海）事务所 德棉股份重大资产重组法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于

山东德棉股份有限公司

重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 之

法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址：上海市南京西路580 号南证大厦30-31 楼 邮编：200041 电话： 021-5234 1668 传真： 021-5234 1670 网址： http://www.grandall.com.cn

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国浩律师集团（上海）事务所 德棉股份重大资产重组法律意见书

2009 年 11 月

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国浩律师集团（上海）事务所 德棉股份重大资产重组法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于山东德棉股份有限公司

重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之 法 律 意 见 书

致：山东德棉股份有限公司

第一节 法律意见书引言

一、法律意见书的出具依据与申明事项

国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东德棉股份有限 公司（以下简称“德棉股份”或“公司”）的委托，担任德棉股份重大资产出售 及向特定对象发行股份购买资产项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项 法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）》 （以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《准则第 26 号》”）等现 行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本 所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

（二）本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，对本项目的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证， 法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了公司、山东德棉集团有限公司

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国浩律师集团（上海）事务所 德棉股份重大资产重组法律意见书

（以下简称“德棉集团”）、上海爱家投资控股有限公司（以下简称“爱家控股”） 及上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司（以下简称“爱家豪庭”）提供的与出 具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了公司、德棉集团、 爱家控股及爱家豪庭就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查 和验证。公司、德棉集团、爱家控股及爱家豪庭已对本所律师作出如下保证：其 已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已 将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

（四）本所律师已对公司、德棉集团、爱家控股及爱家豪庭提供的相关文件 根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用 的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而 因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政 府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法 律意见书；

（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件 和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见 书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关 审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律 师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内 容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律 意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

（八）本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何 其他目的。

二 、法律意见书所涉相关定义与简称

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以

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国浩律师集团（上海）事务所 德棉股份重大资产重组法律意见书

下含义：

简称 在本法律意见书中的含义 公司、上市公司、德棉 山东德棉股份有限公司；本次向特定对象发行股份购 股份 买资产的股份发行人、重大资产出售的出售方 德棉集团 山东德棉集团有限公司；本次重大资产出售的购买方 爱家控股 上海爱家投资控股有限公司，系由上海鸿儒置业有限 公司于 2009 年更名而来；本次发行股份购买资产的股 份认购方 鸿儒置业 上海鸿儒置业有限公司， 2009 年更名为上海爱家投资 控股有限公司 爱家豪庭 上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司及其更名前的 上海爱家豪庭房地产有限公司 爱家集团 上海爱家投资（集团）有限公司及其更名前的上海爱 家房地产有限公司 湖州爱家 湖州爱家房地产有限公司 无锡爱家 无锡爱家投资有限公司 武汉爱家 武汉爱家房地产有限公司 爱家实业 上海爱家实业有限公司 爱家投资 上海爱家投资管理有限公司 鞍山爱家置业 鞍山爱家投资置业有限公司 鞍山爱家 鞍山爱家房地产开发有限公司及其更名前的鞍山弘扬 置业有限公司和鞍山爱家明达房地产开发有限公司 东爱置业 上海东爱置业有限公司 天津爱家 天津爱家投资有限公司及其更名前的天津爱家房地产 有限公司 爱虹置业 上海爱虹置业有限公司 项目公司 爱家豪庭的项目公司：湖州爱家、武汉爱家、无锡爱 家、东爱置业、鞍山爱家置业、爱家实业、爱家投资、 天津爱家和鞍山爱家之合称 泰都金坛 泰都（金坛）实业有限公司 泰都有限 泰都有限公司 金坛爱家 金坛爱家房地产有限公司 苏州文中 苏州文中房地产开发经营有限公司

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爱家建筑 上海爱家建筑工程有限公司 荆州爱家 荆州爱家投资有限公司 青岛爱家 青岛爱家投资有限公司 爱家物业管理 上海爱家物业管理有限公司 爱家国际控股 指 AIJIA INTERNATIONAL HOLDING CO.,LTD BVI （经典庄园） 指 Classic Maison Development Co.,Ltd 东方财富 指 Oriental Fortune Development Co.,Ltd BVI （卓越） 指 SUPEREXCELLENCE DEVELOPMENT CO.,LTD BVI （宇宙之王） 指 UNIVERSE KING DEVELOPMENT CO.,LTD 重大资产出售 公司拟将全部资产和负债向德棉集团或其全资子公司 出售之行为

拟出售资产 公司本次重大资产出售中拟出售的全部资产和负债 拟出售资产价格 公司本次重大资产出售中拟出售的全部资产和负债的 价格，经德州市国有资产管理办公室核准/备案的评估 值为准

发行股份购买资产 公司拟对爱家控股以支付现金和发行股份相结合的方 式购买其持有的爱家豪庭 100% 股权之行为 拟购买资产 爱家豪庭 100% 的股权 评估基准日 对拟出售资产和拟购买资产进行评估的基准日，拟定 为 2009 年 8 月 31 日

以资产认购的新股数 爱家控股以其持有的爱家豪庭 100% 的股权（在扣除现 金支付部分后）认购德棉股份本次发行股份的股票总 数

本次交易、本次重大资 本次重大资产出售和向特定对象发行股份购买资产行 产重组 为的合称 股份转让 德棉集团将其持有的德棉股份 5,270 万股股份出让给 爱家控股之行为

• 实际交割日 指爱家控股将爱家豪庭 100% 股权过户至德棉股份名 下，以及德棉集团和德棉股份签署关于拟出售资产的 概括性交接确认书

《框架协议》 指德棉股份、爱家控股与德棉集团三方于 2009 年 9 月 14 日签署的《关于山东德棉股份有限公司股份转让、 资产出售暨发行股份购买资产框架协议》

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国浩律师集团（上海）事务所 德棉股份重大资产重组法律意见书

• 《框架协议之补充协 指德棉股份、爱家控股与德棉集团三方于 2009 年 11 月 议》 9 日签署的《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资 产出售暨发行股份购买资产框架协议之补充协议》

• 《股份转让协议》 指德棉集团与爱家控股于 2009 年 11 月 9 日签署的《关 于转让山东德棉股份有限公司部分股份之股份转让协 议》

• 《盈利预测补偿协议》 指德棉股份与爱家控股于 2009 年 11 月 9 日签署的《面 向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》

• 《重组报告书》 公司于 2009 年 11 月在深圳证券交易所网站公告的《山 东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

• 《爱家豪庭评估报告》 上海银信汇业资产评估有限公司于 2009 年 10 月 10 日 出具的《山东德棉股份有限公司定向增发购买资产涉 及的上海爱家豪庭房地产有限公司企业价值评估报 告》（沪银信汇业评报字 [2009] 第 A100 号）

• 《盈利预测审核报告》 立信会计师事务所有限公司于 2009 年 9 月 30 日出具的 《盈利预测审核报告》（信会师报字（ 2009 ）第 24332 号）

• 《拟置出资产评估报 山东正源和信资产评估有限公司于 2009 年 9 月 30 日出 告》 具的《山东德棉股份有限公司拟置出资产及负债项目 资产评估报告书》（鲁正信评报字（ 2009 ）第 0028 号）

• 《德棉股份审计报告》 山东正源和信有限责任会计师事务所于 2009 年 9 月 25 日出具的《审计报告》（鲁正信审字（ 2009 ）第 1120 号）

《爱家豪庭审计报告》 立信会计师事务所有限公司于 2009 年 9 月 30 日出具的 《审计报告》（信会师报字（ 2009 ）第 24286 号） 中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会 山东省国资委 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 《中华人民共和国合同法》 《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）》

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《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号） 《准则第 26 号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公 告 [2008]13 号） 元 人民币元

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第二节 法律意见书正文

一、本次重大资产重组相关方的主体资格

1.1 德棉股份的主体资格

1.1.1 历史沿革

a) 2000 年设立

德棉股份系经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字 [2000] 第 32 号文批 准，并取得山东省人民政府鲁政股字 [2000]14 号《山东省股份有限公司 批准证书》，由德棉集团、德州恒丰纺织有限公司、德州双威实业有限公 司、山东德棉集团德州实业有限公司和山东华鲁恒升集团有限公司共同发 起设立的股份有限公司。德棉股份设立时的净资产为 134,891,815.89 元， 按 66.72% 的比例折股后总股本为 9,000 万元，占公司注册资本的 100% ， 折股后余额 44,891,815.89 元计入资本公积。其中，德棉集团以其全资子 公司山东德棉集团德州一棉有限公司的经营性净资产认购股份，该部分经 营性净资产经山东海天有限责任会计师事务所出具的评估报告（鲁海会评 报字 [2000] 第 35 号）和山东省国有资产管理局鲁国资评字 [2000] 第 72 号文确认；其他发起人以现金方式认购股份。该等出资已经山东正源会计 师事务所有限公司予以验证并出具《验资报告》（（ 2000 ）鲁正会验字第 016 号）。

2000 年 6 月 12 日，山东省工商行政管理局核准德棉股份成立。

公司设立时，各发起人持股数量和持股比例如下：

股东	持股数量（股）	持股比例（%）
山东德棉集团有限公司	87,998,395	97.78
德州恒丰纺织有限公司	1,000,802	1.11
德州双威实业有限公司	333,601	0.37
山东德棉集团德州实业有限公司	333,601	0.37
山东华鲁恒升集团有限公司	333,601	0.37

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b) 2001 年股利分配

2001 年 2 月 20 日，德棉股份股东大会通过决议，全体股东一致通过 2000 年度股利分配方案，即以 2000 年末提取法定公积金和任意公积金后的利 润向全体股东每 10 股派 1.40 元（含税）。

c) 2002 年股利分配

2002 年 2 月 25 日，德棉股份股东大会通过决议，全体股东一致通过 2001 年度股利分配方案，即以 2001 年末提取法定公积金和任意公积金后的利 润向全体股东每 10 股派 0.65 元（含税）。

d) 2006 年股利分配

2006 年 6 月 30 日，德棉股份股东大会通过决议，全体股东一致通过 2005 年度利润分配方案，对 2005 年末可供股东分配的利润 77,833,254.89 元 以总股本 9,000 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金 1,800 万元。

e) 2006 年首次公开发行并上市

2006 年 9 月 7 日，中国证监会出具《关于核准山东德棉股份有限公司首 次公开发行股票的通知》（证监发行字 [2006]74 号），核准德棉股份向社 会公开发行人民币普通股股票不超过 7,000 万股。

随后，德棉股份召开发起人股东大会，全体发起人审议并通过关于公司增 资扩股的决议，变更后春天股份的注册资本变更为 16,000 万元。

2006 年 9 月 29 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《验资报告》 （鲁正信验字（ 2006 ）第 1034 号）。根据该《验资报告》，截至 2006 年 9 月 29 日止，德棉股份实际已发行人民币普通股（ A 股） 7,000 万股， 每股面值 1 元，每股发行价 3.24 元，可募集资金 22,680 万元，减除发行 费用 2,065.66 万元，募集资金净额为 20,614.34 万元。变更后的累计注 册资本实收金额为 16,000 万元。

2006 年 10 月 18 日，公司股票在深圳证券交易所上市，股票代码为 002072 ，股票简称“德棉股份”。

f) 2008 年分红及资本公积金转增股本

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2008 年 3 月 27 日，德棉股份股东大会通过决议，全体股东一致同意 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：以公司现有总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）；以资本 公积每 10 股转增 1 股，转增股本后，总股本增至 17,600 万股。

此次送股完成后，公司总股本变更为 17,600 万股，全部为普通股，其中 发起人持有 9,900 万股，占公司股份总额的 56.25% ，社会公众股东持有 7,700 万股，占公司股份总额的 43.75% 。

g) 现时情况

根据德棉股份现行有效的由山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业 执照》，其经工商登记的基本情况如下：

企业注册号	370000018061640
住所	山东德州顺河西路18号
法定代表人	尉华
注册资本	17,600万元
企业类型	股份有限公司
经营范围	纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺 织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零 售；纺织技术服务及咨询业务（不含中介）； 批准范围内的自营进出口业务。

1.1.2 结论

经本所律师核查，德棉股份为依据当时法律法规依法设立并有效存续的股 份有限公司，截至本法律意见书出具之日，德棉股份不存在根据法律法规、 其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。本所律师认为，德 棉股份具备实施本次重大资产重组的主体资格。

1.2 德棉集团的主体资格

1.2.1 现时情况

德棉集团成立于 1997 年 8 月 9 日，目前持有德州市工商行政管理局颁发 的《企业法人营业执照》，其经工商登记的基本情况如下：

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企业注册号	371400018011372
住所	山东省德州市德城区顺河西路18号
法定代表人	李会江
注册资本	43,250.9万元
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	纱、线、坯布、纺织品、印染布的生产、经 营及进出口业务，纺织原料（含棉花）、物料 收购、加工、销售；纺织设备、配件、纺织 专用器材加工、销售；纺织技术咨询服务（不 含中介）；五金交电、化工产品（不含化学危 险品）生产、销售；日用百货、自行车、摩 托车、机械电子设备（不含锅炉）、装饰材料 销售；花卉销售

1.2.2 结论

截至 2009 年 9 月 30 日止，德棉集团持有德棉股份 96,798,235 股股份， 占德棉股份股本总额的 55% ，系德棉股份的控股股东。

经本所律师核查后认为，德棉集团为依据当时法律法规设立并有效存续的 有限责任公司，截至本法律意见书出具日，德棉集团不存在根据法律法规、 其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次重大 资产出售的主体资格。

1.3 爱家控股的主体资格

1.3.1 历史沿革

a) 鸿儒置业设立

鸿儒置业系由爱家集团和自然人黄勇共同出资设立的有限责任公司。根据 爱家集团和黄勇于 2002 年 1 月 8 日共同签署的《上海鸿儒置业有限公司 章程》约定，鸿儒置业设立时的注册资本为 1,000 万元。其中，爱家集团 以货币出资 900 万元，占注册资本的 90% ；黄勇以货币出资 100 万元， 占注册资本的 10% 。

2002 年 1 月 11 日，上海新汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇 验内字 2002 第 091 号）。根据该《验资报告》，截至 2002 年 1 月 10 日

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止，鸿儒置业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 1,000 万元，均以货 币资金出资。

2002 年 1 月 18 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准鸿儒置业成 立。

b) 2008 年股权转让

2008 年 9 月 5 日，爱家集团、黄勇作为出让方，李笙安作为受让方，三 方签订《股权转让协议》，约定爱家集团、黄勇将其持有的鸿儒置业 90% 和 10% 的股权转让给李笙安，转让价格分别为 900 万元和 100 万元。

2008 年 9 月 5 日，鸿儒置业股东会通过决议，全体股东一致同意上述股 权转让。此次股权转让完成后，李笙安拥有鸿儒置业 100% 的股权。

c) 2009 年股权转让及更名

2009 年 7 月 14 日，李笙安与李彦漪签订《股权转让协议》，约定李笙安 将其持有的鸿儒置业 5% 的股权作价 50 万元转让给李彦漪。

2009 年 7 月 14 日，鸿儒置业作出股东决定，同意上述股权转让。此次股 权转让完成后，李笙安、李彦漪分别拥有鸿儒置业 95% 和 5% 的股权。

2009 年 7 月 20 日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准并颁发新 的《企业法人营业执照》，公司由上海鸿儒置业有限公司更名为上海爱家 投资控股有限公司。

d) 2009 年增资

2009 年 9 月 10 日，爱家控股股东会通过决议，全体股东一致同意公司注 册资本由 1,000 万元增至 5,800 万元。其中股东李笙安的出资额为 5,510 万元，出资比例为 95% ；股东李彦漪的出资额为 290 万元，出资比例为 5% 。

2009 年 9 月 10 日，上海海明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 海验内字（ 2009 ）第 2683 号），根据该《验资报告》，截至 2009 年 9 月 9 日止，爱家控股已收到李笙安、李彦漪以货币缴纳的新增注册资本合计 4,800 万元，变更后的累计注册资本 5,800 万元。

2009 年 9 月 21 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向爱家控股换发

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了《企业法人营业执照》。

e) 现时情况

根据爱家控股现行有效的由上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的 《企业法人营业执照》，其经工商登记的基本情况如下：

企业注册号	310115000656366
住所	上海市浦东新区绿科路90 号1 幢503 室C ~~座~~
法定代表人	黄勇
注册资本	5,800万元
企业类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	实业投资（除股权投资和股权投资管理），房 地产开发经营，建筑装潢材料、木材、金属 材料的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件经营】

1.3.2 结论

经本所律师核查后认为，爱家控股为依据当时法律法规依法设立的有限责 任公司，截至本法律意见书出具日，爱家控股不存在根据法律法规、其他 规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，爱家控股具备实施本次 认购新股的主体资格。

二、本次重大资产重组的具体方案

根据德棉股份、德棉集团和爱家控股签署的若干协议（详见本法律意见书 之“三、与本次重大资产重组相关的协议”部分）以及德棉股份第四届董 事会第五次会议决议和第四届董事会第七次会议决议，本次重大资产重组 的主要内容如下：

2.1 重大资产出售

本次重大资产出售系德棉股份将全部资产和负债向德棉集团或其全资子 公司出售，同时转移人员由德棉集团或其全资子公司接收。

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根据《拟置出资产评估报告》，以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日，拟出 售资产的评估值为 350,532,135.55 元。

交易各方同意，根据拟出售资产经德州市国有资产管理办公室以 200901 号文备案的评估结果，最终确定拟出售资产的价格为 350,532,135.55 元。 就本次重大资产出售所涉及的拟出售资产，将直接由德棉股份按约定向德 棉集团或其全资子公司交割，上市公司的转移人员由德棉集团或其全资子 公司接收；拟出售资产的对价由德棉集团向德棉股份直接支付。

2.2 发行股份购买资产

本次向特定对象发行股份购买资产系德棉股份以支付现金和发行人民币 普通股（ A 股）相结合的方式购买爱家控股持有的爱家豪庭 100% 的股权。 其中，德棉股份需向爱家控股支付的现金金额与拟出售资产价格相同。

德棉股份本次发行股份的股票价格系以本次发行股份购买资产的首次董 事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为基准，并按照《重组管理 办法》第四十二条规定的计算公式计算获得，为 8.05 元/股。

根据《爱家豪庭评估报告》，爱家豪庭在评估基准日 2009 年 8 月 31 日的 股东全部权益评估价值为 2,988,177,153.86 元。据此，最终确定爱家豪 庭 100% 股权的价格为 2,988,177,153.86 元。

交易各方确定本次发行股份购买资产的股票发行数量总额的计算公式为： （爱家豪庭 100% 股权价格-拟出售资产价格） /8.05 元每股，共计 327,657,767 股（拟购买资产折股数不足一股的，由爱家控股根据 8.05 元/股的发行价格向德棉股份补足差额），最终发行数量以中国证监会核准 的为准。

2.3 股份转让

本次股份转让系经山东省人民政府批准并于山东省国资委备案，德棉集团 以公开征集的方式出让其持有的上市公司 5,270 万股股份，并确定爱家控 股作为股份受让方，上述股份转让的对价为 5.2 亿元，由爱家控股全部以 现金方式支付。

本次股份转让、重大资产出售和发行股份购买资产互为前提，同步实施。

2.4 限售期

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本次重大资产重组完成后，对于爱家控股本次以资产认购取得的德棉股份 新发行的股份，爱家控股承诺因此而得到的德棉股份股票自股份登记完成 之日起三十六个月内不转让。限售期满后，该等股票可在深圳证券交易所 上市交易。

本次股份转让完成后，对于爱家控股因本次股份转让从德棉集团受让的上 市公司的股份，爱家控股承诺自该等股份过户至其名下之日起十二个月内 不转让，若在爱家控股向中国证监会申请豁免要约收购义务时，中国证监 会对于爱家控股就该等持股作出更高的锁定承诺要求时，爱家控股将按照 中国证监会的要求或《上市公司收购管理办法》的要求作出更高的锁定承 诺。

2.5 人员安排

本次重大资产重组完成后，根据“人随资产走”的原则，德棉股份的转移 人员即所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退 休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由德棉集团或其全 资子公司负责接收及安置，对于本次重大资产重组中员工安置所产生的一 切费用，均由德棉集团承担。

2009 年 9 月 19 日，德棉股份召开第七届三次职工代表大会，审议通过了 《山东德棉股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，并形成了《山东 德棉股份有限公司重大资产重组员工安置方案》（德棉股份政发 [2009]83 号）和《山东德棉股份有限公司第七届三次职工（会员）代表大会关于审 议通过 < 企业重组职工安置方案 > 的决议》（德棉股份工发 [2009]7 号）。北 京市星河律师事务所列席此次职工代表大会并出具《北京市星河律师事务 所关于山东德棉股份有限公司第七届三次职工代表大会的见证意见书》， 根据该见证意见书，德棉股份第七届三次职工代表大会的召集和召开程 序、出席会议代表的资格、审议事项及表决结果符合《山东省企业职工代 表大会条例》，本次大会的召开真实、合法、有效。

2.6 结论

经本所律师核查，本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等法律法规规定。

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三、与本次重大资产重组相关的协议

3.1 《框架协议》

2009 年 9 月 14 日，德棉股份、爱家控股与德棉集团三方签署了《框架协 议》，该框架协议对本次重大资产重组、本次股份转让、交割及相关安排、 评估基准日至实际交割日之间损益处理、人员安排、诉讼事项及或有责任、 陈述和保证、义务和责任、限售期、税费等事项进行约定。该协议自下述 条件全部成就之日起生效：

• （ 1 ）框架协议已成立；

• （ 2 ）德棉股份董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产及重大资产 出售事项；

• （ 3 ）国务院国资委批准本次股份转让事项；

• （ 4 ）中国证监会核准本次发行股份购买资产及重大资产出售事项；

• （ 5 ）本次发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经德棉股份 股东大会批准以及中国证监会核准。

3.2

《股份转让协议》

• 2009 年 11 月 9 日，德棉集团与爱家控股签署了《股份转让协议》，约定 了股份转让相关事宜、生效条件、交易双方的保证及承诺、税费、过渡期 安排、违约责任等事项。该协议自该协议自下述条件全部成就之日起生效：

• （ 1 ）国务院国资委批准德棉集团向爱家控股转让拟转让股份；

• （ 2 ）德棉股份董事会、股东大会批准本次重大资产重组；

• （ 3 ）中国证监会核准本次重大资产重组；

• （ 4 ）就本次发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经德棉股 份股东大会批准并经中国证监会核准。

此外，在下列情况下爱家控股有权单方解除该协议且无需取得德棉集团同 意：

• （ 1 ）前述生效条件截止 2010 年 8 月 31 日仍然无法获得全部满足；

• （ 2 ）前述生效条件全部达成后的 60 个日内拟转让股份由于被查封、冻

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结、轮候冻结等原因而无法办理过户至爱家控股名下的过户登记手续；

（ 3 ）德棉集团违法该协议所做出的保证或承诺，致使继续履行该协议爱 家控股将遭受重大损失的；

（ 4 ）框架协议终止或解除的。

3.3 《框架协议之补充协议》

2009 年 11 月 9 日，德棉股份、爱家控股与德棉集团三方签署了《框架协 议之补充协议》，确定了拟出售资产价格、拟购买资产价格及爱家控股以 资产认购的新股数。该协议的生效条件与《框架协议》的生效条件一致。

3.4 《盈利预测补偿协议》

2009 年 11 月 9 日，德棉股份与爱家控股签署了《盈利预测补偿协议》， 根据该协议，爱家控股承诺爱家豪庭在 2009 年度至 2012 年度实现的净 利润（其中 2009 年为净利润、 2010-2012 年为扣除非经常性损益后的净 利润）合计不低于 8.12 亿元，并确定爱家豪庭在上述四个会计年度的实 际盈利总数不足 8.12 亿元时爱家控股将采取的补偿措施。

3.5 相关担保协议

2009 年 11 月 9 日，德棉集团与爱家控股签署《股权质押合同》及《土地 抵押合同》，德棉集团以其拥有的德棉股份部分股份及地号为 G10-9013 地块（土地证号：德国用（ 2008 ）第 175 号）作为其和德棉股份在《框 架协议》、《框架协议之补充协议》及《股份转让协议》项下履约能力的担 保。

3.6 结论

经本所律师核查后认为，德棉股份、爱家控股及德棉集团均具有签订上述 协议的主体资格，上述协议已获各相关方有效签署，对签署各方均具法律 约束力。本次重大资产重组所涉及的上述协议不存在违反法律、法规禁止 性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。

四、本次重大资产重组的批准与授权

4.1 本次重大资产重组已经取得的授权及批准

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• 4.1.1 2009 年 8 月 13 日，德棉集团董事会通过决议（德棉集团董字 [2009]5 号）， 同意并实施《关于山东德棉股份有限公司股份转让暨重大资产重组议案》；

• 4.1.2 2009 年 8 月 27 日，德棉集团就股份出让事宜于山东省国资委备案；

• 4.1.3 2009 年 8 月 27 日，山东省人民政府出具《关于山东德棉集团有限公司转 让所持山东德棉股份有限公司股份有关问题的批复》（鲁政字 [2009]199 号），原则同意德棉集团协议转让其所持有的德棉股份 5,270 万股股份；

• 4.1.4 2009 年 8 月 30 日，爱家控股股东会通过决议，全体股东一致同意受让德 棉集团持有的德棉股份 5,270 万股股份，同时对德棉股份进行重大资产重 组，在德棉股份将其现有全部资产、负债出售给德棉集团（人随资产走） 的同时，将其持有的爱家豪庭 100% 的股权依评估值作价注入德棉股份；

• 4.1.5 2009 年 9 月 2 日，德棉股份公告《山东德棉股份有限公司关于重大资产 重组的进展公告》，确定经过公开征集程序,德棉集团征集到一家意向受让 方即爱家控股，经综合考虑，德棉集团选定爱家控股为本次上市公司国有 股份协议转让的受让方；

• 4.1.6 2009 年 9 月 14 日，德棉股份召开第四届董事会第五次会议，审议并通过 了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司 进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》、 《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产涉及重大关联 交易的议案》、《关于 < 山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易预案 > 的议案》、《关于本次重大资产出售及 发行股份购买资产符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意豁免爱家控股以要约方式 增持公司股份的议案》、《关于签署 < 关于山东德棉股份有限公司股份转让、 资产出售暨发行购买资产框架协议 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召集公司临时股 东大会的议案》等议案；

• 4.1.7 2009 年 9 月 15 日，爱家控股股东会通过决议，同意授权董事长黄勇决定 一切与本次重大资产重组其他相关事宜；

• 4.1.8 2009 年 9 月 19 日，德棉股份召开第七届三次职工代表大会，审议通过了 《山东德棉股份有限公司重大资产重组职工安置方案》（德棉股份政发

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[2009]83 号），并形成了《山东德棉股份有限公司第七届三次职工（会员） 代表大会关于审议通过 < 企业重组职工安置方案 > 的决议》（德棉股份工发 [2009]7 号）；

• 4.1.9 2009 年 11 月 2 日，《拟置出资产评估报告》于德州市国有资产管理办公 室以 200901 号文予以备案；

• 4.1.10 2009 年 11 月 5 日，德棉集团董事会通过决议，同意签署并实施《框架协 议之补充协议》及《股份转让协议》，具体实施事宜授权董事长办理；

• 4.1.11 2009 年 11 月 9 日，德棉股份召开第四届董事会第七次会议，审议并通过 了《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购 买资产议案的补充事项》、《山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定 对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案、《关于 同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于聘请本次重大资产重 组中介机构的议案》、《关于审议本次重大资产重组相关财务报告的议案》、 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关 性以及评估定价公允性的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况 的说明》，会议同时决定召开公司 2009 年第四次临时股东大会，审议本 次重大资产重组的相关事宜。

• 4.2 本次重大资产重组尚待获得的授权与批准

• 4.2.1 国务院国资委批准本次股份转让事项；

• 4.2.2 根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规、规范 性文件的规定，本次重大资产重组方案尚须取得上市公司股东大会；

• 4.2.3 就本次重大资产重组所涉及的爱家控股豁免要约收购义务事项尚需上市 公司股东大会审核通过并经中国证监会核准豁免爱家控股的要约收购义 务；

• 4.2.4 中国证监会核准本次重大资产重组事项。

• 4.3 结论

经本所律师核查后认为，德棉股份、爱家控股及德棉集团已就本次重大资 产重组履行了现阶段必要的授权和批准；上述董事会及股东大会的召开合 法、有效，有关董事会决议及股东会 / 股东大会决议符合《公司法》等相

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关法律、法规、规范性文件及各自公司章程的相关规定，待满足国务院国 资委及中国证监会审批程序后，本次交易方案即可实施。

五、本次重大资产重组拟购买资产

根据本次交易方案，爱家控股拟置入德棉股份的资产为其持有的爱家豪庭 100% 股权。

5.1 爱家豪庭的历史沿革

5.1.1 2001 年设立

爱家豪庭系由爱家集团和自然人薛萍共同出资设立的有限责任公司。根据 爱家集团和薛萍于 2001 年 5 月 31 日共同签署的《上海爱家豪庭房地产 有限公司章程》约定，爱家豪庭设立时的注册资本为 3,180 万元。其中， 爱家集团以货币出资 2,850 万元，占注册资本的 89.63% ，薛萍以货币出 资 330 万元，占注册资本的 10.37% 。

2001 年 6 月 6 日，上海新汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇 验内字 2000 第 473 号）。根据该《验资报告》，截至 2001 年 6 月 6 日止， 爱家豪庭收到全体股东缴纳的注册资本 3,180 万元，其中货币出资 3,180 万元。

2001 年 6 月 13 日，上海市工商行政管理局虹口分局核准爱家豪庭成立。

5.1.2 2008 年股权转让

2008 年 9 月 18 日，爱家集团、薛萍作为出让方，金坛爱家作为受让方， 三方签署《股权转让协议》，约定爱家集团、薛萍将其各自持有的爱家豪 庭 84.62% 和 10.38% 的股权转让给金坛爱家，转让价格分别为 2,691 万元 和 330 万元。

2008 年 9 月 18 日，爱家豪庭股东会通过决议，全体股东一致同意上述股 权转让。此次股权转让完成后，爱家集团拥有爱家豪庭 5% 的股权，金坛 爱家拥有爱家豪庭 95% 的股权。

5.1.3 2009 年第一次股权转让

2009 年 3 月 5 日，爱家豪庭股东会通过决议，一致同意爱家集团将其持

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有的爱家豪庭 5% 的股权作价 159 万元转让给金坛爱家。

2009 年 3 月 9 日，爱家集团与金坛爱家就上述股权转让事宜签订《有限 公司出资（股权）转让协议》。此次股权转让完成后，金坛爱家拥有爱家 豪庭 100% 的股权。

5.1.4 2009 年第二次股权转让

2009 年 7 月 23 日，金坛爱家与爱家控股签订《有限公司出资（股权）转 让协议》，约定金坛爱家将其持有的爱家豪庭 3,180 万元出资转让给爱家 控股。此次股权转让完成后，爱家控股拥有爱家豪庭 100% 的股权。

2009 年 7 月 23 日，爱家豪庭作出股东决定，同意金坛爱家将其所持爱家 豪庭 100% 的股权以 3,180 万元的价格转让给爱家控股。

5.1.5 2009 年第一次增资

2009 年 8 月 14 日，爱家豪庭作出股东决定，公司注册资本由 3,180 万元 增至 21,730 万元；由股东爱家控股增加 18,550 万元，出资方式为货币。 2009 年 8 月 14 日，上海海明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 海验内字（ 2009 ）第 2289 号）。根据该《验资报告》，截至 2009 年 8 月 14 日止，爱家豪庭已收到爱家控股缴纳的新增注册资本合计 18,550 万元， 股东以货币出资。变更后的累计注册资本为 21,730 万元。

2009 年 8 月 17 日，上海市工商行政管理局虹口分局向爱家豪庭换发了《企 业法人营业执照》。

5.1.6 2009 年第二次增资

2009 年 8 月 21 日，爱家豪庭作出股东决定，公司注册资本由 21,730 万 元增至 41,730 万元；由股东爱家控股增加 20,000 万元，出资方式为货币。

2009 年 8 月 21 日，上海海明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 海验内字（ 2009 ）第 2403 号）。根据该《验资报告》，截至 2009 年 8 月 21 日止，爱家豪庭已收到爱家控股缴纳的新增注册资本合计 20,000 万元， 股东以货币出资。变更后的累计注册资本为 41,730 万元。

此次增资由上海市工商行政管理局虹口分局向爱家豪庭签发了《准予变更 登记通知书》。

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5.1.7 2009 年第三次增资

2009 年 8 月 25 日，爱家豪庭作出股东决定，公司注册资本由 41,730 万 元增至 61,730 万元；由股东爱家控股增加 20,000 万元，出资方式为货币。 2009 年 8 月 26 日，上海海明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 海验内字（ 2009 ）第 2474 号）。根据该《验资报告》，截至 2009 年 8 月 26 日止，爱家豪庭已收到爱家控股缴纳的新增注册资本合计 20,000 万元， 股东以货币出资。变更后的累计注册资本为 61,730 万元。

2009 年 8 月 27 日，上海市工商行政管理局虹口分局向爱家豪庭换发了《企 业法人营业执照》。

5.1.8 2009 年更名

2009 年 10 月，经上海市工商行政管理局核准，爱家豪庭更名为上海爱家 豪庭房地产集团发展有限公司。

2009 年 10 月 22 日，上海市工商行政管理局向爱家豪庭换发了《企业法 人营业执照》。

5.1.9 现时情况

根据爱家豪庭现行有效的由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业 执照》，其经工商登记的基本情况如下：

企业注册号	310109000277848
住所	上海市贯中路51号
法定代表人	薛萍
注册资本	61,730万元
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	房地产开发经营，投资咨询，物业管理，自 有房屋租赁，停车场管理，销售建材，金属 材料（涉及许可经营的凭许可证经营）。

经本所律师核查，爱家豪庭目前持有上海市住房保障和房屋管理局于 2009 年 10 月 29 日颁发的《房地产开发企业资质证书》（沪房管开第 01308

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号），资质等级为二级，有效期至 2012 年 10 月 29 日。

5.2 结论

综上所述，根据爱家控股出具的承诺函并经本所律师核查后认为，爱家豪 庭为依据当时法律法规依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律 意见书出具之日，爱家豪庭不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司 章程的规定需要终止的情形。同时，根据爱家控股出具的承诺函并经本所 律师核查，爱家控股所持有的爱家豪庭股权没有设置抵押、质押、留置等 任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机 关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他 行政或司法程序。

因此，本所律师认为，德棉股份本次发行股份拟购买的资产，即爱家控股 持有的爱家豪庭 100% 的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷的可 能。

六、爱家豪庭的主要资产

6.1 土地使用权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，爱家豪庭及其项目公司现 拥有 14 处土地使用权，详见附件一。其中，因“爱家国际华城”项目系 由武汉爱家与武汉高科房地产开发有限公司（以下简称“武汉高科”）合 作开发经营（详见 7.9 “爱家国际华城”项目），该项目取得的《国有土 地使用证》均办在武汉高科名下。

根据鞍山市国土资源局、鞍山市土地储备交易中心及鞍山爱家置业共同签 署的《挂牌出让成交确认书》，鞍山爱家置业于 2009 年 10 月 30 日竞得 DH-2009-512 号地块。鞍山爱家置业将于签订该成交确认书之日起 60 日 内与鞍山市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并在规定 时间内办理国有建设用地使用权登记手续。

根据爱家豪庭出具的承诺函并经本所律师适当核查，除附件一中爱家投 资、爱家实业、及无锡爱家的土地使用权被设置抵押外，爱家豪庭及其他 项目公司的土地使用权上未设定抵押。

6.2 对外投资

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根据爱家豪庭提供的其项目公司的营业执照及工商查询资料，截止本法律 意见书出具之日，爱家豪庭对外投资情况如下：

序号	公司名称	法定代表人	注册资本（万元）	持股比例
1	湖州爱家	薛萍	3,000	100%
2	武汉爱家	薛萍	5,000	100%
3	无锡爱家	薛萍	3,000	100%
4	东爱置业	薛萍	4,179	100%
5	天津爱家	薛萍	4,500	通过东爱置业持 股100%
6	鞍山爱家置业	薛萍	10,150	100%
7	鞍山爱家	薛惠琴	15,000	通过鞍山爱家置 业持股100%
8	爱家实业	薛萍	3,000	100%
9	爱家投资	薛萍	3,000	100%

6.2.1 湖州爱家

a) 2007 年设立

湖州爱家系由爱家集团出资设立的一人有限责任公司。根据爱家集团于 2007 年 11 月 21 日签署的《湖州爱家房地产有限公司章程》约定，湖州 爱家设立时的注册资本为 3,000 万元，由爱家集团以货币形式出资。

2007 年 11 月 27 日，湖州江南华欣会计师事务所出具《验资报告》（江 南华欣验报字（ 2007 ） 225 号）。根据该《验资报告》，截至 2007 年 11 月 23 日止，湖州爱家已收到爱家集团缴纳的注册资本（实收资本）合计 3,000 万元。爱家集团以货币出资 3,000 万元。

2007 年 11 月 29 日，湖州市工商行政管理局吴兴分局核准湖州爱家成立。

b) 2008 年股权转让

2008 年 9 月 19 日，湖州爱家作出股东决定，同意爱家集团将其持有的湖 州爱家 100% 的股权以 3,000 万元价格转让给金坛爱家。

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2008 年 9 月 20 日，爱家集团与金坛爱家就上述股权转让事宜签订《股权 转让协议》。此次股权转让完成后，金坛爱家拥有湖州爱家 100% 的股权。

c) 2009 年股权转让

2009 年 7 月 6 日，金坛爱家与爱家豪庭签订《股权转让协议》，约定金坛 爱家向爱家豪庭转让其持有的湖州爱家 100% 计 3,000 万元的股权，股权 转让价格为 3,000 万元。

2009 年 7 月 6 日，湖州爱家作出股东决定，同意上述股权转让事宜。此 次股权转让完成后，爱家豪庭拥有湖州爱家 100% 的股权。

2009 年 7 月 8 日，金坛爱家与爱家豪庭签订《股权转让补充协议》。该补 充协议约定，根据会计师的初审结果，鉴于湖州爱家目前的净资产低于注 册资本，为保证股权转让价格的公允性，双方同意重新确认股权转让款， 对转让价格暂按 3,000 万元进行股权转让款的支付，最终根据湖州爱家经 审计的净资产金额（以 2009 年 8 月 31 日为审计基准日）确定股权转让 价款，对不足的部分由爱家豪庭向金坛爱家补足，超出的部分由金坛爱家 退还给爱家豪庭，若经审计后净资产为负数，则转让作价为零元。

d) 现时情况

根据湖州爱家现行有效的湖州市工商行政管理局吴兴分局颁发的《企业法 人营业执照》，其经工商登记的基本情况如下：

企业注册号	330506000001100
住所	湖州市织里镇为民路121号
法定代表人	薛萍
注册资本	3,000万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨 询。（涉及行政许可凭行政许可证件经营）

经本所律师核查，湖州爱家目前持有湖州市规划与建设局于 2009 年 9 月 30 日颁发的《房地产开发企业资质证书》（浙房湖开字 0248 号），资质等 级为四级，有效期至 2012 年 9 月 30 日。

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6.2.2 武汉爱家

a) 2002 年设立

武汉爱家系由爱家集团和爱家豪庭共同出资设立的有限责任公司。根据爱 家集团与爱家豪庭共同签署的《武汉爱家房地产有限公司章程》约定，武 汉爱家设立时的注册资本为 2,010 万元。其中，爱家集团以货币出资 1,026 万元，占注册资本的 51.04% ；爱家豪庭以货币出资 984 万元，占注册资 本的 48.96% 。

2002 年 11 月 12 日，湖北珞珈会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（鄂珞验字 [2002]277 号）。根据该《验资报告》，截至 2002 年 11 月 11 日止，武汉爱家已收到全体股东缴纳的注册资本合计 2,010 万元，出 资方式均为货币资金。

2002 年 11 月 20 日，武汉市工商行政管理局核准武汉爱家成立。

b) 2003 年增资

2003 年 6 月 15 日，武汉爱家股东会通过决议，公司的注册资本变更为 5,000 万元，变更后爱家集团出资 4,016 万元，爱家豪庭出资 984 万元。

2003 年 11 月 11 日，湖北正信会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（鄂正验字 [2003] 第 1101 号）。根据该《验资报告》，截至 2003 年 6 月 18 日，武汉爱家已收到爱家集团缴纳的新增注册资本合计 2,990 万元， 以货币出资。变更后的累计注册资本实收金额为 5,000 万元。

2003 年 11 月 17 日，武汉市工商行政管理局向武汉爱家签发《武汉市企 业变更通知书》。

c) 2008 年股权转让

2008 年 8 月 20 日，泰都金坛分别与爱家豪庭、爱家集团签订《出资转让 协议》，约定爱家豪庭、爱家集团分别将其持有的武汉爱家 984 万元和 4,016 万元出资转让给泰都金坛。

2008 年 8 月 20 日，武汉爱家召开股东会，全体股东一致同意上述股权转 让。此次股权转让完成后，泰都金坛拥有武汉爱家 100% 的股权。

d) 2009 年股权转让

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2009 年 7 月 20 日，武汉爱家股东会通过决议，泰都金坛将其持有的武汉 爱家 100% 股权 5,000 万元出资转让给爱家豪庭。

2009 年 7 月 21 日，泰都金坛与爱家豪庭就上述股权转让事宜签订《股权 转让协议》。此次股权转让完成后，爱家豪庭拥有武汉爱家 100% 的股权。 2009 年 9 月，泰都金坛与爱家豪庭签订《股权转让补充协议》，泰都金坛 将其持有的武汉爱家房地产 100% 的股权转让给爱家豪庭，转让价格按照 注册资本的金额转让。

e) 现时情况

根据武汉爱家现行有效的由武汉市工商行政管理局颁发的《企业法人营业 执照》，其经工商登记的基本情况如下：

企业注册号	420100000109594
住所	洪山区卓刀泉路15号
法定代表人	薛萍
注册资本	5,000万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	房地产开发、商品房销售。（国家有专项规 定的凭许可证经营）

经本所律师核查，武汉爱家目前持有武汉市城市综合开发管理办公室于 2009 年 9 月 17 日颁发的《房地产开发企业资质证书》（武开管内资 2221 号），资质等级为贰级，有效期至 2012 年 6 月 30 日。

6.2.3 无锡爱家

a) 2006 年设立

无锡爱家系由爱家集团出资设立的一人有限责任公司。根据爱家集团于 2006 年 9 月 27 日签署的《无锡爱家投资有限公司章程》约定，无锡爱家 设立时的注册资本为 3,000 万元，由爱家集团以货币形式出资。

2006 年 10 月 18 日，无锡大明会计师事务所出具《验资报告》（锡大明 会验 [2006]391 号）。根据该《验资报告》，截至 2006 年 10 月 18 日止，

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国浩律师集团（上海）事务所 德棉股份重大资产重组法律意见书

无锡爱家已收到股东缴纳的注册资本合计 3,000 万元。股东以货币资金出 资 3,000 万元，占注册资本的 100% 。

2006 年 10 月 19 日，江苏省无锡工商行政管理局核准无锡爱家成立。

b) 2008 年股权转让

2008 年 8 月 30 日，爱家集团与泰都金坛签订《股权转让协议》。根据该 协议，爱家集团将其持有的无锡爱家 100% 的股权以 3,000 万元的价格转 让给泰都金坛。

2008 年 8 月 30 日，无锡爱家股东就上述股权转让做出决定。此次股权转 让完成后，泰都金坛拥有无锡爱家 100% 的股权。

c) 2009 年股权转让

2009 年 7 月 16 日，泰都金坛与爱家豪庭签订《股权转让协议》，约定泰 都金坛将其持有的无锡爱家 100% 的股权以 3,000 万元的价格转让给爱家 豪庭。无锡爱家同时作出股东决定，同意上述股权转让事宜。此次股权转 让完成后，爱家豪庭拥有无锡爱家 100% 的股权。

随后，泰都金坛与爱家豪庭签订《股权转让补充协议》。该补充协议约定， 根据会计师的初审结果，鉴于无锡爱家目前的净资产低于注册资本，为保 证股权转让价格的公允性，双方同意重新确认股权转让款，对转让价格暂 按 3,000 万元进行股权转让款的支付，最终根据无锡爱家经审计的净资产 金额（以 2009 年 8 月 31 日为审计基准日）确定股权转让价款，对不足 的部分由爱家豪庭向泰都金坛补足，超出的部分由泰都金坛退还给爱家豪 庭，若经审计后净资产为负数，则转让作价为零元。

d) 现时情况

根据无锡爱家现行有效的由江苏省无锡工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》，其经工商登记的基本情况如下：

企业注册号	320200000120277
住所	无锡市崇安区工艺桥1号318室
法定代表人	薛萍

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国浩律师集团（上海）事务所 德棉股份重大资产重组法律意见书

注册资本	3,000万元
企业类型	有限公司（法人独资）私营
经营范围	许可经营项目：按贰级标准从事房地产开发 经营业务（凭有效资质证书经营）。 一般经营项目：利用自有资产对外投资；提 供担保服务（限本省行政区域内）；房屋租 赁；物业管理（凭有效资质证书经营）；房 产经纪服务。

经本所律师核查，无锡爱家目前持有江苏省建设厅于 2009 年 9 月 28 日 颁发的《房地产开发企业资质证书》（无锡 KF02658 ），资质等级为贰级， 有效期至 2012 年 9 月 27 日。

6.2.4 东爱置业

a) 2006 年设立

东爱置业系由上海浦东新区东上海旅游发展有限公司（以下简称“东上海 旅游”）与爱家集团共同出资设立的有限责任公司。根据东上海旅游与爱 家集团于 2006 年 3 月 16 日签署的《上海东爱置业有限责任公司章程》 约定，东爱置业设立时的注册资本为 4,179 万元：东上海旅游出资额为 3,762 万元，占注册资本的 90.02% ，其中，以货币出资 836.7 万元，以 土地出资 2,925.3 万元；爱家集团以货币出资 417 万元，占注册资本的 9.98% 。东爱置业首期出资为东上海旅游以货币出资 836.7 万元，爱家集 团以货币出资 417 万元，其余出资于公司成立之日起两年内足额缴付。

2006 年 2 月 28 日，上海汇益资产评估有限公司出具《房地产投资资产评 估报告书（摘要）》（益评报字 [2006] 第 003 号）。根据该资产评估报告书， 东上海旅游以土地为出资的资产在评估基准日 2006 年 2 月 22 日所表现 的市场价值为 2,925.3 万元。

2006 年 3 月 30 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴 验内字（ 2006 ） -2598 号）。根据该《验资报告》，截至 2006 年 3 月 24 日止，东爱置业已收到东上海旅游、爱家集团第一期缴纳的出资合计 1,253.7 万元，各股东均以货币出资。

2006 年 4 月 10 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准东爱置业成 立。

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b) 2006 年第二期出资

2006 年 9 月 20 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴 验内字（ 2006 ） -7095 号）。根据该《验资报告》，截至 2006 年 9 月 19 日止，东爱置业已收到东上海旅游第二期缴纳的出资 2,925.3 万元，以土 地使用权出资。连同第一期出资，东爱置业已收到全体股东缴纳的注册资 本合计 4,179 万元，其中，货币出资 1,253.7 万元，土地使用权出资 2,925.3 万元。

此次出资已经上海市工商行政管理局浦东新区分局准予变更登记。 c) 2008 年第一次股权转让

2008 年 5 月 28 日，东爱置业股东会通过决议，全体股东一致同意东上海 旅游将其持有的东爱置业 90.02% 的股权作价 3,762 万元转让给爱家集 团。

2008 年 6 月 6 日，东上海旅游与爱家集团就上述股权转让事宜签订《股 权转让协议》。此次股权转让完成后，爱家集团拥有东爱置业 100% 的股 权。

d) 2008 年第二次股权转让

2008 年 9 月 18 日，爱家集团与金坛爱家房地产有限公司（以下简称“金 坛爱家”）签订《股权转让协议》，根据该协议，爱家集团将其持有的东爱 置业 100% 的股权作价 4,179 万元转让给金坛爱家。

2008 年 9 月 18 日，东爱置业作出股东决定，同意上述股权转让。此次股 权转让完成后，金坛爱家拥有东爱置业 100% 的股权。

e) 2009 年股权转让

2009 年 7 月 15 日，金坛爱家与爱家豪庭签订《股权转让协议》，约定金 坛爱家将其持有的东爱置业 100% 的股权转让给爱家豪庭，转让价格为 4,179 万元。

2009 年 7 月 15 日，东爱置业作出股东决定，同意上述股权转让。此次股 权转让完成后，爱家豪庭拥有东爱置业 100% 的股权。

其后，金坛爱家与爱家豪庭签订《股权转让补充协议》。该补充协议约定，

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根据会计师的初审结果，鉴于东爱置业目前的净资产低于注册资本，为保 证股权转让价格的公允性，双方同意重新确认股权转让款，现决定对转让 价格暂按 4,179 万元进行股权转让款的支付，最终根据东爱置业经审计的 净资产金额（以 2009 年 8 月 31 日为审计基准日）确定股权转让价款， 对不足的部分由爱家豪庭向金坛爱家补足，超出的部分由金坛爱家退还给 爱家豪庭，若经审计后净资产为负数，则转让作价为零元。

f) 现时情况

根据东爱置业现行有效的由上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的 《企业法人营业执照》，其经工商登记的基本情况如下：

企业注册号	310115000945261
住所	浦东新区唐镇上丰西路55 路11 幢401 室Q 座
法定代表人	薛萍
注册资本	4,179万元
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	房地产开发及经营，实业投资，物业管理，国 内贸易（除专项审批），投资咨询，自有房屋 租赁，停车场（库）经营场，附设分支机构（涉 及许可经营的凭许可证经营）。

经本所律师核查，东爱置业目前持有上海市住房保障和房屋管理局于 2009 年 3 月 23 日颁发的《房地产开发企业暂定资质证书》（沪房管开（浦 东）第（ 0000935 ）号），有效期至 2010 年 4 月 23 日。

g) 对外投资

根据爱家豪庭确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东爱 置业对外投资企业共 1 家，为天津爱家。

i. 天津爱家设立

天津爱家系由爱家集团与爱家豪庭共同出资设立的有限责任公司。根据爱 家集团和爱家豪庭于 2003 年 3 月 30 日签署的《天津爱家房地产有限公 司章程》约定，天津爱家设立时的注册资本为 4,500 万元。其中，爱家集

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团以货币出资 3,000 万元，占注册资本的 66.67% ；爱家豪庭以货币出资 1,500 万元，占注册资本的 33.33% 。

2003 年 4 月 29 日，天地会计师事务所出具《验资报告》（津天地验内字 （ 2003 ）第 206 号）。根据该《验资报告》，截止 2003 年 4 月 29 日止， 天津爱家已收到全体股东缴纳的注册资本合计 4,500 万元，出资方式均为 货币出资。

2003 年 5 月 19 日，天津市工商行政管理局河北分局核准天津爱家成立。 ii. 2008 年股权转让

2008 年 9 月 24 日，爱家集团与东爱置业签订《股权转让协议》。根据该 协议，爱家集团将其持有的天津爱家 66.67% 的股权转让给东爱置业。 2008 年 9 月 24 日，爱家豪庭与东爱置业签订《股权转让协议》。根据该 协议，爱家豪庭将其持有的天津爱家 33.33% 的股权转让给东爱置业。

2008 年 9 月 24 日，天津爱家股东会通过决议，全体股东一致同意上述股 权转让。此次股权转让完成后，东爱置业拥有天津爱家 100% 股权。

iii. 现时情况

天津爱家目前持有天津市工商行政管理局河北分局颁发的《企业法人营业 执照》，其经工商登记的基本情况如下：

企业注册号	120105000028933
住所	天津市河北区王串场一号路康乐道清水园 （王串场街道办事处院内）
法定代表人	薛萍
注册资本	4,500万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	房地产开发经营；物业管理；以自有资金对 房地产业进行投资；房地产信息咨询；投资 咨询；房屋租赁。（经营范围中国家有专营 专项规定的按专营专项规定办理）

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经本所律师核查，天津爱家目前持有天津市建设管理委员会于 2009 年 8 月 29 日颁发的《房地产开发企业资质证书》（津建房证 [2003] 第 S0753 号），资质等级为三级，有效期至 2010 年 2 月 28 日。

6.2.5 鞍山爱家置业

a) 2008 年设立

鞍山爱家置业系由爱家集团出资设立的一人有限责任公司。根据爱家集团 于 2008 年 3 月 12 日签署的《鞍山爱家投资置业有限公司章程》约定， 鞍山爱家置业设立时的注册资本为 2,000 万元，由爱家集团以货币形式出 资。

2008 年 3 月 12 日，辽宁大道会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽 大道会验字（ 2008 ）第 011 号）。根据该《验资报告》，截至 2008 年 3 月 11 日止，鞍山爱家置业已收到股东缴纳的注册资本合计 2,000 万元， 股东以货币出资 2,000 万元。

2008 年 3 月 18 日，鞍山市工商行政管理局核准鞍山爱家置业成立。 b) 2008 年股权转让

2008 年 7 月 30 日，爱家集团与泰都金坛签订《股权转让协议》，约定爱 家集团将其持有的鞍山爱家置业 100% 的股权以 2,000 万元价格转让给泰 都金坛。

2008 年 7 月 30 日，鞍山爱家置业作出股东决定，同意上述股权转让。此 次股权转让完成后，泰都金坛拥有鞍山爱家置业 100% 的股权。

c) 2009 年增资

2009 年 5 月 5 日，鞍山爱家置业作出股东决定，变更公司注册资本为 4,150 万元，增加的注册资本由泰都金坛于 2009 年 5 月 5 日投入货币 2,150 万 元。

2009 年 5 月 5 日，鞍山明士联合会计师事务所出具《验资报告》（鞍明士 验字 [2009]050016 号），根据该《验资报告》，截至 2009 年 5 月 5 日止， 鞍山爱家置业缴纳新增注册资本（实收资本）合计 2,150 万元，以货币出 资 2,150 万元。

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2009 年 5 月 7 日，鞍山市工商行政管理局向鞍山爱家置业签发《核准变 更登记通知书》。

d) 2009 年股权转让

2009 年 7 月 15 日，泰都金坛与爱家豪庭签订《鞍山爱家投资置业有限公 司股权转让协议》，约定泰都金坛将其持有的鞍山爱家置业 100% 的股权 以货币 4,150 万元转让给爱家豪庭。

2009 年 7 月 15 日，鞍山爱家置业作出股东决定，同意上述股权转让。此 次转让完成后，爱家豪庭拥有鞍山爱家置业 100% 的股权。

2009 年 8 月 27 日，泰都金坛与爱家豪庭签订《股权转让补充协议》，该 补充协议约定，根据会计师的初审结果，鉴于鞍山爱家置业目前的净资产 低于注册资本，为保证股权转让价格的公允性，双方同意重新确认股权转 让款，现决定对转让价格暂按 4,150 万元进行股权转让款的支付，最终根 据鞍山爱家置业经审计的净资产金额（以 2009 年 8 月 31 日为审计基准 日）确定股权转让价款，对不足的部分由爱家豪庭向泰都金坛补足，超出 的部分由泰都金坛退还给爱家豪庭，若经审计后净资产为负数，则转让作 价为零元。

e) 2009 年增资

2009 年 9 月 3 日，鞍山爱家置业作出股东决定，将公司注册资本变更为 10,150 万元，变更公司实收注册资本为 10,150 万元；增加的注册资本和 实收资本由法人股东爱家豪庭于 2009 年 9 月 3 日投入货币 6,000 万元。

2009 年 9 月 3 日，鞍山万达联合会计师事务所出具《验资报告》（鞍万达 验字 [2009] 第 043 号），根据该《验资报告》，截至 2009 年 9 月 3 日止， 鞍山爱家置业已收到爱家豪庭以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合 计 6,000 万元，变更后的累计注册资本为 10,150 万元，实收资本为 10,150 万元。

2009 年 9 月 7 日，鞍山市工商行政管理局向鞍山爱家置业换发了《企业 法人营业执照》。

f) 现时情况

根据鞍山爱家置业现行有效的由鞍山市工商行政管理局颁发的《企业法人

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营业执照》，其经工商登记的基本情况如下：

企业注册号	210300005044958
住所	鞍山市铁西区二道街6号
法定代表人	薛萍
注册资本	10,150万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	房地产开发经营；装饰装修工程施工。

经本所律师核查，鞍山爱家置业目前持有鞍山市房地产开发办公室于 2009 年 9 月 15 日颁发的《房地产开发企业暂定资质证书》 （ 2103032009091501106 ），有效期至 2010 年 9 月 14 日。

g) 对外投资

根据爱家豪庭确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鞍山 爱家置业对外投资企业共 1 家，为鞍山爱家。

i. 鞍山爱家设立

鞍山爱家系由鞍山明达企业有限公司与加拿大明达国际投资集团有限公 司共同出资设立的中外合资经营企业。根据鞍山明达企业有限公司与加拿 大明达国际投资集团有限公司于 2002 年 5 月 8 日签署的《合资经营鞍山 弘扬置业有限公司章程》约定，鞍山爱家设立时的注册资本为 120 万美 元，其中，中方股东鞍山明达企业有限公司认缴出资额折合 6 万美元，占 注册资本的 5% ，外方股东加拿大明达国际投资集团有限公司认缴出资额 114 万美元，占注册资本的 95% 。

2002 年 6 月 27 日，辽宁省人民政府向鞍山爱家颁发《中国人民共和国外 商投资企业批准证书》（外经贸辽府资字 [2002]03004 号），企业类型为中 外合资企业，投资总额为 160 万美元，注册资本为 120 万美元。 2002 年 9 月 28 日，鞍山市工商行政管理局核准鞍山爱家成立。

ii. 2005 年股权转让及减资

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2004 年 10 月 16 日，鞍山爱家召开董事会，审议并通过如下董事会决议： 鞍山爱家注册资本由 120 万美元变更为 110 万美元；原中方股东的出资 额由 6 万美元增加到 82 万美元，占注册资本的 74.5% ，原外方股东的出 资额由 114 万美元减少到 28 万美元，占注册资本的 25.5% ；鞍山明达企 业有限公司将其持有的经本次股本变更后的合资公司股权分别转让给鞍 山明达置业有限公司和鞍山新城物业有限公司。股权转让后，鞍山明达置 业有限公司在合资公司的出资额为 30 万美元，占注册资本的 27% ；鞍山 新城物业有限公司在合资公司的出资额为 52 万美元，占注册资本的 47.5% 。

2004 年 10 月 16 日，鞍山明达企业有限公司与鞍山明达置业有限公司、 鞍山新城物业管理有限公司就上述董事会决议中决定的有关股份转让事 项签订《股权转让协议》。

2005 年 3 月 9 日，鞍山新兴会计师事务所出具《验资报告》（鞍新会外验 字（ 2005 ） Y1002 号）。根据该《验资报告》，截至 2005 年 3 月 9 日止， 鞍山爱家已收到全体股东鞍山明达置业有限公司、鞍山新城物业有限公司 和加拿大明达国际投资集团有限公司缴纳的注册资本 110 万美元。

此次股权转让及减资经鞍山市对外贸易经济合作局以鞍外经贸企字 [2005]38 号文予以批复。至此，鞍山明达置业有限公司、鞍山新城物业 有限公司和加拿大明达国际投资集团有限公司分别持有鞍山爱家 27% 、 47.5% 、 25.5% 的股权。

2005 年 8 月 16 日，辽宁省人民政府向鞍山爱家颁发《中国人民共和国外 商投资企业批准证书》（商外贸辽府资字 [2002]03004 号），企业类型为中 外合资企业，投资总额为 150 万美元，注册资本为 110 万美元。 此次股权转让及减资已经鞍山市工商行政管理局予以备案。

iii. 2007 年股权转让

2007 年 9 月 5 日，鞍山明达置业有限公司、鞍山新城物业有限公司、加 拿大明达国际投资集团有限公司分别作为出让方，与青岛爱家签订《股权 转让协议》，约定鞍山明达置业有限公司、鞍山新城物业有限公司、加拿 大明达国际投资集团有限公司分别将其持有的鞍山爱家 27.27% 、 47.27% 和 25.46% 的股权转让给青岛爱家，转让价格分别为 30 万美元、 52 万美

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元和 28 万美元。

2007 年 9 月 5 日，鞍山爱家股东会通过决议，全体股东一致同意上述股 权转让，公司股东变更为青岛爱家；公司注册资本由 110 万美元变更为 850 万元人民币，由青岛爱家以货币出资 850 万元。该次注册资本变更已 经鞍山万达联合会计师事务所予以验证并出具《验资报告》（鞍万达验字 [2007] 第 019 号）。根据该《验资报告》，截至 2007 年 9 月 4 日止，鞍山 爱家已收到青岛爱家缴纳的注册资本 850 万元。

2007 年 9 月 6 日，鞍山市对外贸易经济合作局向鞍山爱家所在的鞍山高 新技术产业区出具《关于撤销鞍山爱家明达房地产开发有限公司批准证书 的批复》，同意鞍山爱家提前终止合同。

此次股权转让完成后，鞍山爱家的注册资本为 850 万元，青岛爱家拥有 其 100% 的股权。

2007 年 9 月 7 日，鞍山市工商行政管理局向鞍山爱家换发了《企业法人 营业执照》。

iv. 2008 年股权转让

2008 年 8 月 20 日，青岛爱家与泰都金坛签署《股权转让协议》，约定青 岛爱家将其持有的鞍山爱家 100% 的股权转让给泰都金坛，转让价格为 850 万元。

2008 年 8 月 20 日，鞍山爱家作出股东决定，同意上述股权转让。此次股 权转让完成后，泰都金坛拥有鞍山爱家 100% 的股权。

v. 2009 年股权转让

2009 年 3 月 5 日，泰都金坛与鞍山爱家置业签订《股权转让协议》，约定 泰都金坛将其持有的鞍山爱家 100% 的股权转让给鞍山爱家置业，转让价 格为 850 万元。

2009 年 3 月 5 日，鞍山爱家作出股东决定，同意上述股权转让。此次股 权转让完成后，鞍山爱家置业拥有鞍山爱家 100% 的股权。

vi. 2009 年第一次增资

2009 年 5 月 8 日，鞍山爱家作出股东决定，鞍山爱家置业以货币增加注

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册资本 2,150 万元，变更后鞍山爱家的累计注册资本实收金额为 3,000 万 元。

2009 年 5 月 11 日，鞍山明士联合会计师事务所出具《验资报告》（鞍明 士验字 [2009]050017 号）。根据该《验资报告》，截至 2009 年 5 月 11 日 止，鞍山爱家已收到股东缴纳的新增注册资本 2,150 万元，其中，以货币 出资 2,150 万元。变更后的累积注册资本为 3,000 万元。

2009 年 5 月 14 日，鞍山市工商行政管理局向鞍山爱家签发了《核准变更 登记通知书》。

vii. 2009 年第二次增资

2009 年 6 月 15 日，鞍山爱家作出股东决定，变更公司注册资本，原注册 资本为 3,000 万元，现变更为 6,000 万元，增加的注册资本由法人股东鞍 山爱家置业投入货币 3,000 万元。该等增资已经鞍山万达联合会计师事务 所予以验证并出具《验资报告》（鞍万达验字 [2009] 第 013 号）。根据该《验 资报告》，截至 2009 年 6 月 11 日止，鞍山爱家已收到股东缴纳的新增注 册资本 3,000 万元，其中以货币出资 3,000 万元。变更后的累积注册资本 为 6,000 万元。

2009 年 6 月 16 日，鞍山市工商行政管理局向鞍山爱家签发了《核准变更 登记通知书》。

viii. 2009 年第三次增资

2009 年 6 月 20 日，鞍山爱家作出股东决定，鞍山爱家置业以货币增加注 册资本 3,000 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 9,000 万元。

2009 年 6 月 21 日，鞍山万达联合会计师事务所出具《验资报告》（鞍万 达验字 [2009] 第 022 号）。根据该《验资报告》，截至 2009 年 6 月 18 日 止，鞍山爱家已收到股东缴纳的新增注册资本 3,000 万元，其中以货币出 资 3,000 万元。变更后的累积注册资本为 9,000 万元。

2009 年 6 月 22 日，鞍山市工商行政管理局向鞍山爱家签发了《核准变更 登记通知书》。

ix. 2009 年第四次增资

2009 年 9 月 8 日，鞍山爱家作出股东决定，变更公司注册资本，原注册

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资本 9,000 万元，现变更为 15,000 万元；增加的注册资本由法人股东鞍 山爱家置业于 2009 年 9 月 8 日投入货币 6,000 万元。

2009 年 9 月 8 日，鞍山万达联合会计师事务所出具《验资报告》（鞍万达 验字 [2009] 第 044 号），根据该《验资报告》，截至 2009 年 9 月 8 日止， 鞍山爱家已收到鞍山爱家置业以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合 计 6,000 万元，变更后的累计注册资本为 15,000 万元，实收资本为 15,000 万元。

2009 年 9 月 9 日，鞍山市工商行政管理局向鞍山爱家换发了《企业法人 营业执照》。

x. 现时情况

鞍山爱家目前持有鞍山市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》， 其经工商登记的基本情况如下：

企业注册号	210300400012478
住所	鞍山市铁东区解放东路368号
法定代表人	薛惠琴
注册资本	15,000万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	普通商品房的开发建设、销售（自建的 商品房）、装饰装修、物业管理（凭资 质证经营）。

经本所律师核查，鞍山爱家目前持有辽宁省住房和城乡建设厅于 2009 年 8 月 28 日颁发的《房地产开发企业资质证书》（ 2103022009082830000 ）， 资质等级为三级，有效期至 2012 年 8 月 27 日。

6.2.6 爱家实业

a) 2004 年设立

爱家实业系由苏州文中与自然人薛萍共同出资设立的有限责任公司。根据 苏州文中与薛萍于 2004 年 3 月 28 日共同签署的《上海爱家实业有限公

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司章程》约定，爱家实业设立时的注册资本为 1,000 万元。其中，苏州文 中以货币出资 600 万元，占注册资本的 60% ；薛萍以货币出资 400 万元， 占注册资本的 40% 。

2004 年 5 月 24 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 惠报验字（ 2004 ） 0878 号）。根据该《验资报告》，截至 2004 年 5 月 19 日，爱家实业已收到其股东以货币投入的资本 1,000 万元，其中注册资本 为 1,000 万元。

2004 年 6 月 7 日，上海市工商行政管理局南汇分局核准爱家实业成立。 b) 2008 年股权转让

2008 年 7 月 1 日，苏州文中、薛萍作为出让方，泰都金坛作为受让方， 三方签署《股权转让协议》，约定苏州文中、薛萍将其各自持有的爱家实 业 60% 和 40% 的股权转让给泰都金坛，转让价格分别为 600 万元和 400 万元。

2008 年 7 月 1 日，爱家实业股东会通过决议，全体股东一致同意上述股 权转让。此次股权转让完成后，泰都金坛拥有爱家实业 100% 的股权。

c) 2009 年股权转让

2009 年 7 月 15 日，泰都金坛与爱家豪庭签订《股权转让协议》，约定泰 都金坛将其持有的爱家实业 100% 的股权作价 1,000 万元转让给爱家豪 庭。

2009 年 7 月 15 日，爱家实业作出股东决定，同意上述股权转让。此次转 让完成后，爱家豪庭拥有爱家实业 100% 的股权。

2009 年 9 月，泰都金坛与爱家豪庭签署《股权转让补充协议》，泰都金坛 将其持有的爱家实业 100% 的股权转让给爱家豪庭，转让价格按照注册资 本的金额转让。

d) 2009 年增资

2009 年 9 月 17 日，爱家实业作出股东决定，公司注册资本由 1,000 万元 增至 3,000 万元；由股东爱家豪庭增加 2,000 万元，出资方式为货币。 2009 年 9 月 21 日，上海海明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪

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海验内字（ 2009 ）第 2877 号），根据该《验资报告》，截至 2009 年 9 月 18 日止，爱家实业已收到爱家豪庭缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元， 股东以货币出资，变更后的累计注册资本 3,000 万元。

2009 年 9 月 27 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向爱家实业换发 了《企业法人营业执照》。

e) 现时情况

根据爱家实业现行有效的由上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的 《企业法人营业执照》，其经工商登记的基本情况如下：

企业注册号	310225000404596
住所	上海市南汇区康桥镇康桥工业区康士 路31号95室
法定代表人	薛萍
注册资本	3,000万元
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	房地产开发及经营；房地产咨询（除 经纪）；五金冲压件制造；建筑装潢材 料销售；花卉种植。（以上凡涉及行政 许可的凭许可证经营）

经本所律师核查，爱家实业目前持有上海市住房保障和房屋管理局于 2009 年 10 月 16 日颁发的《房地产开发企业资质证书》（沪房管开第 01301 号），资质等级为三级，有效期至 2012 年 10 月 16 日。

6.2.7 爱家投资

a) 2002 年设立

爱家投资系由爱家集团与自然人薛萍共同出资设立的有限责任公司。根据 爱家集团和薛萍于 2002 年 9 月 28 日共同签署的《上海爱家投资管理有 限公司章程》约定，爱家投资设立时的注册资本为 1,000 万元。其中，爱 家集团以货币出资 510 万元，占注册资本的 51% ；薛萍以货币出资 490

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万元，占注册资本的 49% 。

2002 年 10 月 15 日，上海新汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （汇验内字 2002 第 4011 号）。根据该《验资报告》，截至 2002 年 10 月 11 日止，爱家投资（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000 万 元，均以货币出资。

2002 年 10 月 28 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准爱家投资 成立。

b) 2008 年股权转让

2008 年 7 月 1 日，爱家集团、薛萍作为出让方，泰都金坛作为受让方， 三方签订《股权转让协议》，约定爱家集团、薛萍将其各自持有的爱家投 资 51% 和 49% 的股权转让给泰都金坛，转让价格分别为 510 万元和 490 万元。

2008 年 7 月 1 日，爱家投资股东会通过决议，全体股东一致同意上述股 权转让。此次股权转让完成后，泰都金坛拥有爱家投资 100% 的股权。 c) 2009 年股权转让

2009 年 7 月 15 日，泰都金坛与爱家豪庭签订《股权转让协议》，约定泰 都金坛将其持有的爱家投资 100% 的股权作价 1,000 万元转让给爱家豪 庭。

2009 年 7 月 15 日，爱家投资作出股东决定，同意上述股权转让。此次股 权转让完成后，爱家豪庭拥有爱家投资 100% 的股权。

2009 年 8 月 27 日，泰都金坛与爱家豪庭签订《股权转让补充协议》，该 补充协议约定，根据会计师的初审结果，鉴于爱家投资目前的净资产低于 注册资本，为保证股权转让价格的公允性，双方同意重新确认股权转让款， 现决定对转让价格暂按 1,000 万元进行股权转让款的支付，最终根据爱家 投资经审计的净资产金额（以 2009 年 8 月 31 日为审计基准日）确定股 权转让价款，对不足的部分由爱家豪庭向泰都金坛补足，超出的部分由泰 都金坛退还给爱家豪庭，若经审计后净资产为负数，则转让作价为零元。 d) 2009 年增资

2009 年 9 月 17 日，爱家投资作出股东决定，公司注册资本由 1,000 万元

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增至 3,000 万元；由股东爱家豪庭增加 2,000 万元，出资方式为货币。 2009 年 9 月 21 日，上海海明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 海验内字（ 2009 ）第 2876 号），根据该《验资报告》，截至 2009 年 9 月 18 日止，爱家投资已收到爱家豪庭以货币缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元，变更后的累计注册资本 3,000 万元。

2009 年 9 月 27 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向爱家投资换发 了《企业法人营业执照》。

e) 现时情况

根据爱家投资现行有效的由上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的 《企业法人营业执照》，其经工商登记的基本情况如下：

企业注册号	310225000301512
住所	上海市南汇区大团镇永定南路360弄19号 101室
法定代表人	薛萍
注册资本	3,000万元
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	房地产开发经营，商务咨询，建筑装潢材料、 木材、金属材料、水道零件、洁具用品、五 金电器的销售，投资管理及其相关业务咨询 服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

经本所律师核查，爱家投资目前持有上海市住房保障和房屋管理局于 2009 年 10 月 14 日颁发的《房地产开发企业资质证书》（沪房管开第 01300 号），资质等级为三级，有效期至 2012 年 10 月 14 日。

f) 对外投资

根据爱家豪庭确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，爱家 投资无存续的对外投资企业。爱家投资原持股 45% 的对外投资企业——爱 虹置业，现已经上海市工商行政管理局浦东分局核准于 2009 年 11 月 2

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日被依法注销。

爱虹置业系由爱家投资、上海舜杰投资发展有限公司和上海中虹（集团） 有限公司共同出资设立的有限责任公司。根据爱家投资、上海舜杰投资发 展有限公司和上海中虹（集团）有限公司共同签署的《上海爱虹置业有限 公司章程》约定，爱虹置业设立时的注册资本为 1,000 万元。其中爱家投 资以货币出资 450 万元，占注册资本的 45% ，上海舜杰投资发展有限公 司以货币出资 40 万元，占注册资本的 4% ，上海中虹（集团）有限公司 以货币出资 510 万元，占注册资本的 51% 。

2006 年 1 月 13 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴 验内字（ 2006 ） -0388 号）。根据该《验资报告》，截至 2006 年 1 月 12 日止，爱虹置业已收到全体股东缴纳的注册资本 1,000 万元，其中，以货 币出资 1,000 万元。

2006 年 2 月 21 日，上海市工商行政管理局南汇分局核准爱虹置业成立。

6.2.8 结论

综上所述，经本所律师核查后认为，爱家豪庭的上述 9 家项目公司均为依 据当时法律法规依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书 出具日，该 9 家项目公司不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章 程的规定需要终止的情形。同时，根据爱家豪庭出具的承诺函并经本所律 师的核查，爱家豪庭持有的上述 9 家项目公司的股权未设定股权质押。

七、爱家豪庭的房地产项目

7.1 “爱家豪庭 / 爱家国际大厦”项目

“爱家豪庭 / 爱家国际大厦”项目由爱家豪庭负责开发。该项目位于银欣 路东、沙泾港路西、庆阳路北，物华路南。根据《上海市国有土地使用权 出让合同》（沪房地（ 2002 ）出让合同虹字第 068 号），该地块土地用途 为住宅，土地使用年限为 70 年；后经《上海市国有土地使用权出让合同 （补充）》（沪虹房地（ 2004 ）出让合同补字第 20 号）将土地用途调整为 商、住、办综合用地，土地使用年限调整为 50 年（其中商业 40 年、办 公 50 年、住宅 70 年）。经本所律师核查，爱家豪庭已就开发建设“爱

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家豪庭 / 爱家国际大厦”项目取得如下证书：

证书名称	证书编号
上海市房地产权证	沪房地虹字（2007）第021170号
建设用地规划许可证	沪地规（2003）0376号
建设工程规划许可证	沪建虹（2004）0069号
建筑工程施工许可证	0301HK9020D01 310109200312303219 0301HK9020D02 310109200312303219
建设工程竣工规划验 收合格证	沪虹竣（2007）09070618N00732
商品房预售许可证	虹口房地（2005）预字0001549号 虹口房地（2006）预字0000057号 虹口房地（2006）预字0000107号 虹口房地（2006）预字0000891号

7.2 “爱家皇家花园”项目（暂定名称）

“爱家皇家花园”项目由鞍山爱家负责开发。该项目位于铁东区矿工路 340 号，土地用途为城镇混合住宅用地。经本所律师核查，鞍山爱家已就 开发建设“爱家皇家花园（暂定）”项目取得如下证书：

证书名称	证书编号
国有土地使用证	鞍国用（2007）第101496号
建设用地规划许可证	鞍规建地字2007第（97）号
建设工程规划许可证	建字第21030120080020号
建设工程施工许可证	2103012009102305201

7.3 “爱家新城”项目

“爱家新城”项目由爱家投资负责开发。该项目位于浦东新区大团镇，南 团公路东侧。目前该项目一期住宅部分在售，爱家投资正在为二期动工进 行前期准备工作。经本所律师核查，爱家投资已就开发建设“爱家新城” 项目取得如下证书：

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证书名称	证书编号
上海市房地产权证	沪房地南字（2005）第016836号 沪房地南字（2005）第016837号 沪房地南字（2005）第016838号
建设用地规划许可证	沪南地（2005）19050905E01137号
建设工程规划许可证	沪南建（2006）19060119F00198号 沪南建（2006）19060308F00619号 沪南建（2006）19060323F00830号 沪南建（2006）19060430F01284号 沪南建（2007）19070618F01688号
建筑工程施工许可证	0502NH0194D01 310225200508303919 0502NH0194D02 310225200508303919 0502NH0194D03 310225200508303919 0502NH0194D04 310225200508303919 0502NH0194D05 310225200508303919 0502NH0194D06 310225200508303919 0502NH0194D07 310225200508303919
商品房预售许可证	南汇房地（2006）预字0001611号 南汇房地（2006）预字0000925号 南汇房地（2006）预字0001273号 南汇房地（2007）预字0000934号
建设工程竣工规划验 收合格证	沪规建竣[2007]154号 沪规建竣[2007]158号

2006 年 3 月 24 日，爱家投资与农行金桥支行签订《抵押合同》 （ No.31902200600002744 ）。根据该《抵押合同》，爱家投资以其拥有的 《上海市房地产权证》（沪房地南字（ 2005 ）第 016838 号） 及（沪房地 南字（ 2005 ）第 016837 号）项下土地使用权作为抵押物，为爱家投资与 抵押权人于 2006 年 3 月 24 日签订的《借款合同》（ No. 31101200600003962 ）提供担保。主合同贷款金额为 6,800 万元，贷款 用途为开发“爱家新城”项目，贷款期限自 2006 年 3 月 24 日至 2009 年 1 月 8 日。

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2006 年 3 月 24 日，爱家投资与农行金桥支行签订《抵押合同》 （ No.31902200600002742 ）。根据该《抵押合同》，爱家投资以其拥有的 《上海市房地产权证》（沪房地南字（ 2005 ）第 016836 号）项下土地使 用权及在建工程作为抵押物，为爱家投资与抵押权人于 2006 年 3 月 24 日签订的《借款合同》（ No. 31101200600003961 ）提供担保。主合同贷 款金额为 5,900 万元，贷款用途为开发“爱家新城”项目，贷款期限自 2006 年 3 月 24 日至 2009 年 3 月 20 日。

2006 年 6 月 13 日，爱家投资与农行金桥支行签订《抵押合同》 （ No.31902200600007596 ）。根据该《抵押合同》，爱家投资以其拥有的 《上海市房地产权证》（沪房地南字（ 2005 ）第 016838 号） 及（沪房地 南字（ 2005 ）第 016837 号）项下在建工程作为抵押物，为爱家投资与抵 押权人于 2006 年 6 月 13 日签订的《借款合同》（ No. 31101200600006266 ）提供担保。主合同贷款金额为 5,300 万元，贷款 用途为开发“爱家新城”项目，贷款期限为自 2006 年 6 月 13 日至 2008 年 10 月 10 日。

根据公司的说明并经本所律师核查，上述借款存在逾期未归还的情况，爱 家投资拟通过归还部分借款及借款展期的方式解决上述逾期借款问题。

• 7.4 “爱家华城”项目

“爱家华城”项目由爱家实业负责开发。该项目位于浦东新区（原南汇区） 六灶镇，属于配套动迁安置项目。土地出让合同约定的土地用途为商业、 住宅用地，土地使用年限为商业 40 年、住宅 70 年。经本所律师核查， 爱家实业已就开发建设“爱家华城”项目取得如下证书：

证书名称	证书编号
上海市房地产权证	沪房地南字（2006）第003022号 沪房地南字（2006）第003023号
建设用地规划许可证	沪南地（2005）19051115E01670号 沪南地（2005）19051115E01671号
建设工程规划许可证	沪南建（2006）19060605F01685 沪南建（2006）19060519F01471 沪南建（2007）19070428F01216
建筑工程施工许可证	0502NH0232D01 310225200510282119 0502NH0232D02 310225200510282119 0502NH0232D03 310225200510282119

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商品房预售许可证	南汇房地（2007）预字0000847号
建筑工程竣工规划验收 合格证	沪南竣（2008）19080423N00469号

2006 年 11 月 1 日，爱家实业与农行金桥支行签订《抵押合同》 （ No.31902200600014222 ）。根据该《抵押合同》，爱家实业以其拥有的 《上海市房地产权证》（沪房地南字（ 2006 ）第 003022 ）及（沪房地南 字（ 2006 ）第 003023 ）项下土地使用权及在建工程作为抵押物，为爱家 实业与抵押权人于 2006 年 11 月 1 日签订的《借款合同》（ No. 31101200600008898 ）提供担保。主合同贷款金额为 20,000 万元，贷款 用途为开发六灶“爱家新城”项目，贷款期限为自 2006 年 11 月 1 日至 2010 年 10 月 28 日。

7.5 “爱家上海花园洋房”项目

“爱家上海花园洋房”项目由湖州爱家负责开发。该项目位于湖州市吴兴 区中华路南侧、长安路北侧地块，土地面积为 11.7 万平方米。土地使用 权出让合同约定的土地用途为商业住宅用地，土地使用年限为商业 40 年、 住宅 70 年。目前该项目处于施工过程中。经本所律师核查，湖州爱家已 就开发建设“上海花园洋房”项目取得如下证书：

证书名称	证书编号
国有土地使用证	湖土国用（2008）第21-1235号
建设用地规划许可证	地字第330502200800001号
建设工程规划许可证	建字第330502200900001号
建筑工程施工许可证	330511200909070101

7.6 “爱家星河花园”项目

“爱家星河花园”项目由天津爱家负责开发。该项目位于金钟河大街与养 鱼池路交口西北侧。土地使用权出让合同约定的土地用途为居住，该项目 目前已完成竣工验收备案。经本所律师核查，天津爱家已就开发建设“爱 家星河花园”项目取得如下证书：

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证书名称	证书编号
国有土地使用证	北单国用（2004）第081号 北单国用（2005）第094号
建设用地规划许可证	2004津地证字0098
建设工程规划许可证	2005北住证字0002 2005北住证字0021
建筑工程施工许可证	建施1210520200505067 建施1210520200512040 建施1210520200602027 建施1210520200602030 建施1210520200603004
商品房销售许可证	津国土房售许字[2006]第061-001 号—007 号 津国土房售许字[2006]第110-001号 津国土房售许字[2006]第361-001、002号 津国土房售许字[2006]第181-001、002号 津国土房售许字[2007]第008-001号 津国土房售许字[2008]第033-001 号、002 号
商品房准许交付使用 证	津建房许08024-爱家星河花园1、2、4、6、 7、8、9号

2007 年 2 月 7 日，天津爱家与中国农业银行天津南开支行（以下简称“农 行南开支行”）签订《抵押合同》（ No.12902200700001453 ）。根据该《抵 押合同》，天津爱家以其拥有的爱家星河花园 7 、 8 、 9 号楼（原 5 、 4 、 3 号楼）及商业二作为抵押物，为天津爱家与抵押权人于 2006 年 4 月 26 日签订的《借款合同》（ No.12101200600001616 ）提供担保。主合同贷 款金额为 8,500 万元，贷款用途为开发河北区金钟河大街润园里项目二期 （爱家星河花园），贷款期限自 2006 年 4 月 26 日至 2009 年 4 月 25 日。

2007 年 4 月 12 日，天津爱家与农行南开支行签订《抵押合同》 （ No.12902200700003468 ）。根据该《抵押合同》，天津爱家以其拥有的 爱家星河家园 3 号楼（原 11 号楼）作为抵押物，为天津爱家与抵押权人 于 2005 年 7 月 5 日签订的《借款合同》（ No.12101200500004181 ）提 供担保。主合同贷款金额为 5,000 万元，贷款用途为开发河北区金钟河大 街润园里项目，贷款期限自 2005 年 7 月 6 日至 2008 年 7 月 5 日。

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2007 年 4 月 12 日，天津爱家与农行南开支行签订《抵押合同》 （ No.12902200700003467 ）。根据该《抵押合同》，天津爱家以其拥有的 爱家星河花园 14 号楼作为抵押物，为天津爱家与抵押权人于 2005 年 7 月 5 日签订的《借款合同》（ No.12101200500004181 ）提供担保。主合 同贷款金额为 5,000 万元，贷款用途为开发河北区金钟河大街润园里项 目，贷款期限自 2005 年 7 月 6 日至 2008 年 7 月 5 日。

根据农行南开支行于 2009 年 10 月 30 日出具的《还款证明》，天津爱家 于农行南开支行的上述贷款已全部归还。目前天津爱家正在办理该等房产 解除抵押登记手续。

7.7 “爱家东旅大厦”项目

“爱家东旅大厦”项目由东爱置业负责开发。该项目地号为浦东新区潍坊 新村街道 306 街坊 1/4 丘，坐落于浦东南路 1877 号、 1899 号，土地面 积为 0.29 万平方米。土地使用权出让合同约定的土地用途为办公用地， 土地使用年限为 50 年。该项目目前已完成竣工验收。经本所律师核查， 东爱置业已就开发建设“东旅大厦”项目取得如下证书：

证书名称	证书编号
上海市房地产权证	沪房地浦字（2007）第080906号
建设用地规划许可证	沪浦地（03）123号
建设工程规划许可证	沪浦规建（2005）15050913F02110号
建筑工程施工许可证	0302PD0504D01 310224200309162601 0302PD0504D02 310224200309162601
建设工程竣工规划验 收合格证	沪浦规建竣[2007]15070911N00087号

7.8 “爱家金河湾家园”项目

“爱家金河湾家园”项目由无锡爱家负责开发。该地块位于通江大道与广 益路交叉口东南侧，南至广勤路，北至广益路，西至通江大道，东以河流 为界。根据《关于锡国土出合（ 2006 ）第 30 号 < 无锡市国有土地使用权 出让合同 > 的补充合同》，土地使用权受让人由爱家集团变更为无锡爱家。

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该项目目前处于施工阶段。经本所律师核查，无锡爱家已就开发建设“爱 家金河湾家园”项目取得如下证书：

证书名称	证书编号
国有土地使用证	锡崇国用（2007）第90号 锡崇国用（2008）第31号
建设用地规划许可证	锡规地许（2007）第009号
建设工程规划许可证	锡规建许（2007）第202号
建筑工程施工许可证	锡建施许（2007）第106号 锡建施许（2007）第111号
预售许可证	（2008）预销准字第066号 （2008）预销准字第101号 （2009）预销准字第015号 （2009）预销准字第029号

2008 年 4 月 9 日，无锡爱家与中国农业银行无锡市太湖支行（以下简称 “农行太湖支行”）签订《最高额抵押合同》（ No.32906200800003825 ）。 根据该抵押合同，无锡爱家以其拥有的《国有土地使用证》（锡崇国用 （ 2007 ）第 90 号）项下土地使用权作为抵押物，为抵押权人自 2008 年 4 月 9 日起至 2010 年 4 月 8 日止所形成的最高余额折合 16,500 万元的 债权提供担保。

2008 年 7 月 28 日，无锡爱家与农行太湖支行签订《最高额抵押合同》 （ No.32906200800007578 ）。根据该抵押合同，无锡爱家以其拥有的通 江大道与广益路交叉口东南侧金河湾家园在建工程作为抵押物，为抵押权 人自 2008 年 7 月 28 日起至 2010 年 4 月 8 日止所形成的最高余额折合 5,500 万元的债权提供担保。

2008 年 11 月 17 日，无锡爱家与中国银行股份有限公司无锡北塘支行（以 下简称“ 中国银行北塘支行”）签订《最高额抵押合同》 （ No.G-79-D-2008-057 ）。根据该抵押合同，无锡爱家以其拥有的《国有 土地使用证》（锡崇国用（ 2008 ）第 31 号）项下土地使用权作为抵押物， 为抵押权人与无锡爱家自 2008 年 11 月 17 日起至 2011 年 11 月 16 日止 签署的单笔合同提供最高本金余额为 20,000 万元的担保。

7.9 “爱家国际华城”项目

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“爱家国际华城”项目系由武汉爱家与武汉高科合作开发经营，该项目分 一期一区、一期二区、二期开发。

根据双方于 2002 年 11 月 25 日签署的《合作开发协议书》，武汉爱家与 武汉高科共同合作开发爱家国际华城项目，由武汉高科提供土地，武汉爱 家全权负责进行项目的规划设计、工程招投标、施工建设、工程管理、营 销策划以及项目物业管理等，双方共同分配利润，承担风险。武汉高科最 终享有的项目收益预计为该项目可分配利润的约 40% （但最终数额不超过 1.585 亿元，该收益包括了武汉高科前期为该项目地块支付的征地费、土 地出让金以及其他费用），除此之外的可分配利润全部属于武汉爱家，武 汉高科同意不再以任何理由向武汉爱家提出利润共享的要求。

由于“爱家国际华城”项目的《国有土地使用证》土地使用权人均为武汉 高科，因此，该项目的其他相关证明也均以武汉高科名义取得。经本所律 师核查，武汉高科已就开发建设“爱家国际华城”项目取得如下证书：

证书名称	证书编号
国有土地使用证	武国用（2005）第0708号（一期一区） 武国用（2005）第0709号（一期二区） 武国用（2006）第649号（二期）
建设用地规划许可证	武规地[2009]297 号（一期一区和一期二 区） 武规地字（2002）310号（二期）
建设工程规划许可证	武规建证[2004]191号（一期一区） 武规建证[2006]048号（一期二区） 武规建[2008]182号（二期）
建筑工程施工许可证	42011120040811001J（一期一区） 42011120040811001（一期一区） 4201112006052400114034001（一期二 区） 4201112008011400414014001J（二期） 42011120080114004SG014001J（二期） 4201112008011400414024001（二期）
建设工程规划验收合格证	武规验[2007]0113号（一期一区）

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武开管预售 [2006]060 号（一期一区） 武开管预售 [2007]008 号（一期一区） 预售许可证 武开管预售 [2007]254 号（一期一区） 武开管预售 [2007]293 号（一期二区） 武开管预售 [2008]043 号（一期二区）

2009 年 6 月 26 日，武汉高科与中国民生银行股份有限公司武汉分行（以 下简称“ 民生银行武汉分行”）签订《抵押合同》（公担抵字第 99052009293313-1 号、公担抵字第 99052009293313-2 号）。根据该等 抵押合同，武汉高科以其拥有的《国有土地使用证》（武国用（ 2006 ）第 649 号）项下土地使用权作为抵押物，为抵押权人与武汉高科于 2009 年 6 月 26 日签订的《借款合同》（公借贷字第 99052009293313 号）提供 担保。主合同贷款金额为 40,000 万元，贷款用途为爱家国际华城二期开 发，贷款期限自 2009 年 6 月 26 日至 2012 年 6 月 26 日。

2009 年 2 月 16 日，武汉高科与民生银行武汉分行签订《最高额抵押合同》 （公高抵字第 2007 年 20070577 字 000101302004-1 号）。根据该抵押 合同，武汉高科以其拥有的《国有土地使用证》（武国用（ 2005 ）第 0709 号）项下爱家国际华城一期二区在建工程作为抵押物，为抵押权人自 2007 年 2 月 2 日至 2010 年 3 月 17 日期间内签订的最高债权额为 49,547.8400 万元的借款合同提供担保。

2009 年 2 月 16 日，武汉高科与民生银行武汉分行签订《最高额抵押合同》 （公高抵字第 2007 年 20070577 字 000101302004-2 号）。根据该抵押 合同，武汉高科以其拥有的《国有土地使用证》（锡崇国用（ 2007 ）第 0708 号）项下爱家国际华城一期一区 4# 、 5# 、 6# 商铺作为抵押物，为抵押权 人自 2007 年 2 月 2 日至 2010 年 3 月 17 日期间内签订的最高债权额为 4,964.5600 万元的借款合同提供担保。

八、本次重大资产重组拟出售资产

本次交易的拟出售资产为德棉股份的全部资产及负债。根据《拟置出资产 评估报告》并经德州市国有资产管理办公室备案，拟出售资产调整后的账 面净资产值为 34,906.70 万元，评估值为 35,053.21 万元。具体情况如下：

德棉股份资产评估结果汇总表 （金额单位：万元）

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项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×
1	流动资产	63,831.93	64,799.04	967.11	1.52
2	非流动资产	91,628.85	90,808.20	-820.65	-0.90
3	其中：固定资产	68,862.17	67,287.81	-1,574.36	-2.29
4	在建工程	20,752.51	20,752.51	0.00	0.00
5	工程物资	128.08	128.08	0.00	0.00
6	无形资产	1,886.09	2,639.80	753.71	39.96
7	资产总计	155,460.78	155,607.24	146.46	0.09
8	流动负债	120,554.08	120,554.03	-0.06	0.00
9	负债合计	120,554.08	120,554.03	-0.06	0.00
10	净资产	34,906.70	35,053.21	146.52	0.42

• 其中，根据山东永明产不动产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》 （鲁永明估报字 [2009] 第 057 号）并经德州市国土资源局于 2009 年 11 月 2 日予以备案，德棉股份拥有的国有土地使用权（土地证号：德国用 （ 2006 ）第 143 号）的评估总地价为 2,639.7787 万元。

九、本次重大资产重组的实质性条件

• 9.1 重大资产出售、重大资产购买的实质条件

• 德棉股份本次重大资产出售及发行股份购买资产属于《重组管理办法》规 定的上市公司重大资产重组。本所律师就本次交易是否符合《重组管理办 法》第十条的规定进行了逐项核查：

• 9.1.1 德棉股份本次拟购买资产爱家豪庭系房地产开发企业，本次重大资产重组 完成后，爱家控股将获取对德棉股份的控制权，爱家豪庭将成为德棉股份 全资子公司，德棉股份的主营业务将变更为房地产开发与经营。 本所律师认为，德棉股份实施本次重大资产重组符合《重组管理办法》第 十条第一款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定”的要求。

• 9.1.2 根据《框架协议之补充协议》，本次交易完成后，德棉股份的股本总额将 变更为 50,365.78 万股，超过四亿股；其中，公司社会公众股东持有不低

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于 5,036.578 万股，即社会公众股东所持股份不低于公司股份总数的 10% 。德棉股份仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规 规定的股票上市条件。

经本所律师核查后认为，本次交易完成后“不会导致上市公司不符合股票 上市条件”，符合《重组管理办法》第十条第二款的要求。

• 9.1.3 根据《框架协议之补充协议》，德棉股份拟出售资产的价格为 350,532,135.55 元，系以《拟置出资产评估报告》中记载的评估值 350,532,135.55 元为依据，并经德州市国有资产管理办公室以 200901 号 文予以备案。自评估基准日至实际交割日，任何与德棉股份拟转让资产相 关的任何损益，均由德棉集团享有或承担。

根据《框架协议之补充协议》，德棉股份拟购买资产的价格为 2,988,177,153.86 元，系以《爱家豪庭评估报告》中记载的评估值 2,988,177,153.86 元为基础，经签署各方协商确定的。自评估基准日起至 实际交割日，任何与拟购买资产相关的亏损，均由爱家控股以现金方式补 足，但任何与拟购买资产相关的收益或权利，均由德棉股份所享有。

2009 年 9 月 14 日，德棉股份召开第四届董事会第五次会议，会议应到董 事 9 名，实到董事 9 名。会议审议通过了《关于公司进行重大资产出售议 案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》、《关于公司重大资产 出售及向特定对象发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于签 署 < 关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产 框架协议 > 的议案》。上述四项议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠为 关联董事，回避表决上述议案。其中对于《关于公司发行股份购买资产暨 关联交易的议案》，非关联董事逐项进行了审议表决。上述议案的表决结 果均为：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2009 年 11 月 9 日，德棉股份召开第四届董事会第七次会议，会议应到董 事 9 名，实到董事 9 名。会议审议并通过了《关于公司进行重大资产出售 议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案的补充事项》、《山东 德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》及摘要的议案、《关于同意签署本次重大资产重组相 关协议的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。上述五项议案涉及关联

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交易事项，公司董事王青翠为关联董事，回避表决上述议案。上述议案的 表决结果均为：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

根据德棉股份独立董事出具的《关于公司重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易的独立意见》，本次重大资产重组所涉及的资产均经过了具 有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，并参照 评估结果作价交易。本次评估聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程 序合规，评估机构具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜 任本次交易标的资产的评估工作。评估机构与经办评估师与本次交易各方 除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益和冲 突，具有独立性。公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据， 由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性， 不会损害中小投资者利益。

本所律师认为，本次交易所涉及的拟出售资产和拟购买资产的价格主要依 据具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定，公允合 理，符合《重组管理办法》第十条第三款关于“重大资产重组所涉及的资 产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。

• 9.1.4 根据爱家控股出具的承诺函，爱家控股所持有的爱家豪庭股权没有设置抵 押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关 司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序。

根据《框架协议》，签署各方同意，就拟出售资产涉及抵押或质押的，德 棉股份最晚应于实际交割日前三十个工作日解除拟出售资产上设定的抵 押或质押，或者取得抵押权人或质押权人出具的实际交割日无条件同意解 除设定在拟出售资产上的抵押或质押的同意函。因此，本所律师认为，在 德棉股份按约履行解除拟出售资产上设定的抵押或质押手续的情况下，

根据《框架协议附件三：丙方对外借款、对外担保和资产抵押 / 质押情况 明细表》，德棉股份提供的截止 2009 年 8 月 31 日抵押 / 质押情况如下：

贷款银 行	贷款金额 （元）	贷 款 条 件	抵押 物	账面原值（元）	账面净值（元）	备注

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德城区 农村信 用社	10,000,000	质 押 贷 款	原料 质押	16,577,474.61	16,577,474.61
工商银 行德州 分行	30,000,000	抵 押 贷 款	房产 土地	58,525,585.81	56,029,504.75
工商银 行德州	35,000,000.	质 押 贷 款	棉布 质押	78,199,333.45	78,119,333.45
工商银 行德州 分行	45,835,000	抵 押 贷 款	机器 设备	567,167,374.43	412,796,643.13
华夏银 行济南 分行	52,000,000	抵 押 贷 款	房屋 土地	65,519,457.29	39,650,000.00	德棉集团增 加房屋土地 抵押值 11,620 万元
建设银 行德城 支行	45,000,000	抵 押 贷 款	机器 设备	256,740,677.00	203,520,601.00
中国银 行德州 分行	20,000,000	抵 押 贷 款	机器 设备	208,748,839.00	191,768,328.00
中信银 行济南 分行	20,000,000	质 押 贷 款	原料 质押	33,707,539.55	33,707,539.55
合计	257,835,000			1,285,186,281.14	1,032,169,424.49

德棉股份确认，自 2009 年 8 月 31 日截止《框架协议》签署日（即 2009 年 9 月 14 日），德棉股份未签订新的资产抵押 / 质押协议，也没有发生任 何新的资产抵押 / 质押情况。

经本所律师后认为，在德棉股份按约定履行解除拟出售资产上设定的抵押 或质押手续的情况下，拟出售资产存在的上述权属瑕疵将在实际交割时得 以解除，不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。

综上所述，本所律师认为，本次交易所涉及的拟出售资产和拟购买资产权 属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十

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条第四款关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍”的要求。

• 9.1.5 经本所律师核查，本次重大资产出售涉及的德棉股份债权债务处理合法有 效（详见本法律意见书“十、本次重大资产重组的债权、债务处理”部分）， 符合《重组管理办法》第十条第四款关于“相关债权债务处理合法”的要 求。

• 9.1.6 本次交易完成后，爱家豪庭将成为德棉股份的全资子公司，德棉股份将变 更为一家主营房地产开发、经营的上市公司。根据《盈利预测审核报告》 及《重组报告书》，“本次交易完成后，上市公司将成为一家规模较大、具 备较强竞争力的房地产类上市公司，公司的盈利能力将得到明显提高，从 根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的 基础，充分保障全体中小股东的利益”，符合《重组管理办法》第十条第 五款关于“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。

• 9.1.7 本次重大资产重组实施后，爱家控股将成为上市公司的控股股东，为保证 上市公司独立性，爱家控股出具承诺函，承诺在本次交易完成后公司将继 续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、机构、财务等方面保证 上市公司的独立性。

• 经本所律师核查，“爱家房产”等商标权目前由爱家集团持有，爱家集团 已出具承诺，承诺在德棉股份就本次重大资产重组召开第二次董事会之 前，将“爱家房产”等商标权转让给爱家豪庭，或获得国家商标局受理该 等商标转让的受理函，转让定价遵循公允的市场定价原则或无偿赠送。 根据爱家集团与爱家豪庭于 2009 年 11 月 5 日签订的《商标转让合同》， 爱家集团同意无偿向爱家豪庭转让其拥有的“爱家房产”（第 1591756 号）、 “爱家”（第 3081305 号）、“爱家国际华城”（第 3944622 号）、“爱家星 河国际”（第 3944628 号）、“爱家亚洲花园”（第 3742982 号）、“爱家豪 庭”（第 3944620 号）、“爱家高官岭”（第 6386277 号）等商标的全部权 利，包括但不限于商标所有权、商标使用权及商标许可权；并约定在本次 重大资产重组获得中国证监会的核准并且本次股份转让事项获得国务院 国资委批准后十个工作日内，双方将共同向国家商标局申请办理上述商标 的更名手续。

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本所律师认为，爱家控股所作的关于保持上市公司独立性的承诺，爱家集 团关于商标权转让的承诺及与爱家集团签署的《商标转让合同》均“有利 于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”，符合 《重组管理办法》第十条第六款的要求。

• 9.1.8 经本所律师核查，德棉股份已制定股东大会、董事会、监事会等组织机构 并制订相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范 运作和依法行使职责。爱家控股承诺，“将通过进一步完善上市公司法人 治理结构和建立健全上市公司内部的各项决策制度和内控制度，实现上市 公司的规范运作。”

本所律师认为，爱家控股出具的上述承诺“有利于上市公司形成或者保持 健全有效的法人治理结构”，符合《重组管理办法》第十条第七款的要求。 9.2 发行股份认购资产的实质条件

本次交易涉及德棉股份向爱家控股发行股票购买资产，本所律师就该等事 宜是否符合《重组管理办法》第四十一条的规定进行了逐项核查：

• 9.2.1 持续盈利能力

根据《盈利预测补偿协议》，爱家控股以本次重大资产重组完成为前提， 对于爱家豪庭 2009 年度至 2012 年度的盈利能力做出了明确承诺和补偿 安排，即爱家控股承诺爱家豪庭 2009 年度至 2012 年度四个会计年度实 现的净利润（其中 2009 年为净利润、 2010 至 2012 年为扣除非经常性损 益后的净利润）合计不低于 8.12 亿元。双方同意，本次交易实施完毕后， 德棉股份将在 2012 年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对爱家豪庭 2009 年度至 2012 年度的盈利情况出具专项审核意见，若爱 家豪庭 2009 年度至 2012 年度的实现盈利总数不足净利润承诺总数需要 进行补偿的，爱家控股将在德棉股份 2013 年股东大会审议通过 2012 年 年度报告及前述专项审计报告后三个月内，将其以资产认购的新股数按一 定比例计算股份补偿数，并将该部分股份补偿数无偿赠送给实施登记日德 棉股份登记在册的除爱家控股以资产认购的新股数之外的股份持有者，赠 送的股份总数不超过爱家控股以资产认购的新股数。爱家控股在本次发行 股份购买资产的同时现金购买的德棉集团持有的德棉股份 5,270 万股股 份也平等地享有按比例受赠股份补偿数的权利。

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同时根据《重组报告书》和《盈利预测审核报告》，“本次交易完成后，上 市公司将成为一家规模较大、具备较强竞争力的房地产类上市公司，公司 的盈利能力将得到明显提高，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未 来业绩的可持续增长奠定坚实的基础，充分保障全体中小股东的利益”， 符合《重组管理办法》第四十一条第一款关于“有利于提高上市公司资产 质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”的要求。

9.2.2 关联方

根据李笙安的确认并经本所律师的合理核查，除爱家控股及无锡爱家、鞍 山爱家置业、武汉爱家、湖州爱家、东爱置业、爱家实业、爱家投资、鞍 山爱家、天津爱家外，爱家豪庭的其他关联方情况如下：

名称/姓名	法定代 表人	注册资本（万 元）	关联关系
爱家集团	李笙安	10,760	李笙安与薛萍共同持股100%
爱家物业管理	薛萍	350	爱家集团持股98.57%
荆州爱家	薛萍	3,000	爱家物业管理持股100%
苏州文中	李笙安	3,500	爱家物业管理持股100%
青岛爱家	薛萍	3,000	爱家物业管理持股100%
泰都金坛	黄勇	2969.585985 万美元	泰都有限持股100%
爱家建筑	黄勇	3,000	泰都金坛持股100%
金坛爱家	薛萍	3,600	泰都金坛持股100%
李笙安			实际控制人
薛萍			实际控制人的家庭成员

9.2.3 减少和规范关联交易的承诺和措施

德棉集团目前为德棉股份的控股股东，同时为本次重大资产出售的购买 方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的有关规定，本次重大 资产出售构成关联交易。

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本次发行股份购买资产的认购方爱家控股因已经与控股股东德棉集团就 受让本公司的 5,270 万股股份达成转让协议，可能导致本公司的实际控制 权发生变化，本次德棉股份以支付现金和发行股份方式购买爱家豪庭 100% 股权系上市公司与潜在控股股东之间的交易，根据《重组管理办法》 和《上市规则》的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

根据德棉股份独立董事出具的《关于公司重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易的独立意见》，本次重大资产重组构成关联交易，在本次董 事会审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，本次重大资产重 组事项的审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的 有关规定。

为保证重大资产重组完成后，上市公司全体股东、尤其是社会公众股东的 合法利益，确保与上市公司之间关联交易的公平、公正、公允，爱家控股 及爱家控股实际控制人李笙安（以下合称“承诺人”）一致承诺如下：

• a) 本次重大资产重组完成后，承诺人将严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使 股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事 项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

• b) 李笙安保证对其及其直系亲属控股或实际控制的除爱家豪庭及其子 公司以外其他企业，在本次重大资产重组完成后将尽量减少与上市公 司及 / 或其子公司之间的关联交易。

• c) 承诺人承诺，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人 将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行， 根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依 法履行信息披露义务和办理有关报批程序。承诺人将对其本人 / 本公 司控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其 遵守本承诺。

• d) 承诺人因违反本承诺而致使本次重大资产重组完成后的上市公司及 / 或其控股子公司遭受损失，承诺人将按照法律法规规定承担相应的损 失赔偿责任。

综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行的相关德棉股份董事会表决

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程序符合《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规、规范性 文件及公司章程对上市公司关联交易的规定，有利于德棉股份在本次重大 资产重组完成后减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十一条第一款 关于“有利于上市公司减少关联交易”的要求。

9.2.4 同业竞争

本次重大资产重组完成后，德棉股份的主营业务将变更为房地产开发、经 营。

经本所律师核查，本次交易实施后上市公司的控股股东爱家控股为控股型 公司，其经营范围不包括房地产开发、经营，因此不会与上市公司形成同 业竞争。爱家控股的实际控制人李笙安实际控制的其他企业与上市公司同 业竞争情况如下：

a) 爱家集团

爱家集团目前的经营范围为：实业投资，房地产开发经营，物业管理，房 地产信息咨询，国内贸易（除专项审批），投资咨询，自有房屋租赁。

鉴于爱家集团 2001 年至 2004 年期间开发的“爱家亚洲花园”项目已于 2004 年 12 月基本销售完毕，为避免今后的同业竞争，爱家集团出具承诺： “爱家集团与爱家控股属于同一实际控制人控制的企业，本公司确认，自 ‘亚洲花园’项目于 2004 年 12 月基本销售完毕后，本公司已经不从事 房地产开发业务，本公司保证本公司及本公司控股或实际控制的企业在本 次重大资产重组完成后将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对本 公司控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促进其遵 守本承诺。如果本公司因违反本承诺而致使重组完成后的上市公司及 / 或 其控股子公司遭受损失，本公司将按照法律法规规定承担相应的损失赔偿 责任。”

此外，截至本法律意见书出具之日，爱家集团尚存农贸市场和一间商铺未 予出售，其中对于未出售的一间商铺，为避免今后的同业竞争，爱家集团 及其实际控制人李笙安承诺，本次重大资产重组实施完成后，对于爱家集 团尚未出售的一间商铺，爱家集团将留作自用或通过合法程序按照公允价 格向第三方出售，在出售的情形下，上市公司拥有优先购买权。

b) 泰都金坛

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泰都金坛目前的经营范围为许可经营项目：从事普通住宅、商业用房、办 公用房的开发、建设、出售、出租；一般经营项目：从事各类服装、服装 辅料及电脑绣花、电脑商标织造，销售自产产品；自有厂房出租；物业管 理、房地产信息咨询服务、投资咨询服务。

鉴于泰都金坛的房地产开发、建设、出售及出租业务将与上市公司存在同 业竞争，泰都金坛的实际控制人李笙安确认，泰都金坛未实际从事过房地 产开发业务；并且，为避免今后的同业竞争，李笙安承诺泰都金坛在本次 重大资产重组完成后将不从事房地产开发业务。如果泰都金坛因违反本承 诺而致使重组完成后的上市公司及 / 或其控股子公司遭受损失，李笙安将 按照法律法规规定承担相应的损失赔偿责任。

c) 苏州文中

苏州文中目前的经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：经销；建 材、装饰装潢材料。

鉴于苏州文中的经营范围已于 2009 年 8 月 19 日经工商变更登记，不再 从事房地产开发经营（凭资质证书经营），并且其实际开发的房地产项目 截至 2007 年 8 月已全部销售完毕。为避免今后的同业竞争，苏州文中的 实际控制人李笙安承诺，苏州文中在本次重大资产重组完成后不再从事房 地产开发业务。如果苏州文中因违反本承诺而致使重组完成后的上市公司 及 / 或其控股子公司遭受损失，李笙安将按照法律法规规定承担相应的损 失赔偿责任。

d) 金坛爱家

金坛爱家目前的经营范围为：房地产开发、经营（许可经营项目）；物业 管理；房地产信息咨询；投资咨询；建筑材料、金属材料的购销（一般经 营项目）。

鉴于金坛爱家的房地产开发、经营业务将与上市公司存在同业竞争，金坛 爱家的实际控制人李笙安确认，金坛爱家未实际从事过房地产开发业务； 并且，为避免今后的同业竞争，李笙安承诺金坛爱家在本次重大资产重组 完成后将不从事房地产开发业务。如果金坛爱家因违反本承诺而致使重组 完成后的上市公司及 / 或其控股子公司遭受损失，李笙安将按照法律法规 规定承担相应的损失赔偿责任。

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e) 荆州爱家

荆州爱家目前的经营范围为：利用自有资产对外投资，担保业务的咨询服 务，房屋出租（以上经营范围涉及到国家有专项规定的凭有效许可经营）。

鉴于荆州爱家的经营范围已于 2009 年 8 月 20 日经工商变更登记，不再 从事房地产开发、销售、租赁（以上经营范围涉及到国有专项规定的凭有 效许可经营），并且荆州爱家的实际控制人李笙安确认，荆州爱家未实际 从事过房地产开发项目。因此，本所律师认为，荆州爱家与上市公司不存 在同业竞争。

f) 青岛爱家

青岛爱家目前的经营范围为一般经营项目：利用自有资金对外投资、担保 服务；物业管理；房产经纪服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可 证经营）。

鉴于青岛爱家的经营范围已于 2009 年 8 月 12 日经工商变更登记，不再 从事房地产开发、销售，并且青岛爱家的实际控制人李笙安确认，青岛爱 家未实际从事过房地产开发项目。因此，本所律师认为，青岛爱家与上市 公司不存在同业竞争。

g) 境外企业

鉴于爱家国际控股、东方财富注册地为开曼， BVI （经典庄园）、 BVI 卓越、 BVI 宇宙之王注册地为英属维尔京群岛，泰都有限注册地为香港，上述境 外企业的实际控制人李笙安确认，该等境外企业在境内外均未实际从事房 地产经营开发业务，因此，本所律师认为，上述境外企业与上市公司不存 在同业竞争。

9.2.5 避免同业竞争的其他措施

为了避免今后的同业竞争，保证各方权益尤其是中小股东的利益，爱家控 股就避免与上市公司同业竞争的事项作出如下承诺：“爱家控股保证本公 司及本公司控股或实际控制的除爱家豪庭及其子公司以外其他企业在本 次重大资产重组完成后将不从事与上市公司相竞争的业务。爱家控股将对 其控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促进其遵守 本承诺。如果本公司因违反本承诺而致使重组完成后的上市公司及 / 或其

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控股子公司遭受损失，本公司将按照法律法规规定承担相应的损失赔偿责 任。”

爱家控股的实际控制人李笙安就避免与上市公司同业竞争的事项作出如 下承诺：“作为爱家控股的实际控制人，李笙安保证本人控股或实际控制 的除爱家豪庭及其子公司以外其他企业，在本次重大资产重组完成后将不 从事与上市公司相竞争的业务。李笙安将对本人控股、实际控制的其他企 业进行监督，并行使必要的权力，促进其遵守本承诺。如果本人因违反本 承诺而致使重组完成后的上市公司及 / 或其控股子公司遭受损失，本人将 按照法律法规规定承担相应的损失赔偿责任。”

综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；爱家控股、爱家控股的实际 控制人李笙安、爱家集团、金坛爱家就避免和消除与德棉股份的同业竞争 所作出的承诺对其具有约束力，有利于上市公司在本次重大资产重组完成 后避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十一条第一款关于“有利于 上市公司避免同业竞争”的要求。

• 9.2.6 会计师事务所专项核查意见

经本所律师核查，德棉股份不存在“最近一年及一期财务会计报告被注册 会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告”，符合《重 组管理办法》第四十一条第二款的要求。

• 9.3 本次重大资产重组涉及的其他实质性条件

• 9.3.1 根据《框架协议》，德棉股份本次发行股份的股票价格系以首次董事会决 议公告日（即 2009 年 9 月 14 日）前 20 个交易日股票交易均价为基准， 为 8.05 元 / 股，符合《重组管理办法》第四十二条关于“上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价”的要求。

• 9.3.2 根据《框架协议》，本次重大资产重组完成后，对于爱家控股本次以资产 认购取得的德棉股份新发行的股份，爱家控股承诺因此而得到的德棉股份 股票自股份登记完成之日起三十六个月内不转让。限售期满后，该等股票 可在深圳证券交易所上市交易。

• 根据《股份转让协议》，本次股份转让完成后，对于爱家控股因本次股份

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转让从德棉集团受让的上市公司的股份，爱家控股承诺自该等股份过户至 其名下之日起十二个月内不转让，若在爱家控股向中国证监会申请豁免要 约收购义务时，中国证监会对于爱家控股就该等持股作出更高的锁定承诺 要求时，爱家控股将按照中国证监会的要求或《上市公司收购管理办法》 的要求作出更高的锁定承诺。

综上所述，本所律师认为，上述关于限售期的承诺符合《重组管理办法》 第四十三条关于“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发 行结束之日起 12 个月内不得转让；属于特定对象通过认购本次发行的股 份取得上市公司实际控制权的，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转 让”的要求。

十、本次重大资产重组的债权、债务处理

10.1 德棉股份债务处理

• 10.1.1 根据本次交易方案，德棉股份将向德棉集团转让其全部负债。上述负债的 转让需取得有关债权人的同意。德棉股份将负责取得其债权人出具的对于 本次重大资产出售所涉及的债务转移同意函。

根据《框架协议》，德棉股份应最晚于本次重大资产重组召开第二次董事 会并在深圳证券交易所公告重组报告书（草案）前取得德棉股份 90% 以上 债权人对于本次重大资产出售所涉及的债务转移同意函。其中， 90% 系以 截至 2009 年 8 月 31 日德棉股份的债务金额为基准判断。

10.1.2 经本所律师核查，就处置德棉股份的债务和抵 / 质押问题，德棉股份已采 取若干措施，包括但不限于： 根据《德棉股份审计报告》，本次拟出售资产中负债总额为 1,205,540,848.86 元，截至本法律意见书出具之日，德棉股份已经取得占 该等负债金额 90% 以上的债权人出具的债务转移同意函（部分债务转移同 意函系附条件生效）。

• 10.1.3 本所律师认为，交易各方已对德棉股份债务处理进行了明确的安排，该等 安排合法有效，其实施不存在法律障碍。

• 10.2 德棉股份债权处理

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根据《框架协议》，自实际交割日起，对于德棉股份出售的拟转让资产中 属于债权性的资产，若遇到债务人拟直接向德棉股份清楚的，德棉股份将 通知债务人直接向德棉集团清偿债务。根据《合同法》第八十条的规定， 对于德棉股份出售的拟转让资产中属于债权性的资产，由德棉股份负责对 于债务人的通知，该等通知应由德棉股份在实际交割日之前完成。自实际 交割日起，若因德棉股份未履行通知义务导致债务人直接向德棉股份清偿 的，德棉股份同意在收到债务人的清偿款 / 物后 15 个工作日内将该等清偿 款 / 物直接移交给德棉集团，但无需对德棉集团做出任何额外的补偿。

本所律师认为，有关交易方已根据《合同法》的规定在《框架协议》中对 德棉股份债权处理做了妥善安排，该等安排合法有效，其实施不存在法律 障碍。

十一、诉讼、仲裁及行政处罚

• 11.1 根据德棉股份、爱家豪庭及其项目公司提供的材料，截至本法律意见书出 具之日，涉及德棉股份、爱家豪庭及其项目公司的诉讼、仲裁及受到的行 政处罚具体情况或相关安排如下：

• 11.1.1 诉讼及仲裁

爱家豪庭及其项目公司尚未了结的诉讼及仲裁见本法律意见书附件二。 经本所律师核查，根据《框架协议》，自框架协议协议生效之日，若发生 与拟出售资产、与拟出售资产相关的业务、本德棉股份的转移人员相关的 任何诉讼 / 仲裁事项（包括未决或潜在的），德棉股份应及时尽最大努力提 供协助，以使德棉集团能成为该等诉讼 / 仲裁事项的合法当事人并行使相 关权利及履行相关义务或承担相关责任。签署各方确认与该等诉讼 / 仲裁 事项相关的所有责任、风险及债务、开支及费用均由德棉集团承担。

因此，本所律师认为，《框架协议》的上述约定不违反现行法律法规的规 定，对签署各方具有约束力；有关交易方已就德棉股份因尚未了结的诉讼 可能承担的责任及遭受的损失作了妥善安排，该等安排合法有效，其实施 不存在法律障碍。

11.1.2 行政处罚

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a) 德棉股份

根据中国证监会于 2009 年 6 月向德棉股份出具的《行政处罚决定书》 （ [2009]18 号），德棉股份存在以下信息披露违法行为：未及时履行临时 信息披露义务； 2007 年中期报告和年度报告虚假陈述。为此，中国证监 会决定：给予德棉股份警告，并处以 30 万元的罚款；分别给予公司现任 董事邓辉、现任监事赵全胜警告。

b) 爱家豪庭及其项目公司

根据武汉市洪山区国家税务局于 2009 年 1 月先后向武汉爱家出具的《税 务处理决定书》（洪国税处 [2009] 第 202 号）和《税务行政处罚决定书》 （洪国税罚 [2009] 第 181 号），核实武汉爱家 2007 年度应补企业所得税 22,067,265.97 元；对其未按照规定取得发票的行为处以 2,000 元的罚款； 对多列支期间费用的行为并处以 259,845.71 元罚款，并加收滞纳金，以 上应缴款项共计 261,845.71 元。

2009 年 9 月 9 日，武汉市洪山区地方税务局和平税务所出具《合法纳税 证明函》，证明截至该函出具之日，自 2007 年 1 月 1 日以来，武汉爱家 不存在重大税收违法违规行为。

11.2 结论

根据爱家豪庭及德棉股份提供的材料及确认，本所律师认为，截至本法律 意见书出具之日，本次重大资产重组不存在可能导致限制拟出售资产和拟 购买资产转让的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。

十二、与本次重大资产重组相关的信息披露

经本所律师核查，公司已于 2009 年 8 月 5 日发布《山东德棉股份有限公 司重大事项停牌公告》，并于 2009 年 9 月 15 日发布《山东德棉股份有限 公司第四届董事会第五次会议决议公告》、《山东德棉股份有限公司重大资 产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，先后于 2009 年 8 月 19 日、 2009 年 8 月 26 日、 2009 年 10 月 15 日发布了《山东德 棉股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》，履行了现阶段法定的披 露和报告义务。

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德棉股份已承诺在本次重大资产重组方案报批及实施过程中，将根据有关 规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，德棉股份已就本次重大资产重 组应披露之重要信息进行了披露，德棉股份的信息披露符合《公司法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作 备忘录的相关要求。

十三、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格

• 13.1 根据本次重大资产重组的财务顾问国海证券有限责任公司提供的《企业 法人营业执照》（注册号：（企） 450000000000 （ 1-1 ））和《经营证券 业务许可证》（编号： Z27645000 ），国海证券有限责任公司作为本次重 大资产重组的独立财务顾问资格合法有效。

• 13.2 根据收购方的财务顾问国泰君安证券股份有限公司获发的《企业法人营 业执照》（注册号： 310000000071276 ）和《经营证券业务许可证》（编 号： Z29131000 ），国泰君安证券股份有限公司作为收购方的财务顾问资 格合法有效。

• 13.3 根据本所获发的《组织机构代码证》（代码： 42503636-7 ）、《律师事务 所执业许可证》（编号： 090193107030 ）和经办律师阙莉娜获发的《律 师执业证》（证号： 0920052103469 ）、李鹏获发的《律师执业证》（证 号： 091106119781 ），本所及经办律师阙莉娜、李鹏具备出具本法律意 见书的资格。

• 13.4 根据立信会计师事务所有限公司获发的《企业法人营业执照》（注册号： 310101000244883 ）、《会计师事务所执业证书》（证书序号： No.000227 ）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号： 000057 ）和经办会计师王一芳持有的《注册会计师证书》（证书编号： 310000050160 ）、张宇持有的《注册会计师证书》（证书编号： 310000492253 ），为本次重大资产重组出具审计报告的立信会计师事务 所有限公司及其经办会计师王一芳、张宇的资格合法有效。

• 13.5 根据上海银信汇业资产评估有限公司获发的《企业法人营业执照》（注册

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号： 310230000063219 ）、《资产评估资格证书》（证书编号： 31020026 ）、 《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号： 0210002001 ）和经办 评估师周之仁获发的《注册资产评估师证书》（证书编号： 31000618 ）、 顾兆诚获发的《注册资产评估师证书》（证书编号： 11000549 ），为拟购 买资产出具评估报告的上海银信汇业资产评估有限公司及其经办评估师 周之仁、顾兆诚的资格合法有效。

• 13.6 根据山东正源和信有限责任会计师事务所获发的《企业法人营业执照》 （注册号： 370000228007483 ）、《会计师事务所执业证书》（ 37010001 ）、 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号： 000070 ）和 经办会计师刘彦顺持有的《注册会计师证书》（证书编号： 370100010104 ）、张立全持有的《注册会计师证书》（证书编号： 370100010008 ），为德棉股份出具审计报告的山东正源和信有限责任会 计师事务所及其经办会计师刘彦顺、张立全的资格合法有效。

• 13.7 根据山东正源和信资产评估有限公司获发的《企业法人营业执照》（注册 号： 370100200110081 ）、《资产评估资格证书》（ 37080038 ）、《证券期 货相关业务评估资格证书》（证书序号： 0531064002 ）和经办评估师杜 金声持有的《注册资产评估师证书》（证书编号： 37000273 ）、张德民持 有的《注册资产评估师证书》（证书编号： 37060150 ），为拟出售资产出 具评估报告的山东正源和信资产评估有限公司及其经办评估师杜金声、 张德民的资格合法有效。

十四、关于相关人士买卖德棉股份股票的问题

根据相关方出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司的股票交易查询信息，在本次重大资产重组停牌前 6 个月以及自公司 股票停牌之日起至德棉股份召开第四届董事会第七次会议之日止（以下简 称“核查期间”），除德棉集团持有的德棉股份的部分股份于 2009 年 11 月被司法拍卖外，爱家控股、爱家控股主要负责人董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属与配偶，德棉股份、德棉股份主要负责人董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属与配偶，德棉集团、德棉集团主要负责人董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属与配偶，爱家豪庭、爱家豪庭主要负责 人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属与配偶，相关专业机构及其他

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知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人不存在于核查期间内买 卖德棉股份股票的行为。

十五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组相关方具备实施本次交易的 主体资格；本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次重大资 产重组所涉德棉股份债权债务及人员的转移安排合法有效，不存在实质法 律障碍，亦不存在损害德棉股份现有股东和债权人的利益的情形；德棉股 份本次发行股份拟购买的资产，即爱家控股持有的爱家豪庭 100% 的股权 权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷的可能；本次重大资产重组完成后， 上市公司将具有持续经营能力并具有维持上市地位的必要条件；德棉股份 已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；本次重大资产重组方案尚 需报中国证监会核准。

（以下无正文，为本法律意见书之结尾与附件部分）

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国浩律师集团（上海）事务所

德棉股份重大资产重组法律意见书

第三节 法律意见书结尾

一、法律意见书的日期及签字盖章

本法律意见书于二○○九年十一月九日由国浩律师集团（上海）事务所出具， 经办律师为阙莉娜律师、李鹏律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，为本法律意见书之签章页与附件部分）

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国浩律师集团（上海）事务所 德棉股份重大资产重组法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师集团（上海）事务所关于山东德棉股份有限公司重 大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》之签字盖 章页）

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国浩律师集团（上海）事务所 经办律师： __
阙 莉 娜
负责人： __ ___
管 建 军 李 鹏
二零零九年 月 日
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国浩律师集团（上海）事务所 德棉股份重大资产重组法律意见书

附件一：爱家豪庭及其项目公司拥有的土地使用权

序 号	权利人	土地证号	坐落	用途	面积	使用权 类型	使用期限	他项 权利
1	爱家豪庭	沪房地虹字（2007）第021170号	物华路246弄1-6号， 288 号1-4 号楼， 216-242 号（双）， 248-286 号（双）， 186-212 号（双），沙 泾港路180-200（双）	综合	26402	出让	20002.8.4-2052.8.3	无
2	爱家投资	沪房地南字（2005）第016836号	大团镇18街坊1/1丘	商业、住宅	43947	出让	商 业 ： 2005.12.7-2045.12.6 住 宅 ： 2005.12.7-2075.12.6	抵押
3	爱家投资	沪房地南字（2005）第016837号	大团镇18街坊1/3丘	商业、住宅	31247	出让	商 业 ： 2005.12.7-2045.12.6 住 宅 ： 2005.12.7-2075.12.6	抵押
4	爱家投资	沪房地南字（2005）第016838号	大团镇18街坊1/2丘	商业、住宅	49222	出让	商 业 ： 2005.12.7-2045.12.6 住 宅 ： 2005.12.7-2075.12.6	抵押
5	爱家实业	沪房地南字（2006）003022号	六灶镇3街坊34/9丘	商业、住宅	48900	出让	商 业 ： 2006.3.30-2046.3.29 住 宅 ： 2006.3.30-2076.3.29	抵押

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国浩律师集团（上海）事务所 德棉股份重大资产重组法律意见书

6	爱家实业	沪房地南字（2006）003023号	六灶镇3街坊34/7丘	商业、住宅	42297	出让	商 业 ： 2006.3.30-2046.3.29 住 宅 ： 2006.3.30-2076.3.29	抵押
7	鞍山爱家 置业	鞍国用（2009）第101560号	铁东区汇园路607号	住宅	21272.9	出让	至2079.6.19	无
8	鞍山爱家	鞍国用（2007）第101496号	铁东区矿工路340号	混合住宅	153058. 7	出让	商 业 ： 2007.11.7-2047.11.6	无
9	湖州爱家	湖土国用（2008）第21-1235号	湖州市织里镇中华路 南侧、长安路北侧地块	城镇混合 住宅用地	116958	出让	住宅：至2078.1.15 商业：至2048.1.15	无
10	天津爱家	北单国用（2004）第081号	河北区金钟河大街	住宅	36056.7	出让	2004.11.1-2074.10.31	无
11	天津爱家	北单国用（2005）第094号	河北区金钟河大街与 润园路交口	住宅	16261.4	出让	2005.11.25-2075.11.24	无
12	东爱置业	沪房地浦字（2007）第080906号	浦东南路1877、1899 号	办公	2907	出让	2004.6.23-2054.6.22	无
13	无锡爱家	锡崇国用（2008）第31号	通江大道与广益路交 叉口东南侧	城镇混合 住宅用地	75026.6	出让	商业：至2047.3.29 住宅：至2077.3.29 其他：至2057.3.29	抵押
14	无锡爱家	锡崇国用（2007）第90号	通江大道与广益路交 叉口东南侧	城镇混合 住宅用地	59082.3	出让	住宅：至2077.3.29 商业：至2047.3.29 其他：至2057.3.29	抵押

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附件二：爱家豪庭及其项目公司尚未了结的诉讼及仲裁

序 号	原告	被告	事项	诉讼请求	目前进程
1	武汉爱家	龙元建设集团股份 有限公司	建设工程合同纠纷	支付违约金共计19,628,358.82元	审理中
2	爱家投资	上海市南汇区大团 镇人民政府	《上海市南汇区配套商 品房大团镇B 地块建设 项目协议书》纠纷	支付回购款、违约金，返还多支付的土地费用，并赔 偿因拆迁迟延等原因造成的损失	审理中
3	天津爱家	中铁建设集团有限 公司	建设工程合同纠纷	支付工程逾期竣工违约金及其他违约金、索赔，共计 13,082,647.72元	已合并审理，目前
4	中铁建设集 团有限公司	天津爱家	建设工程合同纠纷	支付工程结算款、违约金及索赔等, 共计 99,931,498.76元	在审理中

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