KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Mar 24, 2009

平安证券有限责任公司

关于山东德棉股份有限公司《内部控制自我评价报告》的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）作为山东德 棉股份有限公司（以下简称“德棉股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐 人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内 部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对德棉股份2008 年度 《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、平安证券对德棉股份《2008 年度内部控制自我评价报告》的核查工作

平安证券保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈 企业有关人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资项目、企业生产运作 情况和查阅对外担保信息披露材料等措施，对德棉股份的内部控制环境、内部控 制程序、内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行 了核查。

二、德棉股份内部控制的基本情况

（一） 公司的内部控制要素 1、控制环境 （1）公司治理结构

2008 上半年，公司尽管建立了公司治理结构，但相关法人治理制度未能有 效执行，公司发生了大股东资金占用等违规行为。相关违规行为发生后，公司加 强了公司治理结构的建设工作。目前，公司建立了较为完备的公司治理结构，建 立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构，“三会 一层”运作基本规范，召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及相关《议事规则》的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，公司制定了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，股东大会、董事会、监事会议

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事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定。

（2）组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式 和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部 的责任权限，形成相互制衡机制。同时，公司吸取了违规担保、大股东占用等违 规行为发生的教训，加强了公司与控股股东之间的“五独立”。目前，公司还指 定了专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

（3）内部审计

公司审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计 职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由审计委员会，董事会任免， 并配备了3 名专职审计人员，对公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况 进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

（4）人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰 等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

2、控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他 财务和经营业绩都制定了较为清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录 和沟通，并且对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资 产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定 期核对相符。2008 年度，受国内外经济形势变化的影响，棉纺织行业受到了巨 大的冲击，公司因销售收入减少、毛利率降低、费用增加等因素的影响，出现了 亏损。

为保证经营活动的正常实施，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽 查控制、电子信息系统控制等。尤其是在大股东资金占用违规行为发生后，公司 加强了控制程序的执行力度，具体情况如下：

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内 容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须

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在授权范围内办理经济业务。

（2）责任分工控制：明确设置分工和职责权限，贯彻不相容职务相分离及 每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不 相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与 财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时 能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序 归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票 等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接 触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全 完整。

（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭 证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相 符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开 发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 3、对控制的监督

大股东占用资金违规行为发生后，公司加强对各项内部控制进行评价，建立 各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，能够获得内部控制有效运行的证 据；公司还通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理 层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及 时纠正控制运行中产生的偏差。

（二）公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

公司审计委员会已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

1、公司内部控制制度审计

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的有关规定，公司制订了 《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》以及财务管理、销售管

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理、生产过程等方面的制度，修订完善了《公司章程》、《原棉管理标准》等内部 控制制度，通过对内部控制制度有针对性的审查，公司的内部控制体系基本满足 企业生产、经营、管理的需要，企业的内控制度是较为适宜的、有效的。

2、公司募集资金使用情况审计

公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和 责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行 签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定了募 集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使 用。截至2007 年12 月31 日募集资金专户余额82.4 万元，2008 年1 月用于引 进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目。公司使用募集资金时，按照使用部 门提出计划、部门领导签字、财务负责人审核、总经理签字程序审批付款，不存 在将募集资金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款等行为。

3、公司对外担保情况审计

截止2008 年12 月31 日，公司为山东保龄宝生物技术有限公司、德州晶华 集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司等 五家公司提供了担保，累计担保金额17,879.50 万元，经审计对上述单位的担保， 均签订了担保合同，履行了对外担保审批程序及信息披露义务。

4、公司关联交易审计

公司与德棉集团、德州双威实业有限公司存在关联交易，在关联交易过程中， 严格按照《公司章程》、《关联方交易管理制度》及有关规定进行，交易价格没有 偏离市场独立第三方的公允标准，关联交易不存在侵占公司利益的情形。

除上述关联交易外，2008 年6 月前，公司控股股东山东德棉集团有限公司 通过原关联方德州瑞杰置业有限公司、非关联方德州华海科贸有限公司等两家公 司违规占用公司资金共计7,912.24 万元。2008 年5 月28 日，山东德棉集团有 限公司归还了所有占款。

5、公司资产购入情况审计

根据公司采购管理制度要求，对公司固定资产、原料、辅助材料的采购、入 库进行逐单审计。公司本期购进固定资产采购过程中严格履行公司固定资产采购 审批程序，签订合同，并按合同实施采购。设备到厂后运营情况与预期的基本一

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致。

6、公司财产安全完整情况审计

通过财务账套、进销存系统对产成品出入库的情况进行抽查核对，对月末盘 点情况进行抽检核对，抽查结果账实相符。

公司召开清产核资工作会议，要求对公司原材料、产成品、辅助材料、固定 资产、低值易耗品等进行清查盘点，企管部、审计部根据会议要求,协调公司各 部门的清产核资工作，并由企管部、审计部、设备部对盘点情况进行抽查，抽查 结果帐实相符。

7、对信息系统进行审查

为进一步加强公司往来款项的对帐工作，完善销售业务流程，改进了以往的 对帐方法，建立了销售信息系统，此系统的建立大大增强了销售回款的透明度， 能够清楚的显示每一笔销售业务的来龙去脉，对应收账款的对账工作起到了很大 的促进作用。审计部通过销售系统监督每笔业务的操作流程。销售业务按照签订 合同、订单、销售安排单、销售、回款的流程进行操作。每个环节都能得到有效 的控制。

8、会计报表、凭证监督检查

公司审计部按照企业会计准则对会计报表及相关会计凭证进行审计，审计工 作包括在抽查的基础上检查会计报表金额和披露的证据，会计报表符合国家颁布 的企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司2008 年12 月31 日的 财务状况及2008 年度的经营成果和现金流量。

9、信息披露审计

根据《内部审计制度》、《信息披露管理办法》的相关规定，对公司披露的定 期报告、临时报告进行审计，公司能够真实、完整地披露信息并在公司指定信息 披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站www.cninfo.com.cn 上予以披露。

2008 年，公司发生了控股股东非经营性占用上市公司资金和信息披露重大 遗漏等违规问题，现已立案稽查。问题发生后，公司披露了违规占用资金的相关 信息，积极配合检查，认真整改，督促控股股东于2008 年5 月28 日还清了占用 款项。公司将以此为鉴，尽快修订完善公司内部约束机制和责任追究机制，形成 防止资金占用的长效机制，从根源入手杜绝资金占用行为再次发生。

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10、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办 理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公 司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金 （试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中 国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定 下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、 严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

11、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结 构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措 的资金没有严重背离原计划使用的情况。

12、公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管 理和预算的各项基础工作。

13、公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、 收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。 实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司将收款责任落实到各销 售部门，并将销售货款回收率列作为主要考核指标之一。

14、在产成品质量管理上，公司已形成一套较为完备的内部质量控制体系。 上述公司规章在实际工作能基本上能得到贯彻执行，各项产品质量良好。但也存 在着个别员工责任心不强，质量风险意识淡薄的情况。

三、对德棉股份《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对德棉股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：德 棉股份目前的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所 有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；德棉股份的《内部 控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于山东德棉股份有限公司<内部控 制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页】

保荐人：平安证券有限责任公司

保荐代表人（签名）： 周 强

林 辉

二○○九年三月二十三日

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