KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Annual Report 2013

Feb 26, 2014

山东德棉股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告

各位股东：

我作为山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指 引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2013 年的工 作中，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，认真负责地参加公司的董 事会和股东大会，在审议议案时充分发表独立意见。现将2013 年度我履行独立董事职 责情况述职如下：

一、出席会议情况

一、出席会议情况	一、出席会议情况	一、出席会议情况
2013年度董事会会议召开次数				11
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
刘俊青	独立董事	11	0	0	否

二、发表独立意见的情况

• （一）2013 年4 月24 日在公司第五届董事会第十三次会议上发表独立意见如下： 1、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

截止 2012 年 12 月 31 日，公司对德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振 华有限公司、德州晶华集团有限公司等公司提供了担保，累计担保金额9,875 万元,分 别占最近一期经审计总资产的8.77%，净资产的43.06%。

报告期内，公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）的要求及有关规定履行了董事会、股东大会的审批程序，上述被担 保方对德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司、德州晶华集团有限公 司等三家公司经营正常，与本公司不存在关联关系，单笔担保金额没有超过最近一期经 审计净资产的10％，同意公司为上述三家公司提供总额不超过16,000 万元的担保。

2、关于审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项的独立意见

我们对公司2012 年度的财务报告以及北京中喜会计师事务所有限责任公司出具的 带强调事项段的无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关 内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研，我们认可审计报告 的强调事项内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管 理层积极的采取切实措施，努力改善经营环境，不断提高公司的持续经营能力，使企业

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

早日步入健康的发展轨道。

3、公司独立董事关于公司续聘2013 年度审计机构的独立意见

经核查，北京中喜会计师事务所有限责任公司为公司出具的各期审计报告客观、公 正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意续聘北京中喜会计师事务所有限责任 公司为公司2013 年度的财务审计机构。

• 4、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的 要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公 司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供 保证。同意《公司内部控制自我评价报告》。

5、关于2012 年度公司利润分配预案的独立意见

经核查，作为公司独立董事同意公司 2012 年利润分配预案。该预案符合公司财务 状况的实际情况，需提交股东大会审议通过。同时，建议公司加强管理，更好地回报股 东。

• 6、对控股股东及其他关联方占用资金的独立意见

2012 年度，公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，也不存在以

• 前年度发生并累计至2012 年12 月31 日的控股股东及其他关联方违规占用资金等情况。 7、对前期会计差错更正的独立意见

公司独立董事认为，此次公司对前期会计差错的更正处理，更正后的财务报告能够 更加准确地反映公司财务状况和经营成果，同意董事会对前期会计差错予以更正处理。 希望公司进一步加强会计核算管理，完善财务制度，切实维护公司和投资者的利益。

• 8、对日常关联交易的独立意见

公司独立董事认为，公司与山东德棉纺织科技有限公司发生的关联交易确系出于业 务经营的需要，关联交易按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合

• 理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。 （二）2013 年7 月5 日在公司第五届董事会第十五次会议上发表独立意见如下：

我们同意提名陆仁忠先生为公司独立董事候选人，同意提名张彬先生、刘书艳女士 为公司非独立董事候选人，同意聘任刘书艳女士为公司财务总监，同意聘任张彬先生为 公司副总经理、董事会秘书，同意聘任刘宁先生为公司证券事务代表。上述人员的提名、 任免程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

经审阅上述相关人员履历资料，上述人员不存在《公司法》第147 条规定的不得担 任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期 的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

• （三）2013 年8 月22 日在公司第五届董事会第十六次会议上发表关于公司关联方资

• 金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如下：

• 1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至

• 2013 年6 月30 日的违规关联方资金占用情况。

2、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在对控股子公司及 其他关联方、任何非法人单位或自然人提供担保的情况。不存在以前年度发生并累计至 本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。

（四）2013 年10 月24 日在公司第五届董事会第十八次会议上发表独立意见如下：

我们认为：公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方德州晶华集团有限公司、 德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司经营正常，符合担保要求。同 意公司为上述被担保方的流动资金贷款提供累计不超过11,000 万元的连带责任担保， 期限为一年。

（五）2013 年10 月28 日在公司第五届董事会第十九次会议上发表独立意见如下： 1、通过事前审核公司2012 年度与烟台金源纺织科技有限公司、山东德棉纺织科技 有限公司发生的关联交易相关材料，我们同意将上述关联交易事项按《股票上市规则》 及《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定进行补充履行审批程序。

2、2013 年10 月28 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，对上述关联交易事 项进行了补充审议表决。本次表决不存在关联董事回避表决情况，表决程序合法，需提 交公司临时股东大会审议。

3、2012 年度公司与烟台金源纺织科技有限公司发生的关联交易是出于公司业务经 营的需要，关联交易按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理， 不存在损害公司和其他非关联股东的合法利益的情形，不存在利用关联关系输送利益或 侵占公司利益的情形。

4、2012 年度公司在预先收到山东德棉纺织科技有限公司款项后，再代为转账支付 职工工资，不存在损害公司和其他非关联股东的合法利益的情形，不存在利用关联关系 输送利益或侵占公司利益的情形。

（六）2013 年12 月3 日在公司第五届董事会第二十一次会议上发表独立意见如下： 我们同意提名张恒弟先生为公司董事候选人，聘任何亚军先生为公司总经理，聘任 张鑫鑫先生为公司副总经理，同意提名赵发平、张福运先生为公司监事候选人，上述人 员的提名、任免程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

经审阅上述相关人员履历资料，上述人员不存在《公司法》第147条规定的不得担

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施 且尚在禁入期的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、监事、高级管 理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定。

我们同意侯书军先生辞去公司总经理职务并对其担任公司总经理期间为公司发展 做出的贡献表示感谢。经核查，侯书军先生确因工作原因辞去总经理职务。侯书军先生 申请辞去总经理职务符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司将按照相关规定聘 任新的总经理，侯书军先生的辞职不会影响公司生产经营的正常进行。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司的信息披露情况进行审查。报告期内公司对于信息披露相关事项履行了 审批程序和信息披露义务。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。报告期内，对公司生产经营、财务管理、 关联往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，进行现场调查，获取做出 决策所需要的情况和资料，勤勉尽责，忠实地履行独立董事职务，并结合公司治理活动 的开展，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

3、自身学习情况。通过对公司实际运作过程中遇到的一些实际问题，我将进一步 积极学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对 公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、联系方式

五、联系方式
独立董事姓名	联系方式	备注
刘俊青	05342692489

最后，公司相关工作人员在我2013 年的工作中给予了极大的协助和配合，在此衷 心感谢。

独立董事：刘俊青

2014 年2 月25 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==