KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Annual Report 2006

Apr 23, 2007

山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告摘要

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2007-D002

山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告摘要

§ 1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3

未出席董事姓名	未出席会议原因	受托人姓名
王加毅	因公出差	徐刚
林洪志	因公出差	石万林

1.4 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了鲁正信审字（2007）第 11063 号标准无保留 审计意见的审计报告。

1.5 公司负责人周庆春、主管会计工作负责人段守江及会计机构负责人（会计主管人员）赵延彬声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§ 2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	德棉股份
股票代码	002072
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	山东省德州市顺河西路18号
注册地址的邮政编码	253002
办公地址	山东省德州市顺河西路18号
办公地址的邮政编码	253002
公司国际互联网网址	www.textiledm.com
电子信箱	sddmgf@vip.sina.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表	投资者关系管理负责人
姓名	孙万生	周世勇	孙万生
联系地址	山东省德州市顺河西路18号	山东省德州市顺河西路18号	山东省德州市顺河西路18号
电话	0534-2436301	0534-2436301	0534-2436301
传真	0534-2436301	0534-2436301	0534-2436301
电子信箱	sddmgf@vip.sina.com	marvinzh@163.com	sddmgf@vip.sina.com

1

山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告摘要

§ 3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：（人民币）元

	2006年	2005年	本年比上年增减（％）	2004年
主营业务收入	940,585,611.45	910,680,142.31	3.28%	804,066,178.97
利润总额	37,617,655.50	35,350,010.49	6.41%	31,913,782.26
净利润	26,157,206.65	23,596,882.97	10.85%	22,413,175.79
扣除非经常性损益的净利润	25,174,488.09	23,030,079.67	9.31%	21,925,713.34
经营活动产生的现金流量净	-38,168,497.17	28,677,642.12	-233.09%	28,211,831.44
额
			本年末比上年末增减
	2006年末	2005年末		2004年末
			（％）
总资产	1,314,781,180.53	809,093,646.39	62.50%	710,142,763.62
股东权益（不含少数股东权	457,693,346.47	243,392,757.51	88.05%	219,692,873.97
益）

3.2 主要财务指标

单位：（人民币）元

	2006年	2005年	本年比上年增减（％）	2004年
每股收益	0.16	0.26	-38.46%	0.25
每股收益（注）	0.16	-	-	-
净资产收益率	5.72%	9.69%	-3.97%	10.00%
扣除非经常性损益的净利润为	5.50%	9.46%	-3.96%	10.00%
基础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量	-0.24	0.32	-175.00%	0.31
净额
	2006年末	2005年末	本年末比上年末增减（％	） 2004年末
每股净资产	2.86	2.70	5.93%	2.44
调整后的每股净资产	2.86	2.70	5.93%	2.44

注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

非经常性损益项目	金额
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其 他各项营业外收入、支出	982,718.56
合计	982,718.56

3.3 国内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

2

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§ 4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）		本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
	90,000,000	100.00%	14,000,000				14,000,000	104,000,00 0	65.00%
一、有限售条件股份
1、国家持股			187,094				187,094	187,094	0.12%
2、国有法人持股	88,331,996	98.15%	3,073,687				3,073,687	91,405,683	57.13%
3、其他内资持股	1,668,004	1.85%	10,552,125				10,552,125	12,220,129	7.64%
其中：境内法人持	1,668,004	1.85%	10,552,125				10,552,125	12,220,129	7.64%
股
境内自然人持
股
4、外资持股			187,094				187,094	187,094	0.12%
其中：境外法人持			187,094				187,094	187,094	0.12%
股
境外自然人持
股
二、无限售条件股份			56,000,000				56,000,000	56,000,000	35.00%
1、人民币普通股			56,000,000				56,000,000	56,000,000	35.00%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
	90,000,000	100.00%	70,000,000				70,000,000	160,000,00 0	100.00%
三、股份总数

有限售条件股份可上市交易时间

单位：股

时间	限售期满新增可上市	有限售条件股份数量	无限售条件股份数量 余额
				说明
	交易股份数量	余额
2007-1 -18	14,000,000	90,000,000	70,000,000	机构配售
2009-10-18	90,000,000	0	160,000,000	发起人股份解除限售

前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

		持有的有限售条件股份数	可上市交易时	新增可上市交易股份
序号	有限售条件股东名称				限售条件
		量	间	数量
1	山东德棉集团有限公 司	87,998,395	2009-10-18	87,998,395	自公司股票上市之日起三年
2	德州恒丰纺织有限公 司	1,000,802	2009-10-18	1,000,802	自公司股票上市之日起三年
3	山东华鲁恒升集团有 限公司	333,601	2009-10-18	333,601	自公司股票上市之日起三年

3

山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告摘要

4	山东德棉集团德州实 业有限公司	333,601	2009-10-18	333,601	自公司股票上市之日起三年
5	德州双威实业有限公 司	333,601	2009-10-18	333,601	自公司股票上市之日起三年
6	中国建设银行－中小 企业板交易型开放式 指数基金	187,094	2009-10-18	187,094	自公司股票上市之日起三个 月
7	联合证券有限责任公 司	187,094	2009-10-18	187,094	自公司股票上市之日起三个 月
8	国金证券有限责任公 司	187,094	2009-10-18	187,094	自公司股票上市之日起三个 月
9	南京证券有限责任公 司	187,094	2009-10-18	187,094	自公司股票上市之日起三个 月
10	中船重工财务有限责 任公司	187,094	2009-10-18	187,094	自公司股票上市之日起三个 月

4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表

单位：股

		单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东总数		18,547
前10名股东持股情况
				持有有限售条件股份		质押或冻结的股份数
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数
				数量		量
山东德棉集团有限公司	国有股东	55.00%	87,998,395	87,998,395		0
德州恒丰纺织有限公司	国有股东	0.63%	1,000,802	100,802		0
伍润鸿	其他	0.41%	651,500	0		0
王雅婵	其他	0.27%	435,654	0		0
林雨番	其他	0.25%	400,000	0		0
刘国强	其他	0.23%	372,500	0		0
中国建设银行－中小企业板 交易型开放式指数基金	其他	0.23%	368,919	187,094		0
王焱	其他	0.22%	355,000	0		0
黎建军	其他	0.21%	341,300	0		0
山东华鲁恒升集团有限公司	其他	0.21%	333,601	333,601		0
山东德棉集团德州实业有限 公司	其他	0.21%	333,601	333,601		0
德州双威实业有限公司	其他	0.21%	333,601	333,601		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
伍润鸿		651,500			人民币普通股
王雅婵		435,654			人民币普通股
林雨番		400,000			人民币普通股
刘国强		372,500			人民币普通股
王焱		355,000			人民币普通股
黎建军		341,300			人民币普通股
芜湖安达发动机曲轴有限公司		316,000			人民币普通股

4

山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告摘要

焦晓辉

焦晓辉 250,600 人民币普通股 刘海航 220,001 人民币普通股 许学星 214,000 人民币普通股 前十大股东中，德州实业、双威实业为德棉集团子公司，恒丰纺织授权德棉集团经营，该四名 上述股东关联关系或一致行 股东存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。前十大无 动的说明 限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

报告期内公司控股股东未发生变化，仍为山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”），其所持有的公司股份无质押、冻 结和托管等情况。

德棉集团成立于 1997 年 8 月 9 日，法定代表人为王加毅，注册资本 43,250.9 万元，注册地为山东省德州市德城区顺河西路 18 号，经营范围为纱、线、坯布、针织品、印染布的生产、经营及进出口业务，纺织原料（含棉花）、物料收购、加工、销售； 纺织设备、配件、纺织专用器材加工、销售；纺织技术咨询服务（不含中介）；五金交电、化工产品（不含化学危险品）生产、 销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备（不含锅炉）、装饰材料销售；烟草零售；花卉销售；水电暖安装服务。 报告期内公司实际控制人仍为德州市国有资产管理办公室。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§ 5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

									报告期内 从公司领
										是否在股
姓名	职务	性别	年龄	任职起始日期	任职终止日期	年初持股	年末持股	变动原因	取的报酬	东单位或
						数	数			其他关联
									总额（万 元）	单位领取
周庆春	董事长	男	59	2006-05-14	2009-05-14	0	0		3.27	否
李会江	总经理	男	45	2006-05-14	2009-05-14	0	0		3.36	否
王加毅	董事	男	44	2006-05-14	2009-05-14	0	0		0.00	是

5

山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告摘要

姚兴友	董事	男	44	2006-05-14	2009-05-14	0	0		0.00	是
徐刚	董事	男	49	2006-05-14	2009-05-14	0	0		0.00	是
孙德荣	董事	男	54	2006-05-14	2009-05-14	0	0		0.00	是
张启民	董事	男	52	2006-05-14	2009-05-14	0	0		0.00	是
于涛	独立董事	男	51	2006-05-14	2009-05-14	0	0		2.00	否
石万林	独立董事	男	57	2006-05-14	2009-05-14	0	0		2.00	否
邓辉	独立董事	男	64	2006-05-14	2009-05-14	0	0		1.00	否
林洪志	独立董事	男	67	2006-05-14	2009-05-14	0	0		1.00	否
王青翠	监事	女	41	2006-05-14	2009-05-14	0	0		0.00	是
袁绍恕	监事	男	52	2006-05-14	2009-05-14	0	0		0.00	是
姜忠元	监事	男	44	2006-05-14	2009-05-14	0	0		2.00	否
段守江	财务总监	男	41	2006-05-14	2009-05-14	0	0		2.76	否
方立民	副总经理	男	43	2006-05-14	2009-05-14	0	0		2.78	否
刘雪梅	副总经理	女	45	2006-05-14	2009-05-14	0	0		2.79	否
王建强	副总经理	男	49	2006-05-14	2009-05-14	0	0		2.83	否
孙万生	董事会秘书	男	52	2006-05-14	2009-05-14	0	0		2.83	否
付爱东	副总经理	男	39	2006-05-14	2009-05-14	0	0		2.76	否
合计	-	-	-	-	-	0	0	-	31.38	-

5.2 董事出席董事会会议情况

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	4	4	4	4
					是否连续两次
董事姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	未亲自出席会
					议
周庆春	董事长	4	0	0	否
王加毅	董事	4	0	0	否
李会江	董事	4	0	0	否
姚兴友	董事	4	0	0	否
徐刚	董事	4	0	0	否
孙德荣	董事	4	0	0	否
张启民	董事	4	0	0	否
于涛	独立董事	4	0	0	否
石万林	独立董事	4	0	0	否
邓辉	独立董事	3	0	0	否
林洪志	独立董事	2	1	0	否
张励青	独立董事	1	0	0	否
戴顺林	独立董事	1	0	0	否

§ 6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

报告期内公司生产经营面对外贸摩擦、人民币升值、出口退税率下调、贷款利率上升以及原料、能源、劳动力成本增长等众

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山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告摘要

多不利因素，积极采取对策，通过调整产品结构、降低生产成本、提高广大工人劳动积极性等多方面措施，使公司业绩得以 稳中有升。

报告期内公司股票顺利发行上市，为企业的健康长远发展打下了扎实的基础，公司股票的发行上市为公司坚持走持续技改提 升企业技术装备水平的道路提供了雄厚的资金保障。报告期内，公司实现主营业务收入 94,058.56 万元，比上年增长 3.28%； 主营业务利润 13,495.11 万元，比上年增长 13.05%；净利润 2,615.72 万元，比上年增长 10.85%。利润增长的主要原因是公司 进一步调整产品结构，降低生产成本，募集资金项目的部分投产提高了产品档次。

6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果 的影响

√ 适用 □ 不适用

（一）关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析根据财政部 2006 年 2 月 15 日 发布的财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号—存货>等 38 项具体准则的通知》的规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，公司依据财政部新会计准则规定进行核算后确认 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新准则的 差异情况如下： 所得税 1、政策差异： 公司原采用应付税款法核算所得税，执行新《企业会计准则》后改为债务法核算所得税。具体差异如下： （1）应收帐款、其他应收款 会计政策：公司采用备抵法核算坏账，按账龄分析法计提坏账准备。计提比例如下: 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1—2 年 5% 2—3 年 5% 3 年以上 60% 计税政策：按期末应收款项余额的 5‰提取坏帐准备 （2）长期投资 会计政策：期末对长期投资逐项检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面 价值，并且这种降低在预计未来期间内不可能恢复，则按照可收回金额低于投资账面值的差额计提减值准备。 计税政策：不计提减值准备 （3）固定资产 A、减值准备： 会计政策：年度终了，对固定资产逐项进行检查。如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收 回的金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备 计税政策：不计提减值准备 B、固定资产残值 会计政策：固定资产按资产原值的 3%的预留残值 计税政策：固定资产按资产原值的 5%的预留残值 C、累计折旧计提方法 会计政策：累计折旧按直线法提取折旧 计税政策：累计折旧按直线法提取折旧 （4）在建工程 会计政策：年度终了，对在建工程逐项进行检查。如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收 回的金额低于其账面价值的差额作为在建工程减值准备。 计税政策：不计提减值准备 2、金额影响 公司因 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则所得税影响留存收益增加 1,358,540.28 元 。具体影响如下： 项目_账面价值_计税基础_暂时性差异_影响留存收益 ___应纳税暂时性差异_可抵扣暂时性差异_ 应收帐款_70,833,609.35 74,190,673.97 __ 3,357,064.62 _ 1,107,831.32 其他应收款_5,943,386.22 _6,228,505.31 _ 285,119.09 _ 94,089.30

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山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告摘要

固定资产_461,927,667.96 _ 462,402,272.98 _ _ 474,605.02 _ 156,619.66 合 计_538,704,663.53 _542,821,452.26 _ _ 4,116,788.73 _ 1,358,540.28

（二）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：

根据公司下年度的经营计划和现有可预见的会计业务和事项，在执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其 对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

• 1、根据《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定，用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的 专门借款和一般借款，此政策变化将会增加公司资本化的借款范围，减少当期的财务费用，增加当期利润和股东权益。

• 2、根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法，此变更将 会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期利润和股东权益。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

主营业务分行业情况

单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
				主营业务收入	主营业务成本
			主营业务利润			主营业务利润率
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本		比上年增减	比上年增减
			率（％）			比上年增减（％）
				（％）	（％）
棉纺织业	94,058.56	79,781.91	14.35%	3.28%	1.38%	1.24%
	主营业务分产品情况
出口布	27,732.44	23,236.70	15.38%	2.23%	1.45%	0.29%
内销布	48,859.12	41,193.09	14.86%	3.40%	1.53%	1.20%
出口纱	375.08	306.83	17.37%	100.00%	100.00%	17.37%
内销纱	11,728.46	10,344.24	10.97%	8.86%	5.60%	2.37%
其它	5,363.46	4,701.04	11.52%	-9.33%	-13.36%	3.72%

6.3 主营业务分地区情况

	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
国内	65,270.09	3.04%
国外	28,788.47	3.83%

6.4 募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

	22,680.00	22,680.00	22,680.00	本年度已使用募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	本年度已使用募集资金总额				19,942.72
募集资金总额
				已累计使用募集资金总额						19,942.72
										项目可
	是否已变					本年度实现		是否	是否
承诺项目	更项目	原计划投	本年度投	累计已投	实际投资	的收益（以	项目建成时间 或预计建成时 间	符合	符合	行性是 否发生 重大变
	（含部分	入总额	入金额	入金额	进度（%）	利润总额计		计划	预计
	变更）					算）		进度	收益	化
引进特宽幅电子大提 花喷气织机技术改造 项目	否	17,899.00	10,320.02	10,320.02	32.67%	0.00	2007-12-31	是	是	否

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山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告摘要

收购特宽幅色织交织 面料技术改造项目中 织造设备及相关资产	否	2,715.34	9,622.70	9,622.70	100.00%	234.51	2006-10-8	是	是	否
合计	-	20,614.34	19,942.72	19,942.72	-	234.51	-	-	-	-
未达到计划进度和预	引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目现在处在设备引进过程中，部分引进的设备正在安装调 试，未产生效益。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	无
变化的情况说明
募集资金项目实施地	无
点变更情况
募集资金项目实施方	无
式调整情况
募集资金项目先期投	引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目在募集资金到位前先期投入了2,552.95万元，募集资金 到位后弥补先期投入的自筹资金。
入及置换情况
用闲置募集资金暂时	无
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	无
金结余的金额及原因
募集资金其他使用情	无
况

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.5 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
	单位：（人民币）万元
项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
高支高密无梭布	19,278.00	项目实施了工程总进度的 82.55%，现正在安装调试	0
更新设备生产高档装饰面料技术改 造项目	19,600.00	项目实施了工程总进度的 75.40%，现正在安装调试	0
自动验布机项目	655.00	项目接近尾声，将提高工作效率	0
染纱生产线技术改造	303.00	项目实施了工程总进度的 59.62%	0
合计	39,836.00	-	-

6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
根据公司《章程》和财务状况决定按净利润的10%提取法定盈	用于补充公司目前正在实施的技术改造项目所需资金。

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山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告摘要

余公积，5%提取任意盈余公积金后，利润暂不分配。

§ 7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

							所涉及 的资产	所涉及 的债权
				自购买日起	是否
交易对方	被收购资产	购买日	收购价格	至本年末为	为关	定价原则说	产权是	债务是
				上市公司贡	联交	明
				献的净利润	易		否已全 部过户	否已全 部转移
山东德棉集团有限 公司	特宽幅色织交织面料技 术改造项目中织造设备 及相关资产	2006-10-8	12,223.00	234.51	是	根据评估报 告	否	是

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

公司收购的特宽幅色织交织面料技术改造项目中织造设备及相关资产，是公司租赁山东德棉集团有限公司的资产，此次收购 没有对公司业务连续性、管理稳定性产生影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
	发生日期（协议签署				是否履行完	是否为关联方担保（是或
担保对象名称		担保金额	担保类型	担保期
	日）				毕	否）
德州晶华集团振华 有限公司	2006-10-22	740.00	连带责任	1年	否	否
德州晶华集团振华 有限公司	2006-12-15	1,800.00	连带责任	1年	否	否
德州晶华集团振华 有限公司	2006-10-30	1,260.00	连带责任	1年	否	否
德州晶华集团晶峰 有限公司	2006-11-09	1,000.00	连带责任	6个月	否	否
德州晶华集团晶峰 有限公司	2006-12-25	1,000.00	连带责任	1年	否	否
山东恒源石油化工 股份有限公司	2006-10-30	700.00	连带责任	1年	否	否
山东恒源石油化工 股份有限公司	2006-11-02	1,000.00	连带责任	1年	否	否
山东恒源石油化工 股份有限公司	2006-11-03	600.00	连带责任	1年	否	否
山东恒源石油化工 股份有限公司	2006-11-20	1,700.00	连带责任	1年	否	否

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山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告摘要

山东恒源石油化工 股份有限公司	2006-11-27	400.00	连带责任	1年	否	否
山东保龄宝生物技 术有限公司	2006-12-27	1,000.00	连带责任	10个月	否	否
报告期内担保发生额合计		11,200.00
报告期末担保余额合计（A）		11,200.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计		0.00
报告期末对控股子公司担保余额合计（B）		0.00
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额（A+B）		11,200.00
担保总额占公司净资产的比例		24.47%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保		0.00
的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70％的被担		0.00
保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）		0.00
上述三项担保金额合计*（C+D+E）		0.00

*注：填写“上述三项担保总额”(C+D+E)时，如一个担保事项同时出现上述三项情形，合计计算时仅需计算一次。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
	单位：（人民币）万元
	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
关联方		占同类交易金额的比		占同类交易金额的比
	交易金额		交易金额
		例		例
德州双威实业有限公司	92.79	8.49%	380.71	100.00%
合计	92.79	8.49%	380.71	100.00%

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 92.79 万元

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
	单位：（人民币）万元
	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
关联方
	发生额	余额	发生额	余额
德州双威实业有限公司	1,771.00	26.70	0.00	0.00
山东德棉集团纺织品有限公司	0.00	10.00	0.00	0.00
合计	1,771.00	36.70	0.00	0.00

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1,781.01 万元，余额 36.70 万元

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山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告摘要

7.4.3 非经营性资金占用及清欠情况

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用
				单位：（人民币）万元
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金
			年内清欠总额	清欠方式	清欠金额	清欠时间
年初余额	年内发生额	年末余额
10.00	1,663.45	33.45	1,640.00	现金清偿	840.00	2006-11
				现金清偿	800.00	2006-12
			截止到2007年4月20日，应收德州双威实业有限公司往来款 234,492.51元、应收山东德棉集团纺织品有限公司往来款100,000 元已经收回。
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金及清欠情
况的具体说明

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

□ 适用 √ 不适用

7.6.2 报告期内限售股份持有人持股变动情况

□ 适用 √ 不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

§ 8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、对公司 2006 年度经营管理行为和业绩的基本评价 2006 年监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有 关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了 2006 年历次董事会 会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，董事会的各位董事能够认识到要为广大投资者负责，但须进一步加强对 有关法律法规的学习，进一步提高公司治理、规范运作和信息披露的水平，历次公开披露的各项决议符合《公司法》等法律 法规和公司《章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项 决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利预测。二、监事会会议情况在 2006 年里， 公司监事会共召开了 3 次会议，各次会议情况及决议内容如下：2006 年 4 月 13 日召开第二届监事会第五次会议，审议并通过 了：1、审议公司《2005 年度监事会工作报告》2、审议公司监事换届 3、审议公司《监事会议事规则（修改稿）》2006 年 5 月 24 日召开第三届监事会第一次会议，审议并通过了：选举王青翠为第三届监事会召集人 2006 年 10 月 16 日第三届监事会 第二次会议审议公司《山东德棉股份有限公司二○○六年第三季度季度报告》，并出具审核报告三、监事会对 2006 年度有关 事项的监督意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司股东 大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了 监督，并列席了股东大会和董事会会议。 监事会认为：董事会能按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理， 认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。2、公司募集资金及使用情况：在募集资金的管理上，公司按照《募集资金专项存储制度》的要求 进行。目前募集资金的使用符合公司的项目计划，无违规占用募集资金的行为。3、检查公司财务情况：2006 年度，监事会对 公司的财务制度和财务状况进行细致的检查，认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、 经营成果及现金流量情况良好。4、关于关联交易：监事会对公司 2006 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司 发生的关联交易价格公允公正，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。5、公司对外担保及股权、资产置换情况 2006 年

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山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告摘要

度公司发生对外担保金额合计 11,200 万元，截止 2007 年 4 月 13 日公司对外担保金额合计 18,700 万元，针对公司对外担保的 情况，德棉集团于 2007 年 4 月 15 日出具承诺：我公司将尽快与债权银行协商，以我公司自有资产、信用或法律法规允许的 其他方式提供担保，以置换山东德棉股份有限公司 18，700 万元的对外担保事项。上述工作争取在自本承诺函出具之日起 30 个工作日内完成。公司监事会将尽监督职责，敦促尽快办理。本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关 法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

§ 9 财务报告

9.1 审计意见

审计意见： 标准无保留审计意见

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：山东德棉股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元

	期末数	期末数	期初数	期初数
项目
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	108,192,262.75	108,192,262.75	55,875,448.50	55,875,448.50
短期投资
应收票据	500,000.00	500,000.00	600,000.00	600,000.00
应收股利
应收利息
应收账款	70,833,609.35	70,833,609.35	53,951,977.17	53,951,977.17
其他应收款	5,943,386.22	5,943,386.22	7,689,974.28	7,689,974.28
预付账款	152,926,442.62	152,926,442.62	98,391,580.20	98,391,580.20
应收补贴款
应收出口退税			71,289.62	71,289.62
存货	252,254,974.71	252,254,974.71	199,719,564.23	199,719,564.23
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	590,650,675.65	590,650,675.65	416,299,834.00	416,299,834.00
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
合并价差
固定资产：
固定资产原价	817,559,868.93	817,559,868.93	578,794,386.58	578,794,386.58
减：累计折旧	355,632,200.97	355,632,200.97	329,421,979.32	329,421,979.32
固定资产净值	461,927,667.96	461,927,667.96	249,372,407.26	249,372,407.26
减：固定资产减值准备

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山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告摘要

固定资产净额	461,927,667.96	461,927,667.96	249,372,407.26	249,372,407.26
工程物资	2,861,978.40	2,861,978.40	2,339,355.79	2,339,355.79
在建工程	259,340,858.52	259,340,858.52	141,082,049.34	141,082,049.34
固定资产清理
固定资产合计	724,130,504.88	724,130,504.88	392,793,812.39	392,793,812.39
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计	1,314,781,180.53	1,314,781,180.53	809,093,646.39	809,093,646.39
流动负债：
短期借款	465,058,700.00	465,058,700.00	240,074,000.00	240,074,000.00
应付票据	106,875,900.00	106,875,900.00	43,500,000.00	43,500,000.00
应付账款	105,499,219.56	105,499,219.56	88,161,554.20	88,161,554.20
预收账款	16,623,922.41	16,623,922.41	21,108,011.15	21,108,011.15
应付工资	146,238.04	146,238.04	121,148.63	121,148.63
应付福利费	4,400,968.22	4,400,968.22	4,219,162.62	4,219,162.62
应付股利
应交税金	7,988,579.07	7,988,579.07	4,506,284.96	4,506,284.96
其他应交款	306,524.05	306,524.05	150,482.15	150,482.15
其他应付款	38,630,367.71	38,630,367.71	20,877,655.17	20,877,655.17
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债	49,000,000.00	49,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	794,530,419.06	794,530,419.06	422,718,298.88	422,718,298.88
长期负债：
长期借款	62,557,415.00	62,557,415.00	142,982,590.00	142,982,590.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计	62,557,415.00	62,557,415.00	142,982,590.00	142,982,590.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	857,087,834.06	857,087,834.06	565,700,888.88	565,700,888.88
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	160,000,000.00	160,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00
减：已归还投资

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山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告摘要

实收资本（或股本）净额	160,000,000.00	160,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00
资本公积	181,441,119.13	181,441,119.13	45,297,736.82	45,297,736.82
盈余公积	34,185,346.80	34,185,346.80	30,261,765.80	30,261,765.80
其中：法定公益金			6,327,251.03	6,327,251.03
未分配利润	82,066,880.54	82,066,880.54	77,833,254.89	77,833,254.89
其中：现金股利
未确认的投资损失
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合	457,693,346.47	457,693,346.47	243,392,757.51	243,392,757.51
计
负债和所有者权益（或股东权	1,314,781,180.53	1,314,781,180.53	809,093,646.39	809,093,646.39
益）合计

9.2.2 利润及利润分配表

编制单位：山东德棉股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元

	本期	本期	上年同期	上年同期
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、主营业务收入	940,585,611.45	940,585,611.45	910,680,142.31	910,680,142.31
减：主营业务成本	797,819,067.84	797,819,067.84	786,956,978.12	786,956,978.12
主营业务税金及附加	7,815,419.92	7,815,419.92	4,347,980.14	4,347,980.14
二、主营业务利润（亏损以“-”	134,951,123.69	134,951,123.69	119,375,184.05	119,375,184.05
号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”	2,245,737.06	2,245,737.06	2,312,412.39	2,312,412.39
号填列）
减：营业费用	17,710,636.03	17,710,636.03	18,335,464.43	18,335,464.43
管理费用	44,999,290.90	44,999,290.90	41,027,341.96	41,027,341.96
财务费用	38,342,916.86	38,342,916.86	27,820,754.63	27,820,754.63
三、营业利润（亏损以“-”号填	36,144,016.96	36,144,016.96	34,504,035.42	34,504,035.42
列）
加：投资收益（亏损以“-”号
填列）
补贴收入
营业外收入	1,553,636.31	1,553,636.31	914,147.19	914,147.19
减：营业外支出	79,997.77	79,997.77	68,172.12	68,172.12
四、利润总额（亏损以“-”号填	37,617,655.50	37,617,655.50	35,350,010.49	35,350,010.49
列）
减：所得税	11,460,448.85	11,460,448.85	11,753,127.52	11,753,127.52
少数股东损益
加：未确认的投资损失本期发
生额
五、净利润（亏损以“-”号填列）	26,157,206.65	26,157,206.65	23,596,882.97	23,596,882.97
加：年初未分配利润	77,833,254.89	77,833,254.89	58,955,748.52	58,955,748.52
其他转入
六、可供分配的利润	103,990,461.54	103,990,461.54	82,552,631.49	82,552,631.49

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山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告摘要

减：提取法定盈余公积	2,615,720.67	2,615,720.67	2,359,688.30	2,359,688.30
提取法定公益金			1,179,844.15	1,179,844.15
提取职工奖励及福利基
金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润	101,374,740.87	101,374,740.87	79,013,099.04	79,013,099.04
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积	1,307,860.33	1,307,860.33	1,179,844.15	1,179,844.15
应付普通股股利	18,000,000.00	18,000,000.00
转作资本（或股本）的普
通股股利
八、未分配利润	82,066,880.54	82,066,880.54	77,833,254.89	77,833,254.89
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资
单位所得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减
少）利润总额
4．会计估计变更增加（或减
少）利润总额
5．债务重组损失
6．其他

9.2.3 现金流量表

编制单位：山东德棉股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元

	本期	本期
项目
	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金	1,040,485,920.37	1,040,485,920.37
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	2,649,800.00	2,649,800.00
经营活动现金流入小计	1,043,135,720.37	1,043,135,720.37
购买商品、接受劳务支付的现金	936,327,019.46	936,327,019.46
支付给职工以及为职工支付的现金	70,566,264.99	70,566,264.99
支付的各项税费	51,158,231.18	51,158,231.18
支付的其他与经营活动有关的现金	23,252,701.91	23,252,701.91
经营活动现金流出小计	1,081,304,217.54	1,081,304,217.54
经营活动产生的现金流量净额	-38,168,497.17	-38,168,497.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期	1,250,000.00	1,250,000.00

16

山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告摘要

资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	1,250,000.00	1,250,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期	316,095,465.31	316,095,465.31
资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	316,095,465.31	316,095,465.31
投资活动产生的现金流量净额	-314,845,465.31	-314,845,465.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	215,100,000.00	215,100,000.00
借款所收到的现金	749,974,517.41	749,974,517.41
收到的其他与筹资活动有关的现金	946,212.67	946,212.67
筹资活动现金流入小计	966,020,730.08	966,020,730.08
偿还债务所支付的现金	493,039,092.41	493,039,092.41
分配股利、利润或偿付利息所支付的	54,102,901.09	54,102,901.09
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金	13,410,748.51	13,410,748.51
筹资活动现金流出小计	560,552,742.01	560,552,742.01
筹资活动产生的现金流量净额	405,467,988.07	405,467,988.07
四、汇率变动对现金的影响	-137,211.34	-137,211.34
五、现金及现金等价物净增加额	52,316,814.25	52,316,814.25
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润	26,157,206.65	26,157,206.65
加：计提的资产减值准备	795,217.95	795,217.95
固定资产折旧	34,998,942.29	34,998,942.29
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其	-1,545,428.31	-1,545,428.31
他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用	38,342,916.86	38,342,916.86
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	-52,535,410.48	-52,535,410.48
经营性应收项目的减少（减：	-69,451,978.89	-69,451,978.89
增加）
经营性应付项目的增加（减：	-14,363,904.22	-14,363,904.22
减少）
其他	-566,059.02	-566,059.02

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山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告摘要

少数股东损益
经营活动产生的现金流量净额		-38,168,497.17	-38,168,497.17
2．不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额		108,192,262.75	108,192,262.75
减：现金的期初余额		55,875,448.50	55,875,448.50
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额		52,316,814.25	52,316,814.25
9.2.4新旧会计准则股东权益差异调节表			单位：（人民币）元
项目名称			金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则）			457,693,346.47
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可
供出售金额资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税			1,358,540.28
少数股东权益
其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则）			459,051,886.75
会计师事务所的审阅意见
新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 鲁正信审字（2007）第11064号 山东德棉股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的山东德棉股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准

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山东德棉股份有限公司 2006 年年度报告摘要

则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号， 以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是山东德棉股份有限公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础 上对差异调节表出具审阅报告。

根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要 求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节 表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基 础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 和“通知”的有关规定编制。

此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东 权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。

山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师

中国·济南 2007 年 4 月 20 日

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

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