KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Annual Report 2006

Apr 23, 2007

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山东德棉股份有限公司

二〇〇六年度报告

证券代码：002072

证券简称：德棉股份

披露日期：2007 年4 月23 日

山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

董事王加毅先生、独立董事林洪志先生因工出差，分别委托董事徐刚、独立 董事石万林代为表决，其余董事均出席了本次董事会会议。

没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 存在异议。

山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见 的审计报告。

公司董事长周庆春先生、主管会计工作负责人段守江先生及会计机构负责人 赵延彬先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

目 录

第一节 公司基本情况简介............................... 4 第二节 会计数据及业务数据摘要......................... 6 第三节 股本变动及股东情况............................. 9 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况............ 13 第五节 公司治理结构.................................. 18 第六节 股东大会情况简介.............................. 21 第七节 董事会工作报告................................ 23 第八节 监事会报告.................................... 31 第九节 财务报告...................................... 33 第十节 重要事项...................................... 34 第十一节 备查文件目录.................................. 38 附一 审计报告...................................... 39 附二 会计报表及附注................................ 41 附三 公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明75 附四 新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告...... 77

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

第一节 公司基本情况简介

一、中文名称：山东德棉股份有限公司

英文名称：SHANDONG DEMIAN INCORPORATED COMPANY

中文简称：德棉股份

二、公司法定代表人：周庆春

三、公司联系人及联系方式

	董事会秘书	证券事务代表	投资者关系管理负责人
姓名	孙万生	周世勇	孙万生
联系地址	山东省德州市顺河西路18号	山东省德州市顺河西路18号	山东省德州市顺河西路18号
电话	0534-2436301	0534-2436301	0534-2436301
传真	0534-2436301	0534-2436301	0534-2436301
电子信箱	sddmgf@vip.sina.com	marvinzh@163.com	sddmgf@vip.sina.com

• 四、注册地址：山东省德州市顺河西路18 号

办公地址：山东省德州市顺河西路18 号

邮政编码：253002

网 址：www.textiledm.com

电子邮箱：sddmgf@vip.sina.com

• 五、公司指定的信息披露报纸：《证券时报》

登载公司年度报告的网址： www.cninfo.com.cn

• 公司年度报告备置地址：山东省德州市顺河西路18 号山东德棉股份有限公 司证券部

• 六、股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：德棉股份

股票代码：002072

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

七、其他有关资料：

• （一）法人营业执照注册号：3700001806164

• （二）税务登记证号：37140272389938X

• （三）公司聘请的会计师事务所：山东正源和信有限责任会计师事务所

• （四）会计师事务所的办公地址：山东省济南市经七路88 号济南房地产大厦

八、释义：

在本年度报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、德棉股份	指山东德棉股份有限公司
德棉集团	指山东德棉集团有限公司
恒丰纺织	指德州恒丰纺织有限公司
双威实业	指德州双威实业有限公司
德州实业	指山东德棉集团德州实业有限公司
华鲁恒升	指山东华鲁恒升集团有限公司
公司章程、章程	指山东德棉股份有限公司章程
股东会	指山东德棉股份有限公司股东会
董事会	指山东德棉股份有限公司董事会
监事会	指山东德棉股份有限公司监事会
证监会、中国证监会	指中国证券监督管理委员会
交易所	指深圳证券交易所
元	指人民币元

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

第二节 会计数据及业务数据摘要

一、主要会计数据

单位：元

	2006年	2005年	本年比上年增减（％）	2004年
主营业务收入	940,585,611.45	910,680,142.31	3.28%	804,066,178.97
利润总额	37,617,655.50	35,350,010.49	6.41%	31,913,782.26
净利润	26,157,206.65	23,596,882.97	10.85%	22,413,175.79
扣除非经常性损益的净利润	25,174,488.09	23,030,079.67	9.31%	21,925,713.34
经营活动产生的现金流量净额	-38,168,497.17	28,677,642.12	-233.09%	28,211,831.44
	2006年末	2005年末	本年末比上年末增减（％）	2004年末
总资产	1,314,781,180.53	809,093,646.39	62.50%	710,142,763.62
股东权益（不含少数股东权益）	457,693,346.47	243,392,757.51	88.05%	219,692,873.97

二、主要财务指标

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	2006年	2005年	本年比上年增减（％）	2004年
每股收益	0.16	0.26	-38.46%	0.25
每股收益（注）	0.16	-	-	-
净资产收益率	5.72%	9.69%	-3.97%	10.00%
扣除非经常性损益的净利 润为基础计算的净资产收 益率	5.50%	9.46%	-3.96%	10.00%
每股经营活动产生的现金 流量净额	-0.24	0.32	-175.00%	0.31
	2006年末	2005年末	本年末比上年末增减 （％）	2004年末
每股净资产	2.86	2.70	5.93%	2.44
调整后的每股净资产	2.86	2.70	5.93%	2.44

注：扣除非经常性损益项目

单位：元

非经常性损益项目	金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益
各种形式的政府补贴

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扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出	982,718.56
以前年度己经计提各项减值准备的转回
合计	982,718.56

三、 本年度利润表附表

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收

益率和每股收益的计算及其披露》要求，净资产收益率和每股收益计算如下：

报告期利润	净资产收益率	净资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	29%	45%	0.84	1.26
营业利润	8%	12%	0.23	0.34
净利润	6%	9%	0.16	0.24
扣除非经常性损益后的净利润	6%	8%	0.16	0.23

四、 报告期内股东权益变动情况及变动原因

					单位：万元	单位：万元
项目	股本	资本公积	盈余公积	法定公益金	未分配利润	股东权益合计
期初数	9,000.00	4,529.77	3,026.18	632.73	7,783.33	24,339.28
本期增加	7,000.00	13,614.34	1,025.08	0	2,615.72	24,255.14
本期减少	0	0	632.72	632.73	2,192.36	2,825.09
期末数	16,000.00	18,144.11	3,418.54	0	8,206.69	45,769.33

变动原因说明：

• 1、股本增加是因为公司本年度公开发行股票7,000 万股，增加70,000,000

• 元。

• 2、资本公积增加是因为公司本年度公开发行股票7,000 万股，股票发行溢

• 价增加136,143,382.31 元。

3、法定盈余公积增加是因为本期计提法定盈余公积2,615,720.67 元以及法 定公益金的转入；；法定公益金减少是因为根据财政部企（2006）67 号“关于《公 司法》施行的有关企业财务处理问题的通知”的规定，原有法定公益金余额 6,327,251.03 元全额转入法定盈余公积。

• 4、未分配利润增加是因为本期实现净利润26,157,206.65 元，减少是因为

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

本期计提法定盈余公积2,615,720.67 元、提取任意盈余公积1,307,860.33 元以 及分配利润18,000,000.00 元。

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第三节 股本变动及股东情况

一、股票发行与上市情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74号文核准，公司首次公开发 行人民币普通股不超过7,000万股（以下简称“本次发行”）。本次发行采用网 下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 1,400万股，网上定价发行5,600万股，发行价格3.24元/股。募集资金共22,680 万 元，扣除发行费用2.065.66万元，实际募集资金净额20,614.34万元。经山东正 源和信有限责任会计师事务所鲁正信验字（2006）第1034号验资报告验证，此次 公开发行股票募集资金已于2006年9月29日全部到位。

经深圳证券交易所《关于山东德棉股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2006] 125 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所上市，股票简称“德棉股份”，股票代码“002072” ，其中本次发 行中网上定价发行的5,600 万股股票已于2006 年10 月18 日起上市交易，配售 的1,400 万股股票于2007 年1 月18 日起上市交易。

二、公司股份变动情况表

单位：股

								单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积 金转 股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	90,000,000	100.00%	14,000,000				14,000,000	104,000,000	65.00%
1、国家持股			187,094				187,094	187,094	0.116%
2、国有法人持股	88,331,996	98.15%	3,073,687				3,073,687	91,405,683	57.128%
3、其他内资持股	1,668,004	1.85%	10,552,125				10,552,125	12,220,129	7.638%
其中：境内法人持股	1,668,004	1.85%	10,552,125				10,552,125	12,220,129	7.638%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股			187,094				187,094	187,094	0.116%
境外自然人持股
5、其他
二、无限售条件股份			56,000,000				56,000,000	56,000,000	35.00%

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	90,000,000	100.00%	70,000,000				70,000,000	160,000,000	100.00%

有限售条件股份可上市交易时间：

时间	限售期满新增可上 市交易股份数量	有限售条件股份数 量余额	无限售条件股份数 量余额	说明
2007年1月18日	14,000,000	90,000,000	70,000,000	机构配售
2009年10月18日	90,000,000	0	160,000,000	发起人股份

前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件：

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售 条件股份数量	可上市交易时间	新增可上 市交易股 份数量	限售条件
1	德棉集团	87,998,395	2009年10月18日	87,998,395	自公司股票上市之日起三年
2	恒丰纺织	1,000,802	2009年10月18日	1,000,802	自公司股票上市之日起三年
3	华鲁恒升	333,601	2009年10月18日	333,601	自公司股票上市之日起三年
4	德州实业	333,601	2009年10月18日	333,601	自公司股票上市之日起三年
5	双威实业	333,601	2009年10月18日	333,601	自公司股票上市之日起三年
6	中国建设银行－中小企 业板交易型开放式指数 基金	187.094	2007年1月18日	187.094	自公司股票上市之日起三个月
7	联合证券有限责任公司	187.094	2007年1月18日	187.094	自公司股票上市之日起三个月
8	国金证券有限责任公司	187.094	2007年1月18日	187.094	自公司股票上市之日起三个月
9	南京证券有限责任公司	187.094	2007年1月18日	187.094	自公司股票上市之日起三个月
10	中船重工财务有限责任 公司	187.094	2007年1月18日	187.094	自公司股票上市之日起三个月

三、 股东情况介绍

（一）股东情况表

股东总数		18,547	18,547	18,547	18,547
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股 份数量	质押或冻结的股份 数量
德棉集团	国有股东	55.00%	87,998,395	87,998,395	0
恒丰纺织	国有股东	0.63%	1,000,802	100,802	0
伍润鸿	其他	0.41%	651,500	0	0
王雅婵	其他	0.27%	435,654	0	0
林雨番	其他	0.25%	400,000	0	0

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

刘国强	其他	0.23%	372,500	0	0	0
中国建设银行－中小企业 板交易型开放式指数基金	其他	0.23%	368,919	187,094		0
王焱	其他	0.22%	355,000	0		0
黎建军	其他	0.21%	341,300	0		0
华鲁恒升	其他	0.21%	333,601	333,601		0
德州实业	其他	0.21%	333,601	333,601		0
双威实业	其他	0.21%	333,601	333,601		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
伍润鸿		651,500			人民币普通股
王雅婵		435,654			人民币普通股
林雨番		400,000			人民币普通股
刘国强		372,500			人民币普通股
王焱		355,000			人民币普通股
黎建军		341,300			人民币普通股
芜湖安达发动机曲轴有限公司		316,000			人民币普通股
焦晓辉		250,600			人民币普通股
刘海航		220,001			人民币普通股
许学星		214,000			人民币普通股
上述股东关联关系或一致 行动的说明	前十大股东中，德州实业、双威实业为德棉集团子公司，恒丰纺织授权德棉集团 经营，该四名股东存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联，也未知是否 属于一致行动人。前十大无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否 属于一致行动人。

（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍

报告期内公司控股股东未发生变化，仍为山东德棉集团有限公司（以下简称 “德棉集团”），其所持有的公司股份无质押、冻结和托管等情况。

德棉集团成立于1997 年8 月9 日，法定代表人为王加毅，注册资本43,250.9 万元，注册地为山东省德州市德城区顺河西路18 号，经营范围为纱、线、坯布、 针织品、印染布的生产、经营及进出口业务，纺织原料（含棉花）、物料收购、 加工、销售；纺织设备、配件、纺织专用器材加工、销售；纺织技术咨询服务（不 含中介）；五金交电、化工产品（不含化学危险品）生产、销售；日用百货、自 行车、摩托车、机械电子设备（不含锅炉）、装饰材料销售；烟草零售；花卉销 售；水电暖安装服务。

报告期内公司实际控制人仍为德州市国有资产管理办公室。

• （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

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• （四）其他持股 10%（含 10%）以上的股东

报告期内无其他持股 10%以上的股东。

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况

一、 公司董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	性 别	年龄	任职起始日 期	任职终止日 期	年初持股 数	年末持股 数	变动原因	报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）	是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取
周庆春	董事长	男	59	2006-05-14	2009-05-14	0	0		3.27	否
李会江	总经理	男	45	2006-05-14	2009-05-14	0	0		3.36	否
王加毅	董事	男	44	2006-05-14	2009-05-14	0	0		0	是
姚兴友	董事	男	44	2006-05-14	2009-05-14	0	0		0	是
徐刚	董事	男	49	2006-05-14	2009-05-14	0	0		0	是
孙德荣	董事	男	54	2006-05-14	2009-05-14	0	0		0	是
张启民	董事	男	52	2006-05-14	2009-05-14	0	0		0	是
于涛	独立董事	男	51	2006-05-14	2009-05-14	0	0		2.00	否
石万林	独立董事	男	57	2006-05-14	2009-05-14	0	0		2.00	否
邓辉	独立董事	男	64	2006-05-14	2009-05-14	0	0		1.00	否
林洪志	独立董事	男	67	2006-05-14	2009-05-14	0	0		1.00	否
王青翠	监事	女	41	2006-05-14	2009-05-14	0	0		0	是
袁绍恕	监事	男	52	2006-05-14	2009-05-14	0	0		0	是
姜忠元	监事	男	44	2006-05-14	2009-05-14	0	0		2.00	否
段守江	财务总监	男	41	2006-05-14	2009-05-14	0	0		2.76	否
方立民	副总经理	男	43	2006-05-14	2009-05-14	0	0		2.78	否
刘雪梅	副总经理	女	45	2006-05-14	2009-05-14	0	0		2.79	否
王建强	副总经理	男	49	2006-05-14	2009-05-14	0	0		2.83	否
孙万生	董事会秘书	男	52	2006-05-14	2009-05-14	0	0		2.83	否
付爱东	副总经理	男	39	2006-05-14	2009-05-14	0	0		2.76	否
合计	-	-	-	-	-			-	31.38	-

（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

1、董事会成员

周庆春先生，1948 年生，大学学历，高级政工师。历任国营德州棉纺织厂 办公室副主任、副厂长，德州印染党委书记，栖霞纺织董事长。现任德棉股份工 会主席、党委副书记、董事长。

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

李会江先生，1962 年生，研究生学历，高级工程师。历任华东石油学院教 师，国营德州棉纺织厂动力车间技术员、动力车间电气工段长、动力车间副主任、 主任，德棉股份党委副书记、副总经理，现任德棉股份党委副书记、董事、总经 理。2003 年被授予“山东省十大杰出青年企业家”称号。

王加毅先生，1963 年生，研究生学历，高级工程师。历任国营德州棉纺织 厂准备车间主任，恒丰纺织董事长、总经理，德棉集团总经理。现任德棉集团董 事长、党委书记、总经理，德棉股份董事。

张启民先生，1955 年生，大学学历。历任国营德州棉纺织厂工人、轮班长、 副主任、厂长助理、双威实业公司总经理、德棉实业总经理、栖霞纺织总经理、 恒华纺织总经理。现任德棉集团副总经理，德棉股份董事。

徐刚先生，1958 年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州第二棉纺织 厂前纺车间主任、副厂长、德棉集团副总经理，恒丰纺织总经理。现任恒丰纺织 董事长，恒华纺织董事长，德棉股份董事。

姚兴友先生，1963 年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州第二棉纺 织厂车间设备主任、前纺车间主任、厂长助理、副厂长，恒丰纺织副总经理，栖 霞纺织总经理，德棉集团副总经理，德州进出口总经理。现任德州进出口董事长， 恒安运输董事长，青岛恒源兴董事长，德棉股份董事。

孙德荣先生，1953 年生，中专学历，工程师。历任国营德州印染厂计划科 副科长、生产部主任、生产副厂长、经营副厂长、党委书记、厂长。现任德州印 染董事长，雅德联针织董事长，德棉股份董事。

于涛先生，1956 年出生，管理学博士，教授。历任山东工业大学管理学院 讲师、副教授、教授、管理工程研究室主任，山东工业大学校长办公室主任、党 委办公室主任，已出版专著《工序质量控制系统研究》、《企业投资学》2 部，主 编、参与编辑教材8 部，在国家及省级刊物上发表有关企业管理方面的学术论文 65 篇，获得山东省科技进步奖1 项、山东省高校优秀科研成果奖2 项、山东省 计算机应用成果奖1 项。现任山东师范大学副校长、中国质量管理协会高校质量 教育研究会理事、山东省质量管理协会理事、全国出国留学工作研究会理事、中 国机械工程学会高级会员、中国软科学研究会理事、山东大学兼职教授、硕士研 究生导师、同济大学管理学院博士研究生副导师、德棉股份独立董事。

邓辉先生，1943 年出生，大学学历，高级检察官。毕业于上海华东政法学

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院，先后任职于德州市公安局、德州市检察院等单位。现任德州希森大酒店顾问、 德棉股份独立董事。

林洪志先生，1940 年出生，研究生学历，机械高级工程师。先后毕业于郑 州纺织工学院和清华大学经济管理学院，曾任职于中国纺织科学研究院机械研究 所、青岛纺织机械厂、青岛宏大纺织机械有限责任公司等单位。1960 年到1983 年期间从事纺织机械设计工作，曾担任主任设计师主持高产梳棉机设计工作并撰 写两篇获奖论文；在青岛纺织机械厂工作期间，曾参加开发研制“青岛新型开清 梳联合机”，获得中国纺织工业协会科学技术进步一等奖，并获得国务院颁发的 对自然科学作出突出贡献的政府特殊津贴和证书。曾获得山东省纺织厅劳动模范 和青岛市劳动模范称号。现任青岛宏大纺织机械有限责任公司高级顾问、德棉股 份独立董事。

石万林先生，1950 年出生，中专学历，注册会计师。历任德州市玻璃厂财 务科副科长，德州市一轻工业局财务科副科长，德城区财政局、国税局科员，德 州市政协委员。现任德州市天衢有限责任会计师事务所所长、德棉股份独立董事。 2、监事会成员

王青翠女士，1966 年生，硕士学历，高级工程师。历任国营德州棉纺织厂 车间副主任、主任工会副主席，德棉集团生产协调部副部长，雅德联董事长、总 经理、党委书记。现任德棉集团政工部部长，德棉股份监事会召集人。

袁绍恕先生，1955 年生，大专学历，会计师。历任国营德州棉纺织厂财务 处副处长，济南东元盛印染有限公司副总经理，山东德棉集团一棉有限公司总经 理助理，山东德棉集团恒华有限公司副总经理，山东德棉集团有限公司副总会计 师。现任德棉集团监事会副主席，德棉股份监事。

姜忠元先生，1963 年生，大专学历。历任国营德州棉纺织厂前纺车间任技 术员、办公室秘书、副主任、新闻中心主任、政工部副部长。现任德棉股份办公 室副主任、职工监事。

3、高级管理人员

段守江先生，1966 年生，大学学历，高级工程师。历任山东德棉股份有限 公司细纱车间副主任、前纺车间主任、齐河棉纺织厂副厂长。现任德棉股份副总 经理。

方立民先生，1964 年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州第二棉纺

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织厂设备科副科长、销售科科长、厂长助理，恒丰纺织总经理助理、副总经理。 现任德棉股份副总经理。

刘雪梅女士，1962 年生，大学学历，高级工程师。历任山东德州纺织工业 学校教师、人事科副科长、教研室主任。现任德棉股份副总经理。

王建强先生，1958 年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州棉纺织厂 电大教师、准备车间工段长、副主任，德棉股份准备车间主任。现任德棉股份副 总经理。

孙万生先生， 1955 年生，大专学历，会计师。历任国营德州印染厂团支书 记、财务处会计、财务处副处长、处长、党支部书记、厂长助理、常务副厂长、 总会计师，德棉集团副总会计师兼财务稽查处处长、企业改制办公室主任。现任 德棉股份副总经理、董事会秘书。

付爱东先生：1968 年生，工商管理硕士。历任德州市教育办公室职员，德 州经济贸易委员会科员、办公室副主任，德州市委工交工作委员会主任科员、共 青团副书记，德棉股份总经理助理。现任德棉股份副总经理。

（三）报告期内变更的董事、监事、高级管理人员及变更的原因

2006 年4 月13 日召开第二届董事会第十四次会议，选举周庆春、王加毅、 李会江、姚兴友、徐刚、孙德荣、张启民、于涛、石万林、邓辉、林洪志为公司 第三届董事会候选人，其中于涛、石万林、邓辉、林洪志为公司独立董事。

2006 年5 月14 日召开公司2005 年度股东大会，选举选举周庆春、王加毅、 李会江、姚兴友、徐刚、孙德荣、张启民、于涛、石万林、邓辉、林洪志为公司 第三届董事会董事，其中于涛、石万林、邓辉、林洪志为公司独立董事。

2006 年5 月24 日召开第三届董事会第一次会议，选举周庆春为第三届董事 会董事长，聘请李会江为公司总经理，经总经理提名，聘请方立民、刘雪梅、段 守江、王建强、孙万生、付爱东为公司副总经理。经总经理提名，聘请段守江为 公司财务负责人。经董事长提名，聘请孙万生为第三届董事会秘书。

2006 年4 月13 日召开第二届监事会第五次会议，选举王青翠、袁绍恕为公 司第三届监事会候选人。

2006 年5 月14 日召开公司2005 年度股东大会，选举王青翠、袁绍恕为公 司监事会监事，与第七届职工代表大会第一次联席会议选举的职工代表监事姜忠

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元一起组成第三届监事会。

2006年5月24日召开第三届监事会第一次会议，选举王青翠为第三届监事会 召集人。

二、 公司员工情况

（一）人员情况

截至2006 年12 月31 日，本公司在册员工总数为5,731 人。

按照员工专业结构分类，其中生产人员4,634 人，占80.86％；行政管理人

员241 人，占4.2％；技术人员752 人，占13.12％；销售人员69 人，占1.2％； 财务人员35 人，占0.62％。

按照员工职称结构分类，其中高级职称员工38 人，占0.7％；中级织成员

工216 人，占3.8％；初级职称员工404 人，占7％；其他5,073 人，占88.5％。 按照员工年龄机构分类，其中30 周岁以下1,738 人，占30.3％；30-40 周 岁2,505 人，占43.7％；40 周岁以上1,488 人，占26％。

按照员工学历机构分类，其中大学本科及本科以上147人，占2.5％；大专198 人，占3.5％；中专287人，占5％；高中及高中以下5,099人，占89％。

（二）员工福利和社会保障情况

本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务与享受权 利。本公司已按有关规定办理了社会保险。

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第五节 公司治理结构

一、 公司治理情况

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司 法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

报告期内，公司存在违规对外担保和少量关联方资金占用的问题。截至2007 年4月13日公司对外担保金额累计18,700万元，公司控股股东山东德棉集团有限 公司于2007年4月15日出具承诺：我公司将尽快与债权银行协商，以我公司自有 资产、信用或法律法规允许的其他方式提供担保，以置换山东德棉股份有限公司 18,700万元的对外担保事项。上述工作争取在自本承诺函出具之日起30个工作日 内完成。同时，公司存在一定的关联方非经营性资金占用，此问题已于2007年4 月20日前解决。

1、公司股东与股东大会

公司按照《股东大会议事规则》和《公章章程》的规定和要求，规范股东大 会的召集、召开及议事程序，能够平等对待所有的股东，确保股东特别是中小股 东能充分行使自己的权利。

2、公司与控股股东

公司控股股东行为规范，依法行使其权力并承担相应义务，没有直接或间接 干预公司的决策和经营活动。同时，公司具有独立的业务和经营自主能力，在业 务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东及其控制的其它企业，公司董事 会、监事会和内部机构独立运作。

3、董事与董事会

报告期内公司董事的变动符合法律法规及《公司章程》的要求。对外担保、 关联方资金占用等事项董事会未能及时履行审核程序及信息披露义务，但公司各 位董事已充分认识到需要加强学习，以适应公司上市后的需要，提高公司规范运 作水平。

4、监事和监事会

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公司监事会及监事的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照 《公司法》、《监事会议事规则》等的要求，履行自己的职责，但在公司对外担 保、信息披露、关联方资金占用等方面需要进一步加强监督。

5、绩效评价与激励约束机制

公司正在逐步完善和建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评 价、激励约束机制。

6、相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和 交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健 的发展。

7、关于信息披露与透明度

按照公司《信息披露管理制度》的规定，董事会指定公司董事会秘书负责投 资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、 及时、准确、完整的披露公司信息。在报告期内，公司存在违规对外担保、关联 方资金占用事项，未能及时进行信息披露，公司将采取措施予以纠正，避免上述 事项再次发生。

二、 公司董事履行职责情况

报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事能够按照《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定和要 求，履行董事职责，遵守董事行业规范，积极参加中国证监会及山东证监局组织 的上市公司董监事和高级管理人员的培训学习，提高规范运作水平。但由于上市 时间较短以及对政策法规学习和掌握的不够，在履行职责方面不尽规范。

董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响事项时，遵循 公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。 公司董事长在履行职责时，按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，行使董事长的职权。在 召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，不以个人意见代替董 事会决策，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。

公司独立董事在报告期内，积极参加各项会议认真审议董事会的各项议案，

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针对公司对外担保、关联资金占用发表了独立意见，独立董事将根据相关法律法 规和《公司章程》的要求，进一步加强自身学习，敦促公司进一步完善法人治理 结构。

三、控股股东与公司关系

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到严格分开。具 有独立完整的业务及自主经营能力。

四、公司内部审计制度的建立和运作情况

根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别 规定》的规定和要求，公司董事会设立了审计委员会。审计委员会直接对董事会 负责，设立了公司审计部，审计部独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干 涉。

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第六节 股东大会情况简介

报告期内，公司共召开了两次股东大会：2005 年年度股东大会和2006 年第 一次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《股东大会 议事规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

一、公司于2006年5月14日召开了2005 年度股东大会。

公司2005 年度股东大会于2006年5月14日在本公司会议中心第四会议室召 开。会议由公司董事长周庆春先生主持，出席会议的股东（或股东代理人）5名， 代表股份9,000万股，占公司股份总数的100%，符合《公司法》、《公司章程》和 有关法律、法规的规定。公司全体董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。 会议审议并通过了以下议案：

• 1、审议董事会《2005 年度工作报告》

• 2、审议监事会《2005 年度工作报告》

• 3、审议公司《2005 年度财务报告》

• 4、审议公司《2005 年度利润分配预案》

• 5、选举周庆春、王加毅、李会江、姚兴友、徐刚、孙德荣、张启民、于涛、

• 石万林、邓辉、林洪志为公司第三届董事会董事，其中于涛、石万林、邓辉、林 洪志为公司独立董事

6、选举王青翠、袁绍恕为股东代表出任的监事，与公司职工代表大会选举 产生的职工代表监事姜忠元一起组成公司第三届监事会

• 7、审议公司关于《设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的预

• 案》，并决定将该预案提交2005 年度股东大会审议

• 8、审议公司关于实施《高档特宽幅装饰面料技术改造项目》的议案

• 9、审议《公司2006 年公开发行股票并上市的预案》

• 10、审议《公司公开发行股票募集资金投向项目预案》

11、审议《提请股东大会授权董事会办理与股票发行、上市有关事项的预案》

12、审议《提请股东大会授权董事会依实际情况最终确定新股发行的数量、

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价格的议案》

13、审议公司上市后执行的《公司章程（修改草案）》

• 14、审议公司《股东大会议事规则（修改稿）》、《董事会议事规则（修改稿）》、

• 《监事会议事规则（修改稿）》、《总经理工作细则（修改稿）》

• 15、审议《公司内部关联交易决策制度》

• 16、审议《公司信息披露管理制度》

17、审议《募集资金专项存储制度》

• 18、审议《续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构的预案》

二、公司于2006 年6 月30 日召开了2006 年第一次临时股东大会。

公司2006 年第一次临时股东大会于2006年6月30日在本公司会议中心第四 会议室召开。会议由公司董事长周庆春先生主持，出席会议的股东（或股东代理 人）5名，代表股份9,000万股，占公司股份总数的100%，符合《公司法》、《公司 章程》和有关法律、法规的规定。公司全体董事、监事、高级管理人员列席了本 次会议。

会议审议并通过了以下议案：

公司《2006 半年利润分配议案》

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第七节 董事会工作报告

一、报告期内整体经营情况分析

报告期内公司生产经营面对外贸摩擦、人民币升值、出口退税率下调、贷款 利率上升以及原料、能源、劳动力成本增长等众多不利因素，积极采取对策，通 过调整产品结构、降低生产成本、提高广大工人劳动积极性等多方面措施，使公 司业绩得以稳中有升。

报告期内公司股票顺利发行上市，为企业的健康长远发展打下了扎实的基 础，公司股票的发行上市为公司坚持走持续技改提升企业技术装备水平的道路提 供了雄厚的资金保障。

报告期内，公司实现主营业务收入94,058.56 万元，比上年增长3.28%；主 营业务利润13,495.11 万元，比上年增长13.05%；净利润2,615.72 万元，比上 年增长10.85%。利润增长的主要原因是公司进一步调整产品结构，降低生产成 本，扩大产品国内销售市场。同时在建工程中项目的部分投产提高了产品产量和 产品质量，使公司产品能够满足市场的需求。

二、公司主营业务及其经营状况

1、报告期内总体经营成果

单位：万元

			单位：万元
指标	2006 年度	2005 年度	同比增长（%）
主营业务收入	94,058.56	91,068.01	3.28
主营业务利润	13,495.11	11,937.52	13.05
利润总额	3,761.77	3,535.00	6.41
净利润	2,615.72	2,359.69	10.85

2、主营业务分行业及分产品情况:

单位：万元

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利 润率（％）	主营业务收 入比上年增 减（％）	主营业务成 本比上年增 减（％）	主营业务利润 率比上年增减 （％）

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棉纺织业	94,058.56	79,781.91	14.35%	3.28%	1.38%	1.24%
	主营业务分产品情况
出口布	27,732.44	23,236.70	15.38%	2.23%	1.45%	0.29%
内销布	48,859.12	41,193.09	14.86%	3.4%	1.53%	1.2%
出口纱	375.08	306.83	17.37%	100%	100%	17.37%
内销纱	11,728.46	10,344.24	10.97%	8.86%	5.6%	2.37%
其它	5,363.46	4,701.04	11.52%	-9.33%	-13.36%	3.72%

3、按照销售区域分类:

	单位：万元	单位：万元
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
国内	65,270.09	3.04%
国外	28,788.47	3.83%

4、资产、负债的构成情况：

项目	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	同比增减	同比增减
	金额（万元）	占总资产 的 比例（%）	金额（万元）	占总资产 的 比例（%）	金额（万元）	占总资产 的 比例（%）
流动资产	59,065.07	44.92	41,629.98	51.45	17,435.09	-6.53
其中:应收账款	7,083.36	5.39	5,395.20	6.67	1,688.16	-1.28
存货	25,225.50	19.19	19,971.96	24.68	5,253.54	-5.49
长期投资
固定资产	72,413.05	55.08	39,279.38	48.55	33,133.67	6.53
无形资产及其他资产
资产总计	131,478.12	100.00	80,909.36	100.00	50,568.76	-
流动负债	79,453.04	60.43	42,271.83	52.25	37,181.21	8.18
其中：短期借款	46,505.87	35.37	24,007.40	29.67	22,498.47	5.7
长期负债	6,255.74	4.76	14,298.26	17.67	-8,042.52	-12.91
负债小计	85,708.78	65.19	56,570.09	69.92	29,138.69	-4.73
所有者权益	45,769.33	34.81	24,339.28	30.08	21,430.05	4.73
负债及所有者权益总计	131,478.12	100.00	80,909.36	100.00	50,568.76	-

5、三项费用情况

项 目	2006	年度	2005	年度
	金额（万元）	占主营业务收入的 比重(%)	金额（万元）	占主营业务收入的 比重(%)
营业费用	1,771.06	1.88	1,833.55	2.01
管理费用	4,499.93	4.78	4,102.73	4.51
财务费用	3,834.29	4.08	2,782.08	3.05
三项费用合计	10,105.28	10.74	2,831.45	9.57

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6、现金流量分析

6、现金流量分析
项目	2006 年度（万元）	2005 年度（万元）	同比增减（万元）
一、经营活动产生的现金流量净额	-3,816.85	2,867.76	-6,684.61
二、投资活动产生的现金流量净额	-31,484.55	-7,643.48	-23,841.07
三、筹资活动产生的现金流量净额	40,546.80	4,536.70	36,010.10
四、汇率变动对现金的影响	-13.72	-23.01	9.29
五、现金及现金等价物增加额	5,231.68	-262.03	5,493.71

三、公司投资情况

1、募集资金使用情况

募集资金总额	22,680.00	22,680.00	22,680.00	本年度已使用募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	19,942.72	19,942.72	19,942.72	19,942.72
				已累计使用募集资金总额			19,942.72
承诺项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	原计划投 入总额	本年度投 入金额	累计已投 入金额	实际投 资进度 （%）	本年度 实现的 收益（以 利润总 额计算）	项目建成时 间或预计建 成时间	是否 符合 计划 进度	是否 符合 预计 收益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
引进特宽幅电子 大提花喷气织机 技术改造项目	否	17,899.00	10,320.02	10,320.02	32.50%	0.00	2007-12-31	是	是	否
收购特宽幅色织 交织面料技术改 造项目中织造设 备及相关资产	否	2,715.34	9,622.70	9,622.70	100.00%	234.51	2006-10-08	是	是	否
合计	-	20,614.34	19,942.72	19,942.72	-	234.51	-	-	-	-
未达到计划进度 和预计收益的情 况和原因（分具 体项目）	引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目现在处在设备引进过程中，部分引进的设备正 在安装调试，未产生效益。
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	无
募集资金项目实 施地点变更情况	无
募集资金项目实 施方式调整情况	无
募集资金项目先 期投入及置换情 况	引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目在募集资金到位前先期投入了2,552.95万元， 募集资金到位后弥补先期投入的自筹资金。
用闲置募集资金 暂时补充流动资	无

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金情况
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	无
募集资金其他使 用情况	无

2、非募集资金项目情况

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
高支高密无梭布	19,278.00	项目实施了工程总进度的 82.75%，现正在安装调试	0
更新设备生产高档装饰面料技 术改造项目	19,600.00	项目实施了工程总进度的 75.40%，现正在安装调试	0
自动验布机项目	655.00	项目接近尾声，将提高工作 效率	0
染纱生产线技术改造	303.00	项目实施了工程总进度的 59.62%	0
合计	39,836.00	-	-

四、首次执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其 对公司财务状况和经营成果的影响

（一）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益 的差异的分析根据财政部2006 年2 月15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发< 企业会计准则第1 号—存货>等38 项具体准则的通知》的规定，公司应于2007 年 1 月1日起执行新会计准则，公司依据财政部新会计准则规定进行核算后确认 2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：

所得税

1、政策差异：

公司原采用应付税款法核算所得税，执行新《企业会计准则》后改为债务法 核算所得税。具体差异如下：

（1）应收帐款、其他应收款

会计政策：公司采用备抵法核算坏账，按账龄分析法计提坏账准备。计提比 例如下:

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2—3 年 5% 3 年以上 60%

计税政策：按期末应收款项余额的5‰提取坏帐准备

（2）长期投资

会计政策：期末对长期投资逐项检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位 经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低在预计未来 期间内不可能恢复，则按照可收回金额低于投资账面值的差额计提减值准备。 计税政策：不计提减值准备

（3）固定资产

A、减值准备：

会计政策：年度终了，对固定资产逐项进行检查。如果由于市价持续下跌， 或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回的金额低于其账面价值的差额 作为固定资产减值准备

计税政策：不计提减值准备

B、固定资产残值

会计政策：固定资产按资产原值的3%的预留残值 计税政策：固定资产按资产原值的5%的预留残值

C、累计折旧计提方法

会计政策：累计折旧按直线法提取折旧 计税政策：累计折旧按直线法提取折旧 （4）在建工程

会计政策：年度终了，对在建工程逐项进行检查。如果由于市价持续下跌， 或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回的金额低于其账面价值的差额 作为在建工程减值准备。

计税政策：不计提减值准备

2、金额影响

公司因2007 年1 月1 日执行新会计准则所得税影响留存收益增加 1,358,540.28 元 。具体影响如下：

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项目	账面价值	计税基础	暂时性差异	暂时性差异	影响留存收益
			应纳税暂 时性差异	可抵扣暂时性差异
应收帐款	70,833,609.35	74,190,673.97		3,357,064.62	1,107,831.32
其他应收款	5,943,386.22	6,228,505.31		285,119.09	94,089.30
固定资产	461,927,667.96	462,402,272.98		474,605.02	156,619.66
合 计	538,704,663.53	542,821,452.26		4,116,788.73	1,358,540.28

（二）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的 财务状况和经营成果的影响：

根据公司下年度的经营计划和现有可预见的会计业务和事项，在执行新会计 准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的 影响主要有：

1、根据《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，用以资本化的借款由 现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款，此政策变 化将会增加公司资本化的借款范围，减少当期的财务费用，增加当期利润和股东 权益。

2、根据《企业会计准则第18 号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应 付税款法变更为资产负债表日债务法，此变更将会影响公司的当期会计所得税费 用，从而影响公司的当期利润和股东权益。

五、董事会日常工作

（一）董事会会议情况及决议内容

• 1、2006 年4 月13 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过：

• （1）总经理《2005 年度工作报告》

• （2）董事会《2005 年度工作报告》

• （3）公司《2005 年度财务报告》

• （4）公司《2005 年度利润分配预案》

• （5）选举周庆春、王加毅、李会江、姚兴友、徐刚、孙德荣、张启民、于 涛、石万林、邓辉、林洪志为公司第三届董事会候选人，其中于涛、石 万林、邓辉、林洪志为公司独立董事

• （6）公司关于《设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的预案》， 并决定将该预案提交2005 年度股东大会审议

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

• （7）公司关于实施《高档特宽幅装饰面料技术改造项目》的议案，并决定 将该议案提交2005 年度股东大会审议

• （8）《公司2006 年公开发行股票并上市的预案》，并决定将该预案提交2005 年度股东大会审议

• （9）《公司公开发行股票募集资金投向项目预案》，并决定将该预案提交 2005 年度股东大会审议

• （10）《提请股东大会授权董事会办理与股票发行、上市有关事项的预案》， 并决定将该预案提交2005 年度股东大会审议

• （11）《提请股东大会授权董事会依实际情况最终确定新股发行的数量、价 格的议案》，并决定将该预案提交2005 年度股东大会审议

• （12）根据中国证监会证监公司字〔2006〕38 号文件关于印发《上市公司 章程指引（2006 年修订）》的通知要求，对《公司章程》进行全面修改， 形成公司上市后执行的《公司章程（修改草案）》，并决定将该预案提交 2005 年度股东大会审议

• （13）公司《股东大会议事规则（修改稿）》、《董事会议事规则（修改稿）》、 《监事会议事规则（修改稿）》、《总经理工作细则（修改稿）》，并决定将 该制度提交2005年度股东大会审议

• （14）《公司内部关联交易决策制度》，并决定将该制度提交2005年度股东大 会审议

• （15）《公司信息披露管理制度》，并决定将该制度提交2005年度股东大会审 议

• （16）《募集资金专项存储制度》，并决定将该制度提交2005年度股东大会审 议

• （17）《续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构的预案》， 并决定将该预案提交2005年度股东大会审议

• （18）公司《召开2005 年度股东大会的议案》

• 2、2006 年5 月24 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过：

• （1）会议选举周庆春为第三届董事会董事长。

• （2）会议决议聘请李会江为公司总经理。

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

• （3）经总经理提名，聘请方立民、刘雪梅、段守江、王建强、孙万生、付 爱东为公司副总经理。

• （4）经总经理提名，聘请段守江为公司财务负责人。

• （5）经董事长提名，聘请孙万生为第三届董事会秘书。

• 3、2006 年5 月29 日第三届董事会第二次会议，审议通过： 公司《2006 半年利润分配预案》

• 4、2006 年10 月16 日第三届董事会第三次会议，审议通过：

• （1）《山东德棉股份有限公司二○○六年第三季度季度报告》

• （2）《山东德棉股份有限公司募集资金专项存储制度》

• （3）根据股东大会授权，填补了《公司章程（草案）》中有关公司股票发 行上市前的空缺内容。公司本次公开发行的股份为7,000 万股，注册资本 由9,000 万元变更为16,000 万元

• （4）公司《关于设立审计部的议案》

• （5）公司《质检部与整理车间合并，设立整理检验中心的议案》

（二）董事出席会议情况

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	4	4	4	4
董事姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
周庆春	董事长	4	0	0	否
王加毅	董事	4	0	0	否
李会江	董事	4	0	0	否
姚兴友	董事	4	0	0	否
徐刚	董事	4	0	0	否
孙德荣	董事	4	0	0	否
张启民	董事	4	0	0	否
于涛	独立董事	4	0	0	否
石万林	独立董事	4	0	0	否
邓辉	独立董事	3	0	0	否
林洪志	独立董事	2	1	0	否

六、公司 2006 年度利润分配预案

公司按照公司《章程》规定及公司 2006 年度财务状况，按净利润的 10%提 取法定盈余公积，5%提取任意盈余公积金后，利润暂不分配。未分配利润主要 用来补充公司技术改造项目所需资金。

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

第八节 监事会报告

一、对公司2006 年度经营管理行为和业绩的基本评价

2006 年监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法 律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督 职责。

监事会列席了2006 年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大 会的决议，董事会的各位董事能够认识到要为广大投资者负责，但须进一步加强 对有关法律法规的学习，进一步提高公司治理、规范运作和信息披露的水平，历 次公开披露的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子认真执 行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经 营计划和公司的盈利预测。

二、监事会会议情况

在2006 年里，公司监事会共召开了3 次会议，各次会议情况及决议内容如 下：

2006 年4 月13 日召开第二届监事会第五次会议，审议并通过了： 1、审议公司《2005 年度监事会工作报告》

2、审议公司监事换届

3、审议公司《监事会议事规则（修改稿）》

2006 年5 月24 日召开第三届监事会第一次会议，审议并通过了：

选举王青翠为第三届监事会召集人

2006 年10 月16 日第三届监事会第二次会议

审议公司《山东德棉股份有限公司二○○六年第三季度季度报告》，并出具 审核报告

三、监事会对2006 年度有关事项的监督意见

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

1、公司依法运作情况

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对 公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情 况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和 董事会会议。

监事会认为：董事会能按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决 策合理，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善，公司董事和高级管 理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司募集资金及使用情况：

在募集资金的管理上，公司按照《募集资金专项存储制度》的要求进行。目 前募集资金的使用符合公司的项目计划，无违规占用募集资金的行为。

3、检查公司财务情况：

2006 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行细致的检查，认为公 司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成 果及现金流量情况良好。

4、关于关联交易：

监事会对公司2006 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发 生的关联交易价格公允公正，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

5、公司对外担保及股权、资产置换情况

2006 年度公司发生对外担保金额合计11,200 万元，截止2007 年4 月13 日 公司对外担保金额合计18,700 万元，针对公司对外担保的情况，德棉集团于 2007 年 4 月 15 日出具承诺：我公司将尽快与债权银行协商，以我公司自有资产、信 用或法律法规允许的其他方式提供担保，以置换山东德棉股份有限公司 18，700 万元的对外担保事项。上述工作争取在自本承诺函出具之日起 30 个工作日内完 成。公司监事会将尽监督职责，敦促尽快办理。

本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规 定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

第九节 财务报告

一、审计报告（详见附一）

山东正源和信会计师事务所有限公司对公司2006 年度财务报告出具了编 号为鲁正信审字（2007）第11063 号的标准无保留意见的审计报告。

二、会计报表及附注（详见附二）

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

第十节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、公司收购及出售资产、吸收合并事项

报告期内按照公司上市募集资金投向“收购特宽幅色织交织面料技术改造项 目中织造设备及相关资产”的实施要求，公司收购德棉集团的该部分资产，经中 和正信会计师事务所有限公司评估，出具了中和正信评字〔2006〕第 2-046 号评 估报告，评估价值 122,225,480.72 元（评估基准日为 2006 年 9 月 30 日），以此 价值为收购价格，截止到 2006 年 12 月 31 日，公司支付了收购价款 10,080.59 万元。

三、重大关联交易事项

报告期内公司收购控股股东德棉集团特宽幅色织交织面料技术改造项目中 织造设备及相关资产交易金额为 122,225,480.72 元，为本年度重大关联交易。 四、公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

注册会计师出具的《控股股东及关联方资金占用情况的专项说明》详见附三。

报告期内公司股东德州双威实业有限公司发生占用额 1663.4 万元，形成对 公司的资金占用，截止 2006 年 12 月 31 日，非经营性占用 23.45 万元；山东德 棉集团纺织品有限公司截止 2006 年 12 月 31 日非经营性占用余额 10 万元，截止 到 2007 年 4 月 20 日，上述合计 33.45 万元的占用已经收回。

五、重大合同及其履行情况

（一）报告期内，公司租赁德棉集团特宽幅色织交织面料技术改造项目中织 造设备及相关资产的行为，随着公司对租赁资产的收购，租赁行为现已消失。

（二）报告期内，公司发生总额为11,200万元的对外担保事项。截止到2007 年4月13日公司累计对外担保金额合计18,700万元，对于此担保行为，德棉集团

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

于2007年4月15日出具承诺：我公司将尽快与债权银行协商，以我公司自有资产、 信用或法律法规允许的其他方式提供担保，以置换山东德棉股份有限公司18，700 万元的对外担保事项。上述工作争取在自本承诺函出具之日起30个工作日内完 成。

（三）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大 委托他人进行现金资产管理事项。

六、公司或持股 5%以上股东在本年度内或持续到本年度末的承诺事项及履行情 况

1、避免同业竞争的承诺

德棉集团出具了《避免同业竞争承诺函》，作出避免同业竞争的承诺：“本公 司主要负责股权投资与管理，并不直接参与控股子公司或参股子公司的生产经营 活动。根据有关法律法规的规定，本公司将不直接从事任何有可能构成直接或间 接竞争的业务或活动，本公司并不会利用股份公司控股股东的地位，在本公司所 持有及控股的子公司、分公司、合营或联营及其任何类型的企业与股份公司或其 子公司、分公司、合营或联营公司有业务竞争或利益冲突时，做出有损于股份公 司或其子公司、分公司、合营或联营公司利益的行为。”

恒丰纺织、双威实业出具了《避免同业竞争承诺函》，作出避免同业竞争的 承诺：“本公司目前从事主营业务、产品品种、技术设备要求和针对客户的市场 细分上与德棉股份存在明显的区别。本公司目前与德棉股份不存在同业竞争，并 保证今后不从事，亦促使本公司所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营公 司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对德棉股份或其子公司、分公司、 合营或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。”

华鲁恒升、德州实业出具了《避免同业竞争承诺函》，作出避免同业竞争的 承诺：“本公司将不直接或间接参与经营任何与德棉股份经营业务有实质性竞争 或可能有实质性竞争的业务”

报告期内，公司上述股东均履行了上述承诺，未发生同业竞争的情况。 2、股份限售的承诺

德棉集团、恒丰纺织、双威实业、德州实业、华鲁恒升均承诺：自股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和 转让。

报告期内，上述股东履行了承诺，未转让或者委托他人管理其持有的股份。 七、公司聘请公司聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司的财务审计 机构。年经常性审计费用为35 万元。

八、报告期内公司、公司董事会、董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责及其他行政管理部门处罚 的情况。经自查，报告期内公司股东德州双威实业有限公司累计占用公司资金 1663.4万元，截止2006年12月31日已归还1640万元，非经营性占用23.45万元已于 2007年4月20日前归还。本事项违反了《中小企业板投资者权益保护指引》第44 条 的有关规定，保荐机构和保荐人就此已初具核查报告和意见。

九、公司信息披露索引

公司指定信息披露报刊为《证券时报》，指定信息披露网站www.cninfo.com.cn

序号	披露时间	披露事项
1	2006.9.11	首次公开发行股票初步询价及推介公告
2	2006.9.11	审计报告
3	2006.9.11	内部控制审核报告
4	2006.9.11	非经常性损益明细表（合并）
5	2006.9.11	证券发行保荐书
6	2006.9.11	首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
7	2006.9.11	首次公开发行股票并上市的补充律师工作报告
8	2006.9.11	中国证监会关于核准公司首次公开发行股票的通知
9	2006.9.11	德棉股份公司章程（修改草案）
10	2006.9.11	德棉股份首次公开发行股票招股意向书
11	2006.9.11	德棉股份首次公开发行股票招股意向书(摘要)
12	2006.9.19	首次公开发行A 股发行价格区间及初步询价结果公告
13	2006.9.19	首次公开发行A 股网下累计投标和股票配售发行公告
14	2006.9.21	首次公开发行A 股网上路演公告
15	2006.9.22	首次公开发行A 股定价及网下配售结果公告
16	2006.9.22	首次公开发行A 股网上定价发行公告

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

17	2006.9.22	首次公开发行股票招股说明书
18	2006.9.28	首次公开发行A 股网上定价发行申购情况及中签率公告
19	2006.9.29	首次公开发行A 股网上定价发行摇号中签结果公告
20	2006.10.17	2005 年度股东大会决议
21	2006.10.17	首次公开发行股票上市公告书
22	2006.10.17	股票上市保荐书
23	2006.10.17	首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书
24	2006.10.17	首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的补充法律意见书
25	2006.10.28	德棉股份公司章程（2006 年10 月）
26	2006.10.28	德棉股份募集资金专项存储制度
27	2006.10.28	德棉股份2006 年第三季度报告
28	2006.10.28	第三届董事会第三次会议决议公告
29	2006.10.28	关于签订募集资金三方监管协议的公告

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

第十一节 备查文件目录

一、载有董事长签名的公司2006年年度报告全文；

二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表；

三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

四、报告期内在《证券时报》和指定信息披露网站：www.cninfo.com.cn 上公司 披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

上述文件置备于公司证券部备查。

山东德棉股份有限公司

董事长：周庆春

二〇〇七年四月二十日

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

附一 审 计 报 告

鲁正信审字（2007）第11063 号

山东德棉股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的山东德棉股份有限公司(以下简称山东德棉公 司)财务报表，包括 2006 年12 月31 日的资产负债表，2006 年度的 利润及利润分配表、股东权益变动表和2006 年度的现金流量表以及 财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是山 东德棉公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与 财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；(2)选择和运用适当的会计政策；(3)作出合理的 会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，山东德棉公司财务报表已经按照企业会计准则和《企 业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了山东德棉公司 2006 年12 月31 日的财务状况以及2006 年度的经营成果和现金流量。

山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师

中国·济南 2007 年4 月20 日

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

附二 会计报表及附注

资 产 负 债 表(1)

编制单位：山东德棉股份有限公司

金额单位：人民币元

资 产	附注	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	1	108,192,262.75	55,875,448.50
短期投资
应收票据		500,000.00	600,000.00
应收股利
应收利息
应收帐款	2	70,833,609.35	53,951,977.17
其他应收款	3	5,943,386.22	7,689,974.28
预付帐款	4	152,926,442.62	98,391,580.20
应收补贴款
存 货	5	252,254,974.71	199,719,564.23
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
应收出口退税			71,289.62
流动资产合计		590,650,675.65	416,299,834.00
长期投资:
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产:
固定资产原价	6	817,559,868.93	578,794,386.58
减:累计折旧	6	355,632,200.97	329,421,979.32
固定资产净值	6	461,927,667.96	249,372,407.26
减:固定资产减值准备
固定资产净额	6	461,927,667.96	249,372,407.26
工程物资		2,861,978.40	2,339,355.79
在建工程	7	259,340,858.52	141,082,049.34
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计		724,130,504.88	392,793,812.39
无形资产及其他资产:

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

无形资产
开办费
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项:
递延税款借项
资 产 总 计		1,314,781,180.53	809,093,646.39

资 产 负 债 表(2)

编制单位：山东德棉股份有限公司		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
负债及股东权益	附注	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
流动负债:
短期借款	8	465,058,700.00	240,074,000.00
应付票据	9	106,875,900.00	43,500,000.00
应付帐款	10	105,499,219.56	88,161,554.20
预收帐款	11	16,623,922.41	21,108,011.15
应付工资		146,238.04	121,148.63
应付福利费		4,400,968.22	4,219,162.62
应付股利
应交税金	12	7,988,579.07	4,506,284.96
其他应交款	13	306,524.05	150,482.15
其他应付款	14	38,630,367.71	20,877,655.17
预提费用
一年内到期的长期负债	15	49,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		794,530,419.06	422,718,298.88
长期负债:
长期借款	16	62,557,415.00	142,982,590.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计		62,557,415.00	142,982,590.00

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

递延税项:
递延税款贷项
负 债 合 计		857,087,834.06	565,700,888.88
少数股东权益
股东权益：
股 本	17	160,000,000.00	90,000,000.00
资本公积	18	181,441,119.13	45,297,736.82
盈余公积	19	34,185,346.80	30,261,765.80
其中：公益金			6,327,251.03
未分配利润	20	82,066,880.54	77,833,254.89
股东权益合计		457,693,346.47	243,392,757.51
负债及股东权益总计		1,314,781,180.53	809,093,646.39

法定代表人：周庆春 财务总监： 段守江 会计机构负责人：赵延彬

利润及利润分配表

编制单位：山东德棉股份有限公司 金额单位：人民币元

编制单位：山东德棉股份有限公司			金额单位：人民币元
项 目	附注	2006 年度	2005 年度
一、主营业务收入	21	940,585,611.45	910,680,142.31
减：主营业务成本	22	797,819,067.84	786,956,978.12
主营业务税金及附加	23	7,815,419.92	4,347,980.14
二、主营业务利润		134,951,123.69	119,375,184.05
加：其他业务利润	24	2,245,737.06	2,312,412.39
减：营业费用		17,710,636.03	18,335,464.43
管理费用		44,999,290.90	41,027,341.96
财务费用	25	38,342,916.86	27,820,754.63
三、营业利润		36,144,016.96	34,504,035.42
加：投资收益
补贴收入
营业外收入	26	1,553,636.31	914,147.19
减：营业外支出	27	79,997.77	68,172.12
四、利润总额		37,617,655.50	35,350,010.49
减:所得税	28	11,460,448.85	11,753,127.52

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

少数股东损益
五、净利润		26,157,206.65	23,596,882.97
加：年初未分配利润		77,833,254.89	58,955,748.52
盈余公积转入
六、可供分配的利润		103,990,461.54	82,552,631.49
减：提取法定盈余公积		2,615,720.67	2,359,688.30
提取法定公益金			1,179,844.15
提取职工奖励和福利基金
七、可供股东分配的利润		101,374,740.87	79,013,099.04
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积		1,307,860.33	1,179,844.15
应付普通股股利		18,000,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润		82,066,880.54	77,833,254.89

法定代表人：周庆春 财务总监： 段守江 会计机构负责人：赵延彬

现金流量表

编制单位： 山东德棉股份有限公司

金额单位：人民币元

编制单位： 山东德棉股份有限公司			金额单位：人民币元
项 目	附注	2006 年度	2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,040,485,920.37	994,591,825.50
收到的税费返还
收到的其它与经营活动有关的现金	29	2,649,800.00	5,832,112.52
现金流入小计		1,043,135,720.37	1,000,423,938.02
购买商品、接受劳务支付的现金		936,327,019.46	841,646,355.74
支付给职工以及为职工支付的现金		70,566,264.99	64,777,093.14
支付的各项税费		51,158,231.18	40,169,834.32
支付的其它与经营活动有关的现金	30	23,252,701.91	25,153,012.70
现金流出小计		1,081,304,217.54	971,746,295.90
经营活动产生的现金流量净额		-38,168,497.17	28,677,642.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金

• 44 -

山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额		1,250,000.00	10,000.00
收到的其它与投资活动有关的现金
现金流入小计		1,250,000.00	10,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金		316,095,465.31	76,444,843.63
投资所支付的现金
支付的其它与投资活动有关的现金
现金流出小计		316,095,465.31	76,444,843.63
投资活动产生的现金流量净额		-314,845,465.31	-76,434,843.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		215,100,000.00
借款所收到的现金		749,974,517.41	451,385,749.90
收到的其它与筹资活动有关的现金		946,212.67	3,152,211.26
现金流入小计		966,020,730.08	454,537,961.16
偿还债务所支付的现金		493,039,092.41	377,123,034.72
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		54,102,901.09	29,043,516.58
支付的其它与筹资活动有关的现金	31	13,410,748.51	3,004,405.33
现金流出小计		560,552,742.01	409,170,956.63
筹资活动产生的现金流量净额		405,467,988.07	45,367,004.53
四、汇率变动对现金的影响		-137,211.34	-230,114.33
五、现金及现金等价物净增加额		52,316,814.25	-2,620,311.31

法定代表人：周庆春 财务总监： 段守江 会计机构负责人：赵延彬

项 目	附注	2006 年度	2005 年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润		26,157,206.65	23,596,882.97
加：计提的资产减值准备		795,217.95	500,817.37
固定资产折旧		34,998,942.29	31,467,961.31
无形资产摊销

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减：增加)
预提费用增加(减：减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（减收益）		-1,545,428.31	-7,124.25
固定资产报废损失
财务费用		38,342,916.86	27,820,754.63
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）		-52,535,410.48	-24,346,909.71
经营性应收项目的减少（减：增加）		-69,451,978.89	-37,695,217.70
经营性应付项目的增加（减：减少）		-14,363,904.22	7,068,205.40
其他		-566,059.02	272,272.10
经营活动产生的现金流量净额		-38,168,497.17	28,677,642.12
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额		108,192,262.75	55,875,448.50
减：现金的期初余额		55,875,448.50	58,495,759.81
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额		52,316,814.25	-2,620,311.31

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

资产减值准备明细表

编制单位：山东德棉股份有限公司 金额单位：人民币元

项 目	行次	2005年12月31日	本期增加数	本期减少数	本期减少数	本期减少数	2006年12月31日
				因资产价值 回升转回数	其它原因 转出数	合 计
一、坏帐准备合计	1	3,251,082.24	887,609.70	92,391.75		92,391.75	4,046,300.19
其中：应收帐款	2	2,842,272.38	887,609.70				3,729,882.08
其他应收款	3	408,809.86		92,391.75		92,391.75	316,418.11
二、短期投资跌价准备合计	4
其中：股票投资	5
债券投资	6
三、存货跌价准备合计	7
其中：库存商品	8
原材料	9
四、长期投资减值准备合计	10
其中：长期股权投资	11
长期债权投资	12
五、固定资产减值准备合计	13
其中：房屋、建筑物	14
机器设备	15
六、无形资产减值准备合计	16
其中：专利权	17
商标权	18
七、在建工程减值准备合计	19
八、委托贷款减值准备合计	20
九、总计	21	3,251,082.24	887,609.70	92,391.75		92,391.75	4,046,300.19

法定代表人：周庆春 财务总监： 段守江 会计机构负责人：赵延彬

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

股东权益变动表

编制单位：山东德棉股份有限公司		金额单位：人民币元
项 目	行次	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
一、股本
年初余额	1	90,000,000.00	90,000,000.00
本年增加数	2	70,000,000.00
其中：资本公积转入	3
盈余公积转入	4
利润分配转入	5
新增股本	6	70,000,000.00
本年减少数	7
年末余额	8	160,000,000.00	90,000,000.00
二、资本公积
年初余额	9	45,297,736.82	45,194,736.25
本年增加数	10	136,143,382.31	103,000.57
其中：股本溢价	11	136,143,382.31
接受捐赠非现金资产准备	12
接受现金捐赠	13
股权投资准备	14
拨款转入	15
外币资本折算差额	16
其他资本公积	17		103,000.57
本年减少数	18
其中：转增股本	19
年末余额	20	181,441,119.13	45,297,736.82
三、法定和任意盈余公积
年初余额	21	23,934,514.77	20,394,982.32
本年增加数	22	10,250,832.03	3,539,532.45
其中：从利润中提取数	23	3,923,581.00	3,539,532.45
其中：法定盈余公积	24	2,615,720.67	2,359,688.30
任意盈余公积	25	1,307,860.33	1,179,844.15
储备基金	26
企业发展基金	27
法定公益金转入数	28	6,327,251.03
本年减少数	29
其中：弥补亏损	30
转增股本	31
分派现金股利或利润	32
分派股票股利	33
年末余额	34	34,185,346.80	23,934,514.77

• 48 -

山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

其中：法定盈余公积	35	21,597,473.77	12,654,502.07
储备基金	36
企业发展基金	37
四、法定公益金
年初余额	38	6,327,251.03	5,147,406.88
本年增加数	39		1,179,844.15
其中：从净利润中提取数	40		1,179,844.15
本年减少数	41	6,327,251.03
其中：集体福利支出	42
年末余额	43	0.00	6,327,251.03
五、未分配利润
年初未分配利润	44	77,833,254.89	58,955,748.52
本年净利润（净亏损以“-”号填列）	45	26,157,206.65	23,596,882.97
本年利润分配	46	21,923,581.00	4,719,376.60
年末未分配利润（未弥补亏损以“-” 号填列）	47	82,066,880.54	77,833,254.89

法定代表人：周庆春 财务总监： 段守江 会计机构负责人：赵延彬

非经常性损益明细表

编制单位：山东德棉股份有限公司

金额单位：人民币元

编制单位：山东德棉股份有限公司			金额单位：人民币元
项 目	行次	2006 年度	2005 年度
1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无 形资产、其它长期资产产生的损益	1
2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	2
3、各种形式的政府补贴	3
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费	4
5、短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的 有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外	5
6、委托投资损益	6
7、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备	7
8、以前年度已经计提各项减值准备的转回	8

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

9、债务重组损益	9
10、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 资产减值准备后的其它各项营业外收入	10	1,553,636.31	914,147.19
11、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 资产减值准备后的其它各项营业外支出	11	79,997.77	68,172.12
12、资产置换损益	12
13、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益	13
14、比较财务报表中会计政策变更对以前期间净 利润的追溯调整数
15、中国证监会认定的符合定义规定的其它非经 常性损益项目
16、所得税影响数		490,919.98	279,171.77
合 计		982,718.56	566,803.30

法定代表人：周庆春 财务总监： 段守江 会计机构负责人：赵延彬

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

会 计 报 表 附 注

金额单位：人民币元

一、公司概况

山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”)是经山东省经济体制改革委员会 鲁体改函字[2000]第32 号文件批准，由山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织 有限公司、德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁 恒升（集团）有限公司共同发起，于2000 年6 月12 日注册成立的股份有限公司。

上述发起人投入到公司的净资产为134,891,815.89，按66.72%的比例折股 后总股本为9000 万元，占公司注册资本的100％，折股后余额44,891,815.89 计入资本公积。其中：山东德棉集团有限公司作为主发起人，以所属原德州一棉 有限公司的生产经营性资产，连同相关负债，以2000 年2 月29 日为评估基准日， 经评估确认后的净资产131,891,815.89，按66.72%的折股比例认购87,998,395 股股份，占股份公司总股本的97.78%；德州恒丰纺织有限公司以货币资金150 万元认购1,000,802 股股份，占股份公司总股本的1.11%；德州双威实业有限公 司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升（集团）有限公司分别以货 币资金50 万元各认购333,601 股股份，各占股份公司总股本的0.37%。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74 号文《 关于核准山东德棉 股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司分别于2006 年9 月20 日、 2006 年9 月26 日公开发行7000 万股人民币普通股，每股面值1.00 元，每股发 行价3.24 元，发行后注册资本变更为人民币16,000 万元。

经营范围：纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件、 测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；批准范围内的 自营进出口业务。

二、主要会计政策、会计估计和财务报表的编制方法

1、会计制度

公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其相关规定。

2、会计年度

公司以公历1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

3、记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

4、记账基础及计价原则

公司以权责发生制原则为记账基础，以历史成本为计价原则。

5、外币业务的折算

公司涉及的外币经济业务，按发生日中国人民银行公布的基准汇率折合为人 民币记账，期末将外币账户余额按期末汇率折合为人民币，与原账面差额作为汇 兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与构建固定 资产有关借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化原则进行处理。

6、外币会计报表的折算

公司报告期内无外币会计报表。

7、现金等价物的确定标准

公司在编制现金流量表时将所持有的期限短（一般是指购买日起三个月内到 期）、流动性强、易于转化为已知金额的现金、价值变动风险较小的投资确定为 现金等价物。

8、短期投资的计价方法

⑴短期投资的确认：对购入的能随时变现,并且持有时间不超过一年(含一年) 的投资(包括各种股票、债券、基金等)确认为短期投资。

⑵短期投资计价：按取得时的实际投资成本计价。

⑶短期投资损益确认：处置短期投资时，将短期投资账面价值与实际取得价 款的差额，确认为当期投资损益。

⑷短期投资跌价准备的核算方法

期末短期投资按成本与市价孰低计价，对单项短期投资的市价低于成本的差 额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益；对已计提短期投资跌价准备后市 价又回升，按回升增加的数额冲减已提取的短期投资跌价准备。

9、坏账损失的核算方法

⑴坏账确定标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然 不能收回的应收款项；因债务人经营状况恶化、现金流量严重不足，发生严重的 自然灾害等原因逾期未履行偿债义务超过三年以及其他足以证明应收款项可能 发生损失的证据和应收款项逾期五年以上的，经董事会批准确认为坏账损失。

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

⑵坏账损失的核算方法：采用备抵法核算坏账损失。根据债务单位的财务状 况、现金流量等情况，按账龄分析法计提坏账准备。

⑶坏账准备计提比例：账龄三年以内(含三年)5%；账龄三年以上60%。

⑷计提坏账准备的范围：包括应收账款和其他应收款。本公司的预付账款， 如有确凿证据表明其不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已 无望再收到所购货物的，将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计 提坏账准备。

10、存货的核算方法

⑴存货分类：本公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物、 低值易耗品等。

⑵存货盘存制度：采用永续盘存制。

⑶取得存货计价方法：除低值易耗品、辅助材料及修理用备件采用计划成本 计价外，其余的存货按实际成本计价；产品成本核算采用品种法，直接费用按成 本核算对象归集，间接费用按一定比例的分配标准分配，计入相关产品成本。

⑷发出存货计价方法：领用和发出存货按加权平均法计价。

⑸低值易耗品和周转材料摊销方法：低值易耗品和周转材料于领用时，采用 一次摊销法摊销。

⑹存货跌价准备计提方法：本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价， 存货计提跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提，计提的 存货跌价准备计入当期损益。

⑺存货跌价准备确认标准：当存货存在下列情况之一时，计提跌价准备。 a.市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。

b.公司使用该项原材料生产的成本大于产品的销售价格。

c.因产品更新换代，原有的库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的 市场价格又低于其账面成本。

d.因公司所提供的产品过时或者消费者偏好改变而使市场的需求发生变化， 导致市场价格逐渐下降。

e.其他足以证明该项存货实质上已发生减值的情形。

11、长期股权投资的核算方法

⑴长期股权投资计价：长期股权投资在取得时，按照初始投资成本入账。

• 53 -

山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

⑵长期股权投资核算方法：本公司对其他单位的股权投资，若持有被投资单 位有表决权资本总额20%（含20%），或虽不足20%但有重大影响的，采用权益 法核算；若持有被投资单位有表决权资本总额50%以上（含50%），或虽未超过 50%但具有实际控制权的，采用权益法核算且合并会计报表；若持有被投资单位 有表决权资本总额20%以下或虽超过20%但不具有重大影响的，采用成本法核算。 ⑶长期股权投资差额摊销方法和摊销期限：

长期股权投资采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计量。初始投资 成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额作为股权投资差额按一 定的期限平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限 的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过10 年（含10 年） 的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额， 计入资本公积。

⑷长期股权投资收益的确认：采用成本法核算时，所获得的被投资单位在按 接受投资后产生的累积净利润的分配额，确认为投资收益；采用权益法核算时， 在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的 净亏损的份额（法律、法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外）确认 为当期投资损益。

⑸长期投资减值准备的核算方法：期末对长期投资进行逐项检查，如被投资 单位的市价下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这 种降低的价值在两年内不可能恢复，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额 计提长期投资减值准备，并计入当期损益。

12、长期债权投资的核算方法

本公司长期债权投资，按实际支付的全部价款，包括经纪人佣金、税金、手 续费等相关费用，扣除实际支付的价款中已宣告尚未领取的利息后的余额入账。 按权责发生制的原则确认投资收益。债券投资溢价或折价等采用直线摊销法，在 债券存续期内分期平均摊销。

13、固定资产及折旧核算方法

⑴固定资产标准：固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器设 备、运 输设备、电子设备以及其它与生产经营有关的设备、器具、工具等。 不属于生产经营的主要设备，单位价值在2,000 元以上，且使用年限超过两年的

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

物品，也作为固定资产。

⑵固定资产计价方法：固定资产按取得时的实际成本计价。

⑶固定资产折旧方法：固定资产折旧按固定资产原值扣除预计3％的净残值 后，根据固定资产预计使用年限，采用直线法计提。各类固定资产的预计使用年 限、折旧率列示如下：

固定资产类别 预计使用年限 年折旧率(％) 房屋及建筑物 32 年 3.03 运输设备 7-8 年 13.86- 12.13 机器设备 10-14 年 9.70- 6.93

⑷固定资产减值准备确认标准及计提方法

期末对固定资产按账面净值与可收回金额孰低计价，如果由于市价持续下 跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面净值的， 按单项固定资产可收回金额低于固定资产账面净值的差额，计提固定资产减值准 备。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面净值全额计提固定资产减 值准备：

a.长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。 b.由于技术进步等原因，已不可能使用的固定资产。

c.虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产。

d.其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

14、在建工程核算方法

⑴在建工程计价方法：在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，并 按成本值入账。包括固定资产新建工程、改扩建工程和大修理工程、技改工程、 安装工程等。在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本。为购建固定资产的 专门借款所发生的借款费用，按照借款费用的处理原则处理。在建工程在完工交 付使用后，按实际发生的全部支出结转固定资产；若所建造的固定资产已达到预 定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应自达到预定可使用状态之日起，根据 工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并按规定计提折 旧，待办理竣工决算手续后再行调整。

⑵在建工程减值准备确认标准及计提方法：期末对在建工程按账面价值与可

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收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。 当存在下列一项或若干项情况时，对在建工程计提减值准备：

a.长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工；

b.所建项目无论在性能上、还是技术上已经落后，并且给企业带来的经济利 益具有很大的不确定性；

c.其他足以证明在建工程已经发生了减值的情况。

15、借款费用的核算方法

除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均应于发生 当期确认为费用，直接计入当期财务费用。借款费用资本化的原则：

⑴为购建固定资产的专门借款所发生的除发行费用和手续费用以外的辅助 费用，如果金额较大的，属于在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前发生 的，计入所购建的固定资产成本，金额较小的，直接计入当期财务费用。

⑵因借款而发生的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，在所购建的固 定资产达到预定可使用状态之前发生的，同时满足以下3 个条件的，予以资本化； 在所购建的固定资产达到预定可使用状态之后发生的，应于发生当期直接计入财 务费用。

a.为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式而 发生的资产支出已经发生；

b.借款费用已经发生；

c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

16、无形资产核算方法

⑴无形资产计价和摊销方法：无形资产按取得时的实际成本计价，并自取得 当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关 合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，其摊销按如下原则确定：

a.合同规定受益年限，但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规 定的受益年限。

b.合同没有规定受益年限，但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规 定的有效年限。

c.合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年

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限和有效年限两者之中较短者。

⑵无形资产减值准备确认标准及计提方法：期末对无形资产按照账面价值与 可收回金额孰低计价，当存在下列一项或若干项情况时，按照该项无形资产可收 回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备：

a.某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力 受到重大不利影响。

b.某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复。

• c.某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部份使用价值。

• d.其他足以证明该项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

17、长期待摊费用摊销方法

长期待摊费用按实际发生额核算，并按项目规定的受益年限采用直线法平均 摊销。如果长期待摊的项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目 的摊余价值全部转入当期损益。

18、应付债券的核算方法

本公司应付债券，按债券实际的发行价格总额作负债处理；债券发行价格总 额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内按直线法于 计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。

19、收入确认的方法

⑴商品销售收入的确认：销售商品以商品所有权上的重要风险和报酬转移给 买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的货款已经收到 或取得了收取货款的凭据，并且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠的计量 时，确认营业收入的实现。

⑵提供劳务：以劳务已提供，收到价款或取得收取价款的凭据，并且与该项 劳务有关的成本能够可靠计量时，确认收入的实现。

20、所得税的核算方法

本公司所得税的核算采用应付税款法。

21、利润分配方法

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司的税后利润由董事会制定

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分配方案，经股东大会审议通过后实施。分配顺序如下：

(1)弥补以前年度亏损；

(2)提取10%法定盈余公积金；

(3)经股东大会同意提取任意盈余公积金；

(4)分配股利。

三、税项

税 种 税率 计税依据 增值税 13%、17% 按销售收入计提，抵扣进项税后计缴 城市维护建设税 7% 按实际交纳的增值税及营业税 教育费附加 3% 按实际交纳的增值税及营业税 所得税 33% 按应纳税所得额

注：根据财税[2003]222 号《财政部国家税务总局关于调整出口货物退税率 的通知》，公司出口退税率从2004 年1 月1 日起由15%和17%调整为13%；根据 财税[2006]139 号《财政部国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》，2006 年12 月15 日起纱、布出口退税率由13%调整为11%。

四、会计报表主要项目注释

1、货币资金

项 目 2006.12.31 2005.12.31 现 金 600.12 3,111.56 银行存款 57,424,326.74 14,993,685.12 其它货币资金 50,767,335.89 40,878,651.82 合 计 108,192,262.75 55,875,448.50 注 ：

(1)其它货币资金系公司存入的银行汇票保证金及信用证开证保证金。

(2)截止2005 年12 月31 日，银行存款中有外币761,361.51 美元，折合人 民币6,144,339.65，汇率8.0702；其它货币资金中有外币711,451.79 美元，折 合人民币5,741,558.24，汇率8.0702。

(3)截止2006 年12 月31 日，银行存款中有外币1,418,334.14 美元，折合 人民币11,075,345.79，汇率7.8087；其它货币资金中有外币591,420.74 美元，

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折合人民币4,618,227.13，汇率7.8087。

• (4) 货币资金2006 年12 月31 日余额较2005 年12 月31 日增加93.63%，

• 主要原因系本年度募集资金到位、流动资金借款增加。

2、应收账款

2006.12.31 2005.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 69,381,526.37 93.06 3,469,076.31 56,151,741.93 98.87 2,807,587.10 一至二年 5,028,514.11 6.74 251,425.71 150,346.39 0.26 7,517.32 二至三年 150,346.39 0.20 7,517.32 487,506.86 0.86 24,375.34 三年以上 3,104.56 0.00 1,862.74 4,654.37 0.01 2,792.62 合 计 74,563,491.43 100.00 3,729,882.08 56,794,249.55 100.00 2,842,272.38 净 额 70,833,609.35 53,951,977.17 注：

• (1)应收账款前五名合计30,503,651.67，占2006 年12 月31 日余额的

• 40.91%。

• (2)截止2006 年12 月31 日,应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的

• 股东单位款项。

(3)截止2005 年12 月31 日，应收账款中有外币4,607,424.77 美元，折合 人民币37,182,839.38，汇率8.0702；截止2006 年12 月31 日，应收账款中有 外币6,763,132.10 美元，折合人民币52,811,269.64，汇率7.8087。

(4) 应收账款2006 年12 月31 日余额较2005 年12 月31 日增加31.29%， 主要原因是12 月份出口销量同比增加影响所致。

3、其他应收款

2006.12.31 2005.12.31

帐 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 4,377,768.84 69.93 218,888.44 7,594,188.95 93.77 379,709.45 一至二年 1,674,366.53 26.75 83,718.33 273,970.35 3.38 13,698.52 二至三年 201,436.43 3.22 10,071.82 223,587.31 2.76 11,179.37 三年以上 6,232.53 0.10 3,739.52 7,037.53 0.09 4,222.52 合 计 6,259,804.33 100.00 316,418.11 8,098,784.14 100.00 408,809.86 净 额 5,943,386.22 7,689,974.28 注：

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• (1)其他应收款前五名合计1,720,698.19，占2006 年12 月31 日余额的 27.49%。

(2)截止2006 年12 月31 日，其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上股 份的股东单位款项。

4、预付账款

帐 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 146,815,107.56 96.01 96,491,700.72 98.07 一至二年 4,668,731.24 3.05 1,660,798.54 1.69 二至三年 1,442,603.82 0.94 239,080.94 0.24 合 计 152,926,442.62 100.00 98,391,580.20 100.00 注：

• (1)预付账款前五名合计89,512,167.11，占2006 年12 月31 日余额的 58.53%。

(2)截止2006 年12 月31 日,预付账款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的 股东单位款项。

(3)截止2006 年12 月31 日,帐龄超过1 年的预付账款余额6,111,335.06， 主要系结算尾款。

(4)截止2005 年12 月31 日，预付账款中有外币1,471,145.26 美元，折合 人民币11,872,436.48，汇率8.0702；截至2006 年12 月31 日，预付账款中有 外币3,914,569.18 美元，折合人民币30,567,696.36，汇率7.8087。

(5) 预付账款2006 年12 月31 日余额较2005 年12 月31 日增加55.43%， 主要原因是预付原料款增加所致。

5、存货

项 目 2006.12.31 2005.12.31 原材料 140,094,583.26 100,525,259.19 自产产成品 81,756,783.18 71,784,987.74 外购产成品 3,999,683.66 2,984,992.81 委托加工产品 3,902,251.73 8,987,588.49 在产品 22,377,391.64 15,272,782.49

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低值易耗品 124,281.24 163,953.51 合 计 252,254,974.71 199,719,564.23

6、固定资产及累计折旧

项 目 2005.12.31 本期增加数 本期减少数 2006.12.31 原值 房屋及建筑物 105,319,813.49 45,456,908.16 150,776,721.65 机器设备 467,855,108.18 202,321,316.52 9,204,292.33 660,972,132.37 运输设备 5,619,464.91 191,550.00 5,811,014.91 合计 578,794,386.58 247,969,774.68 9,204,292.33 817,559,868.93 累计折旧 房屋及建筑物 47,451,176.24 3,014,679.24 50,465,855.48 机器设备 279,720,944.06 31,635,455.54 8,788,720.64 302,567,678.96 运输设备 2,249,859.02 348,807.51 2,598,666.53 合 计 329,421,979.32 34,998,942.29 8,788,720.64 355,632,200.97 净值

房屋及建筑物 57,868,637.25 100,310,866.17 机器设备 188,134,164.12 358,404,453.41 运输设备 3,369,605.89 3,212,348.38 合计 249,372,407.26 461,927,667.96 注：

• (1)截止2006 年12 月31 日，固定资产余额中无固定资产减值准备金额，

• 无抵押、担保情况。

• (2)固定资产原值本期减少9,204,292.33，系处置的机器设备，其净值

• 415,571.69。

• (3) 固定资产原值2006 年12 月31 日余额较2005 年12 月31 日增加41.25%，

• 主要原因系购买山东德棉集团有限公司特宽幅色织交织面料技术改造项目的部 分设备及相关资产122,225,480.72；由在建工程转入110,628,966.33。

7、在建工程

项 目 工程预算 2005.12.31 本期增加 本期转入固定资产 其它减少 2006.12.31 资金来源 工程投入占 预算比例 高支高密无梭布 192,780,000.00 16,263,732.93 143,263,899.13 31,529,444.94 127,998,187.12 自筹 82.75%% 引进特宽幅大提花 222,160,000.00 22,066,498.04 50,127,963.46 72,194,461.50 募投 32.50%% 喷气织机技术改造

其中：资本化利息 1,252,720.05 1,252,720.05

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更新设备生产高档装饰 196,000,000.00 94,475,175.04 23,515,692.17 74,007,885.42 43,982,981.79 自筹 75.40% 面料技术改造项目 其中：资本化利息 9,193,383.17 7,221,725.74 10,101,003.57 6,314 105.34 自动验布机项目 6,550,000.00 5,091,635.97 5,091,635.97 染纱生产线技术改造 3,030,000.00 1,789,000.00 17,621.54 1,806,621.54 自筹 59.62% 技改五 820,000.00 705,510.10 705,510.10 自筹 86.04% 技改六 320,000.00 158,051.07 158,051.07 自筹 49.39% 引进全自动络筒机项目 220,000.00 21,996.19 21 996.19 自筹 10% 生产高档紧密纱技术改造项目 4,201,436.46 4 201 436.46 自筹 8.59% 原棉仓库 2,525,958.63 2,525,958.63 自筹 50.52% 五八厂房改良 1,453,625.38 1,453,625.38 自筹 周转仓库 1 081 371.24 1,081,371.24 自筹 供热管道改造 1,035,840.00 1,035,840.00 自筹 零星工程 510,450.00 1,664,367.50 2,174,817.50 自筹 合 计 141,082,049.34 228,887,775.51 110,628,966.33 259,340,858.52

注：

• (1) 更新设备生产高档装饰面料技术改造项目本期资本化利息

• 7,221,725.74。

(2) 本年度在建工程转入固定资产110,628,966.33 。

(3) 在建工程2006 年12 月31 日余额较2005 年12 月31 日增加83.82 %， 主要原因系高支高密无梭布、引进特宽幅大提花喷气织机技术改造等项目投入 加大。

8、短期借款

借款条件 2006.12.31 2005.12.31 担保借款 465,058,700.00 240,074,000.00

注：

(1)截止2006 年12 月31 日，短期借款中有外币借款1,000,000.00 美元， 折合人民币7,808,700.00，汇率7.8087。

(2)短期借款2006 年12 月31 日余额较2005 年12 月31 日增加93.71%，主 要原因系本年度启动多个技改项目，资金需求增加以及生产经营规模扩大、原棉 储备增加致使流动资金需求增加。

9、应付票据

票据种类 2006.12.31 2005.12.31 银行承兑汇票 106,875,900.00 43,500,000.00 合 计 106,875,900.00 43,500,000.00

应付票据2006 年12 月31 日余额较2005 年12 月31 日增加145.69%,主要

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原因系票据结算增加所致。

10、应付账款

2006.12.31 2005.12.31 帐 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 96,808,807.09 91.79 85,242,327.12 96.69 一至二年 6,916,947.73 6.53 2,475,994.78 2.81 二至三年 1,773,464.74 1.68 352,035.17 0.40 三年以上 91,197.13 0.10 合 计 105,499,219.56 100.00 88,161,554.20 100.00 注：

(1)截止2006 年12 月31 日，应付账款中持有本公司5%(含5%)以上股份的股 东单位款项如下：

单位名称 款项内容 金 额

山东德棉集团有限公司 应付购买资产款 21,419,545.68

(2)截止2005 年12 月31 日,应付账款中有外币2,064,962.86 美元，折合人 民币16,664,663.27，汇率8.0702；截止2006 年12 月31 日,应付账款中有外币 1,408,596.19 美元，折合人民币10,999,305.07，汇率7.8087。

11、预收账款

2006.12.31 2005.12.31 帐 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 13,586,810.60 89.62 18,811,204.41 89.12 一至二年 2,051,692.97 8.29 2,023,934.13 9.59 二至三年 985,418.84 2.09 272,872.61 1.29 合 计 16,623,922.41 100.00 21,108,011.15 100.00 注：

(1)截止2006 年12 月31 日，预收账款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的 股东单位款项。

(2)截止2006 年12 月31 日，帐龄超过一年的预收账款余额为3,037,111.81， 主要系结算尾款。

(3)截止2005 年12 月31 日，预收账款中有外币122,156.28 美元，折合人民 币985,825.61，汇率8.0702；截止2006 年12 月31 日，预收账款中有外币 3,400,244.85 美元，折合人民币26,551,491.96，汇率7.8087。

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12、应交税金

税 种 2006.12.31 2005.12.31 增值税 2,063,902.30 2,304,220.34 城建税 536,417.09 263,343.76 企业所得税 5,388,259.68 1,938,720.86 合 计 7,988,579.07 4,506,284.96

应交税金2006 年12 月31 日余额较2005 年12 月31 日增加77.28%,主要原 因系应交企业所得税增加所致。

13、其他应交款

项 目 2006.12.31 2005.12.31 教育费附加 306,524.05 150,482.15 14、其他应付款

帐 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 36,004,246.78 93.20 19,259,411.14 92.25 一至二年 1,079,107.03 2.79 341,695.19 1.64 二至三年 1,547,013.90 4.01 1,276,548.84 6.11 合 计 38,630,367.71 100.00 20,877,655.17 100.00

注：

(1)其他应付款前五名合计26,963,091.43，占2006 年12 月31 日余额的 69.80%。

(2)截止2006 年12 月31 日，其他应付款中无持有本公司5%(含5%)以上股份 的股东单位款项。

• (3) 其他应付款2006 年12 月31 日余额较2005 年12 月31 日增加85.03%，

• 主要原因系应付往来款增加。

15、一年内到期的长期负债

借款单位 币 种 2006.12.31 折算人民币金额 借款期限 月利率(‰) 借款

条件

中国银行德州 人民币 18,000,000.00 18,000,000.00 2005.04.30-2007.04.27 6.00 担保 分行 借款

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中国银行德州 人民币 16,000,000.00 16,000,000.00 2005.04.30-2007.04.27 6.00 担保 分行 借款 中国银行德州 人民币 10,000,000.00 10,000,000.00 2005.08.18-2007.08.18 6.00 担保 分行 借款 中国银行德州 人民币 5,000,000.00 5,000,000.00 2005.08.19-2007.08.19 6.00 担保 分行 借款 合 计 49,000,000.00 49,000,000.00 16、长期借款 借款单位 币 种 2006.12.31 折算人民币金额 借款期限 月利率(‰) 借款条件 中国银行德州 美元 5,450,000.00 42,557,415.00 2004.02.16-2008.06.16 4.17 担保 分行 借款 中国银行德州 人民币 20,000,000.00 20,000,000.00 2003.06.30-2008.06.30 5.15 担保 分行 借款 合 计 62,557,415.00 注：2006 年12 月31 日美元对人民币汇率7.8087。 17、股本 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 一 、有限售条件的普通股 发起人股份 90,000,000.00 90,000,000.00 其中：国有法人股 90,000,000.00 90,000,000.00 二、无限售条件的流通股 人民币普通股 70,000,000.00 70,000,000.00 三、股本合计 90,000,000.00 70,000,000.00 160,000,000.00 注：

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74 号文《 关于核准山东德棉 股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司分别于2006 年9 月20 日、 2006 年9 月26 日公开发行7000 万股人民币普通股，每股面值1.00 元， 每股 发行价3.24 元，募集资金总额为人民币226,800,000.00 元， 扣除发行费用 20,656,617.69 元， 实际募集资金净额206,143,382.31 元， 其中新增股本人 民币70,000,000.00 元，资本公积人民币136,143,382.31 元。本次发行后注册

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资本变更为人民币16,000 万元。

上述募集资金业经山东正源和信有限责任会计师事务所(2006)鲁正会验字 第1034号验资报告验证确认。

18、资本公积

==> picture [396 x 84] intentionally omitted <==

注：2006 年12 月31 日资本公积中股本溢价181,035,198.20，其中系公司 成立时发起股东出资额折为股本后溢价部分44,891,815.89，本年度公开发行人 民币普通股股本溢价136,143,382.31；其他405,920.93 系无法支付的应付款项 转入。

==> picture [102 x 12] intentionally omitted <==

项 目 2006.12.31 2005.12.31 期初余额 30,261,765.80 25,542,389.20 本期增加 10,250,832.03 4,719,376.60 其中：法定盈余公积金 8,942,971.70 2,359,688.30 法定公益金 1,179,844.15 任意盈余公积金 1,307,860.33 1,179,844.15 本期减少 6,327,251.03 其中：法定盈余公积金 法定公益金 6,327,251.03 任意盈余公积金

期末余额 34,185,346.80 30,261,765.80 注：根据2006 年1 月1 日起执行的《公司法》及财政部财企(2006)67 号文 关于取消公益金制度的规定,将期初法定公益金余额6,327,251.03 转入法定盈 余公积金,本年度及以后不再计提法定公益金。

20、未分配利润

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可供分配的利润 103,990,461.54 82,552,631.49 提取法定盈余公积 2,615,720.67 2,359,688.30 提取法定公益金 1,179,844.15 可供股东分配的利润 101,374,740.87 79,013,099.04 减：提取任意盈余公积 1,307,860.33 1,179,844.15 应付普通股股利 18,000,000.00 期末未分配利润 82,066,880.54 77,833,254.89 注：

(1)根据2006 年6 月30 日第一次临时股东大会会议决议，对2005 年末可 供股东分配的利润77,833,254.89 以总股本90,000,000.00 股为基数向全体股 东每10 股派发现金股利人民币2.00（含税），合计派发现金18,000,000.00。

(2)根据2007 年4 月20 日召开的第三届第四次董事会会议决议，对2006 年度净利润按10%提取法定盈余公积金2,615,720.67，按5%提取任意盈余公积 金1,307,860.33。

21、主营业务收入

项 目 2006 年度 2005 年度 出口布 277,324,445.20 271,281,131.17 内销布 488,591,153.90 472,507,685.88 出口纱 3,750,809.70 内销纱 117,284,644.97 107,736,626.53 其 它 53,634,557.68 59,154,698.73 合 计 940,585,611.45 910,680,142.31

注：

(1) 2005年前五名客户销售收入的总额为18,757万元，占公司全部销售收入 的20.60%；2006年前五名客户销售收入的总额为23,684.91万元，占公司全部销售 收入的25.18%。

• (2) 主营业务收入中的其它系销售的服装、床上用品等收入。

• 22、主营业务成本

项 目 2006 年度 2005 年度 出口布 232,367,043.90 229,037,500.96 内销布 411,930,928.66 405,708,637.98 出口纱 3,068,279.05

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

内销纱 103,442,431.49 97,953,572.23 其 它 47,010,384.74 54,257,266.95 合 计 797,819,067.84 786,956,978.12

23、主营业务税金及附加 项 目 2006 年度 2005 年度 城市维护建设税 4,973,449.04 2,766,896.45 教育费附加 2,841,970.88 1,581,083.69 合 计 7,815,419.92 4,347,980.14

注：主营业务税金及附加较上年增加79.75%，，主要原因系本期出口单证齐 全，税务机关批复的出口货物免征增值税税额同比增长及本期实现内销增值税同 比增加，导致本期计缴城建税及教育费附加增加。 24、其他业务利润

项 目 2006 年度 2005 年度 其他业务收入 11,190,373.23 5,144,583.47 减：其他业务支出 8,944,636.17 2,832,171.08 其他业务利润 2,245,737.06 2,312,412.39 2005 年的其他业务利润明细如下： 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材 料 3,211,776.20 1,625,547.14 1,586,229.06 电气费 75,952.26 75,952.26 加工费及修理费 1,856,855.01 1,130,671.68 726,183.33 合 计 5,144,583.47 2,832,171.08 2,312,412.39 2006 年的其他业务利润明细如下： 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材 料 9,284,130.08 7,803,576.30 1,480,553.78 电气费 80,212.06 80,212.06 0.00 加工费及修理费 1,826,031.09 1,060,847.81 765,183.28 合 计 11,190,373.23 8,944,636.17 2,245,737.06

注：其他业务收入、支出2006 年较上年分别增加117.52%、215.82%，主要 原因系公司2006 年材料销售大幅增加所致。

25、财务费用

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

减：利息收入	952,721.27	1,951,587.60
汇兑损益	1,108,538.71	-850,594.25
其 他	4,436,021.41	3,448,089.81
合 计	38,342,916.86	27,820,754.63

注：财务费用2006 年较上年增加37.82%，主要原因系公司2006 年借款增 加导致利息支出增加。 26、营业外收入 项 目 2006 年度 2005 年度 固定资产处理净收益 1,545,428.31 7,124.25 罚款收入 6,500.00 1,270.00 其 他 1,708.00 905,752.94 合 计 1,553,636.31 914,147.19

注：营业外收入2006 年发生额较上年增加69.95%，主要原因系本期处理一 批到期报废的机器设备。

批到期报废的机器设备。
27、营业外支出
项 目	2006 年度	2005 年度
固定资产处理净损失
罚款支出	15,997.77	8,172.12
其 它	64,000.00	60,000.00
合 计	79,997.77	68,172.12
28、所得税

2006 年度 2005 年度 11,460,448.85 11,753,127.52

注: 根据《财政部、国家税务总局关于印发〈技术改造国产设备投资抵免 企业所得税暂行办法〉的通知》（财税字［1999］290 号）和《国家税务总局关 于印发〈技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法〉的通知》（国税 发［2000］013 号）文件的规定，经德州市地方税务局德地税直属发［2005］4 号文件确认，公司技术改造国产设备投资额抵免2005 年度企业所得税 64,027.71；经德州市地方税务局德地税函［2006］146 号文件批复，公司技术 改造国产设备投资额抵免2006 年度企业所得税563,200.00。

29、收到的其他与经营活动有关的现金

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

2005 年度收到的其他与经营活动有关的现金为5,832,112.52,主要是收到 的定金；

2006 年度收到的其他与经营活动有关的现金为2,649,800.00,主要是收到 的定金,本期收到定金减少的原因是部分定金为周转定金。

30、支付的其他与经营活动有关的现金

2005 年度支付的其他与经营活动有关的现金为25,153,012.70，主要为管理 费用、销售费用中的非工资性现金支出；

2006 年度支付的其他与经营活动有关的现金为23,252,701.91，主要为管理 费用、销售费用中的非工资性现金支出。

31、支付的其他与筹资活动有关的现金

2005 年度支付的其他与筹资活动有关的现金为3,004,405.33,主要是支付 的借款手续费；

2006 年度支付的其他与筹资活动有关的现金为13,410,748.51,主要是支付 的上市募集资金费用和借款手续费。

五、关联方关系及其交易

（一）关联方关系

1、存在控制关系的关联方

企业名称 注册地址 主营业务 与本公 经济性质或 法定代表 司关系 类型 人 山东德棉集团有限公司 德州市德城区 纱、线、针织品等的生产、 母公司 有限责任 王加毅 顺河西路18 号 经营及进出口业务等

2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化

企业名称 2005.12.31 本期增加数 本期减少数 2006.12.31

山东德棉集团有限公司 432,509,900.00 432,509,900.00

3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

企业名称 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31

金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 金额 比例（％） 金 额 比例（％） 山东德棉集团 87,998,395.00 97.78 87,998,395.00 55.00

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有限公司

4、不存在控制关系的关联方关系的性质

企业名称	与本企业的关系
德州双威实业有限公司	同一母公司
山东德棉集团德州实业有限公司	同一母公司
德州恒丰纺织有限公司	同一母公司
山东德棉集团德州进出口有限公司	同一母公司
山东德棉集团德州印染有限公司	同一母公司
山东德棉集团纺织品有限公司	同一母公司
山东德棉集团恒华纺织有限公司	同一母公司
山东德棉集团栖霞纺织有限公司	同一母公司
德州雅德联针织有限公司	同一母公司
山东德棉集团德州民生织造有限公司	同一母公司
山东德棉集团德州恒安运输有限公司	同一母公司
青岛恒源兴实业有限公司	同一母公司
德州德华纺织有限公司	同一母公司
香港国际雅东有限公司	同一母公司
山东德棉集团（柬埔寨）纺织有限公司	同一母公司
山东德棉双企房地产开发有限公司	同一母公司

(二)关联方交易

1、定价政策

公司与关联方发生的关联交易定价政策

（1）如果有国家定价则执行国家定价；

（2）无国家定价时执行市场价格；

• （3）如无市场价格，则参照实际成本加合理利润由双方协商确定。

2、采购货物

2、采购货物
企 业 名 称	货 物 名 称	2006 年度	2005 年度
德州双威实业有限公司	材料等	3,807,121.45	5,104,892.99
合 计		3,807,121.45	5,104,892.99

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

3、销售货物	3、销售货物	3、销售货物	3、销售货物
企业名称	货物名称	2006 年度	2005 年度
德州双威实业有限公司	花包布、纱、材料等	927,857.40	1,875,215.23
合 计		927,857.40	1,875,215.23

4、关联方往来款项余额

项 目	企业名称	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
应收账款	德州双威实业有限公司	32,479.86
其他应收款	德州双威实业有限公司	234,492.51
其他应收款	山东德棉集团纺织品有限公司	100,000.00	100,000.00
预收账款	山东德棉集团有限公司		226.57
应付账款	山东德棉集团栖霞纺织有限公司	330,939.65	330,939.65
应付账款	山东德棉集团有限公司		45,000.00
应付账款	德州双威实业有限公司		23,276.59
其他应付款	山东德棉集团有限公司	0	1,112,957.82
应付账款	山东德棉集团有限公司	21,419,545.68	0

注：截止到2007 年4 月20 日 ，应收德州双威实业有限公司往来款

234,492.51、应收山东德棉集团纺织品有限公司往来款100,000.00 已收回。

5、其他

(1)2000 年6 月12 日，公司与山东德棉集团有限公司签订《土地使用权租 赁合同》。合同规定，公司租赁山东德棉集团有限公司168,560 平方米土地，租 金为每年2,118,200.00。 2005 年度公司已计提租金2,118,200.00，2006 年度 公司已计提租金2,118,200.00, 以上租金已支付完毕。

(2)2000 年6 月20 日，公司与山东德棉集团有限公司签订《仓库租赁合同》。 合同规定，公司向山东德棉集团有限公司租赁仓库，租金为每年96,462.00。 2005 年度公司已计提租金96,462.00，2006 年度公司已计提租金96,462.00, 以 上租金已支付完毕。

(3)公司分别于2002 年2 月、2002 年8 月、2003 年6 月与山东德棉集团有 限公司签订设备租赁协议，租赁山东德棉集团有限公司的特宽幅色织交织面料技 术改造项目中用于原德州一棉有限公司技术改造的部分设备及相关资产。

2005 年6 月18 日，公司与山东德棉集团有限公司重新签订《设备租赁协议》。 《设备租赁协议》规定：①自2005 年 7 月1 日起，双方于2003 年6 月签署的

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

设备租赁协议即告终止，有关剩余设备的租赁事宜按本协议执行；②租赁费按租 赁资产的折旧费，加按本协议生效时与租赁资产的帐面净值等额的银行借款（本 金）和甲方因购置该设备产生的银行借款的相应利率计算所得需由甲方承担的利 息费用，以及相关税金为基础确定。租赁费可每半年支付或年末一次支付，乙方 支付租赁费后，应按租赁费中所含折旧费调减计提利息费用的借款本金，作为下 期计提利息费用的借款本金。③租赁期限为2 年, 租赁时间自2005 年7 月1 日 开始计算。

根据公司与山东德棉集团有限公司签署的设备租赁协议，2005 年度公司应 计提设备租赁费25,889,028.65，公司实际计提25,889,028.65；2006 年1-9 月 公司应计提设备租赁费18,679,333.34，公司实际计提18,679,333.34。

(4) 2003 年6 月18 日，公司与德棉集团签订了《关于收购特宽幅色交织面 料技术改造项目中织造设备及相关资产之协议书》，以该部分资产的评估价值为 基础（评估基准日为2002 年12 月31 日），再扣除评估基准日到协议日应记折 旧额确定收购价格，该协议自公司首次公开发行股票募集资金到位之日起生效。

公司2006 年9 月，公司《首次公开发行股票招股说明书》承诺：在首次公 开发行股票成功后具体实施收购的过程中，如果上述资产价格标准发生明显变 化，并对资产评估价值产生重大影响时，公司将聘请评估机构重新确定评估价值。

2006 年9 月，公司首次公开发行股票募集资金到位，公司根据上述协议及招 股说明书的承诺，以中和正信会计师事务所有限公司中和正信评字[2006]第 2-046 号评估报告评估确认的该部分资产的评估价值122,225,480.72（评估基准 日为2006 年9 月30 日）为收购价格，于2006 年10 月收购了该部分资产。截止 到2006 年12 月31 日，公司已支付收购价款100,805,935.04。

六、或有事项及承诺事项

截止2006 年12 月31 日，公司对外提供担保1.12 亿元。

七、资产负债表日后事项

1、公司于2007 年4 月20 日召开第三届第四次董事会会议，会议决议通过 了2006 年度利润分配预案：以2006 年度实现的净利润26,157,206.65 为基数， 提取10%的法定盈余公积金、5%的任意盈余公积；暂不向股东分配现金股利。上

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

述利润分配预案待提交2006 度股东大会审议通过后实施。

八、非经常性损益

项 目 扣除计提的资产减值准备后的各项营业外收入 减：扣除计提的资产减值准备后的各项营业外支出 所得税影响额 非经常性损益

金 额 1,553,636.31 79,997.77 490,919.98 982,718.56

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

附三 公司控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项说明

鲁正信审字(2007)第11066 号

山东德棉股份有限公司全体股东：

我们接受委托，依据《中国注册会计师审计准则》审计了山东德棉股份有 限公司 (以下简称山东德棉公司)2006 年度的会计报表，并于2007 年4 月20 日 签发了鲁正信审字（2007）第11063 号标准无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发 [2003]56 号文)》和深圳证券交易所《关于做好上市公司2006 年年度报告工作 的通知》的要求，山东德棉公司编制了本专项说明所附的《山东德棉股份有限公 司2006 年度控股股东及其他关联方资金占用情况表》（以下简称资金占用情况 表，参见附件一）。

编制和对外披露资金占用情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是山东 德棉公司管理当局的责任。我们对资金占用情况表所载资料与我们审计山东德棉 公司2006 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进 行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对山东德棉公司实施2006 年 度会计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对资金占 用情况表所载资料执行额外的审计或其他程序。

为了更好地理解2006 年度山东德棉公司的控股股东及其他关联方资金占用 情况，2006 年度山东德棉公司资金占用情况表应当与已审计的会计报表一并阅 读。

本专项说明仅供山东德棉公司上报有关监管部门使用，任何人因使用本专项 说明不当与出具专项说明的注册会计师及其所在会计师事务所无关。

山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 中国·济南 2007 年4 月20 日

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

山东德棉股份有限公司2006 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

山东德棉股份有限公司2006 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	山东德棉股份有限公司2006 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	山东德棉股份有限公司2006 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	山东德棉股份有限公司2006 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	山东德棉股份有限公司2006 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	山东德棉股份有限公司2006 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	山东德棉股份有限公司2006 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	山东德棉股份有限公司2006 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	山东德棉股份有限公司2006 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	山东德棉股份有限公司2006 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表	山东德棉股份有限公司2006 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：万元 资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与上市 公司的关联关 系 上市公司核算 的会计科目 2006 年期初占用 资金余额 2006 年度占用累计 发生金额（不含占用 资金利息） 2006 年度占用 资金的利息 2006 年度偿还累 计发生金额 2006 年期末占 用资金余额 占用形成原因 占用性质 德州双威实业有限公司 同一母公司 应收账款 107.56 104.31 3.25 销售材料等 经营性占用 德州双威实业有限公司 同一母公司 其他应收款 1,663.45 1,640.00 23.45 往来款 非经营性占用 控股股东、实际控 制人及其附属企业 山东德棉集团纺织品有限公司 同一母公司 其他应收款 10.00 0.00 10.00 往来款 非经营性占用 小 计 1,781.01 1,744.31 36.70 上市公司的子公司 及其附属企业 小 计 关联自然人及其控 制的法人 小 计 其他关联人及其附 属企业 小 计 总 计 1,781.01 1,744.31 36.70
资金占用方类别	资金占用方名称	占用方与上市 公司的关联关 系	上市公司核算 的会计科目	2006 年期初占用 资金余额	2006 年度占用累计 发生金额（不含占用 资金利息）	2006 年度占用 资金的利息	2006 年度偿还累 计发生金额	2006 年期末占 用资金余额	占用形成原因	占用性质
控股股东、实际控 制人及其附属企业	德州双威实业有限公司	同一母公司	应收账款		107.56		104.31	3.25	销售材料等	经营性占用
	德州双威实业有限公司	同一母公司	其他应收款		1,663.45		1,640.00	23.45	往来款	非经营性占用
	山东德棉集团纺织品有限公司	同一母公司	其他应收款		10.00		0.00	10.00	往来款	非经营性占用
小 计					1,781.01		1,744.31	36.70
上市公司的子公司 及其附属企业
小 计
关联自然人及其控 制的法人
小 计
其他关联人及其附 属企业
小 计
总 计					1,781.01		1,744.31	36.70

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

附四 新旧会计准则股东权益差异调节表的 审阅报告

鲁正信审字（2007）第11064 号

山东德棉股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的山东德棉股份有限公司新旧会计准则股东权 益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财 务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通 知”）的有关规定编制差异调节表是山东德棉股份有限公司管理层的 责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅 报告。

根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则 第2101 号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们 计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限 保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所 有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调 节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审 阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审 计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节 表没有按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和“通

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

知”的有关规定编制。

此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中 重要提示所述：差异调节表中所列报的2007 年1 月1 日股东权益（新 会计准则）与2007 年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。

山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

重要提示：

本公司已于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计 准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本 公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照 财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007 年度财务报告时可能 对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所 采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而导致差异调节表中所列报的2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则）与2007 年度财务报告中所列报的相应数据 之间可能存在差异。

山东德棉股份有限公司董事会 2007 年4 月20 日

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新旧会计准则股东权益差异调节表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元 )

一、编制目的

公司于2007 年1 月1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计 准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006 年11 月颁布 了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发 [2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第38 号—首 次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006 年度财务报告的“补充 资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。

二、编制基础

差异调节表系公司根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度（合并）财务报表为基础，并依据重要性原则编制。

对于《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：

公司按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十 九条的规定进行追溯调整，对于影响公司留存收益的事项，公司已根据其业务实 际情况相应调整。

三、主要项目附注

（一）2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照 现行《企业会计准则》和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制 的2006 年12 月31 日资产负债表。该报表业经山东正源和信有限责任会计师事 务所审计，并于2007 年4 月20 日出具了鲁正信审字（2007）第11063 号的标准 无保留审计意见的审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。

（二）所得税

1、政策差异：

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

公司原采用应付税款法核算所得税，执行新《企业会计准则》后改为债务法 核算所得税。具体差异如下：

（1）应收帐款、其他应收款

会计政策：公司采用备抵法核算坏账，按账龄分析法计提坏账准备。计提比 例如下:

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计税政策：按期末应收款项余额的5‰提取坏帐准备 （2）长期投资

会计政策：期末对长期投资逐项检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位 经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低在预计未来 期间内不可能恢复，则按照可收回金额低于投资账面值的差额计提减值准备。 计税政策：不计提减值准备

（3）固定资产

A、减值准备：

会计政策：年度终了，对固定资产逐项进行检查。如果由于市价持续下跌， 或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回的金额低于其账面价值的差额 作为固定资产减值准备

计税政策：不计提减值准备

B、固定资产残值

会计政策：固定资产按资产原值的3%的预留残值

计税政策：固定资产按资产原值的5%的预留残值

C、累计折旧计提方法

会计政策：累计折旧按直线法提取折旧 计税政策：累计折旧按直线法提取折旧

（4）在建工程

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会计政策：年度终了，对在建工程逐项进行检查。如果由于市价持续下跌， 或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回的金额低于其账面价值的差额 作为在建工程减值准备。

计税政策：不计提减值准备 2、金额影响

公司因2007 年1 月1 日执行新会计准则所得税影响留存收益增加 1,358,540.28 元 。具体影响如下：

项目	账面价值	计税基础	暂时性差异	暂时性差异	影响留存收益
			应纳税暂 时性差异	可抵扣暂时性差异
应收帐款	70,833,609.35	74,190,673.97		3,357,064.62	1,107,831.32
其他应收款	5,943,386.22	6,228,505.31		285,119.09	94,089.30
固定资产	461,927,667.96	462,402,272.98		474,605.02	156,619.66
合 计	538,704,663.53	542,821,452.26		4,116,788.73	1,358,540.28

山东德棉股份有限公司

2007 年4 月20 日

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山东德棉股份有限公司2006 年年度报告

新旧会计准则股东权益差异调节表

编制单位：山东德棉股份有限公司 金额单位：人民币元

编号	项目名称	金额
	2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则）	457,693,346.47
1	长期股权投资差额
	其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
	其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2	拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3	因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4	符合预计负债确认条件的辞退补偿
5	股份支付
6	符合预计负债确认条件的重组义务
7	企业合并
	其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
	根据新准则计提的商誉减值准备
8	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
9	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10	金融工具分拆增加的权益
11	衍生金融工具
12	所得税	1,358,540.28
13	其他
	2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则）	459,051,886.75

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