KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — AGM Information 2008

Mar 27, 2008

星河律师事务所

北京市星河律师事务所关于

山东德棉股份有限公司

2007 年度股东大会召开的法律意见书

致：山东德棉股份有限公司

北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司 2007 年度股东大会（以下简称“本次大会”）召开的有关事宜，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《山 东德棉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法 律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东 大会的现场会议，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的 与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

一、关于本次大会的召集和召开程序

根据《证券时报》及巨潮资讯网站刊载的《山东德棉股份有限公司关于 召开2007 年度股东大会的通知》，本次大会的现场会议时间为2008 年3 月27 日上午9：00。本次股东大会的现场会议大会由贵公司董事长周庆春先生主持， 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本所律师 核查后认为，贵公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致； 本次股东大会的召集、召开符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规 定。

二、关于出席本次大会人员的资格

根据公司提供的股东登记表，贵公司有六名股东及股东代理人出席了本次 股东大会，代表 92767200 股，占公司有表决权股份总数的 57.98%。 经查验， 出席本次股东大会的股东及股东授权代理人的身份证明、持股凭证和授权委托 书均合法、完备、有效。综上，前述出席现场会议的人员均符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，有权出席会议并在会议上 表决。

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星河律师事务所

三、关于本次大会的表决程序及表决结果

根据《山东德棉股份有限公司关于召开2007 年度股东大会的通知》，本次股 东大会采取现场投票的表决方式。经核查，列入本次大会的议案共有九项，即审 议公司《2007 年董事会工作报告》的议案、审议《公司财务决算报告》的议案、 审议公司《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案、审议公司 《2007 年监事会工作报告》的议案、审议公司《二○○七年度报告及摘要》的议 案、审议公司《续聘公司 2008 年审计机构的议案》、审议公司《董事会关于前次 募集资金使用情况的报告》的议案、审议公司《执行新会计准则后会计政策、会 计估计变更和核算方法发生变化的说明》的议案、审议公司《引进喷气织机生产 高档床品面料技术改造项目》的议案。上述议案与《山东德棉股份有限公司关于 召开2007 年度股东大会的通知》中的拟审议议案一致。贵公司本次股东大会就 公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定 进行了计票、监票，当场公布表决结果。经核查，上述议案已经出席本次大会的 股东及股东代表人所持表决权的三分之二以上通过。上述表决程序、表决结果符 合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 及《公司章程》的有关规定。

北京市星河律师事务所 律师： 袁胜华 庄涛

年 3 月 27 日

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