KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — AGM Information 2006

Oct 17, 2006

山东德棉股份有限公司 2005 年度股东大会决议

山东德棉股份有限公司（以下简称公司）2005 年度股东大会于 2006 年5 月14 日在公司会议中心四楼会议室召开，出席会议的股东 及股东授权代表共5 人，代表股份共 9000 万股，占公司股份总额的 100%，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定。 本次会议审议并通过如下决议：

一、审议通过了公司《2005 年度董事会工作报告》

赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份 总数的100%。

二、审议通过了公司《2005 年度监事会工作报告》

赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份 总数的100%。

三、审议通过了公司董事会提交的《2005 年度财务报告》

赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份 总数的100%。

四、审议通过了公司董事会提交的《2005 年度利润分配方案》 根据公司2005 年度《财务审计报告》，公司在2005 年实现净利润 23,596,882.97 元，按照公司《章程》有关规定，按净利润的10%提 取法定盈余公积，按5%提取公益金, 按5%提取任意盈余公积金后， 累计未分配利润共计77,833,254.89 元不作分配。公司股票公开发行

后，公司未分配利润由发行后的新老股东共享。

赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份 总数的100%。

五、依累积投票制选举周庆春、王加毅、李会江、姚兴友、徐刚、 孙德荣、张启民、于涛、石万林、邓辉、林洪志为公司第三届董事会 董事候选人，其中于涛、石万林、邓辉、林洪志为公司独立董事。

周庆春得票情况：赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会 议的有表决权股份总数的100%，王加毅得票情况：赞成9,000 万股， 反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份总数的100%，李会江 得票情况：赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表决 权股份总数的100%，姚兴友得票情况：赞成9,000 万股，反对0 股， 赞成票占出席会议的有表决权股份总数的100%，徐刚得票情况：赞 成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份总数的 100%，孙德荣得票情况：赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席 会议的有表决权股份总数的100%，张启民得票情况：赞成9,000 万 股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份总数的100%，于 涛得票情况：赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表 决权股份总数的100%，石万林得票情况：赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份总数的100%， 邓辉得票情况： 赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份总数 的100%，林洪志得票情况：赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占 出席会议的有表决权股份总数的100%。

六、选举王青翠、袁绍恕为公司由股东代表出任的监事，上述二 人与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事姜忠元一起组成公 司第三届监事会。

王青翠得票情况：赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会 议的有表决权股份总数的100%；袁绍恕得票情况：赞成9,000 万股， 反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份总数的100%。

七、审议公司关于《设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会的议案》。

赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份 总数的100%。

八、审议公司关于实施《高档特宽幅装饰面料技术改造项目》的 议案。

赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份 总数的100%。

九、审议《公司2006 年公开发行股票并上市的预案》。

公司拟申请向社会公开发行不超过7,000 万股（具体数额以中国 证券监督管理委员会核准的数额为准）人民币普通股（A 股），每股 发行价格通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间 内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确 定发行价格。

赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份 总数的100%。

十、审议《公司公开发行股票募集资金投向项目预案》，公司公 开发行股票募集资金拟投向如下项目：

1、拟投入资金17,899 万元用于《引进特宽幅电子大提花喷气织 机技术改造项目》。

赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份 总数的100%。

2、募集资金用于上述项目后的剩余资金收购《特宽幅色织交织 面料技术改造项目中织造设备及相关资产》项目。

在股东大会就该项目表决时，关联股东山东德棉集团有限公司、 德州恒丰纺织有限公司、德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州 实业有限公司予以回避，未参与投票，赞成333,601 股，反对 0 股， 弃权 0 股，赞成票占出席会议的除关联股东外有表决权股份总数的 100%。

十一、会议表决通过了《提请股东大会授权董事会办理与股票发 行、上市有关事项的预案》，提请股东大会授权董事会全权处理本次 股票发行的有关事项，包括但不限于：

1、向中国证券监督管理委员会及其他有关政府部门提出公开发 行股票申请；

2、确定主承销商等与本次发行有关的中介机构；

3、根据实际情况对公司上市后执行的《公司章程（修改草案）》 空缺部分予以填充；

4、确定公司股票上市地；

5、取得中国证券监督管理委员会的股票发行核准批文后，与主 承销商、证券交易所等部门协商确定新股发行的起止日期。

6、其他与本次发行有关的事项。

赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份 总数的100%。

十二、审议公司《提请股东大会授权董事会依实际情况最终确定 新股发行的数量、价格的议案》。

赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份 总数的100%。

十三、会议审议通过了公司上市后执行的《公司章程（修改草 案）》。

赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份 总数的100%。

十四、会议表决通过了《公司内部关联交易决策制度》。

赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份 总数的100%。

十五、会议表决通过了《公司信息披露管理制度》。

赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份 总数的100%。

十六、审议公司《股东大会议事规则（修改稿）》、《董事会议事 规则（修改稿）》、《监事会议事规则（修改稿）》、《总经理工作细则（修 改稿）》。

赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份 总数的100%。

十七、会议表决通过了《募集资金专项存储制度》。

赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份 总数的100%。

十八、会议表决通过了《续聘山东正源和信有限责任会计师事务 所为公司审计机构的预案》

赞成9,000 万股，反对0 股，赞成票占出席会议的有表决权股份 总数的100%。

以上议程完成后会议圆满结束。本次会议没有股东提出质询或建 议。

（此页无下文）

（此页无正文）

与会董事签名：

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山东德棉股份有限公司董事会
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