KAINOS MEDICINE, INC.

Major Shareholding Notification • May 20, 2020

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 하나금융11호기업인수목적(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)
&cr
금융감독원장 귀하	2020년 05월 20일
	&cr
회 사 명 :&cr	하나금융11호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 :&cr	남 강 욱
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 의사당대로 82
	(전 화) 02-3771-3630
	(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 권 승 택
	(전 화) 02-3771-3630
&cr

Ⅰ. 일정

구분		일정
이사회결의일		2019년 11월 29일
합병계약일		2019년 11월 29일
합병계약 변경계약일(1차)		2020년 02월 18일
합병계약 변경계약일(2차)		2020년 02월 25일
합병계약 변경계약일(3차)		2020년 03월 27일
주주명부폐쇄 공고일		2020년 02월 20일
권리주주확정 기준일		2020년 03월 06일
주주명부폐쇄기간	시작일	2020년 03월 09일
종료일	2020년 03월 13일
주주총회 소집통지 공고		2020년 04월 01일
합병반대주주&cr사전통지기간	시작일	2020년 04월 01일
종료일	2020년 04월 15일
합병승인을 위한 주주총회일		2020년 04월 16일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2020년 04월 16일
종료일	2020년 05월 06일
채권자 이의제출기간	시작일	2020년 04월 17일
종료일	2020년 05월 18일
주식매수청구 매수대금 지급예정일		2020년 05월 13일
합병기일		2020년 05월 19일
합병종료보고 공고일		2020년 05월 20일
합병등기예정일		2020년 05월 20일
합병신주 교부일		-
합병신주상장(예정)일		2020년 06월 08일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

구분	주주명	관계	합병전		합병후		합병후(전환사채 전환 후)
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈜카이노스메드	이기섭	최대주주	2,191,760	15.53%	15,123,144	14.71%	15,123,144	14.60%
노미란	최대주주의 특수관계자	48,903	0.35%	337,430	0.33%	337,430	0.33%
노미숙	최대주주의 특수관계자	48,000	0.34%	331,200	0.32%	331,200	0.32%
BRIANA BOHAE LEE	최대주주의 특수관계자	21,291	0.15%	146,907	0.14%	146,907	0.14%
MIRIAM B LEE	최대주주의 특수관계자	21,291	0.15%	146,907	0.14%	146,907	0.14%
이광호	최대주주의 특수관계자	16,000	0.11%	110,400	0.11%	110,400	0.11%
유성은	최대주주의 특수관계자	15,000	0.11%	103,500	0.10%	103,500	0.10%
이상빈	최대주주의 특수관계자	9,300	0.07%	64,170	0.06%	64,170	0.06%
이원영	최대주주의 특수관계자	8,498	0.06%	58,636	0.06%	58,636	0.06%
이태길	최대주주의 특수관계자	7,611	0.05%	52,515	0.05%	52,515	0.05%
정재욱	최대주주의 특수관계자	7,500	0.05%	51,750	0.05%	51,750	0.05%
이재문	최대주주의 특수관계자	2,000	0.01%	13,800	0.01%	13,800	0.01%
이기세	최대주주의 특수관계자	1,514	0.01%	10,446	0.01%	10,446	0.01%
이미경	최대주주의 특수관계자	1,500	0.01%	10,350	0.01%	10,350	0.01%
최대주주등 소계		2,400,168	17.01%	16,561,155	16.11%	16,561,155	15.99%
그 외 주주	-	11,711,942	82.99%	80,812,403	78.63%	80,812,403	78.02%
㈜카이노스메드 소계		14,112,110	100.00%	97,373,558	94.74%	97,373,558	94.01%
하나금융11호&cr기업인수목적㈜	에이씨피씨	발기주주	800,000	14.81%	800,000	0.78%	800,000	0.77%
이윤형	발기주주	100,000	1.85%	100,000	0.10%	100,000	0.10%
하나금융투자	발기주주	1,000	0.02%	1,000	0.00%	800,000	0.77%
공모주주	-	4,500,000	83.32%	4,500,000	4.38%	4,500,000	4.34%
하나금융11호기업인수목적㈜ 소계		5,401,000	100.00%	5,401,000	5.26%	6,200,000	5.99%
합 계					102,774,558	100.00%	103,573,558	100.00%

주1)	합병 후 전환사채 전환은 하나금융11호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.
주2)	합병법인 하나금융11호기업인수목적(주) 주주 중 일부가 보통주 11,056주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며 보통주 자기주식 11,056주를 소유할 예정입니다.
주3)	합병 과정 중에 피합병법인 (주)카이노스메드 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr&cr 가. 하나금융11호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr&cr하나금융11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.&cr

협의를 위한 회사의 제시가격	2,055원
산출근거	주주간 형평을 고려하여 하나금융11호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정
협의가 성립되지 아니할 경우	자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,055원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr 나. (주)카이노스메드의 주식매수청구시 주식매수 예정가격&cr

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. (주)카이노스메드의 주식매수 예정가격은 13,800원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액입니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr

협의를 위한 회사의 제시가격	13,800원
산출근거	'외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액
협의가 성립되지 아니할 경우	자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (15,463원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr 2. 청구내용&cr&cr 가. 합병법인 [하나금융11호기업인수목적(주)]&cr

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	-	2020.04.16 ~ 2020.05.06	-	-
개인 외 (기관투자자 등)	1	2020.04.16 ~ 2020.05.06	11,056	-
합계			11,056	-

&cr 나. 피합병법인 [(주)카이노스메드]&cr

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	-	2020.04.16 ~ 2020.05.06	-	-
개인 외 (기관투자자 등)	-	2020.04.16 ~ 2020.05.06	-	-
합계			-	-

&cr 3. 매수일자&cr

회사명	지급시기
하나금융11호기업인수목적(주)	2020년 05월 13일
(주)카이노스메드	2020년 05월 13일

&cr 4. 매수 소요자금의 원천&cr&cr자체 보유자금&cr&cr 5. 매수주식의 처리방침&cr&cr주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr&cr 6. 그 밖의 사항&cr&cr해당사항 없습니다

&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.&cr

구 분	일 자	비 고
합병승인 주주총회	2020.04.16	-
채권자 이의제출 공고	2020.04.17	하나금융11호기업인수목적(주) : 한국경제신문&cr(주)카이노스메드 : 회사 홈페이지
채권자 이의제출 기간	2020.04.17 ~ 2020.05.18	-

&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율&cr

구 분	적 요
합병으로 인한&cr발행주식의 수	기명식 보통주식 97,057,042주&cr기명식 우선주식 316,516주
1주당 액면가액	100원
합병비율	합병비율 : (주)카이노스메드의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 합병회사 하나금융11호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 및 우선주식 6.9000000주를 교부합니다. &cr&cr합병가액: 하나금융11호기업인수목적(주) 1주당 2,000원,&cr (주)카이노스메드 1주당 13,800원

&cr 2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr&cr합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr&cr 3. 교부금 지급&cr&cr합병회사인 하나금융11호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)카이노스메드를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융11호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)카이노스메드의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

&cr

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

&cr

(단위: 원)

과목	합병 전(2018년말)		단순합	합병후 추정
하나금융11호스팩	카이노스메드
---	---	---	---	---
안세회계법인(적정)	삼정회계법인(적정)
---	---	---	---	---
자산
Ⅰ. 유동자산	10,599,449,914	6,943,719,134	17,543,169,048	17,543,169,048
II. 비유동자산	-	1,245,665,744	-	1,245,665,744
자산총계	10,599,449,914	8,189,384,878	18,788,834,792	18,788,834,792
부채
Ⅰ. 유동부채	2,530,000	169,878,941	172,408,941	172,408,941
II. 비유동부채	769,530,139	-	-	769,530,139
부채총계	772,060,139	169,878,941	941,939,080	941,939,080
자본
Ⅰ. 자본금	540,100,000	6,871,672,000	7,411,772,000	10,277,455,900
II. 자본잉여금	9,255,749,433	47,181,327,150	56,437,076,583	53,602,933,025
III. 기타포괄손익누계액	-	3,490,315,941	3,490,315,941	3,490,315,941
IV. 이익잉여금	31,540,342	(49,523,809,154)	(49,492,268,812)	(49,523,809,154)
자본총계	9,827,389,775	8,019,505,937	17,846,895,712	17,846,895,712
부채와자본총계	10,599,449,914	8,189,384,878	18,788,834,792	18,788,834,792

주1)	합병 후 재무상태표는 2018년말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)카이노스메드가 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융11호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.