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KAIMEI — Proxy Solicitation & Information Statement 2013
Jul 23, 2013
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報告事項 3
承認事項 9
討論與選舉事項 10
其他議案及臨時動議 13
附錄
附錄七 股東會議事規則 52
附錄九 董事會議事規則(修訂前) 56
附錄十二 董事、監察人持股情形 76
智寶電子股份有限公司
一○二年股東常會開會程序
一、主席宣佈開會
二、主席致開會詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論與選舉事項
六、其他議案及臨時動議
七、散會
智寶電子股份有限公司
一○二年股東常會議程
一、時 間：中華民國一○二年六月十一日（星期二）上午九時整。
二、地 點：新北市新店區中興路三段219號2樓 天下一家。
三、主席致開會詞
四、報告事項
第一案：一○一年度營業報告。
第二案：監察人審查一○一年度決算表冊報告。
第三案：修訂本公司「董事會議事規則」報告。
第四案：私募發行普通股執行情形報告。
第五案：報告採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額。
第六案：股東提案情形報告。
五、承認事項
第一案：本公司一○一年度營業報告書及決算表冊案，提請 承認。
第二案：謹擬具本公司一○一年度虧損撥補表，提請 承認。
六、討論與選舉事項
第一案：本公司擬辦理減少資本彌補虧損案，提請 決議。
第二案：本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，提請 決議。
第三案：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請決議。
第四案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請決議。
第五案：改選董事及監察人案。
第六案：解除本公司新任董事競業禁止限制案，提請 決議。
第七案：修訂本公司「公司章程」案，提請 決議。
七、其他議案及臨時動議
八、散會
報告事項
第一案：一○一年度營業報告，敬請 鑒核。
智寶電子股份有限公司
一○一年營業報告書
一○一年受到歐洲債務問題及全球景氣減緩的影響下，嚴重衝擊消費者信心，致電子消費產品買氣疲弱，致本公司全年營收表現不如預期。本業部分：上半年因受蘇州廠遷廠影響，陸續認列相關費用，致一○一年之營業費用較一○○年增加12.18%；惟因下半年全球景氣持續疲弱，旺季不旺，致合併營收仍呈現衰退，然在全體同仁的努力下，持續專注本業經營，嚴格管控費用、撙節開支，整併效益已於下半年開始大幅顯現，毛利顯著提升，單季轉虧為盈，公司經營狀況、財務結構及現金流量穩定成長。
一、本公司一○一年度營業結果
(一)營業計劃實施成果
本公司一○一年度合併營業收入淨額新台幣16.79億元，相較一○○年度合併營業收入淨額新台幣21.14億元，減少約新台幣4.35億元，衰退約20.58%；一○一年度合併營業毛利新台幣1.31億，加計營業費用新台幣2.72億，營業損失新台幣1.41億，一○○年度合併營業毛利新台幣1.38億，加計營業費用新台幣2.42億，營業損失新台幣1.04億；一○一年度合併稅後損失新台幣1.42億，相較於一○○年度的合併純損新台幣3.81億，全年虧損較前年大幅減少新台幣2.39億。
(二)一○一年度財務收支及獲利能力分析
(NTD/K/%)
| 項 目 | 一○一年度 | |
| 營業活動現金淨流入(出) | (9,840) | |
| 投資活動現金淨流入(出) | 279,655 | |
| 融資活動現金淨流入(出) | (276,451) | |
| 資產報酬率 | -5.20% | |
| 股東權益報酬率 | -8.45% | |
| 純益率% | -8.44% | |
| 每股盈餘（損失）(元) | -0.74 |
(三)研究發展狀況
一○一年研究成果
(1) 4000~10000hrs 低阻抗長壽命液態電容.
(2) 5000~6000hrs 低阻抗高紋波長壽命液態電容
(3) 2000hrs小型化牛角型液態電容
二、一○二年度營業計畫概要
(一)經營方針：
1.整合公司資源，調整產品組合並致力於高毛利產品，加強公司整體競爭力。
2.拓展高獲利貢獻客戶佔有率，加速開發歐美市場，創造競爭優勢，提升企業營運績效。
3.持續加強存貨、應收帳款之管理，持續強化現金流入。
4.進行人力精實並在各層級培養精兵，提升組織效能。
5.積極導入本地原物料，降低對進口原料的依存度，以管控成本和交期；掌握關鍵技術及傳承，增加高階產品的研究發展能力。
(二)產銷政策：
1.減少低毛利產品接單，並致力增加高毛利產品接單，擴大大尺寸產量，以因應能源產業對大容量高電壓規格需求。
2.強化客戶管理銷售組織，以提高既有客戶佔有率，深入客戶從設計、研發、打樣、測試、量產，以提升客戶對本公司產品需求並從而獲得差異化的利基。
(三)研究發展狀況
1.開發超長壽命液態電容。
2.液態電容，精簡材料搭配，進行材料變更，提升市場競爭力。
3.液態電容，試驗新材料，減少對國外材料的依賴。
4.持續開發固態鋁質電解電容系列，因應未來市場需求，推出高突波電壓、長壽命及高壓產品。
三、未來公司發展策略
加強對大容量，長壽命，低漏電，高使用溫度產品的開發，以增加因環境保護意識高漲而需求倍增的能源產業的市場，並加速新產品的開發上市，掌握產品競爭優勢，提升獲利貢獻，增加股東權益。提升生産力的同時，使員工獲得合理的工資，並提升員工的生活文化品質。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
1.受到外部競爭環境之影響
產業景氣循環瞬息萬變，市場與產品趨勢變化多元，也不斷的考驗本公司經營團隊的應變能力，本公司也持續進行新產品研發升級，提升電容量降低漏電量，以因應市場快速變化。
2.法規環境之影響
全球環境問題使環境保護成為全球共同的呼聲，因此強調綠色環保的電子產品設計及製造，儼然已成為未來產業趨勢，本公司製造生產所採用的材料，大部分都已要求使用環保材質，因此對環境無不良影響。
3.總體經營環境之影響
當前國際經濟仍面臨諸多風險變數，值得持續關注，包括歐債危機風險猶存；美國財政懸崖危機暫時解除，惟國債上限及減赤細節仍為挑戰；先進國家債臺高築，失業改善遲緩，持續干擾市場信心；中國大陸成長力道，及日本量化寬化量鬆等，全球景氣的疲弱也影響電子產業需求的動能，因此本公司持續產品改良研發及新產品的開發，降低產品成本，未來隨時迎接成長的契機。
展望未來，本公司將憑藉優秀經營團隊的專業與經營能力及凝聚全體同仁奮力衝刺的共識，以達成公司超越成長的願景，獲得最佳的營運成果。
負責人：翁啓勝 經理人：翁啓勝 會計主管：陳淑慧
第二案：監察人審查一○一年度決算表冊報告，敬請 鑒核。
智寶電子股份有限公司
監察人審查報告書
茲准
董事會造送本公司101年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等表冊，其中財務報表嗣經資誠聯合會計師事務所翁世榮、林鈞堯會計師查核竣事，並出具查核報告。
上開董事會造送之各項表冊經本監察人審查，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條規定，繕具報告如上。
敬請 鑒核。
此 致
智寶電子股份有限公司102年股東常會
監 察 人：士亨興業有限公司
法人代表人：賴源河
中華民國一○二年三月十九日
智寶電子股份有限公司
監察人審查報告書
茲准
董事會造送本公司101年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等表冊，其中財務報表嗣經資誠聯合會計師事務所翁世榮、林鈞堯會計師查核竣事，並出具查核報告。
上開董事會造送之各項表冊經本監察人審查，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條規定，繕具報告如上。
敬請 鑒核。
此 致
智寶電子股份有限公司102年股東常會
監 察 人：士亨興業有限公司
法人代表人：鄭允娟
中華民國一○二年三月二十日
第三案：修訂本公司「董事會議事規則」報告，敬請 鑒核。
說 明：依金管證發字第1010034136號令，修訂「董事會議事規則」，修正條文對照表請參閱本手冊第29頁至第32頁，附錄二。
第四案：私募發行普通股執行情形報告，敬請 鑒核。
說 明：本公司於一○一年六月六日經股東常會決議通過在八仟萬股範圍內，以私募方式增資發行普通股案，依證券交易法第43-6條第7項規定，私募普通股應於股東會決議之日起一年期限屆滿前分次辦理，惟因期限將屆，本公司於剩餘期限內已無繼續私募之計畫，擬於剩餘期限內不辦理私募事宜。
第五案：報告採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額。
說 明：依一○一年四月六日金管證發字第1010012865號令提報，因本公司為累積虧損，故不需提列。
第六案：股東提案情形報告，敬請 鑑核。(股東戶號：00088劉德昌提案)
說 明：1、提案案由：反對私募案。
2、提案內容：因公司已連續處分蘇州與東莞不動產，依公告今年將會有大量的現金流入(約3億多元的人民幣)，財務狀況甚佳，現金太多絕無私募之理由，除非私募對象能對公司產生重大利益或對突破營運績效有顯著助益者，否則進行減資瘦身後又來私募，造成股本又大幅膨脹，獲利又無法跟上，對股東權益影響甚大，因此無需賤賣股權。
董事會說明：
1、茲因董事會已通過：以私募方式辦理現金增資發行普通股案，故擬將股東提案內容與私募案併案討論並以表決方式處理。
承認事項
第一案：本公司一○一年度營業報告書及決算表冊案，提請 承認。(董事會提)
說 明：本公司一○一年度財務報表(請參閱本手冊第14頁至第28頁，附錄一)，業經資誠聯合會計師事務所翁世榮、林鈞堯會計師查核竣事，連同營業報告書(請參閱本手冊第3頁至第5頁)，經董事會決議通過，並送請監察人審查完竣。
決 議：
第二案：謹擬具本公司一○一年度虧損撥補表，提請 承認。(董事會提)
說 明：本公司一○一年度累積虧損計新台幣565,597,260元，擬具虧損撥補表如下：
| 智寶電子股份有限公司 | ||
| 虧損撥補表 | ||
| 民國一○一年度 | ||
| 單位：新台幣元 | ||
| 以前年度未分配盈餘 | ($ 423,903,961) | |
| 一○一年度稅後淨損 | ( 141,693,299) | |
| 累積虧損 | ($ 565,597,260) | |
負責人：翁啓勝 經理人：翁啓勝 會計主管：陳淑慧
決 議：
討論與選舉事項
第一案：本公司擬辦理減少資本彌補虧損案，提請 決議。（董事會提）
說 明：1.本公司為改善財務結構，擬依公司法第一六八條相關規定辦理減資彌補虧損計新台幣565,597,260元，銷除股份56,559,726 股，即每仟股銷除294.12845362158 股，減資比例為29.412845362158 %，用以彌補累積虧損。
2.本公司截至一○一年十二月三十一日減資前實收資本額為新台幣1,922,960,030元，分為 192,296,003股，每股新台幣10元，減資後實收資本額為新台幣1,357,362,770元，分為 135,736,277股，每股新台幣10元。
3.本公司減資俟一○二年股東常會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定減資基準日及減資換發基準日，並依減資換發基準日之股東名簿股東持股比例銷除股份，減資後未滿一股之畸零股，得由股東於減資換發基準日起五日內自行至本公司股務代理部辦理併湊整股之登記，併湊後仍不足一股或逾期未辦理併股者，依股票面額折付之畸零股款將做為劃撥手續費，其減少總股份不足之部分，擬授權董事長洽特定人按面額承購。
4.如因減資換發基準日前遇有本公司普通股變動(買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換或註銷，或本公司員工執行員工認股權憑證認股權利)，致影響本公司減資比例因此發生變動者，將依減資換發基準日持有股數等比例調整，本公司將於資本額變更後另行公告減資前後資本額及減資比例。本次股份減資後採無實體發行，其他有關辦理減資等相關事宜，如因客觀環境需要、法令規定或主管機關修正時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
5.補充說明：股東戶號60388戶名財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函，請本公司於本次股東常會辦理減資彌補虧損案補充說明。
A.本次減資緣由：本公司辦理減資目的為改善財務結構，擬辦理減資以彌補減損。
B.健全營運計劃：
a.整合公司資源，調整產品組合並致力於高毛利產品，加強公司整體競爭力。
b.拓展高獲利貢獻客戶佔有率，加速開發歐美市場，創造競爭優勢，提升企業營運績效。
c.持續加強存貨、應收帳款之管理，持續強化現金流入。
d.進行人力精實並在各層級培養精兵，提升組織效能。
e.積極導入本地原物料，降低對進口原料的依存度，以管控成本和交期；掌握關鍵技術及傳承，增加高階產品的研究發展能力。
C.落實執行之控管措施：將健全營運計劃執行情形按季提報董事會控管。
決 議：
第二案：擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，提請 決議。（董事會提）
說 明：1.本公司為上市公司，依證交法第四十三條之六規定，擬以私募方式辦理現金增資，發行普通股，不受證券交易法第二十八條之一及公司法第二百六十七條第一項至第三項規定之限制。
(1)私募股數:發行股數不超過八仟萬股之普通股。
(2)每股面額:新台幣壹拾元整。
(3)私募額度:本次私募普通股得於股東會決議之日起一年內，授權董事會一次或分兩次辦理。
(4)私募價格訂定之依據及合理性:
A.本次私募參考價格係依定價日前一、 三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者八折訂定之。
B.惟實際定價日及實際私募價格以不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
(5)特定人選擇之方式:本次私募有價證券之對象擬請股東會授權董事長以對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合證券交易法第四十三條之六規定之募集對象中選定之。
(6)辦理私募之必要理由：
A.不採用公開募集之理由：
本公司為充實營運資金、海內外轉投資及因應公司長期發展所需或引進策略性投資夥伴等規劃，爰有資金需求，若以公開募集發行有價證券方式籌資募集資本之時效性、便利性及發生成本等，恐不易順利於短期內取得所需資金，故考量以私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓規定，將可更為確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，並達到迅速挹注所需資金之目的。
B.各次辦理私募之資金用途：充實營運資金、海內外轉投資及其他因應公司未來長期發展所需資金或引進策略性投資夥伴等規劃。
C.各次預計達成效益：強化產業地位、提升長期競爭力、健全財務結構之效益，對股東權益亦將有正面助益。
2.本次私募新股之權利義務: 原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募之普通股於交付日起三年內除依據證券交易法第四十三條之八規定外，均不得自由轉讓。本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法相關規定向主管機關提出上市申請。
3.本次以私募計劃之主要內容包括實際發行價格、股數、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關事項，暨其他一切有關發行計劃之事項，擬提請股東會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理。
4.本次發行新股，授權董事會另訂增資基準日；上述未盡事宜，除私募價格成數外，亦授權董事會全權辦理。
5.補充說明：股東戶號60388戶名財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函，請本公司於本次股東常會辦理私募普通股案補充說明。
A.充實營運資金之必要性及合理性：本公司截至101年12月31止之帳上現金為40,982仟元，約佔101年全年營業收入淨額285,146仟元之14.37%，此現金餘額僅為公司在正常營運狀況下，所需維持之最低現金餘額數，故若是要因應進行海內外轉投資及其他因應未來長期發展或引進策略性投資夥伴等規劃時，以公開募集發行有價證券方式籌資募集資本之時效性、便利性及發生成本等，恐不易順利於短期內取得所需資金，故考量以私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓規定，將可更為確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，並達到迅速挹注所需資金之目的。
B.海內外轉投資之具體轉投資計劃或方向：海內外轉投資僅為私募的用途及規劃之一，而其具體投資計劃或方向：目前仍在規劃中。
C.辦理私募後是否將造成經營權重大變動：未來私募對象將以策略性投資對象為主，預期對本公司經營權不會有重大變動。
D.私募價格訂定可能低於面額之原因、合理性：由於本公司帳面仍有累積虧損，另參考本公司股票在交易市場之每股市價，故本次辦理私募普通股之每股價格可能低於股票面額；若本次私募國內現金增資發行普通股依前述訂價方式致以低於面額發行時，惟此係因實際發行價格之訂定係依據相關法令所定公式計算而得，而非有特殊原因所致，故仍應屬合理之價格，並不致影響股東權益，預期將造成公司帳面虧損，將視公司未來營運狀況彌補並處理之。
E.私募之預計辦理次數、各次辦理私募之資金用途及預計達成效益：
a.第一次及第二次之資金用途：充實營運資金、海內外轉投資及其他因應公司未來長期發展所需資金或引進策略性投資夥伴等規劃。
b.第一次及第二次預計達成效益：強化產業地位、提升長期競爭力、健全財務結構之效益，對股東權益亦將有正面助益。
6.謹請決議。
決 議：
第三案：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 決議。（董事會提）
說 明：依金管證審字第1010033465號令，修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」，修正條文對照表請參閱本手冊第33頁至第39頁，附錄三。
決 議：
第四案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。（董事會提）
說 明：茲因業務所需，擬修訂「取得或處分資產處理程序」，修正條文對照表請參考本手冊第40頁至第45頁，附錄四。
決 議：
第五案：改選董事及監察人案。（董事會提）
說 明：本公司第十三屆董事及監察人任期將於中華民國102年6月24日屆滿，依本公司章程第十六條規定設董事五至九人，監察人二至三人，任期為三年，得連選連任，故本次改選之第十四屆董事五人及監察人二人，任期三年，任期自中華民國102年6月11日至105年6月10日止，並於本次股東常會會議結束後立即生效就任。
決 議：
選舉結果：
第六案：解除本公司新任董事競業禁止限制案，提請 決議。（董事會提）
說 明：1.依公司法第二○九條規定：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
2.本公司董事或有投資其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任其董事之行為，爰依法提請股東會通過，如本公司新當選之董事有上述情事時，同意解除該董事之競業禁止限制。
決 議：
第七案：修訂本公司「公司章程」案，提請 決議。（董事會提）
說 明：配合因應採用國際財務報導準則對損益之影響性，擬修訂「公司章程」，修正條文對照表請參考本手冊第46頁至第47頁，附錄五。
其他議案及臨時動議
附錄一
| 會計師查核報告 (102)財審報字第12003047號 |
智寶電子股份有限公司 公鑒:
智寶電子股份有限公司民國101年12月31日之資產負債表，暨民國101年1月1日至12月31日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。智寶電子股份有限公司民國100年度之財務報表係由其他會計師查核，並因智寶電子股份有限公司自民國100年1月1日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」，而於民國101年3月19日出具修正式無保留意見之查核報告。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述民國101年度財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達智寶電子股份有限公司民國101年12月31日之財務狀況，暨民國101年1月1日至12月31日之經營成果與現金流量。
智寶電子股份有限公司已編製民國101年及100年度之合併財務報表，並分別經本會計師及其他會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
| 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 翁世榮 會計師 林鈞堯 |
| 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(85)台財證(六)第68702號 中華民國102年3月5日 |
智 寶 電 子 股 份 有 限 公 司
資 產 負 債 表
民國101年及100年12月31日
單位：新台幣仟元
| 101 年 12 月 31 日 | 100 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 資 產 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||
| 流動資產 | |||||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四(一) | $ | 40,982 | 3 | $ | 102,650 | 6 | |||||||||
| 1140 | 應收帳款淨額 | 四(二) | 46,070 | 3 | 34,975 | 2 | |||||||||||
| 1150 | 應收帳款–關係人淨額 | 五 | 14,951 | 1 | 23,968 | 1 | |||||||||||
| 1178 | 其他應收款 | 985 | - | 13,104 | 1 | ||||||||||||
| 1188 | 其他應收款–關係人–其他 | 五 | 258,618 | 16 | 229,655 | 12 | |||||||||||
| 120X | 存貨 | 四(三) | 1,225 | - | 1,125 | - | |||||||||||
| 1298 | 其他流動資產–其他 | 288 | - | 820 | - | ||||||||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 363,119 | 23 | 406,297 | 22 | ||||||||||||
| 基金及投資 | |||||||||||||||||
| 1480 | 以成本衡量之金融資產–非流動 | 四(四) | 57,263 | 3 | 68,118 | 4 | |||||||||||
| 1421 | 採權益法之長期股權投資 | 四(五) | 1,188,366 | 74 | 1,316,497 | 72 | |||||||||||
| 14XX | 基金及投資合計 | 1,245,629 | 77 | 1,384,615 | 76 | ||||||||||||
| 固定資產 | 四(六) | ||||||||||||||||
| 成本 | |||||||||||||||||
| 1551 | 運輸設備 | 2,820 | - | 2,820 | - | ||||||||||||
| 1561 | 辦公設備 | 20,508 | 1 | 20,563 | 1 | ||||||||||||
| 15XY | 成本及重估增值 | 23,328 | 1 | 23,383 | 1 | ||||||||||||
| 15X9 | 減：累計折舊 | ( | 20,517 | ) | ( | 1 | ) | ( | 19,873 | ) | ( | 1 | ) | ||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 2,811 | - | 3,510 | - | ||||||||||||
| 無形資產 | |||||||||||||||||
| 1750 | 電腦軟體成本 | 1,247 | - | 4,966 | 1 | ||||||||||||
| 1770 | 遞延退休金成本 | 四(九) | - | - | 2,510 | - | |||||||||||
| 17XX | 無形資產合計 | 1,247 | - | 7,476 | 1 | ||||||||||||
| 其他資產 | |||||||||||||||||
| 1820 | 存出保證金 | 六 | 54 | - | 54 | - | |||||||||||
| 1830 | 遞延費用 | 482 | - | 913 | - | ||||||||||||
| 1860 | 遞延所得稅資產–非流動 | 四(十四) | - | - | 13,880 | 1 | |||||||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 536 | - | 14,847 | 1 | ||||||||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 1,613,342 | 100 | $ | 1,816,745 | 100 |
(續 次 頁)
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資 產 負 債 表
民國101年及100年12月31日
單位：新台幣仟元
| 101 年 12 月 31 日 | 100 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 資 產 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||||||||
| 2180 | 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 | 四(八) | $ | 161 | - | $ | - | - | |||||||||
| 2140 | 應付帳款 | 222 | - | 180 | - | ||||||||||||
| 2150 | 應付帳款–關係人 | 五 | 5,804 | - | 4,625 | - | |||||||||||
| 2170 | 應付費用 | 26,361 | 2 | 23,144 | 2 | ||||||||||||
| 2190 | 其他應付款項–關係人 | 五 | 552 | - | 364 | - | |||||||||||
| 2286 | 遞延所得稅負債–流動 | 四(十四) | - | - | 3,879 | - | |||||||||||
| 2298 | 其他流動負債–其他 | 1,263 | - | 441 | - | ||||||||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 34,363 | 2 | 32,633 | 2 | ||||||||||||
| 其他負債 | |||||||||||||||||
| 2810 | 應計退休金負債 | 四(九) | 3,694 | - | 4,916 | - | |||||||||||
| 2888 | 其他負債–其他 | 五 | 1,006 | - | 1,219 | - | |||||||||||
| 28XX | 其他負債合計 | 4,700 | - | 6,135 | - | ||||||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 39,063 | 2 | 38,768 | 2 | ||||||||||||
| 股東權益 | |||||||||||||||||
| 股本 | 四(十) | ||||||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,922,960 | 119 | 1,922,960 | 106 | ||||||||||||
| 累積虧損 | 四(十二) | ||||||||||||||||
| 3350 | 待彌補虧損 | ( | 565,597 | ) | ( | 35 | ) | ( | 423,904 | ) | ( | 23 | ) | ||||
| 股東權益其他調整項目 | |||||||||||||||||
| 3420 | 累積換算調整數 | 218,164 | 14 | 278,921 | 15 | ||||||||||||
| 3430 | 未認列為退休金成本之淨損失 | 四(九) | ( | 1,248 | ) | - | - | - | |||||||||
| 3XXX | 股東權益總計 | 1,574,279 | 98 | 1,777,977 | 98 | ||||||||||||
| 重大承諾事項及或有事項 | 五及七 | ||||||||||||||||
| 重大之期後事項 | 九 | ||||||||||||||||
| 負債及股東權益總計 | $ | 1,613,342 | 100 | $ | 1,816,745 | 100 |
請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
翁世榮、林鈞堯會計師民國102年3月5日查核報告。
| 董事長：翁啓勝 | 經理人：翁啓勝 | 會計主管：陳淑慧 |
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損 益 表
民國101年及100年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股虧損為新台幣元外)
| 101 年 度 | 100 年 度 | |||||||||||||||||||||||||
| 項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||||
| 營業收入 | 五 | |||||||||||||||||||||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ | 289,849 | 102 | $ | 349,285 | 101 | |||||||||||||||||||
| 4170 | 銷貨退回 | ( | 1,241 | ) | ( | 1 | ) | ( | 3,598 | ) | ( | 1 | ) | |||||||||||||
| 4190 | 銷貨折讓 | ( | 3,462 | ) | ( | 1 | ) | ( | 106 | ) | - | |||||||||||||||
| 4000 | 營業收入合計 | 285,146 | 100 | 345,581 | 100 | |||||||||||||||||||||
| 營業成本 | 四(三)及五 | |||||||||||||||||||||||||
| 5110 | 銷貨成本 | ( | 246,721 | ) | ( | 86 | ) | ( | 277,900 | ) | ( | 80 | ) | |||||||||||||
| 5910 | 營業毛利 | 38,425 | 14 | 67,681 | 20 | |||||||||||||||||||||
| 5930 | 聯屬公司間已實現利益 | - | - | 1 | - | |||||||||||||||||||||
| 營業毛利淨額 | 38,425 | 14 | 67,682 | 20 | ||||||||||||||||||||||
| 營業費用 | 四(十五)及五 | |||||||||||||||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 24,767 | ) | ( | 9 | ) | ( | 18,718 | ) | ( | 5 | ) | |||||||||||||
| 6200 | 管理及總務費用 | ( | 64,157 | ) | ( | 23 | ) | ( | 73,558 | ) | ( | 21 | ) | |||||||||||||
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 4,066 | ) | ( | 1 | ) | ( | 5,021 | ) | ( | 2 | ) | |||||||||||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 92,990 | ) | ( | 33 | ) | ( | 97,297 | ) | ( | 28 | ) | |||||||||||||
| 6900 | 營業淨損 | ( | 54,565 | ) | ( | 19 | ) | ( | 29,615 | ) | ( | 8 | ) | |||||||||||||
| 營業外收入及利益 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7110 | 利息收入 | 五 | 329 | - | 1,378 | - | ||||||||||||||||||||
| 7122 | 股利收入 | 152 | - | 8,921 | 3 | |||||||||||||||||||||
| 7130 | 處分固定資產利益 | - | - | 2 | - | |||||||||||||||||||||
| 7140 | 處分投資利益 | 四(四) | 272 | - | 7,351 | 2 | ||||||||||||||||||||
| 7160 | 兌換利益 | - | - | 9,582 | 3 | |||||||||||||||||||||
| 7310 | 金融資產評價利益 | 四(八) | 1,374 | 1 | 350 | - | ||||||||||||||||||||
| 7480 | 什項收入 | 五 | 2,672 | 1 | 826 | - | ||||||||||||||||||||
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 4,799 | 2 | 28,410 | 8 | |||||||||||||||||||||
| 營業外費用及損失 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7521 | 採權益法認列之投資損失 | 四(五) | ( | 67,374 | ) | ( | 24 | ) | ( | 272,447 | ) | ( | 79 | ) | ||||||||||||
| 7530 | 處分固定資產損失 | ( | 24 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 7560 | 兌換損失 | ( | 13,647 | ) | ( | 5 | ) | - | - | |||||||||||||||||
| 7650 | 金融負債評價損失 | 四(八) | ( | 528 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 7880 | 什項支出 | 五 | ( | 354 | ) | - | ( | 107,445 | ) | ( | 31 | ) | ||||||||||||||
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | ( | 81,927 | ) | ( | 29 | ) | ( | 379,892 | ) | ( | 110 | ) | |||||||||||||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨損 | ( | 131,693 | ) | ( | 46 | ) | ( | 381,097 | ) | ( | 110 | ) | |||||||||||||
| 8110 | 所得稅費用 | 四(十四) | ( | 10,000 | ) | ( | 4 | ) | ( | 2 | ) | - | ||||||||||||||
| 9600 | 本期淨損 | ( | $ | 141,693 | ) | ( | 50 | ) | ( | $ | 381,099 | ) | ( | 110 | ) | |||||||||||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |||||||||||||||||||||||
| 基本每股虧損 | 四(十三) | |||||||||||||||||||||||||
| 9750 | 本期淨損 | ( | $ | 0.68 | ) | ( | $ | 0.74 | ) | ( | $ | 1.98 | ) | ( | $ | 1.98 | ) |
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股 東 權 益 變 動 表
民國101年及100年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 普通股股本 | 資本公積 | 累 積 虧 損 待彌補虧損 | 累積換算調整數 | 未認列為退休金成 本之淨損失 | 合計 | |||||||||||||||||||
| 100 年 度 | ||||||||||||||||||||||||
| 100年1月1日餘額 | $ 1,922,960 | $ 3,984 | ( | $ 42,805 | ) | $ 167,626 | ( | $ 5,171 | ) | $ 2,046,594 | ||||||||||||||
| 100年度淨損 | - | - | ( | 381,099 | ) | - | - | ( | 381,099 | ) | ||||||||||||||
| 處分長期股權投資 | - | ( | 3,984 | ) | - | - | 5,171 | 1,187 | ||||||||||||||||
| 累積換算調整變動數 | - | - | - | 111,295 | - | 111,295 | ||||||||||||||||||
| 100年12月31日餘額 | $ 1,922,960 | $ - | ( | $ 423,904 | ) | $ 278,921 | $ - | $ 1,777,977 | ||||||||||||||||
| 101 年 度 | ||||||||||||||||||||||||
| 101年1月1日餘額 | $ 1,922,960 | $ - | ( | $ 423,904 | ) | $ 278,921 | $ - | $ 1,777,977 | ||||||||||||||||
| 101年度淨損 | - | - | ( | 141,693 | ) | - | - | ( | 141,693 | ) | ||||||||||||||
| 累積換算調整變動數 | - | - | - | ( | 60,757 | ) | - | ( | 60,757 | ) | ||||||||||||||
| 未認列為退休金成本之淨損失 | - | - | - | - | ( | 1,248 | ) | ( | 1,248 | ) | ||||||||||||||
| 101年12月31日餘額 | $ 1,922,960 | $ - | ( | $ 565,597 | ) | $ 218,164 | ( | $ 1,248 | ) | $ 1,574,279 |
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現 金 流 量 表
民國101年及100年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 101 年 度 | 100 年 度 | ||||||||
| 營業活動之現金流量 | |||||||||
| 本期淨損 | ( | $ | 141,693 | ) | ( | $ | 381,099 | ) | |
| 調整項目 | |||||||||
| 存貨市價(回升利益)跌價損失 | ( | 125 | ) | 290 | |||||
| 聯屬公司間已實現利益 | - | ( | 1 | ) | |||||
| 呆帳費用 | 8,253 | 1,206 | |||||||
| 折舊費用 | 844 | 800 | |||||||
| 各項攤提 | 4,311 | 8,785 | |||||||
| 依權益法認列之投資損失 | 67,374 | 272,447 | |||||||
| 金融資產評價利益 | ( | 1,374 | ) | ( | 350 | ) | |||
| 處分固定資產損失(利益) | 24 | ( | 2 | ) | |||||
| 處分投資利益 | ( | 272 | ) | ( | 7,351 | ) | |||
| 遞延處分固定資產利益 | ( | 213 | ) | ( | 213 | ) | |||
| 和解放棄債權損失 | - | 104,277 | |||||||
| 金融負債評價損失 | 528 | - | |||||||
| 資產及負債科目之變動 | |||||||||
| 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 | 1,374 | 350 | |||||||
| 應收票據 | - | 4,260 | |||||||
| 應收帳款 | ( | 19,348 | ) | 32,720 | |||||
| 應收帳款-關係人 | 9,017 | ( | 60,506 | ) | |||||
| 其他應收款 | 12,119 | ( | 2,443 | ) | |||||
| 其他應收款-關係人-其他 | ( | 33,459 | ) | - | |||||
| 存貨 | 25 | 234 | |||||||
| 其他流動資產-其他 | 532 | 269 | |||||||
| 遞延所得稅資產及負債 | 10,001 | - | |||||||
| 公平價值變動列入損益之金融負債-流動 | ( | 367 | ) | - | |||||
| 應付帳款 | 42 | ( | 483 | ) | |||||
| 應付帳款-關係人 | 1,179 | ( | 19,111 | ) | |||||
| 應付費用 | 3,217 | 7,634 | |||||||
| 其他應付款項-關係人 | 188 | - | |||||||
| 其他流動負債-其他 | 822 | 455 | |||||||
| 應計退休金負債 | 40 | ( | 5,519 | ) | |||||
| 營業活動之淨現金流出 | ( | 76,961 | ) | ( | 43,351 | ) | |||
| 投資活動之現金流量 | |||||||||
| 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | 10,855 | - | |||||||
| 以成本衡量之金融資產清算及解散退回股款 | 272 | 7,351 | |||||||
| 購置固定資產 | ( | 172 | ) | ( | 3,131 | ) | |||
| 處分固定資產價款 | 3 | 7 | |||||||
| 電腦軟體成本增加 | ( | 161 | ) | - | |||||
| 其他應收款-關係人-其他減少 | 4,496 | - | |||||||
| 長期應收票據及款項-關係人減少 | - | 11,750 | |||||||
| 投資活動之淨現金流入 | 15,293 | 15,977 | |||||||
| 本期現金及約當現金減少 | ( | 61,668 | ) | ( | 27,374 | ) | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 102,650 | 130,024 | |||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 40,982 | $ | 102,650 | |||||
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||||||||
| 本期支付所得稅 | $ | 873 | $ | 17 |
請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
翁世榮、林鈞堯會計師民國102年3月5日查核報告。
| 董事長：翁啓勝 | 經理人：翁啓勝 | 會計主管：陳淑慧 |
| 會計師查核報告 (102)財審報字第12003048號 |
智寶電子股份有限公司及子公司 公鑒：
智寶電子股份有限公司及子公司民國101年12月31日之合併資產負債表，暨民國101年1月1日至12月31日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。智寶電子股份有限公司及子公司民國100年度之合併財務報表係由其他會計師查核，並因智寶電子股份有限公司及子公司自民國100年1月1日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」，而於民國101年3月19日出具修正式無保留意見之查核報告。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述民國101年度合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達智寶電子股份有限公司及子公司民國101年12月31日之合併財務狀況，暨民國101年1月1日至12月31日之合併經營成果與現金流量。
智寶電子股份有限公司及子公司自民國102年1月1日起採用金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國102年適用之「證券發行人財務報告編製準則」編製智寶電子股份有限公司及子公司之合併財務報告。智寶電子股份有限公司依前行政院金融監督管理委員會民國99年2月2日金管證審字第0990004943號函規定，於附註十三揭露所採用IFRSs之相關資訊，其所依據之IFRSs規定可能有所改變，因此採用IFRSs之影響亦可能有所改變。
| 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 翁世榮 會計師 林鈞堯 |
| 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(85)台財證(六)第68702號 中華民國102年3月5日 |
智 寶 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 資 產 負 債 表
民國101年及100年12月31日
單位：新台幣仟元
| 101 年 12 月 31 日 | 100 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 資 產 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||
| 流動資產 | |||||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四(一) | $ | 244,046 | 9 | $ | 278,479 | 10 | |||||||||
| 1310 | 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 | 四(二) | 174,666 | 7 | - | - | |||||||||||
| 1120 | 應收票據淨額 | - | - | 1,348 | - | ||||||||||||
| 1140 | 應收帳款淨額 | 四(三) | 524,884 | 20 | 647,798 | 24 | |||||||||||
| 1150 | 應收帳款–關係人淨額 | 五 | 15,199 | 1 | 28,660 | 1 | |||||||||||
| 1178 | 其他應收款 | 2,232 | - | 42,825 | 2 | ||||||||||||
| 1180 | 其他應收款–關係人 | 五 | - | - | 17 | - | |||||||||||
| 120X | 存貨 | 四(四) | 245,218 | 9 | 388,447 | 14 | |||||||||||
| 1260 | 預付款項 | 30,197 | 1 | 41,327 | 1 | ||||||||||||
| 1275 | 待出售非流動資產 | 四(五)(七)、六 及七 | 1,032,381 | 39 | 597,673 | 22 | |||||||||||
| 1298 | 其他流動資產–其他 | 19,702 | 1 | 1,527 | - | ||||||||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 2,288,525 | 87 | 2,028,101 | 74 | ||||||||||||
| 基金及投資 | |||||||||||||||||
| 1480 | 以成本衡量之金融資產–非流動 | 四(六) | 57,263 | 2 | 68,118 | 2 | |||||||||||
| 14XX | 基金及投資合計 | 57,263 | 2 | 68,118 | 2 | ||||||||||||
| 固定資產 | 四(七)及六 | ||||||||||||||||
| 成本 | |||||||||||||||||
| 1521 | 房屋及建築 | 3,041 | - | 454,087 | 17 | ||||||||||||
| 1531 | 機器設備 | 812,572 | 31 | 776,646 | 28 | ||||||||||||
| 1551 | 運輸設備 | 6,407 | - | 6,022 | - | ||||||||||||
| 1561 | 辦公設備 | 50,977 | 2 | 42,355 | 2 | ||||||||||||
| 15XY | 成本及重估增值 | 872,997 | 33 | 1,279,110 | 47 | ||||||||||||
| 15X9 | 減：累計折舊 | ( | 639,719 | ) | ( | 24 | ) | ( | 865,200 | ) | ( | 32 | ) | ||||
| 1599 | 減：累計減損 | - | - | ( | 20,671 | ) | ( | 1 | ) | ||||||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 42,525 | 2 | 7,185 | 1 | ||||||||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 275,803 | 11 | 400,424 | 15 | ||||||||||||
| 無形資產 | |||||||||||||||||
| 1750 | 電腦軟體成本 | 10,292 | - | 16,392 | 1 | ||||||||||||
| 1770 | 遞延退休金成本 | 四(十三) | - | - | 2,510 | - | |||||||||||
| 1780 | 其他無形資產 | 六 | - | - | 28,228 | 1 | |||||||||||
| 17XX | 無形資產合計 | 10,292 | - | 47,130 | 2 | ||||||||||||
| 其他資產 | |||||||||||||||||
| 1800 | 出租資產 | 四(八)及六 | - | - | 11,150 | 1 | |||||||||||
| 1810 | 閒置資產 | 四(九) | 1,445 | - | 146,122 | 5 | |||||||||||
| 1820 | 存出保證金 | 六 | 4,853 | - | 5,141 | - | |||||||||||
| 1830 | 遞延費用 | 5,161 | - | 4,118 | - | ||||||||||||
| 1860 | 遞延所得稅資產–非流動 | 四(十八) | - | - | 13,880 | 1 | |||||||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 11,459 | - | 180,411 | 7 | ||||||||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 2,643,342 | 100 | $ | 2,724,184 | 100 |
(續 次 頁)
智 寶 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 資 產 負 債 表
民國101年及100年12月31日
單位：新台幣仟元
| 101 年 12 月 31 日 | 100 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 負債及股東權益 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 四(十) | $ | - | - | $ | 71,146 | 3 | |||||||||
| 2180 | 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 | 四(二) | 161 | - | - | - | |||||||||||
| 2140 | 應付帳款 | 297,055 | 11 | 361,216 | 13 | ||||||||||||
| 2160 | 應付所得稅 | 四(十八) | - | - | 1 | - | |||||||||||
| 2170 | 應付費用 | 82,387 | 3 | 76,806 | 3 | ||||||||||||
| 2190 | 其他應付款項–關係人 | 五 | 56 | - | - | - | |||||||||||
| 2228 | 其他應付款–其他 | 6,515 | - | 24,904 | 1 | ||||||||||||
| 2270 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 四(十二) | - | - | 8,114 | - | |||||||||||
| 2275 | 與待出售非流動資產直接相關之負債 | 四(五)(十一) | 673,094 | 26 | 384,236 | 14 | |||||||||||
| 2286 | 遞延所得稅負債–流動 | 四(十八) | - | - | 3,879 | - | |||||||||||
| 2298 | 其他流動負債–其他 | 5,930 | - | 10,821 | 1 | ||||||||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,065,198 | 40 | 941,123 | 35 | ||||||||||||
| 其他負債 | |||||||||||||||||
| 2810 | 應計退休金負債 | 四(十三) | 3,694 | - | 4,916 | - | |||||||||||
| 2820 | 存入保證金 | 171 | - | 168 | - | ||||||||||||
| 28XX | 其他負債合計 | 3,865 | - | 5,084 | - | ||||||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 1,069,063 | 40 | 946,207 | 35 | ||||||||||||
| 股東權益 | |||||||||||||||||
| 股本 | 四(十四) | ||||||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,922,960 | 73 | 1,922,960 | 71 | ||||||||||||
| 累積虧損 | 四(十六) | ||||||||||||||||
| 3350 | 待彌補虧損 | ( | 565,597 | ) | ( | 21 | ) | ( | 423,904 | ) | ( | 16 | ) | ||||
| 股東權益其他調整項目 | |||||||||||||||||
| 3420 | 累積換算調整數 | 218,164 | 8 | 278,921 | 10 | ||||||||||||
| 3430 | 未認列為退休金成本之淨損失 | 四(十三) | ( | 1,248 | ) | - | - | - | |||||||||
| 3XXX | 股東權益總計 | 1,574,279 | 60 | 1,777,977 | 65 | ||||||||||||
| 重大承諾事項及或有事項 | 七 | ||||||||||||||||
| 重大之期後事項 | 九 | ||||||||||||||||
| 負債及股東權益總計 | $ | 2,643,342 | 100 | $ | 2,724,184 | 100 |
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翁世榮、林鈞堯會計師民國102年3月5日查核報告。
| 董事長：翁啓勝 | 經理人：翁啓勝 | 會計主管：陳淑慧 |
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合 併 損 益 表
民國101年及100年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股虧損為新台幣元外)
| 101 年 度 | 100 年 度 | |||||||||||||||||||||||||
| 項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||||
| 營業收入 | 五 | |||||||||||||||||||||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ | 1,704,777 | 101 | $ | 2,139,501 | 101 | |||||||||||||||||||
| 4170 | 銷貨退回 | ( | 17,555 | ) | ( | 1 | ) | ( | 21,063 | ) | ( | 1 | ) | |||||||||||||
| 4190 | 銷貨折讓 | ( | 7,992 | ) | - | ( | 4,446 | ) | - | |||||||||||||||||
| 4000 | 營業收入合計 | 1,679,230 | 100 | 2,113,992 | 100 | |||||||||||||||||||||
| 營業成本 | 四(四)(十九) | |||||||||||||||||||||||||
| 5110 | 銷貨成本 | ( | 1,548,334 | ) | ( | 92 | ) | ( | 1,976,061 | ) | ( | 94 | ) | |||||||||||||
| 5910 | 營業毛利 | 130,896 | 8 | 137,931 | 6 | |||||||||||||||||||||
| 營業費用 | 四(十九)及五 | |||||||||||||||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 64,820 | ) | ( | 4 | ) | ( | 72,567 | ) | ( | 3 | ) | |||||||||||||
| 6200 | 管理及總務費用 | ( | 202,635 | ) | ( | 12 | ) | ( | 164,442 | ) | ( | 8 | ) | |||||||||||||
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 4,066 | ) | - | ( | 5,021 | ) | - | |||||||||||||||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 271,521 | ) | ( | 16 | ) | ( | 242,030 | ) | ( | 11 | ) | |||||||||||||
| 6900 | 營業淨損 | ( | 140,625 | ) | ( | 8 | ) | ( | 104,099 | ) | ( | 5 | ) | |||||||||||||
| 營業外收入及利益 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7110 | 利息收入 | 3,856 | - | 1,169 | - | |||||||||||||||||||||
| 7122 | 股利收入 | 152 | - | 8,921 | 1 | |||||||||||||||||||||
| 7130 | 處分固定資產利益 | 四(七) | 5,470 | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 7140 | 處分投資利益 | 四(六) | 10,903 | 1 | 7,351 | - | ||||||||||||||||||||
| 7160 | 兌換利益 | - | - | 20,301 | 1 | |||||||||||||||||||||
| 7210 | 租金收入 | 2,089 | - | 2,041 | - | |||||||||||||||||||||
| 7310 | 金融資產評價利益 | 四(二) | 3,165 | - | 802 | - | ||||||||||||||||||||
| 7480 | 什項收入 | 12,166 | 1 | 7,593 | - | |||||||||||||||||||||
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 37,801 | 2 | 48,178 | 2 | |||||||||||||||||||||
| 營業外費用及損失 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7510 | 利息費用 | ( | 2,435 | ) | - | ( | 13,688 | ) | ( | 1 | ) | |||||||||||||||
| 7530 | 處分固定資產損失 | ( | 4,610 | ) | - | ( | 4,353 | ) | - | |||||||||||||||||
| 7560 | 兌換損失 | ( | 14,058 | ) | ( | 1 | ) | - | - | |||||||||||||||||
| 7620 | 閒置資產折舊 | 四(九) | ( | 248 | ) | - | ( | 5,324 | ) | - | ||||||||||||||||
| 7630 | 減損損失 | 四(五)(九) | - | - | ( | 281,273 | ) | ( | 13 | ) | ||||||||||||||||
| 7650 | 金融負債評價損失 | 四(二) | ( | 528 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 7880 | 什項支出 | ( | 6,632 | ) | ( | 1 | ) | ( | 20,525 | ) | ( | 1 | ) | |||||||||||||
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | ( | 28,511 | ) | ( | 2 | ) | ( | 325,163 | ) | ( | 15 | ) | |||||||||||||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨損 | ( | 131,335 | ) | ( | 8 | ) | ( | 381,084 | ) | ( | 18 | ) | |||||||||||||
| 8110 | 所得稅費用 | 四(十八) | ( | 10,358 | ) | - | ( | 15 | ) | - | ||||||||||||||||
| 9600XX | 合併總損益 | ( | $ | 141,693 | ) | ( | 8 | ) | ( | $ | 381,099 | ) | ( | 18 | ) | |||||||||||
| 歸屬於： | ||||||||||||||||||||||||||
| 9601 | 合併淨損益 | ( | $ | 141,693 | ) | ( | 8 | ) | ( | $ | 381,099 | ) | ( | 18 | ) | |||||||||||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |||||||||||||||||||||||
| 基本每股虧損 | 四(十七) | |||||||||||||||||||||||||
| 9750 | 本期淨損 | ( | $ | 0.68 | ) | ( | $ | 0.74 | ) | ( | $ | 1.98 | ) | ( | $ | 1.98 | ) |
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合 併 股 東 權 益 變 動 表
民國101年及100年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 普通股股本 | 資本公積 | 累 積 虧 損 待彌補虧損 | 累積換算調整數 | 未認列為退休金成本 之淨損失 | 合計 |
| 100 年 度 | ||||||||||||||||||||||||
| 100年1月1日餘額 | $ 1,922,960 | $ 3,984 | ( | $ 42,805 | ) | $ 167,626 | ( | $ 5,171 | ) | $ 2,046,594 | ||||||||||||||
| 100年度淨損 | - | - | ( | 381,099 | ) | - | - | ( | 381,099 | ) | ||||||||||||||
| 處分長期股權投資 | - | ( | 3,984 | ) | - | - | 5,171 | 1,187 | ||||||||||||||||
| 累積換算調整變動數 | - | - | - | 111,295 | - | 111,295 | ||||||||||||||||||
| 100年12月31日餘額 | $ 1,922,960 | $ - | ( | $ 423,904 | ) | $ 278,921 | $ - | $ 1,777,977 | ||||||||||||||||
| 101 年 度 | ||||||||||||||||||||||||
| 101年1月1日餘額 | $ 1,922,960 | $ - | ( | $ 423,904 | ) | $ 278,921 | $ - | $ 1,777,977 | ||||||||||||||||
| 101年度淨損 | - | - | ( | 141,693 | ) | - | - | ( | 141,693 | ) | ||||||||||||||
| 累積換算調整變動數 | - | - | - | ( | 60,757 | ) | - | ( | 60,757 | ) | ||||||||||||||
| 未認列為退休金成本之淨損失 | - | - | - | - | ( | 1,248 | ) | ( | 1,248 | ) | ||||||||||||||
| 101年12月31日餘額 | $ 1,922,960 | $ - | ( | $ 565,597 | ) | $ 218,164 | ( | $ 1,248 | ) | $ 1,574,279 |
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合 併 現 金 流 量 表
民國101年及100年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 101 年 度 | 100 年 度 | ||||||||
| 營業活動之現金流量 | |||||||||
| 合併總損益 | ( | $ | 141,693 | ) | ( | $ | 381,099 | ) | |
| 調整項目 | |||||||||
| 存貨跌價損失 | 11,788 | 15,177 | |||||||
| (迴轉)提列備抵呆帳 | ( | 1,788 | ) | 10,696 | |||||
| 折舊費用 | 66,681 | 125,312 | |||||||
| 各項攤提 | 7,906 | 14,020 | |||||||
| 金融資產評價利益 | ( | 3,165 | ) | ( | 802 | ) | |||
| 處分固定資產(利益)損失 | ( | 860 | ) | 4,353 | |||||
| 資產減損損失 | - | 281,273 | |||||||
| 處分投資利益 | ( | 10,903 | ) | ( | 7,351 | ) | |||
| 金融負債評價損失 | 528 | - | |||||||
| 資產及負債科目之變動 | |||||||||
| 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 | ( | 171,501 | ) | 4,806 | |||||
| 應收票據 | 1,347 | 20,992 | |||||||
| 應收帳款 | 125,684 | ( | 58,173 | ) | |||||
| 應收帳款-關係人 | 13,461 | 23,248 | |||||||
| 其他應收款 | 40,593 | 2,892 | |||||||
| 其他應收款-關係人 | 17 | 1,187 | |||||||
| 其他金融資產-流動 | - | 663 | |||||||
| 存貨 | 131,441 | ( | 71,937 | ) | |||||
| 預付款項 | 11,130 | - | |||||||
| 其他流動資產-其他 | ( | 18,175 | ) | ( | 28,750 | ) | |||
| 遞延所得稅資產及負債 | 10,001 | - | |||||||
| 公平價值變動列入損益之金融負債-流動 | ( | 367 | ) | - | |||||
| 應付票據 | - | ( | 56 | ) | |||||
| 應付帳款 | ( | 64,161 | ) | ( | 84,176 | ) | |||
| 應付所得稅 | ( | 1 | ) | - | |||||
| 應付費用 | 5,581 | 9,040 | |||||||
| 其他應付款-關係人 | 56 | - | |||||||
| 其他流動負債-其他 | ( | 23,480 | ) | 6,383 | |||||
| 應計退休金負債 | 40 | ( | 5,519 | ) | |||||
| 營業活動之淨現金流出 | ( | 9,840 | ) | ( | 117,821 | ) |
(續 次 頁)
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合 併 現 金 流 量 表
民國101年及100年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 101 年 度 | 100 年 度 | ||||||||
| 投資活動之現金流量 | |||||||||
| 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | $ | 10,855 | $ | - | |||||
| 以成本衡量之金融資產清算及解散退回股款 | 272 | 7,351 | |||||||
| 處分投資價款 | 12,282 | - | |||||||
| 購置固定資產 | ( | 108,924 | ) | ( | 40,484 | ) | |||
| 處分固定資產價款 | 24,543 | 12,417 | |||||||
| 處分待出售非流動資產價款 | 635 | - | |||||||
| 待出售非流動資產增加 | ( | 157,367 | ) | - | |||||
| 電腦軟體成本增加 | ( | 588 | ) | ( | 3,282 | ) | |||
| 遞延費用增加 | ( | 2,180 | ) | ( | 690 | ) | |||
| 與待出售非流動資產直接相關之負債增加 | 499,839 | 180,182 | |||||||
| 存出保證金減少 | 288 | 3,596 | |||||||
| 投資活動之淨現金流入 | 279,655 | 159,090 | |||||||
| 融資活動之現金流量 | |||||||||
| 短期借款減少 | ( | 268,560 | ) | ( | 10,343 | ) | |||
| 償還長期借款 | ( | 7,894 | ) | ( | 69,245 | ) | |||
| 存入保證金增加 | 3 | 13 | |||||||
| 融資活動之淨現金流出 | ( | 276,451 | ) | ( | 79,575 | ) | |||
| 匯率影響數 | ( | 27,797 | ) | 2,953 | |||||
| 本期現金及約當現金減少 | ( | 34,433 | ) | ( | 35,353 | ) | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 278,479 | 313,832 | |||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 244,046 | $ | 278,479 | |||||
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||||||||
| 本期支付利息(不含利息資本化金額) | $ | 6,078 | $ | 10,856 | |||||
| 本期支付所得稅 | $ | 1,231 | $ | 31 | |||||
| 不影響現金流量之投資活動 | |||||||||
| 轉列與待出售資產相關之負債 | $ | - | $ | 204,054 | |||||
| 轉列待出售資產 | $ | 308,343 | $ | 597,673 | |||||
| 閒置資產轉固定資產 | $ | 114,072 | $ | - | |||||
| 被投資公司減資退回股款 | $ | - | $ | 10,000 |
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附錄二
智寶電子股份有限公司
董事會議事規則修訂對照表
| 修正前條文 | 修正後條文 | 說明 |
| 第四條之一 定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項： 一、報告事項： （一）上次會議紀錄及執行情形。 （二）重要財務業務報告。 ~~（三）公司之營運計畫。~~ （四）內部稽核業務報告。 （五）其他重要報告事項。 二、討論事項： （一）上次會議保留之討論事項。 （二）本次會議討論事項。 三、臨時動議。 | 第四條之一 定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項： 一、報告事項： （一）上次會議紀錄及執行情形。 （二）重要財務業務報告。 （三）內部稽核業務報告。 （四）其他重要報告事項。 二、討論事項： （一）上次會議保留之討論事項。 （二）本次會議討論事項。 三、臨時動議。 | 依法令刪除第一點第三項，並增列至第四條之二。 |
| 第四條之二 公司對於下列事項應提董事會討論： 一、年度財務報告~~及半年度財務報告。~~ 二、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為 之處理程序。 四、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 五、財務、會計或內部稽核主管之任免。 六、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項 除前項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。 | 第四條之二 公司對於下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告。 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為 之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。 八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項 除前項第一款應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。 | 1. 依法令增加第一項，其他項次順延。 2. 刪除第一項第二款半年度財務報告文字，係依證券交易法第三十六條第一項第二款修正期中財務報告經會計師核閱及應提報董事會，係指提董事會報告，而非提董事會討論。 3. 考量公開發行公司對關係人之捐贈或非關係人之重大捐贈，可能影響公司股東權益，應有加強規範之必要，爰於第一項第七款增訂公司對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈事項應提董事會討論之規定，另考量重大天然災害需即時急難救助者，提董事會討論後再捐贈恐緩不濟急，爰增訂屬該情形之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。現行條文第一項第七款移列為第八款。 4. 為使「關係人」之定義明確俾利遵循，於第三項前段增訂關係人之定義。 5. 衡酌公司對非關係人之捐贈，非如對關係人之捐贈具潛在利益衝突，爰採重大性原則，以公司規模並參酌證交法施行細則第六條第一項關於更正財務報告金額應重編財務報告之標準、證券發行人財務報告編製準則第十七條關於重大交易金額之標準，及公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條第二項等規定，於第二項後段明定「重大」捐贈之標準及計算方式。 6. 有關一年內累積對同一對象捐贈金額之計算方式，參酌公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條第三項規定，於第三項明定一年內係以本次董事會召開日期為基準往前推算，且已提董事會討論通過之部分，免再計入。 |
| 第八條 董事會召開時，經理部門應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 董事會進行中，得視需要邀請~~非擔任董事~~之相關部門~~經理~~人員列席會議，報告 目前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。另亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，提供專家意見以供董事會參考。 監察人列席董事會陳述意見時，得參與議案討論，但對於專屬董事會職權之事項，無表決權。 | 第八條 董事會召開時，經理部門應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 董事會進行中，得視需要邀請相關部門或子公司之人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。另亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明，提供專家意見以供董事會參考，但討論及表決時應離席。 監察人列席董事會陳述意見時，得參與議案討論，但對於專屬董事會職權之事項，無表決權。 | 1.為強化公司對子公司業務之監理，於第一項增訂公司召開董事會，得視議案內容通知子公司之人員列席；另公司相關部門之列席人員應依公司需要，爰將得列席之人由「經理人」擴大為「人員」。 2.另為強化公司治理，避免第二項列席人員，影響董事會之討論及表決，爰於第二項後段增訂會計師、律師或其他專業人士列席董事會，對於會議事項得說明，但董事進行討論及表決時列席人員應離席。就同一會議事項，必要時，該等列席人員得隨時進場再予說明。 |
| 第十五條 董事或其他代表之法人對於會議之事項，得陳述意見及答詢，但應於下列事項審議時迴避之，不得參加討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權~~，但得陳述意見及答詢：~~ 一、與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞~~者。~~ 二、董事認應自行迴避者 三、經董事會決議應為迴避者。 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，仍應算入已出席之董事人數。 | 第十五條 董事或其他代表之法人對於會議之事項，得陳述意見及答詢，但應於下列事項審議時迴避之，不得參加討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權。 一、與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避。 二、董事認應自行迴避者 三、經董事會決議應為迴避者。 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，仍應算入已出席之董事人數。 | 1.為健全公司治理，促使董事會了解對公司有利害衝突之事項，並保障投資人權益，爰配合公司法增訂第二百零六條第二項規定，修正第一項，明定董事對與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，該等董事應於討論及表決時迴避。 |
| 第十六條 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言~~之重要意見~~、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言之重要意見、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 | 第十六條 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 | 為健全公司治理，促使董事會了解對公司有利害衝突之事項，並保障投資人權益，爰配合公司法增訂第二百零六條第二項規定，修正第一項，明定董事對與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，該等董事應於討論及表決時迴避。 |
| 第二十二條 本議事規則訂定於民國九十二年六月二十七日，第一次修訂於九十三年六月十八日，第二次修訂於九十六年三月二十日，第三次修訂於九十七年三月二十八日，第四次修訂於九十九年三月三十一日。 | 第二十二條 本議事規則訂定於民國九十二年六月二十七日，第一次修訂於九十三年六月十八日，第二次修訂於九十六年三月二十日，第三次修訂於九十七年三月二十八日，第四次修訂於九十九年三月三十一日，第五次修訂於民國一○一年十月二十五日。 | 增訂本規則修訂之日期。 |
附錄三
智寶電子股份有限公司
資金貸與及背書保證作業程序修訂對照表
| 修正前條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條 依據 本作業程序依據證券交易法第三十六條之一及~~行政院~~金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定之。 | 第二條 依據 本作業程序依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定之。 | 依據金管證審字第1010029874號之修訂條文第七條規定，行政院金融監督管理委員會自一百零一年七月一日起改制為金融監督管理委員會，爰於本條文酌作文字修正。 |
| 第四條 本公司資金貸與他人總額不得超過本公司淨值百分之四十，且須符合下列規定： 一、資金貸與有業務往來之公司或行號，個別資金貸與之金額，以不超過雙方間前一年度之業務往來總金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 二、資金貸與子公司或有短期融通資金必要之公司或行號，個別資金貸與之金額，以不超過本公司淨值百分之二十為限。 本作業程序所稱子公司與母公司，應依~~財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號~~之規定認定之。 | 第四條 本公司資金貸與他人總額不得超過本公司淨值百分之四十，且須符合下列規定： 一、資金貸與有業務往來之公司或行號，個別資金貸與之金額，以不超過雙方間前一年度之業務往來總金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 二、資金貸與子公司或有短期融通資金必要之公司或行號，個別資金貸與之金額，以不超過本公司淨值百分之二十為限。 本作業程序所稱子公司與母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 | 依據金管證審字第1010029874號之修訂條文第六條規定，修訂本條文第三項對母公司及子公司認定之依據。 |
| 第七條 資金貸與之控管及逾期債權處理程序 一、貸款撥放後，財務部門應每月追蹤借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報~~執行~~長，並依指示為適當之處理。 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票或抵押物等擔保品註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。~~如到期未能償還而需延期者，需重新向本公司財務部門提出申請，提請董事會核准後為之，但每筆延期貸與期限不得超過三個月，並以一次為限。~~如屆期未清償或有清償不能之虞，~~且未向本公司重新申請資金貸與者，~~財務部門應進行催收採取債權保全措施，或採取必要之法律程序。 四、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高年利率。 五、財務部門於完成每一筆資金貸與手續時，應編製取得擔保品或信用保證之備忘分錄傳票，並將資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及評估報告等資料登載於備查簿。 六、本公司資金貸與他人應~~依一般公認會計原則規定，~~評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。 七、因情事變更，致貸與對象不符本作業程序之規定或貸與餘額超限時，本公司財務部門應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依改善計畫於時程內完成改善。 | 第七條 資金貸與之控管及逾期債權處理程序 一、貸款撥放後，財務部門應每月追蹤借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票或抵押物等擔保品註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如屆期未清償或有清償不能之虞，財務部門應進行催收採取債權保全措施，或採取必要之法律程序。 四、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高年利率。 五、財務部門於完成每一筆資金貸與手續時，應編製取得擔保品或信用保證之備忘分錄傳票，並將資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及評估報告等資料登載於備查簿。 六、本公司資金貸與他人應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。 七、因情事變更，致貸與對象不符本作業程序之規定或貸與餘額超限時，本公司財務部門應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依改善計畫於時程內完成改善。 | 1. 依據公司實際作業流程，修訂第一項第一款之內容。 2. 依金管證審字第1010033465號，要求本公司依據公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第3條第二項規定修訂本條文第一項第三款內容，即刪除資金貸與期間可延期之內容。 3. 依據金管證審字第1010029874號之修訂條文第二十三條規定，基於公司治理及財務報告公允表達與資訊充分揭露原則，公開發行公司採行國際財務報導準則或現行國內財務會計準則公報，其如有從事資金貸與情事，均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露，爰對本條文第一項第六款酌作文字修正。 |
| 第八條 資金貸與資訊公開揭露程序 一、本公司應於每月十日前依主管機關規定公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標準之一時，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報： （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 （三）本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣壹仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。 | 第八條 資金貸與資訊公開揭露程序 一、本公司應於每月十日前依主管機關規定公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標準之一時，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報： （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 （三）本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣壹仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。 前項則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 | 1. 依據金管證審字第1010029874號之修訂條文第二十二條規定，為使相關行為義務計算之起算日更加明確，參考公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條規定，爰修正第一項第二款內容。 2. 依據金管證審字第1010029874號之修訂條文第七條規定，增訂本條文第三項之事實發生日之定義。 |
| 第十三條 背書保證辦理程序及審查程序 一、申請人向本公司申請背書保證時，應填具背書保證申請書，並依本條第三項第二款規定提供相關資料，由財務部門進行徵信。 二、財務部門應逐項就申請背書保證公司之資格、額度等依本作業程序之規定，執行詳細之審查程序，評估背書保證之風險且作成記錄，並出具背書保證評估報告，提請董事長核准後，提報董事會決議通過後辦理。 三、財務部門針對被背書保證公司應進行徵信調查及風險評估，作成評估報告，評估事項至少應包括以下： (一)背書保證之必要性及合理性。 1.背書保證對象應符合本作業程序第九條規定。 2.應詳細說明背書保證之原因。 (二)背書保證對象之徵信及風險評估。 背書保證對象應提供公司所營事業基本資料及證明文件、最近期財務報表、公司業務往來資料或財力證明等，以評估其背書保證金額是否必須，及業務往來金額是否在限額內。 (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 四、本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，應每季提出評估報告及改善計劃。 五、本公司辦理背書保證，如有必要時應要求被保證公司提供與保證金額同額的本票存放本公司，如有徵提擔保品者，應辦理質權或抵押權設定手續。 六、本公司辦理背書保證時，應建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與董事會通過或董事長決行日期等，詳予登載備查。 七、財務部門應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應隨時將解除之背書保證金額予以記錄，以減少本公司累計背書保證金額。 八、本公司為他人背書保證應~~依財務會計準則公報第九號之規定，~~按季評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 | 第十三條 背書保證辦理程序及審查程序 一、申請人向本公司申請背書保證時，應填具背書保證申請書，並依本條第三項第二款規定提供相關資料，由財務部門進行徵信。 二、財務部門應逐項就申請背書保證公司之資格、額度等依本作業程序之規定，執行詳細之審查程序，評估背書保證之風險且作成記錄，並出具背書保證評估報告，提請董事長核准後，提報董事會決議通過後辦理。 三、財務部門針對被背書保證公司應進行徵信調查及風險評估，作成評估報告，評估事項至少應包括以下： (一)背書保證之必要性及合理性。 1.背書保證對象應符合本作業程序第九條規定。 2.應詳細說明背書保證之原因。 (二)背書保證對象之徵信及風險評估。 背書保證對象應提供公司所營事業基本資料及證明文件、最近期財務報表、公司業務往來資料或財力證明等，以評估其背書保證金額是否必須，及業務往來金額是否在限額內。 (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 四、本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，應每季提出評估報告及改善計劃。 五、本公司辦理背書保證，如有必要時應要求被保證公司提供與保證金額同額的本票存放本公司，如有徵提擔保品者，應辦理質權或抵押權設定手續。 六、本公司辦理背書保證時，應建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與董事會通過或董事長決行日期等，詳予登載備查。 七、財務部門應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應隨時將解除之背書保證金額予以記錄，以減少本公司累計背書保證金額。 八、本公司為他人背書保證應按季評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第四款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 | 1. 依據金管證審字第1010029874號之修訂條文第二十六條規定，基於公司治理及財務報告公允表達與資訊充分揭露原則，公開發行公司採行國際財務報導準則或現行國內財務會計準則公報，其如有從事背書保證情事，均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露，爰對本條文第一項第八款酌作文字修正。 2. 依據金管證審字第1010029874號之修訂條文第十二條規定，為考量子公司股票如為無面額或每股面額非新臺幣十元，爰增訂本條文第二項，其實收資本額之計算，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之，以茲明確。 |
| 第十五條 背書保證印鑑章保管及使用程序 本公司~~應~~以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章。公司印鑑~~及票據等應分別由專人保管~~，並依本公司之核決權限申請用印或簽發票據。本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。 | 第十五條 背書保證印鑑章保管及使用程序 本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章。公司印鑑依本公司印鑑管理辦法指定專人保管，並依本公司之核決權限申請用印或簽發票據。本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。 | 依公司實務酌作文字修訂。 |
| 第十六條 背書保證資訊公開揭露程序 一、本公司應於每月十日前依主管機關規定公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 二、本公司背書保證達下列標之一時，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報： （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 （三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣壹仟萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 （四）本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣參仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。 | 第十六條 背書保證資訊公開揭露程序 一、本公司應於每月十日前依主管機關規定公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 二、本公司背書保證達下列標之一時，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報： （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 （三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣壹仟萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 （四）本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣參仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。 前項則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 | 1. 依據金管證審字第1010029874號之修訂條文第二十五條規定，為使相關行為義務計算之起算日更加明確，參考公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條規定，爰修正第一項第二款序文。 2. 因應未來公開發行公司採用國際財務報導準則編製財務報告尚無長期投資項目，並考量本條第一項第二款第三目規範之意旨係揭露公司及其子公司對單一企業長期性資金支援風險之揭露，爰第一項第二款第三目酌作文字修正。 3. 依據金管證審字第1010029874號之修訂條文第七條規定，增訂本條文第三項之事實發生日之定義。 |
| 第十七條 子公司之管理 一、本公司之子公司應於每月五日前將上月份辦理資金貸與及背書保證之金額、對象及期限等向本公司申報。 二、本公司之子公司擬資金貸與他人或為他人背書保證者，本公司應命其訂定「資金貸與及背書保證作業程序」，並依所訂作業程序辦理。 三、本公司之子公司非屬公開發行公司者，如其資金貸與及背書保證達應公告申報標準者，本公司應代為公告、申報及抄送。 四、本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，資金貸與總額~~以本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限，~~個別資金貸與金額~~，以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十為限~~。 五、本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與期限不受一年之限制。 六、本公司直接或間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第九條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 | 第十七條 子公司之管理 一、本公司之子公司應於每月五日前將上月份辦理資金貸與及背書保證之金額、對象及期限等向本公司申報。 二、本公司之子公司擬資金貸與他人或為他人背書保證者，本公司應命其訂定「資金貸與及背書保證作業程序」，並依所訂作業程序辦理。 三、本公司之子公司非屬公開發行公司者，如其資金貸與及背書保證達應公告申報標準者，本公司應代為公告、申報及抄送。 四、本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，資金貸與總額及個別資金貸與金額依各子公司資金貸與及背書保證作業程序規定之。 五、本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與期限不受一年之限制，最長不得超過五年。 六、本公司直接或間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第九條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 | 依據金管證審字第1010029874號之修訂條文第三條規定，明訂本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與之限額及期限，爰修訂本條文第一項第四款及第五款。 |
| 第二十二條 本作業程序訂定於民國九十二年六月二十七日。 第一次修訂於民國九十五年六月二十三日。 第二次修訂於民國九十八年六月十九日。 第三次修訂於民國九十九年六月二十五日。 | 第二十二條 本作業程序訂定於民國九十二年六月二十七日。 第一次修訂於民國九十五年六月二十三日。 第二次修訂於民國九十八年六月十九日。 第三次修訂於民國九十九年六月二十五日。 第四次修訂於民國一○二年六 月十一日。 | 新增修訂日期。 |
附錄四
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取得或處分資產處理程序修訂對照表
| 修正前條文 | 修正後條文 | 說明 |
| 第十二條 從事衍生性商品交易 一、衍生性商品的種類 本項之定義同第四條第 一項之規定。 二、經營及避險策略 從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，所選擇之交易商品應以能使公司規避經營業務所產生的風險為主，交易對象亦應儘可能選擇平時與公司有業務往來之銀行，以避免產生信用風險。 三、權責劃分 （一）財務人員 1.擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作技巧等，並依權責主管之指示及授權從事交易，以規避市場價格波動之風險。 2.定期評估。 3.定期公告及申報。 （二）會計人員 1.提供風險暴露部位之資訊。 2.依據公認之會計原則記帳及編製財務報表。 3.交易風險之衡量、監督與控制。 四、績效評估要領 （一）避險性交易應每兩週定期評估一次，評估報告應呈財務主管核示。 （二）績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來決策之參考。 五、可從事契約總額與損失上限金額 | ||
| 第二十二條 本作業程序訂定於民國九十二年六月二十七日。 第一次修訂於民國九十五年六月二十三日。 第二次修訂於民國九十八年六月十九日。 第三次修訂於民國九十九年六月二十五日。 | 第二十二條 本處理程序訂定於中華民國九十二年四月八日。第一次修正於中華民國九十六年六月十五日。第二次修正於中華民國一○一年六月六日。第三次修訂於民國一○二年六月十一日。 | 增訂本規則修訂之日期。 |
附錄五
智寶電子股份有限公司
公司章程修訂對照表
| 修正前條文 | 修正後條文 | 說明 |
| 第二十七條、 本公司年度結算後如有~~盈餘~~，依下列順序分配~~之~~。 ~~一、提繳營利事業所得稅。~~ ~~二、~~彌補~~以往年度~~虧損。 ~~三、扣除一、二款後，~~提存百分之十為法定盈餘公積，~~再就股東權益項下減項金額~~提列特別盈餘公積，~~嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就~~迴轉~~部分分派盈餘~~。 ~~四~~、員工紅利~~就扣除一至三款規定數額後剩餘之數~~提撥百分之二以上(含)。 ~~五、董監事酬勞就扣除一至三款規定數額後剩餘之數提撥百分之二以下(含)。~~ ~~六、餘額~~分配股利之政策，應以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，採現金及股票股利平衡政策，如公司有重大擴充計劃，股票股利不低於百分之八十，如無重大擴充計劃，得全數發放現金股利，並每年依法由董事會擬具分配案，並提請股東會議決。 | 第二十七條、 本公司年度結算後如有當期淨利，應先彌補虧損，如尚有盈餘，就其餘額再提列百分之十為法定盈餘公積，次按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，並提撥百分之二(含)以上為員工紅利外，餘額連同以往累積未分配盈餘，及當年度未分配盈餘調整數額，由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會決議。 本公司分配股利之政策，應以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，採現金及股票股利平衡政策，如公司有重大擴充計劃，股票股利不低於百分之八十，如無重大擴充計劃，得全數發放現金股利，並每年依法由董事會擬具分配案，並提請股東會議決。 | 配合因應採用國際財務報導準則對損益之影響性修訂文字。 |
| 第三十一條、 本章程訂立於中華民國六十七年八月二十五日，第一次修正於民國七十年月十日，第二次修正於民國七十四年五月十三日，第三次修正於民國七十六年五月九日，第四次修正於民國七十七年三月二十一日，第五次修正於民國七十八年三月二十二日，第六次修正於民國七十八年九月二十七日，第七次修正於民國七十九年三月二十八日，第八次修正於民國八十年五月十八日，第九次修正於民國八十年八月三十日，第十次修正於民國八十一年五月二十九日，第十一次修正於民國八十二年五月二十九日，第十二次修正於八十三年五月十四日，第十三次修正於民國八十四年五月十三日，第十四次修正於民國八十五年六月十五日，第十五次修正於民國八十六年三月五日，第十六次修正於民國八十六年十一月十一日，第十七次修正於民國八十七年三月十六日，第十八次修正於民國八十七年七月二十一日，第十九次修正於民國八十八年三月二十日，第二十次修正於民國八十九年六月十三日，第二十一次修正於民國九十年五月二十二日，第二十二次修正於民國九十一年四月二十二日，第二十三次修正於民國九十三年六月十八日，第二十四次修正於民國九十四年六月十四日，第二十五次修正於中華民國九十五年六月二十三日，第二十六次修正於中華民國九十九年六月二十五日，第二十七次修訂於中華民國一○一年六月六日。 | 第三十一條、 本章程訂立於中華民國六十七年八月二十五日，第一次修正於民國七十年月十日，第二次修正於民國七十四年五月十三日，第三次修正於民國七十六年五月九日，第四次修正於民國七十七年三月二十一日，第五次修正於民國七十八年三月二十二日，第六次修正於民國七十八年九月二十七日，第七次修正於民國七十九年三月二十八日，第八次修正於民國八十年五月十八日，第九次修正於民國八十年八月三十日，第十次修正於民國八十一年五月二十九日，第十一次修正於民國八十二年五月二十九日，第十二次修正於八十三年五月十四日，第十三次修正於民國八十四年五月十三日，第十四次修正於民國八十五年六月十五日，第十五次修正於民國八十六年三月五日，第十六次修正於民國八十六年十一月十一日，第十七次修正於民國八十七年三月十六日，第十八次修正於民國八十七年七月二十一日，第十九次修正於民國八十八年三月二十日，第二十次修正於民國八十九年六月十三日，第二十一次修正於民國九十年五月二十二日，第二十二次修正於民國九十一年四月二十二日，第二十三次修正於民國九十三年六月十八日，第二十四次修正於民國九十四年六月十四日，第二十五次修正於中華民國九十五年六月二十三日，第二十六次修正於中華民國九十九年六月二十五日，第二十七次修訂於中華民國一0一年六月六日，第二十八次修訂於中華民國一○二年六月十一日。 | 增訂本規則修訂之日期。 |
附錄六
智寶電子股份有限公司
公司章程(修訂前)
第一章 總 則
- 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為智寶電子股份有限公司，英文名稱為TEAPO ELECTRONIC CORPORATION。
- 本公司經營業務如下：
一、下列各項製品之製造、加工、承攬、批發、零售、保養及委託買賣。
（一）電子、電機製品及其生產設備器材零件類。
（二）通信器材零件類。
（三）光學之電子器材零件類。
（四）電容器生產設備類。
（五）電容器及其零件材料類。
（六）變壓器及其零件材料類。
（七）交換式電源供應器及其零件材料類。
（八）數據機及其零件材料類（數位式電子交換機除）。
（九）電腦資訊產品類。
（十）家電產品類。
（十一）辦公室自動化設備類。
（十二）汽車零件類。
二、有關進出口業務。（許可業務除外）上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。
- 就本公司有關業務範圍內得辦理同業間對外保證。
- 本公司得為其他公司之有限責任股東，所有轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資額度之限制。
- 本公司設於台灣省台北縣。業務上如有必要時得於國內外其他適當地點設立分公司，其設立撤銷或遷移均由董事會決定辦理之。
- 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理。
第二章 股 份
- 公司資本總額定為新台幣伍拾柒億元整，分為伍億柒仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。
第一項資本額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權證，共計壹仟萬股，得依董事會決議分次發行。
- 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並經依法簽證後發行之。本公司得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 本公司股務之處理除法令、證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
- 股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及股利或其他利益之基準日前五日內，均停止股票過戶。
第三章 股 東 會
- 股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內召開之。臨時會於必要時，依法召集之。
- 股東會之召集，常會應於開會三十日前，臨時會應於開會十五日前，將開會之日期、地點及召集事由，通知各股東。但對於持有記名股票未滿一千股股東，得以公告方式為之。
- 股東因事不能出席股東會時，依公司法及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 ，得出具委託書載明授權範圍並簽名或蓋章委託代理人出席。
- 股東會開會時，除公司法及本章程規定外，悉依本公司股東會議事規則辦理。
- 股東會由董事會召集時，以董事長為主席，董事長缺席或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。
- 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 本公司各股東，除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
- 股東會決議事項應作成議事錄，載明會議之時日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及結果、出席股東人數、代表股數，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。前項議事錄在公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。
第四章 董事及監察人
- 本公司設董事五至九人、監察人二至三人，其任期不得逾三年，但得連選連任，並於任期內，得就其執行業務範圍內依法應負之損害賠償責任，為其購買責任保險。本公司董事及監察人之報酬，授權董事會參酌同業通常水準議定。如公司有盈餘時，另依第二十七條之規定分配酬勞。
- 全體董事及監察人所持有本公司記名股票之股份總額不得低於證券管理機關規定之成數。
- 董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人。亦得以同一方式互推副董事長一人。
- 董事長代表本公司綜理本公司一切業務。董事長請假或因故不能執行其職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。
- 本公司之經營方針及其他主要事項由董事會決定之。董事會之職權除依公司法及股東會賦予之職權外，尚包括下列事項：
一、取得或處分重大資產之核可，其作業悉依照本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」辦理之。
二、公司向金融機構或第三者申請融資、保證、承兌、對外墊款及其他任何舉債金額達新台幣伍仟萬元以上之核可，在核可額度內之循環使用則授權董事長執行，但必須在最近一次董事會提案報備。
三、以公司名義為他公司或個人背書保證承兌之核可，其作業悉依照本公司訂定之「背書保證作業管理辦法」辦理之。
四、專門技術（技術合作條例第四條規定）專利權、商標權、著作權或代理權之取得轉讓或技術合作契約簽定之核可。
- 董事會除每屆第一次由所得選票代表選舉權最多之董事召集並任主席外，餘均由董事長召集之並任主席，董事長因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。
- 董事會開會時，董事因故不能出席時，得以書面委託其他董事代理，但每一董事以代理一人為限。
- 董事會之召集除公司法另有規定者外，應有董事過半數之出席方得開會，其決議以出席董事過半數之同意行之。議事錄應由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事。前項議事錄應連同出席董事簽名簿及代理出席委託書一併保存於本公司。
- 董事會之召集，應載明事由，以書面、傳真或電子郵件於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
- 監察人依法執行日常監察職務。監察人得列席董事會陳述意見，惟不得加入決議。
第五章 經 理 人
- 本公司得設副董事長及總經理各一人，及其他經理人若干人。
第六章 會 計
- 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。
- 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核，並由監察人出具報告書後提交股東常會請求承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 本公司年度結算後如有盈餘，依下列順序分配之。
一、提繳營利事業所得稅。
二、彌補以往年度虧損。
三、扣除一、二款後，提存百分之十為法定盈餘公積，再就股東權益項下減項金額提列特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。
四、員工紅利就扣除一至三款規定數額後剩餘之數提撥百分之二以上(含)。
五、董監事酬勞就扣除一至三款規定數額後剩餘之數提撥百分之二以下(含)。
六、餘額分配股利之政策，應以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，採現金及股票股利平衡政策，如公司有重大擴充計劃，股票股利不低於百分之八十，如無重大擴充計劃，得全數發放現金股利，並每年依法由董事會擬具分配案，並提請股東會議決。
- 法定盈餘公積金提存依公司法及其他有關法令規定辦理之。
第七章 附 則
- 一般職工薪津，由總經理報請董事長依職工核薪辦法核定之，並不論盈虧均支付之。
- 本章程如未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令辦理之。
- 本章程訂立於中華民國六十七年八月二十五日，第一次修正於民國七十年六月十日，第二次修正於民國七十四年五月十三日，第三次修正於民國七十六年五月九日，第四次修正於民國七十七年三月二十一日，第五次修正於民國七十八年三月二十二日，第六次修正於民國七十八年九月二十七日，第七次修正於民國七十九年三月二十八日，第八次修正於民國八十年五月十八日，第九次修正於民國八十年八月三十日，第十次修正於民國八十一年五月二十九日，第十一次修正於民國八十二年五月二十九日，第十二次修正於八十三年五月十四日，第十三次修正於民國八十四年五月十三日，第十四次修正於民國八十五年六月十五日，第十五次修正於民國八十六年三月五日，第十六次修正於民國八十六年十一月十一日，第十七次修正於民國八十七年三月十六日，第十八次修正於民國八十七年七月二十一日，第十九次修正於民國八十八年三月二十日，第二十次修正於民國八十九年六月十三日，第二十一次修正於民國九十年五月二十二日，第二十二次修正於民國九十一年四月二十二日，第二十三次修正於民國九十三年六月十八日，第二十四次修正於民國九十四年六月十四日，第二十五次修正於中華民國九十五年六月二十三日，第二十六次修正於中華民國九十九年六月二十五日，第二十七次修訂於中華民國一○一年六月六日。
附錄七
智寶電子股份有限公司
股東會議事規則
- 本公司股東會除依法令或章程另有規定外，應依本規範辦理。
一之一、 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
- 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
- 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
- 上市及上櫃公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。 - 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 - 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
- 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。 - 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會時，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 - 出席股東發言前，須先填發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 - 同一議案每一股東（含自然人及法人）發言，除經主席同意者外，以一次為限，每次不得超過兩分鐘。
法人股東如指派二人以上之代表出席者，就同一議案僅得推由一人發言，其代表人為推派發言致生爭執或未定者，得由主席於數代表人中指定一人發言，出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
- 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 - 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
- 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
- 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決結果，應當場報告，並作成記錄。
- 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
- 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。
- 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
- 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
- 本規則經股東大會通過後施行，修正時亦同，未盡事宜，依公司法及相關法令及本公司章程規定辦理之。
- 本規則訂立於民國80年5月18日；第一次修訂於民國86年11月11日;第二次修訂於民國91年3月11日;第三次修訂於民國99年6月25日;第四次修訂於民國101年6月6日。
附錄八
智寶電子股份有限公司
董事、監察人選舉辦法
- 本公司董事及監察人之選舉，改選與補選，依本辦法之規定辦理之。
- 本公司董事及監察人之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
- 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。依前項同時當選為董事及監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選舉次多數之被選舉人遞補，未於當選之時股東會會場自行決定者，由主席依董事、監察人順序代為決定之。
三之一. 本公司董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上不得具有下列關係之一：
1.配偶。
2.二親等以內之親屬
三之二. 本公司董事、監察人當選人不符本辦法三之一規定者，應依下列規定決定當選之董事或監察人：
-
董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
-
監察人間不符規定者，準用前款規定。
-
監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
三之三. 政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人，不適用公司法第二十七條第二項規定。
- 本公司股東名簿記載之股東，均有選舉權及被選舉權。法人股東派有代表人時，應事先以書面提出並記載於股東名簿。
- 董事會製發應選出董事或監察人人數相同之選舉票，按出席證號碼編號，並註明各該股東之選舉股權數，分發出席股東會之股東。
- 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選票上「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號，如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
- 選舉票有下列情形之一者無效：
- 不用本辦法第五條所規定之選舉票者。
- 以空白之選舉票投入投票箱者。
- 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 所填被選舉人如為股東身份者，其身份、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不符者。
- 除填被選舉人姓名及其股東戶號或身份證統一編號外，夾寫其他文字者。
- 所填被選舉人姓名與其他股東姓名相同，而未填股東戶號或身份證統一編號以資識別者。
- 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
- 董事及監察人之選舉，由董事會各設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
- 選舉開始時，由主席主持，並指定監票員及記票員各若干人，執行各項有關任務。
- 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
- 投票當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。
- 本辦法未規定事項，悉依公司法及有關法令規定辦理。
- 本辦法經股東大會通過後施行，修正時亦同。
- 本辦法訂於中華民國八十年五月十八日；第一次修訂於九十一年四月二十二日；第二次修訂於九十五年六月二十三日；第三次修訂於一○一年六月六日。
附錄九
智寶電子股份有限公司
董事會議事規則(修訂前)
第 一 條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公開
發行公司董事會議事辦法訂定本規則，以資遵循。
第 二 條 本公司董事會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦
理。
第 三 條 本公司董事會每季召集乙次，召集時應載明事由，以書面、傳真或電子郵件於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
第四條之二各款之事項，除有突發緊急情事或正常理由外，應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出。。
第 四 條 公司董事會應指定辦理議事事務單位，並於議事規範明定之。
議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併
寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事單位請求補足，董事如認為議案資料不
充足，得向董事會請求延期審議。
第 四 條之一 定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：
一、報告事項：
（一）上次會議紀錄及執行情形。
（二）重要財務業務報告。
（三）公司之營運計畫。
（四）內部稽核業務報告。
（五）其他重要報告事項。
二、討論事項：
（一）上次會議保留之討論事項。
（二）本次會議討論事項。
三、臨時動議。
第四條之二 公司對於下列事項應提董事會討論：
一、年度財務報告及半年度財務報告。
二、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生
性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為
之處理程序。
四、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
五、財務、會計或內部稽核主管之任免。
六、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董
事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
除前項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層 級、內容等事項，應具體明確。
第 五 條 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代
理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由
之授權範圍。前項代理人，以受一人之委託為限。
第 六 條 董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，得於其
他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第 七 條 本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得
選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由出席董事推選一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事
長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設
常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董
事互推一人代理之。
第 八 條 董事會召開時，經理部門應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
董事會進行中，得視需要邀請非擔任董事之相關部門經理人員列席會議，報告
目前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當
決議。另亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，提供專家意見以供
董事會參考。
監察人列席董事會陳述意見時，得參與議案討論，但對於專屬董事會職權之事
項，無表決權。
第 九 條 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得
以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或
錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續
期間妥善保存。
第 十 條 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。但未
有過半數之董事出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後
二次仍不足額者，主席得宣告延會，不得對議案為假決議。
會議經主席宣告延會後，應依第三條規定之程序重行召集，始得再行集會。
第 十一 條 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得
變更之。
非經出席董事過半數同意，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主
席應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。
第 十二 條 出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定專業人士列席提供
相關必要之資訊。
董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或
阻礙議事進行者，主席得制止其發言。
第 十三 條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表
決。
議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而
有異議者，即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之
意見決定之：
- 舉手表決或投票器表決。
- 唱名表決。
- 投票表決。
- 公司自行選用之表決。
董事會議案之表決除徵詢出席董事全體無異議通過者外，其監票及計票方式應
併予載明。
第二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董
事。
第 十四 條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席董事過半數之同意通
過之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
董事會決議事項，如有屬法令規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第 十五 條 董事或其他代表之法人對於會議之事項，得陳述意見及答詢，但應於下列事項
審議時迴避之，不得參加討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權，但
得陳述意見及答詢：
一、與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者。
二、董事認應自行迴避者。
三、經董事會決議應為迴避者。
董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，仍應算入已出席之董事
人數。
第 十六 條 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言之重要
意見、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員
發言之重要意見、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第 十七 條 本議事規則之訂定及修訂應經董事會同意，並提股東會報告。
第 十八 條 本議事規則訂定於民國九十二年六月二十七日，第一次修訂於九十三年六月十
八日，第二次修訂於九十六年三月二十日，第三次修訂於九十七年三月二十八
日，第四次修訂於九十九年三月三十一日。
附錄十
智寶電子股份有限公司
資金貸與及背書保證作業程序(修訂前)
- 目的
為加強辦理資金貸與及背書保證之財務管理及降低經營風險，故訂定本作業程序以資遵循。
- 依據
本作業程序依據證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定之。
- 本公司資金貸與他人，除符合下列任一要件者外，不得貸與股東或任何他人：
一、有業務往來的公司或行號。
二、有短期融通資金之必要的公司或行號。
所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)。
- 本公司資金貸與他人總額不得超過本公司淨值百分之四十，且須符合下列規 定：
一、資金貸與有業務往來之公司或行號，個別資金貸與之金額，以不超過雙方間前一年度之業務往來總金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
二、資金貸與子公司或有短期融通資金必要之公司或行號，個別資金貸與之金額，以不超過本公司淨值百分之二十為限。
本作業程序所稱子公司與母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
- 本公司資金貸與他人，應由財務部門先就貸與對象執行詳細之審查程序，並訂定評估報告，評估事項至少應包括如下：
一、資金貸與他人之必要性及合理性
1.資金貸與對象應符合本作業程序第三條規定。
2.應詳細說明資金貸與對象資金需求原因及用途。
二、貸與對象之徵信及風險評估
資金貸與對象應提供公司所營事業基本資料及證明文件、最近期財務報表、公司業務往來資料或財力證明等，以評估其營運風險、財務狀況、信用、獲利能力及還款能力。
三、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
- 資金貸與辦理程序
一、 符合本作業程序所規定之資金貸與對象向本公司申請貸款，應填具資金貸與申請書，詳述借款金額、期限、用途及提供擔保等情形，並提供本作業辦法第五條第一項第二款規定之資料及本公司所要求之其他相關資料，向本公司財務部門提出申請。
二、本公司財務部門應就資金貸與對象辦理徵信並依本作業程序第五條之規定出具評估報告，提請董事長同意後，再提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。
三、本公司及子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除符合本作業程序第十七條第五項規定外，本公司及子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
四、本公司與資金貸與對象應簽訂融資契約，簽約應以其向主管機關登記之法人或團體印鑑為憑辦理，本公司財務部門應負責核對借款人及保證人之印鑑及辦理簽約手續。如有必要，借款人或保證人應就貸與金額出具同額本票存放本公司；如有徵提擔保品者，應辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。
- 資金貸與之控管及逾期債權處理程序
一、貸款撥放後，財務部門應每月追蹤借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報執行長，並依指示為適當之處理。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票或抵押物等擔保品註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需重新向本公司財務部門提出申請，提請董事會核准後為之，但每筆延期貸與期限不得超過三個月，並以一次為限。如屆期未清償或有清償不能之虞，且未向本公司重新申請資金貸與者，財務部門應進行催收採取債權保全措施，或採取必要之法律程序。
四、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高年利率。
五、財務部門於完成每一筆資金貸與手續時，應編製取得擔保品或信用保證之備忘分錄傳票，並將資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及評估報告等資料登載於備查簿。
六、本公司資金貸與他人應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。
七、因情事變更，致貸與對象不符本作業程序之規定或貸與餘額超限時，本公司財務部門應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依改善計畫於時程內完成改善。
- 資金貸與資訊公開揭露程序
一、本公司應於每月十日前依主管機關規定公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司資金貸與達下列標準之一時，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報：
（一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
（二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
（三）本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣壹仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
- 本公司得對下列公司為背書保證：
一、有業務往來之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接或間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得互為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之公司間之背書保證，不在此限。
本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制。
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
- 本作業程序所稱背書保證係指下列事項：
一、融資背書保證，包括：
（一）客票貼現融資。
（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。
（三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。
- 本公司背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之一百五十為 限，對單一企業背書保證金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之七十五為限，本公司及子公司背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之一百五十為限，本公司及子公司對單一企業背書保證金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之一百五十為限，但因業務往來關係從事背書保證之金額，以不超過雙方前一年度業務往來金額為限。
本公司及子公司背書保證之總額達本公司淨值之百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。
- 背書保證之決策及授權層級
一、本公司辦理背書保證事項，應依本作業程序第十三條規定，經財務部門審慎評估後，提報董事會決議通過後辦理。被保證公司如為本公司之子公司或母公司者，董事會得授權董事長在新台幣壹億元或其他一定額度內先行決行，事後再報經最近期董事會追認之。
二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第十一條所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對本公司超限可能產生之損失具名聯保，修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部份。
- 背書保證辦理程序及審查程序
一、申請人向本公司申請背書保證時，應填具背書保證申請書，並依本條第三項第二款規定提供相關資料，由財務部門進行徵信。
二、財務部門應逐項就申請背書保證公司之資格、額度等依本作業程序之規定，執行詳細之審查程序，評估背書保證之風險且作成記錄，並出具背書保證評估報告，提請董事長核准後，提報董事會決議通過後辦理。
三、財務部門針對被背書保證公司應進行徵信調查及風險評估，作成評估報告，評估事項至少應包括以下：
(一)背書保證之必要性及合理性。
1.背書保證對象應符合本作業程序第九條規定。
2.應詳細說明背書保證之原因。
(二)背書保證對象之徵信及風險評估。
背書保證對象應提供公司所營事業基本資料及證明文件、最近期財務報表、公司業務往來資料或財力證明等，以評估其背書保證金額是否必須，及業務往來金額是否在限額內。
(三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
四、本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，應每季提出評估報告及改善計劃。
五、本公司辦理背書保證，如有必要時應要求被保證公司提供與保證金額同額的本票存放本公司，如有徵提擔保品者，應辦理質權或抵押權設定手續。
六、本公司辦理背書保證時，應建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與董事會通過或董事長決行日期等，詳予登載備查。
七、財務部門應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應隨時將解除之背書保證金額予以記錄，以減少本公司累計背書保證金額。
八、本公司為他人背書保證應依財務會計準則公報第九號之規定，按季評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
- 若因情事變更，致使背書保證對象原符合第九條規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，財務部門應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，提報董事會，並依改善計畫於時程內完成改善。
- 背書保證印鑑章保管及使用程序
本公司應以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章。公司印鑑及票據等應分別由專人保管，並依本公司之核決權限申請用印或簽發票據。本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
- 背書保證資訊公開揭露程序
- 本公司應於每月十日前依主管機關規定公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
- 本公司背書保證達下列標之一時，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報：
（一） 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
（二） 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
（三） 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣壹仟萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
（四） 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣參仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。
- 子公司之管理
一、本公司之子公司應於每月五日前將上月份辦理資金貸與及背書保證之金額、對象及期限等向本公司申報。
二、本公司之子公司擬資金貸與他人或為他人背書保證者，本公司應命其訂定「資金貸與及背書保證作業程序」，並依所訂作業程序辦理。
三、本公司之子公司非屬公開發行公司者，如其資金貸與及背書保證達應公告申報標準者，本公司應代為公告、申報及抄送。
四、本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，資金貸與總額以本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限，個別資金貸與金額，以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十為限。
五、本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與期限不受一年之限制。
六、本公司直接或間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第九條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
- 本公司內部稽核人員應按季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
- 本公司相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，本公司得依情節輕重為警告、記過、降職、停職、減薪或其他處分，並作為內部檢討事項。
- 本作業程序未盡事宜，悉依相關法令及本公司相關規章辦理。
- 本作業程序之制定經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
- 本作業程序訂定於民國九十二年六月二十七日。
第一次修訂於民國九十五年六月二十三日。
第二次修訂於民國九十八年六月十九日。
第三次修訂於民國九十九年六月二十五日。
附錄十一
智寶電子股份有限公司
取得或處分資產處理程序(修訂前)
- 目的
為保障投資、落實資訊公開、加強本公司資產取得或處分之管理，特訂定本處理程序。
- 依據
本處理程序依據證券交易法第三十六條之一訂定。
第三條：資產範圍
本程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含營建業之存貨）及其他固定資產。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
第四條：名詞定義
- 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
- 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
- 關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
- 子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
- 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
- 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
- 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第五條：關係人之排除
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第六條：投資範圍及額度
本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券，其額度之限制分別如下:
一、非供營業使用之不動產之總額以不超過本公司經會計師簽證之實收資本額之百分之二十為限。
二、投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之實收資本額之百分之五十為限。
三、投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之實收資本額之百分之三十為限。
四、取得或處分會員證或無形資產交易金額以不超過本公司實收資本額百分之二十為限。
第七條：取得或處分資產之評估作業程序
一、取得或處分有價證券
(一)於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項，依本公司分層負責辦法之核決權限辦理，並呈請權責單位裁決。
(二)非於集中交易市場、證券商營業處所取得或處分之有價證券或私募有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項，先經董事會決議通過後，再依本公司分層負責辦法之核決權限辦理，並呈請權責單位裁決。
二、取得或處分不動產或其他資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項依本公司分層負責辦法之核決權限辦理，並呈請權責單位裁決。
三、本公司依規定所訂處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
四、另本公司已設置獨立董事者，依前項規定將所訂處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第八條：交易條件之決定程序
一、取得或處分資產價格決定方式及參考依據：
(一)取得或處分有價證券
本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告書者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
(二)取得或處分其他資產，應以比價、議價、招標或其他方式為之。
二、取得或處分資產，由權責單位依本公司分層負責辦法之核決權限辦理，並呈請權責單位裁決。
第九條：取得或處分不動產或其他固定資產之估價報告
取得或處分達應公告申報之不動產及其他固定資產，除向政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備者外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額外，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第十條：關係人交易：
- 與關係人取得或處分資產，除應依前條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依本程序第六條至第十一條之一規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十四條第二項及第三項規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產，依第十條第三至第六項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第十四條第二至第六項規定辦理。
三、向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性（合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交易成本）：
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
四、向關係人取得不動產，除依第三項規定評估不動產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
五、向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用第三、四項規定，但仍應依第二項規定辦理：
(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
(二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
(三)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
六、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，應依第七項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。
3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
(二)舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。。
(三)第一、二款所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
七、向關係人取得不動產，如經本條第三至第六項評估其結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
(三)應將第一、二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(四)若有證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前三項規定辦理。
第十一條：取得或處分會員證或無形資產
一、取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
二、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十一條之一：本程序之第八條、第九條及第十一條之交易金額計算，應依第十四條第二項及第三項規定辦理。
第十二條：從事衍生性商品交易
一、衍生性商品的種類
本項之定義同第四條第一項之規定。
二、經營及避險策略
從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，所選擇之交易商品應以能使公司規避經營業務所產生的風險為主，交易對象亦應儘可能選擇平時與公司有業務往來之銀行，以避免產生信用風險。
三、權責劃分
（一）財務人員
1.擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作技巧等，並依權責主管之指示及授權從事交易，以規避市場價格波動之風險。
2.定期評估。
3.定期公告及申報。
（二）會計人員
1.提供風險暴露部位之資訊。
2.依據公認之會計原則記帳及編製財務報表。
3.交易風險之衡量、監督與控制。
四、績效評估要領
（一）避險性交易應每兩週定期評估一次，評估報告應呈財務主管核示。
（二）績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來決策之參考。
五、可從事契約總額與損失上限金額
| 避險性交易 佔最近一季營業收入 | |
| 全部契約總額 | 100% |
| 全部契約損失上限金額(註) | - |
| 個別契約損失上限金額(註) | - |
註：有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。
六、作業程序
（一）確認交易部位
（二）相關走勢分析及判斷
（三）決定避險具體作法：
1.交易標的
2.交易部位
3.目標價位及區間
4.交易策略及型態
（四）取得交易之核准
（五）執行交易
1.交易對象：限於國內外金融機構，否則應簽請總經理同意。
2.交易人員：本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請總經理同意後，通知本公司之往來金融機構，非上述人員不得從事交易。
（六）交易確認：交易人員交易後，應填具交易單據，經由確認人員確認交易之條件是否與交易單據一致，送請權責主管批核。
（七）交割：交易經確認無誤後，資金單位應於交割日由指定之交割人員備妥價款及相關單據，以議定之價位進行交割。
七、授權額度
本公司從事避險性交易之授權額度，依本公司「衍生性商品辦法」辦理。
八、會計處理方式
(一)衍生性商品交易之會計處理，應依一般公認會計原則及會計研究發展基金會公佈之相關財務會計準則公報規定。
(二)依據現行財務會計準則34號公報規定，會計處理原則可分為避險會計與非避險會計，就規避未來預估發生之資產及負債部位，得依規定主張採用避險會計，所有交易損益反映於股東權益調整項，不反映於當期損益，直到預估事項發生且轉入實際資產或負債部位時，再反映於資產或負債部位增減項。
九、內部控制
（一）風險管理範圍
1.信用風險管理：
交易對象應以與公司有業務往來之銀行為主或國際知名之金融機構，並能提供專業資訊者為原則。
2.市場風險管理：
本公司對衍生性商品，因利率、匯率變化或其他因素所造成市價變動之風險，應加以控管。
3.流動性風險管理：
為確保流動性，交易之對象必須有充足的設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。
4.現金流量風險管理：
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以因應交割資金之需求。
5.作業風險管理：
必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上風險。
6.法律風險管理：
本公司與交易對象簽署的文件必須經過法務的檢視後才能正式簽署，以避免法律上的風險。
（二）內部控制
1.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
2.交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。
3.登錄人員應定期與交易對象對帳或登錄。
4.登錄人員應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第三項應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
5.交易風險之衡量、監督與控制應由會計人員負責，並定期向董事會報告。
（三）定期評估
1.董事會授權之高階主管人員依據「衍生性商品交易管理辦法」隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略、及所承擔之風險是否在容許的範圍內。
2.應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實依本程序及本公司所訂立之「衍生性商品交易管理辦法」辦理。
3.因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事長。
4.有異常情形時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見
5.本公司從事衍生商品交易，依所訂取得或處分資產處理程序及本公司所訂定之衍生性商品管理辦法規定授權相關人員辦理，事後於最近一次董事會中提報於董事會。
十、內部稽核制度
（一）內部稽核人員應依據「內部稽核施行細則」之規定，定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對「取得或處分資產處理準則」及「衍生性商品管理辦法」之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
（二）依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，按時將前項稽核報告及異常事項改善情形申報證管會備查。
第十三條：企業合併、分割、收購及股份受讓
一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。本公司及參與合併、分割或收購之公司之股東會，若股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
三、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，本公司及參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，本公司及參與股份受讓之公司應於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
(一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
(二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項辦理。
第十四條：資訊公開揭露程序
一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)除(一)～(三)以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣公債。
2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業所所為之有價證券買賣。
3.買賣附買回、賣回條件之債券。
4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準)
二、前項交易金額依下列方式計算之：
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
三、第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
六、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
七、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。
第十五條：子公司管理
一、本公司子公司屬公開發行公司者，應依規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，提報子公司股東會報告，修正時亦同。
二、本公司轉投資之子公司非屬公開發行公司，如其取得或處分資產達應公告申報標準者，本公司亦應為公告、申報及抄送。子公司適用第十四條第一項第四款之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以本公司之實收資本額為準。
第十六條：相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情節輕重為警告、記過、降職、停職、減薪或其他處分，並作為內部檢討事項。
第十七條：本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。
第十八條：本處理程序訂定於中華民國九十二年四月八日。第一次修正於中華民國九十六年六月十五日。第二次修正於中華民國一○一年六月六日。
附錄十二
智寶電子股份有限公司
董事、監察人持股情形
一、公司實收資本額為新台幣1,922,960,030元，已發行股數計192,296,003股。
二、依證交法第26條之規定，全體董事最低應持有股數計14,422,201股；全體監察人最低應持有股數計1,442,221股。
三、股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如下表所列；已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。
| 職 稱 | 名 稱 | 停止過戶日所持有股數 | 持股比例 |
| 董 事 | 國巨股份有限公司 代表人：翁啓勝 王寶源 | 32,584,979股 | 16.94% |
| 董 事 | 寰泰有限公司 代表人：張大衛 張維祖 | 110,501股 | 0.05% |
| 董 事 | 藍淑慧 | 0股 | - |
| 董事持股合計 | 32,695,480股 | 16.99% |
| 職 稱 | 名 稱 | 停止過戶日所持有股數 | 持股比例 |
| 監察人 | 士亨興業有限公司 代表人：賴源河 鄭允娟 | 1,442,509股 | 0.75% |
| 監察人持股合計 | 1,442,509股 | 0.75% |