KAIMEI — Governance Information 2021

Jul 19, 2021

凱美電機股份有限公司 取得或處分資產處理程序

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第一章 總則

第一條:目的：

為加強資產管理及達到資訊公開，特訂定本處理程序。

第二條:法源依據：

• 依據證券交易法第三十六條之一暨金融監督管理委員會規定訂定。

• 第三條:本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產

• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產

第四條:本處理程序用詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契 約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 七、 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公 司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經 營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

• 八、 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易，

指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

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• 九、 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦 法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管 機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第五條:關係人之排除

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

• 第六條: 取得或處分資產處理程序

• 本公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定本處理程序，經董事會 通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

• 本公司未來若依證券交易法規定設置審計委員會時，訂定或修正本處理程序，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第七條：本處理程序記載並辦理事項：

• 一、資產範圍：依本處理程序第三條所定義。

二、評估程序：

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• (一)有價證券之取得或處分

• 1.評估：

• 承辦單位應就交易之目的、標的物內容、價格參考依據等事項，進行評估。

• 2.價格決定方式及參考依據：

  • (1)於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券：

    • 依當時之掛牌或市場價格決定並依本公司分層負責辦法之核決權限辦 理，並呈請權責單位裁決；惟符合第三十一條應公告申報標準者，頇提 報最近期董事會追認。

  • (2)非於集中交易市場、證券商營業處所取得或處分之有價證券或私募有價 證券：

價格決定方式依本處理程序第十條規定並依本公司分層負責辦法之核
決權限辦理，呈請權責單位裁決；此交易頇先經董事會決議通過後始得
為之。

• (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備或其使 用權資產

• 1.評估：

  • 承辦單位應就交易之目的、標的物內容、價格參考依據、收付款條件等事 項，進行評估。

• 2.價格決定方式及參考依據：

  • 價格決定方式依本處理程序第九條規定並依本公司分層負責辦法之核決權 限辦理，呈請權責單位裁決。

• (三)會員證及無形資產(專利權、商標權、特許權等)或其使用權資產

• 1.評估：

  • 承辦單位應就其使用效益、專利權取得的年限、價格參考依據等事項，進 行評估。

• 2.價格決定方式及參考依據：

  • 價格決定方式依本處理程序第十一條規定並依本公司分層負責辦法之核決 權限辦理，呈請權責單位裁決。

• (三)關係人交易：依本處理程序第三節規定辦理。

• (四)衍生性商品：依本處理程序第四節規定辦理。

• (五)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：依本處理程序第 五節規定辦理。

三、作業程序：

• (一)授權額度及層級：依本處理程序及本公司分層負責辦法之核決權限辦理。

• (二)執行單位：應依前項決策授權核決後，由使用部門或相關權責單位負責執行。

• 四、公告申報程序：依本處理程序第三章規定辦理。

• 五、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總

額，及個別有證券之限額：

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  - `(一)非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額，不得超過本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之五十。`

  - `(二)投資有價證券之總額，不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務 報表淨值百分之六百；投資個別有價證券之限額，不得超過本公司最近期經 會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之四百。`

• 六、對子公司取得或處分資產之控制程序：

  • 本公司對子公司應督促其取得或處分資產情形，其監督與管理悉依本公司相關規定 及各子公司「取得或分資產處理程序」辦理。

• 七、相關人員違反本準則或公司取得處分資產處理程序規定之處罰：依本處理程序第 三十五條規定辦理。

• 本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓， 除依前項規定辦理外，並應依本處理程序第三節至第五節規定辦理。

• 本公司之子公司應依本處理程序規定訂定並執行取得或處分資產處理程序，子公司未 訂定取得或處分資產處理程序者，適用本處理程序規定。

• 第八條：本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

• 本公司未來若依證券交易法規定設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易， 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用本條一之第四項 及第五項規定。

第二節 資產之取得或處分

第九條:取得或處分不動產、設備或其使用權資產之價格決定方式及參考依據

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並應符合下列規定：

• 一、因特殊原因頇以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額 外，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

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• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十條:取得或處分有價證券之價格決定方式及參考依據

• 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定 者，不在此限。

• 第十一條:取得或處分無形資產產或其使用權資產或會員證之價格決定方式及參考依據 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十二條：本處理程序之第九條、第十條及第十一條交易金額之計算，應依第三十一條第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十三條:經法院拍賣程序取得或處分資產之價格決定方式及參考依據

  • 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計 師意見。

第三節 關係人交易

• 第十四條:本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十五條:本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資

金運用之合理性。

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六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監
察人承認部分免再計入。

本公司與其母公司、子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額
之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額
度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

已依證券交易法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司未來若依證券交易法規定設置審計委員會時，依第一項規定應經監察人承認事
項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第
四項及第五項規定。

• 第十六條:本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權帄均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦 理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

• 四、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 第十七條:本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條規定 辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限：

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• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之帄均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十八條:本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。本公司已依證券交易法規定設置審計 委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 三、應將前款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失 或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金 融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

• 第十九條: 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管： 一、交易原則與方針：

• (一)得從事衍生性商品交易之種類：

  • 本公司得從事本處理程序第四條第一項所定義之一切衍生性商品。

• (二)經營或避險策略：

  • 從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的(即交易為目 的)，所選擇之交易商品應以能使公司規避經營業務所產生的風險為主，交

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易相對人限於國內外合法之金融機構，並頇簽訂交易合約始得交易，以避免
產生信用風險。

(三)權責劃分：
1.財務單位
(1)依權責主管指示及授權從事交易。
(2)擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作
技巧等，以規避市場價格波動之風險。
(3)定期評估。
2.會計單位
(1)提供風險暴露部位之資訊。
(2)依據公認之會計準則記帳及於財務報表揭露。
(3)交易風險之衡量、監督與控制，並定期向董事會報告。
(4)定期公告及申報。
(四)績效評估要領：

1.衍生性商品交易至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至
少每月應評估二次，評估報告應呈總公司財務主管及總經理核示。
2.績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來決策之參
考。

(五)得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額:
1.交易額度:

(1)避險性衍生性商品：
以當時被避險標的既有及預期將有之資產負債淨部位為上限；任一時
點，累計未結清契約總額，不得超過本公司當時淨值 50%。
(2)非避險為目的：
○1保本低風險理財產品(包含但不限於結構性存款)：未到期契約總額
以實際發生部位為上限。
○2其他衍生性商品：未到期契約總額以實際發生部位為上限；任一時
點，累計未結清契約總額，不得超過本公司當時淨值 50%。
前項所稱之實際發生部位係指承做時實際之資產或負債。

2.交易之損失上限:

(1) 避險性衍生性商品：

• ○1 全部契約損失金額以不超過全部契約總額之百分之二十為限。 ○2 個別契約損失金額以不超個別契約金額之百分之二十為限。 (2) 非避險為目的： 不以個別契約訂定損失上限，而以相同標的契約為準，依不同類型衍 生性商品各別訂定其全部契約損失上限：

○1 遠期契約或期貨：市價與持有部位帄均成本之差異達到百分之五。
○2 選擇權：
本公司為買方：所付權利金上限為契約總額百分之五。
本公司為賣方：除所收取之權利金外，另加契約總額百分之五。
○3交換及其他組合式工具：契約總額百分之五。

二、風險管理措施:依本處理程序第二十條規定辦理。

三、內部稽核制度:依本處理程序第二十二條第二項規定辦理。

四、定期評估方式及異常情形處理:

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依本處理程序第二十條四規定辦理。

財務部定期執行績效評估，若個別契約金額或損失金額超過上述限制則應依本公
司分層負責辦法之核決權限辦理，呈請權責單位裁決，採取必要之因應措施，並
專案提報最近期董事會。

第二十條：本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

一、風險管理

(一)信用風險管理

交易對象應以與公司有業務往來之銀行為主或國際知名之金融機構，並能
提供專業資訊者為原則。

• (二)市場價格風險管理

本公司對衍生性商品，因利率、匯率變化或其他因素所造成市價變動之風
險，應加以控管。

(三)流動性風險管理

為確保流動性，交易之對象必頇有充足的設備、資訊及交易能力，並能在
任何市場進行交易。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司應維持足夠之速動資產及融資額
度以因應交割資金之需求。

(五)作業風險管理

依各部門之權責劃分，使交易、確認、交易、會計入帳、損益控管等流程各
有權責，以避免作業上風險。

• (六)法律風險管理

本公司與交易對象簽署的文件必頇經過法務單位核閱後才能正式簽署，以
避免法律上的風險。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (一)交易人員:

  • 1.指實際與交易相對人(銀行、券商或其他金融機構)承作衍生性商品交易之人 員；

  • 2.承作衍生性商品交易之最終交易人員必頇為總公司財務單位授權之人員；

  • 3.交易人員應定期統計避險需求部位，並依據該部位進行避險交易；

  • 4.應將交易憑證或合約交付確認人員登錄記錄；

  • 5.交易人員交易後，應填具交易單據，經由確認人員與銀行確定交易內容，送 請權責主管批核。

• (二)確認人員：

  • 1.指交易發生後與交易相對人進行交易核對之人員；

  • 2.應定期與交易對象對帳及登錄；

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        - `3.應建立備查簿，並依第二十二條第一項規定，就從事衍生性商品交易相關事 項，詳予登載於備查簿備查。`

     - `(三) 交割人員：`

        - `1.指交易經確認後與交易相對人進行交割事項之人員；`

        - `2.交割人員應依據確認人員提供之經核准交易紀錄表辦理交割。`

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向 不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。

• 第二十一條：本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

  • 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

  • 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

  • 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

  • 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」及本處理程序辦理。

  • 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，

  • 並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示 意見。

  • 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提 報最近期董事會。

• 第二十二條: 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依第二十 ~~九條~~ 第四款、前條第一項第二款及第二項第一款 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

  • 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如有重大違規 情事，應以書面通知監察人。

  • 已依證券交易本規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面 通知獨立董事。

本公司未來若依證券交易法規定設置審計委員會時，第二項對於監察人之規定，
於審計委員會準用之。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第二十三條:本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

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• 第二十四條:本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十五條:除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，本公司 及參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。

• 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，本公司 及參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並 保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日 內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管 理委員會備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

• 第二十六條:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

• 第二十七條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不 得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

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• 第二十八條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股 份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十九條:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第三十條: 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第二十五條、第二十六條及前條規定辦理。

第三章 資訊公開

• 第三十一條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式及內容，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報:

  • 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

  • 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • 三、從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易 金額達下列規定之一:

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億 元以上。

  • （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十 億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其 交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。

   - `(二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或 於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含`
  

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次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因
承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯
買賣中心規定認購之有價證券。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

          前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權 資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理
程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性
商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報
網站。

• 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。

• 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師

或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第三十二條：本公司依前條規定公告申報後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

第四章 附則

• 第三十三條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應公告申報情 事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規 定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第三十四條:本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交 易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資 本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元 計算之。

第三十五條: 相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情節輕重為警告、記過、

降職、停職、減薪或其他處分，並作為內部檢討事項。
第三十六條: 本處理程序訂定於中華民國九十二年四月八日。

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   第一次修正於中華民國九十六年六月十五日。
   第二次修正於中華民國一○一年六月六日。
   第三次修訂於民國一○二年六月十一日。
   第四次修訂於民國一○三年六月十一日。
   第五次修訂於民國一○五年六月三日。
   第六次修訂於民國一○六年六月二日。
             第七次修訂於民國一O 八年六月五日。(全面修訂)
第八次修訂於民國一一O 年七月七日。