KAIMEI — AGM Information 2021

Jul 19, 2021

• 第三案:本公司一○九年度員工及董監事酬勞分派情形報告,敬請 公鑒。
• 說 明:本公司依據章程第二十七條規定,一〇九年度員工及董監事酬勞業經薪資報酬委 員會通過在案,擬定分派情形如下:

單位:新台幣/元

			.
分派項目	分派比率	金額	發放方式
員工酬勞	$2.21\%$	13,296,000	全數以現金發放
董監酬勞	$4.00\%$	24,070,000
合計	$6.21\%$	37,366,000

第四案:本公司一○九年度買回股份相關事宜報告, 敬請 公鑒。

說. 明:

項 目	明 說
預計買回公司股份情形
董事會決議通過	109/04/08
買回股份目的	轉讓股份予員工
買回股份種類	普通股
買回股份之總金額上限(新台幣)	4, 925, 370, 081 元
預計買回期間	109/04/09~109/06/08
預計買回數量	4,000,000 股
預定買回區間價格(新台幣)	24.78 ~ 49.34 元
實際買回公司股份情形
買回期間	年 月 日
買回股份種類及數量	0 股
買回股份金額(新台幣)	$0$ $\bar{\pi}$
累積持有自已公司股份數量	0 股(不包含因併購向異
	議股東買回之股份 76,998 股)
平均每股買回價格(新台幣)	$0 \pi$
累積持有自已公司股份佔公司已	0%(不包含因併購向異議

發行股份總數比率%	股東買回之股份76,998股)
買回期間屆滿未執行完畢原因	因執行買回股份期間,股價已漸
	趨穩定,為兼顧市場機制,並避
	免股價過度波動,故未執行完
	畢。

• 第五案:私募發行普通股執行情形報告, 敬請 公鑒。
• 明:本公司於109年6月5日經股東常會決議通過在三仟萬股範圍內,以私慕方式增 說. 資發行普通股案,依證券交易法第43-6 條第7 項規定,私募普通股得於股東會 決議之日起一年內,分二次辦理,惟因期限將屆,本公司於剩餘期限內已無繼續 私慕之計書,擬於剩餘期限內不辦理私募事宜。
• 第六案:修訂本公司「庫藏股轉讓員工辦法」報告,敬請 公鑒。
• 說 明:1.依據法令規定及配合公司實際運作需要修訂之。 2. 檢附修訂條文對照表,請參閱附錄三。
• 第七案:廢止本公司「董事會議事規則」並重新訂定本公司「董事會議事規範」報告。
• 說 明:1. 配合主管機關條文內容,擬廢止本公司「董事會議事規則」並重新訂定本公司 「董事會議事規範」案。
• 1. 新舊條文請參閱附錄四。
• 第八案:訂定本公司「道德行為準則」報告。
• 說 明:1.依據上市櫃公司誠信經營守則及配合公司實際運作需要訂定之。 2. 請參閱附錄五。

承認事項

第一案:本公司一〇九年度營業報告書及決算表冊案,提請 承認。(董事會提)

• 說 明:本公司一○九年度營業報告書、一○九年度個體財務報表及合併財務報表業經董 事會決議通過,並送請監察人審查竣事,請參閱附錄六。
• 決 議:經票決結果,親自出席及委託出席股東加計電子投票,表決贊成權數 65,152,165權,反對權 數 49,509權,棄權權數 3,657,321權,贊成權數佔表決時之總表決權數 68,858,995權(出席 總股數 69,171,138股)94.61%,已達法令規定,本案照案通過。

第二案:本公司一◯九年度盈餘分派案,提請 承認。(董事會提)

• 說 明:1.本公司一〇九年度盈餘分派依公司法及本公司章程規定,擬具盈餘分派議案, 每股擬配發現金股利2元,股東紅利擬配發現金股利新台幣 271,534,340元。
• 1. 配合所得稅法第66 條之9 相關規定, 本次盈餘分配係採個別辨認方式, 優先 分派最近年度盈餘。
• 1. 本公司一○九年度盈餘分派案, 每股配發現金股利新台幣2元, 其係按分配比 例計算至元為止,元以下捨去不計,分配未滿一元之畸零股合計數,計入本公 司之其他收入。

• 本公司嗣後如因買回本公司股份、將庫藏股註銷或增資發行新股等情形, 使本 公司分配基準日之流通在外股數發生變動,致股東會通過之配息率發生變動時,

提請股東會授權董事長就實際流通在外股數全權調整之。

1. 股利分配案俟股東常會通過後授權董事長另訂配息基準日及其他相關事宜。(請參閱附錄七) 決 議:經票決結果,親自出席及委託出席股東加計電子投票,表決贊成權數 65.178.586權,反對權數 49,291 權,棄權權數 3,631,118 權,贊成權數佔表決時之總表決權數 68,858,995 權(出席總股 數 69, 171, 138股) 94, 65%, 已達法今規定, 本案照案通過。

討論事項

第一案:修訂本公司「公司章程」案,提請 決議。(董事會提)

說 明: 1. 為配合證券交易法第14 條之4 設置審計委員會,擬修訂本公司章程第16 條 部分條文。

1. 檢附修訂條文對照表,請參閱附錄八。

決議:經票決結果,親自出席及委託出席股東加計電子投票,表決贊成權數65,052,562權,反對權數 46,912權,棄權權數3,759,521權,贊成權數佔表決時之總表決權數68,858,995權(出席總股數 69,171,138股)94.47%,已達法今規定,本案照案通過。

第二案:修訂本公司「股東會議事規則」案,提請決議。(董事會提)

• 明:1. 配合主管機關條文內容,擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。 說 2. 檢附修訂條文對照表,請參閱附錄九。
• 決 議:經票決結果,親自出席及委託出席股東加計電子投票,表決贊成權數65,051,611權,反對權 數 46,915 權, 棄權權數 3,760,469 權, 贊成權數佔表決時之總表決權數 68,858,995 權(出席 總股數 69,171,138股)94.47%,己達法今規定,本案照案通過。

第三案:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 決議。(董事會提)

明:1. 依據法令規定及配合公司實際運作需要修訂本公司「取得或處分資產處理程 說 序 | 部分條文。

1. 檢附修訂條文對照表,請參閱附錄十。

決 議:經票決結果,親自出席及委託出席股東加計電子投票,表決贊成權數64,755,765權,反對權數 342,522權,棄權權數3,760,708權,贊成權數佔表決時之總表決權數68,858,995權(出席總股 數69,171,138股)94.04%,已達法令規定,本案照案通過。

選舉事項

第一案:辦理補選第十六屆獨立董事一席案。(董事會提)

• 明: 1. 本公司第十六屆獨立董事林郁昌先生因業務繁忙,於110年1月13日辭任, 說 擬提請股東常會辦理補選,新任董事自股東常會後就任,任期至111年6月 4日本居董事任期居满為止。
• 1. 本公司獨立董事之選任採候選人提名制度,候選人名單業經本公司民國 110年3月12日董事會審查通過,相關資料載明如下

獨立董事	學歷	經歷	持有股份
候選人
吳火生	淡江金融研究所 碩士畢業	台新投信董事長	0 股

選舉結果:

新任獨立董事吳火生,當選總權數62,144,600權。

臨時動議

無

散會:民國110年7月7日(星期三)上午9時27分。

*本股東常會議事錄僅載明會議進行要旨,會議進行內容及程序仍以會議影音紀錄為準。

報告事項

第一案:一〇九年度普業報告,敬請 公鑒。

一〇九年痔情擴散導致車用、產業機器用需求低迷,但受惠於遠端辦公、宅經濟 需求加持,帶動伺服器、家用遊戲機用電容需求強勁,提振本業獲利。一一○年一月 為了持續聚焦自身核心技術,將能更有效率地強化企業競爭力,因此「整合集團資源」, 完成了與奇力新股權轉換案,處分子公司帛漢,取得奇力新子公司旺詮,持續專注本 業經營,發揮在通路、技術、製程及管理方面之整合綜效,並在產品面與及市場面充 份發揮互補性,將各方面的資源運用效益極大化,持續提供客戶全方位零組件解決方 案,有效提升整體企業價值及股東權益。

一、本公司一〇九年度營業結果

(一)營業計劃實施成果

本公司一〇九年度合併營收為新台幣44.67億元,相較一〇八年度合併營收為新 台幣 45.47億元,減少約1.76%;毛利率為 25.89%;營業淨利為新台幣 5.52億元; 税後歸屬於本公司業主之淨利為新台幣 5.63億元,每股稅後盈餘(EPS)為新台幣 3.42 元。

(二)預算執行情形:

本公司一一〇年度未公開財務預測,故無須揭露預算執行情形。

(三)財務收支及獲利能力分析

$(NTD/K/\%)$

項	日	一〇九年度
營業活動淨現金流入		490,083
投資活動淨現金流出		(249, 295)
籌資活動淨現金流入		376,609
資產報酬率		4.67%
股東權益報酬率		7.76%
本公司純益率%		12.59%
合併純益率%		13.02%
每股盈餘(元)		3.42

(四)研究發展狀況

1. 液態電容低阻抗、長壽命及耐高溫高紋波電流產品。

2. 混合型固態電容、長壽命固態電容。

3. 1. V-CHIP 耐高溫及超低 ERS 電容。
4. 1. 馬達風扇:防鹽霧散熱風扇產品。
5. 1. 網路元件單元化完成自動化製程。

6. 高功率汽車 LED 頭燈控制模組。

二、一一〇年度營業計畫概要

(一)經營方針:

1.透過大批量採購來降低原材料的採購成本,不斷改善和優化製造工藝,提高設

備完好率和人均,從而提高成品率,有利於生產成本的控制。

• 1. 持續投入新產品及新技術的研發,拓展新客戶及開發產品的運用之廣度及深 度。
• 1. 精進製程研究,嚴格控管品質,管控成本和交期;掌握關鍵技術及傳承。
• 1. 注重市場資訊之蒐集, 包括產業動態、財經資訊, 以供決策參考。
• 1. 持續加強存貨、應收帳款之管理,持續強化現金流入。
• 1. 整合集團資源,提升營運效率降低管理成本。

(二)產銷政策:

• 1. 完善和靈活的產銷體系,針對客戶的不同需求作出極其快速的反應,將公司的 技術服務前移至客戶的設計、試驗、改進的全過程中,從成本性能等各方面為 客戶提供定制式服務,形成快速靈活的市場應變能力和機制,多方蒐集產業上 中下游競爭對手、環境及政令法規相關訊息,提供經營層級做出正確之決策及 研發方略。
• 1. 替代料之開發及整合材料共通性,提高生產效率以降低成本,進而增加利潤。
• 1. 開拓產品應用市場,以期產品銷售範圍更多元化。
• 1. 全面考量原物料採購之價格、良率、單耗成本,取得較佳之單位成本及交貨品 質。
• 1. 嚴格管理庫存及降低庫存量,提高存貨週轉能力。

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

全球經濟仍面臨多項潛在風險,拜登政府上任後,堅定執行美國優先,支持產業回流, 中國大陸經濟持續下滑,無時無刻面臨外部競爭環境、法規及總體經營環境之影響,本公 司將致力於產品改良研發並積極取得各大廠之認證,以備隨時迎接未來成長的契機。不斷 地學習世界先進製造業的管理經驗,引進、消化和吸收世界成熟的生產管理工具和手段, 使公司的生產處於世界一流水準。

四、未來公司發展策略

近期隨著被動元件市場明顯回溫,產品價格上漲,目前訂單能見度至今年第2季,公 司將積極調整產出,持續為客戶提供高價值的產品與服務,但在全球的疫情依舊延燒未解、 國際貿易爭端亦充滿不確定性下,公司將審慎樂觀應對業績及營運展望。

凯美雷機股份有限公司

監察人查核報告書

兹准

董事會業已決議本公司民國109年度財務報表、營業報告書以及盈餘分派議案,其中 本公司民國109年度財務報表業經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所簡思娟、羅瑞蘭 會計師查核竣事,並出具無保留意見查核報告。本監察人等負有監督本公司財務報導流程 之責任。

簽證會計師簽證本公司民國109年度財務報表,與本監察人等溝通下列事項;

• 1. 簽證會計師所規劃之查核範圍及時間,尚無重大查核發現。
• 1. 簽證會計師向本監察人提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明,尚未發現其他有可能被認為會影響會計師獨立 性之關係及其他事項。
• 1. 簽證會計師已就查核報告中之關鍵查核事項與本監察人進行溝通確認。 董事會決議之本公司民國109年度財務報表、營業報告書以及盈餘分派議案,經本監察 人等查核,認為均符合相關法令規定,爰依公司法第219條之規定報告如上,敬請 鑒 核。

此 致

凱美電機股份有限公司

監察人查核報告書

茲准

董事會業已決議本公司民國109年度財務報表、營業報告書以及盈餘分派議案,其中 本公司民國109年度財務報表業經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所簡思娟、羅瑞蘭 會計師查核竣事,並出具無保留意見查核報告。本監察人等負有監督本公司財務報導流程 之責任。

簽證會計師簽證本公司民國109年度財務報表,與本監察人等溝通下列事項:

• 1. 簽證會計師所規劃之查核範圍及時間,尚無重大查核發現。
• 1. 簽證會計師向本監察人提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明,尚未發現其他有可能被認為會影響會計師獨立 性之關係及其他事項。
• 1. 簽證會計師已就查核報告中之關鍵查核事項與本監察人進行溝通確認。 董事會決議之本公司民國109年度財務報表、營業報告書以及盈餘分派議案,經本監察 人等查核,認為均符合相關法令規定,爰依公司法第219條之規定報告如上,敬請 鑒 核。
• 此 致

凱美電機股份有限公司110年股東常會

監 察 人:士亨興業有限公司 法人代表人:蔡金池 25 (7) 月 中華民國 110 年 $3¹$ 26 $\overline{B}$

庫藏股轉讓員工辦法修訂條文對照表

凯美電機股份有限公司 「庫藏股轉讓員工辦法」修訂條文對照表

	現行條文		修訂後條文
條	容 Ņ	倷	谷 Ŋ	修訂說明
次		次
第四條	受讓人之資格 凡於認股基準日前到職滿 一年之本公司及國內外控 制或從屬公司(控制或從 屬公司之定義依金融監督 管理委員會 107 年 12 月 27 日金管證發字第 1070121068 號令規定辦 理)之員工,得依本辦法第 五條所定認購數額,享有 認購資格。轉讓之對象於	第四條	受讓人之資格 凡於認股基準日前到職滿 一年之本公司及國內外控 制或從屬公司(控制或從 屬公司之定義依金融監督 管理委員會 107 年 12 月 127 日 金 管 證 發 字 第 1070121068 號令規定辦 理)之全職員工,得依本辦 法第五條所定認購數額, 享有認購資格。轉讓之對	主管機關要 1. 求员工身份 需充份定義 清楚,此將 受讓人資格 修訂明確。
	員工認股基準日至認購繳 款截止日期間離職(或留 職停薪)者,喪失認購資 格。		象於員工認股基準日至認 購繳款截止日期間離職 (或留職停薪)者,喪失認 購資格。

庫藏股轉讓員工辦法

凱美電機股份有限公司

庫藏股轉讓員工辦法

新修定

第一條 目的

本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第 一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份 辦法」等相關規定,訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。

本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及限制員工在二 年內不得轉讓外,與其他流通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間

本次買回之股份,依本辦法之規定,依法自買回股份之日起五年內,一次 或分次轉讓予員工,逾期未轉讓部分,視為本公司未發行股份,應依法辦 理銷除股份變更登記。

第四條 受讓人之資格

凡於認股基準日前到職滿一年之本公司及國內外控制或從屬公司(控制或 從屬公司之定義依金融監督管理委員會 107 年 12 月 27 日金管證發字第 1070121068號令規定辦理)之全職員工,得依本辦法第五條所定認購數額, 享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職 (或留職停薪)者,喪失認購資格。

第五條 員工得認購股數

員工得認購之庫藏股數額應按員工職等、服務年資、績效表現及未來發展 潛力等標準訂定,茲敘述如下:

• 一、各次轉讓作業之認購配股基準日及認購繳款期間等相關事項, 授權董事長依相關規定另行核定。
• 二、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者,視為棄權;認購不足之餘 額,得由董事長另洽其他員工認購之。
• 第六條 本次买回股份转让予员工之作业程序

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購 缴款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟轉讓前, 如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少,得按發行股份增減比率調整 之。

轉讓價格調整公式:

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格x(公司買回股份執行完畢時之普 通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股 股份總數)。

第八條 轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義 務與原有股份相同。

第九條 其他事項

庫藏股轉讓予認購之員工,應依法繳納相關稅捐後始得辦理過戶作業。 第十條 本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。

第十一條本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。

本辦法訂定於民國一〇九年四月八日 本辦法修訂於民國一〇九年五月八日

董事會議事規範

凯美雷機股份有限公司 苦事會議事規範

新訂定

第一條 (本規範訂定依據)

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,差依「公開發行公 司董事會議事辦法」第二條訂定本規範,以資遵循。

第二條 (本規範規範之範圍)

本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其 他應遵循事項,應依本規範之規定辦理。

第三條 (董事會召集及會議通知)

本公司董事會每季召集一次。

董事會之召集,應載明事由,以書面、傳真或電子郵件於七日前通知各董事及監察人於, 但遇有緊急情事時,得隨時召集之。

本規範第十二條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應於召集事由中 列舉,不得以臨時動議提出。

第四條 (會議通知及會議資料)

本公司董事會議事內容由董事長決定,會議議程之擬訂、開會時之紀錄及其他會議相關 事項,由議事事務單位財務部辦理。

議事事務單位應提供充分之會議資料,於召集通知時一併寄送。

董事如認為會議資料不充分,得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足, 得經董事會決議後延期審議之。

第五條 (簽名簿等文件備置及董事之委託出席)

召開本公司董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考。

董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他董事代理出席; 如以視訊參與會議者,視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範 圍。

第二項代理人,以受一人之委託為限。

第六條 (董事會開會地點及時間之原則) 本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合 董事會召開之地點及時間為之。

第七條

本公司董事會由董事長召集者,由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會所 得選票代表選舉權最多之董事召集者,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人 以上時,應互推一人擔任之。

依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事 自行召集者,由董事互推一人擔任主席。

董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假 或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定 董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

第八條(董事會參考資料、列席人員與董事會召開)

本公司董事會召開時,經理部門(或董事會指定之議事單位)應備妥相關資料供與會董 事隨時杳考。

召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。

必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離 席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。

已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次 為限,延後二次仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之。

第九條 (董事會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得 以電子方式為之。

前項保存期限未居滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄 影存證資料應續予保存,至訴訟終結止。

以視訊會議召開者,其視訊影音資料為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善 保存。

第十條 (議事內容)

本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項:

• 一、報告事項:
• (一)上次會議紀錄及執行情形。
• (二)重要財務業務報告。
• (三) 內部稽核業務報告。
• (四)其他重要報告事項。
• 二、討論事項:
• (一)上次會議保留之討論事項。
• (二) 本次會議預定討論事項。
• 三、臨時動議。

第十一條

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者, 得變更之。

非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席 應宣布暫停開會,並準用第八條第五項規定。

第十二條

下列事項應提本公司董事會討論:

• 一、本公司之營運計畫。
• 二、年度財務報告。
• 三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度, 及內部控制制度有效性之考核。
• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程 序。
• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決 議之事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人,指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱 對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新 臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一 或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內,係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董 事會決議通過部分免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會;對於第一項應提董事會決議事項,應有 全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他獨立董事代理 出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能 親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄。

第十三條 (表決《一》)

主席對於董事會議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提 付表決。

本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過。如經 主席徵詢而有異議者,即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多數之意 見決定之:

• 一、舉手表決。
• 二、唱名表決。
• 三、投票表決。
• 四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

第十四條(表決《二》及監票、計票方式)

本公司董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應有過半數董事之出 席,出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人員應具 蕃事身分。

表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。

第十五條

董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之盧時,不得加入討論及表決,且 討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。

董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就會議之事項 有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司董事會之決議,對依規定不得行使表決權之董事,依公司法第二百零六條 第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條(會議紀錄及簽署事項)

本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:

一、會議屆次(或年次)及時間地點。

二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
• 四、列席者之姓名及職稱。
• 五、記錄之姓名。
• 六、報告事項。
• 七、討論事項;各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。

八、臨時動議;提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董事會之 日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報:

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
• 二、本公司已設置審計委員會者,未經本公司審計委員會通過之事項,而經全體 董事三分之二以上同意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。議事錄須由會議 主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本 公司重要檔案,於本公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以雷子方式為之。

第十七條 (董事會之授權原則)

董事長於董事會休會期間,依本公司之目標代表董事會為一切行為。董事長因 故不能行使職權時,依本公司章程及公司法第二百零八條規定由副董事長或其 他董事代理之。

第十八條 (常務董事會)

本公司常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第八條至 十一條、第十三條至十六條規定。但常務董事會屬七日內定期召集者,得於二日 前通知各常務董事。

第十九條 (附則)

本議事規範經董事會同意通過施行,修正時亦同 。

第二十條

本議事規範訂定於民國九十二年六月二十七日,第一次修訂於九十三年六月十八 日,第二次修訂於九十六年三月二十日,第三次修訂於九十七年三月二十八日, 第四次修訂於九十九年三月三十一日,第五次修訂於民國一〇一年十月二十五日, 第六次修訂於民國一〇六年十月三十日,第七次修訂於民國一〇九年八月十三 日。

董事會議事規則

凱美電機股份有限公司 黄事會議事規則

廊止前

• 第一條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰 依 公開發行公司董事會議事辦法訂定本規則,以資遵循。
• 第 二 條 本公司董事會之議事規範,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之 規定辦理。
• 本公司董事會每季召集乙次,召集時應載明事由,以書面、傳真或電子 第 三 條 郵件於七日前通知各董事及監察人,但遇有緊急情事時,得隨時召集之。 第四條之二各款之事項,除有突發緊急情事或正常理由外,應在召集事 由中列舉、不得以臨時動議提出。。
• 第四條 公司董事會應指定辦理議事事務單位,並於議事規範明定之。 議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供充分之會議資料,於召集通知 時 一併寄送。

董事如認為會議資料不充分,得向議事單位請求補足,董事如認為議案 資料不充足,得向董事會請求延期審議。

• 第 四 條之一 定期性董事會之議事內容,至少包括下列事項:
• 一、報告事項:
  • (一)上次會議紀錄及執行情形。
  • (二)重要財務業務報告。
  • (三) 內部稽核業務報告。
  • (四)其他重要報告事項。
• 二、討論事項:
  • (一)上次會議保留之討論事項。
  • (二)本次會議討論事項。
• 三、臨時動議。
• 第四條之二 公司對於下列事項應提董事會討論:
• 一、公司之營運計書。
• 二、年度財務報告。
• 三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修正內部控 制制度,及內部控制制度有效性之考核。
• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從 事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程序。
• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為 急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。

八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決 議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

除前項第一款應提董事會討論事項外,董事會依法令或公司章程規定, 授權執行之層級、內容等事項,應具體明確。

前項第七款所稱關係人,指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係 人;所稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一 對象捐贈金額達新臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務 報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內,係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年, 已提董事會決議通過部分免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會;對於第一項應提董事會決議事 項,應有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由 其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議 事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除 有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

第五條 召開董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,並供查考。

董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依公司章程規定委託其他 董事代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召 集事由之授權範圍。前項代理人,以受一人之委託為限。

• 第六條 董事會之召開,應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要, 得於其他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
• 第 本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東 セ 倷 會所得選票代表選舉權最多之董事召集,會議主席由出席董事推選一人 擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代 理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人 者,由常務董事或董事互推一人代理之。

第 八 條 董事會召開時,經理部門應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 董事會進行中,得視需要邀請相關部門或子公司之人員列席會議,報告 目前公司業務概況及答覆董事提問事項,以協助董事瞭解公司現況,作 出適當決議。另亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明, 提供專家意見以供董事會參考,但討論及表決時應離席。 監察人列席董事會陳述意見時,得參與議案討論,但對於專屬董事會職 權之事項,無表決權。

第九條 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其 保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關 錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者,其視訊影音資料為議事錄之一部分,應於公 司存續期間妥善保存。

• 第 十 條 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。 但未有過半數之董事出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次 為限。延後二次仍不足額者,主席得宣告延會,不得對議案為假決議。 會議經主席宣告延會後,應依第三條規定之程序重行召集,始得再行集 會。
• 第十一條 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意 者,得變更之。 非經出席董事過半數同意,主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提 議,主席應宣布暫停開會,並準用前條第一項規定。
• 第十二 條 出席董事發言後,主席得親自或指定相關人員答覆,或指定專業人士列 席提供相關必要之資訊。 董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事,致影響其他董事 發言或阻礙議事進行者,主席得制止其發言。
• 第 十三 條 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論, 提付表決。

議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過。如經主席 徵詢而有異議者,即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求 多數之意見決定之:

• 一、舉手表決或投票器表決。
• 二、唱名表決。
• 三、投票表決。
• 四、公司自行選用之表決。

董事會議案之表決除徵詢出席董事全體無異議通過者外,其監票及計票 方式應併予載明。

第二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權 之董事。

第 十四 條 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席董事過半數之 同意通過之。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如 其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票 人員應具董事身分。

表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。

董事會決議事項,如有屬法令規定之重大訊息者,本公司應於規定時間 內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十五條 董事或其他代表之法人對於會議之事項,得陳述意見及答詢,但應於下 列事項審議時迴避之,不得參加討論及表決,並不得代理其他董事行使 其表決權。
• 一、與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表 決,且討論及表決時應予迴避。
• 二、董事認應自行迴避者。
• 三、經董事會決議應為迴避者。

董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,仍應算入已出席 之董事人數。

• 第十六條 董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
• 一、會議屆次及時間地點。
• 二、主席之姓名。
• 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
• 四、列席者之姓名及職稱。
• 五、紀錄之姓名。
• 六、報告事項。
• 七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他 人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第四條之二第四項規定 出具之書面意見。
• 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
• 九、其他應記載事項。
• 董事會議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於 董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理 公告申報:
• 1、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

蕃事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董 事及監察人,並應列入公司重要檔案,於公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
• 第十七條 本議事規則之訂定及修訂應經董事會同意,並提股東會報告。
• 第 十八 條 本議事規則訂定於民國九十二年六月二十七日,第一次修訂於九十三年 六月十八日,第二次修訂於九十六年三月二十日,第三次修訂於九十七 年三月二十八日,第四次修訂於九十九年三月三十一日,第五次修訂於 民國一○一年十月二十五日。第六次修訂於民國一○六年十月三十日。

道德行為準則

凱美電機股份有限公司 道德行為準則

新訂定

一、訂定目的及依據

為導引本公司董事、監察人及經理人(包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、 協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權 利之人)之行為符合道德標準,並使本公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準,爰依「上 市上櫃公司訂定道德行為準則」及相關規定訂定本準則,以資遵循。

二、涵括之內容

本公司之道德行為準則,包括下列八項內容:

(一)防止利益衝突:

個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突,例如,當公司董事、 監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時,或是基於其在公司擔任 之職位而使得其自身、配偶或二親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意 與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進(銷) 貨往來之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策,並提供適當管道供董事、監 察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

(二)避免圖私利之機會:

公司應避免董事、監察人或經理人為下列事項:(1)透過使用公司財產、資訊 或藉由職務之便而有圖私利之機會;(2)透過使用公司財產、資訊或藉由職務 之便以獲取私利;(3)與公司競爭。當公司有獲利機會時,董事、監察人或經 理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。

(三) 保密責任:

董事、監察人或經理人對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊,除經授權或法 律規定公開外,應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或 洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

(四)公平交易:

董事、監察人或經理人應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工,不得 透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他 不公平之交易方式而獲取不當利益。

• (五)保護並適當使用公司資產: 董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產,並確保其能有效合法地使用於公 務上,若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。
• (六)遵循法令規章: 本公司人員應遵循證券交易法及其他法令規章。

(七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為:

本公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道 德行為準則之行為時,向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。 為了鼓勵員工呈報違法情事,公司應訂定具體檢舉制度,允許匿名檢舉,並讓員 工知悉公司將書全力保護檢舉人的安全,使其免於遭受報復。

(八)懲戒措施:

董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時,公司應依據其於道德行為 準則訂定之懲戒措施處理之,且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人 員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並應制定相關申訴 制度,提供違反道德行為準則者救濟之途徑。

三、豁免適用之程序

公司所訂定之道德行為準則中須規定,豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準 則,必須經由董事會決議通過,且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨 立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊, 俾利股東評估董事會所為之決議是否適當,以抑制任意或可疑的豁免遵循準 則之情形發生,並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制,以保護公司。

四、揭露方式

本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則, 修正時亦同。

五、施行及修訂

本公司之道德行為準則經董事會通過後施行,並應送各監察人及提報股東會報告;修正時 亦同。本準則訂定於民國109年8月13日。

會計師查核報告書暨決算表冊

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安侯建業群合會計師童務府

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會計師查核報告

凱美電機股份有限公司(原智寶電子股份有限公司)董事會 公鑒:

查按意見

凱美電機股份有限公司(原智寶電子股份有限公司)民國一〇九年十二月三十一日之資產負 債表,暨民國一〇九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以 及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達凱美電機股份有限公司(原智寶電子股份有限公司)民國一○九年十二月三 十一日之財務狀況,暨民國一〇九年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與凱美電機股份有限公司(原智寶電子股份有 限公司)保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對凱美電機股份有限公司(原智寶電子股份有限 公司)民國一〇九年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整 體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應 溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下:

應收帳款備抵損失及採用權益法之投資—子公司之應收帳款備抵損失

有關應收帳款備抵損失之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)1.(6)金融資產減損; 應收帳款評價之不確定性請詳個體財務報告附註五;應收帳款備抵損失相關揭露請詳個體 財務報告附註六(四)。

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關鍵查核事項之說明:

應收帳款評價係依管理階層於每一報導日考量歷史經驗、市場狀況及前瞻因子以評估 帳款違約風險及預期損失率後計算,計算涉及管理階層之主觀判斷,因此,應收帳款之評 價為本會計師執行財務報告查核重要之評估事項。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試本公司及子公司作為計算減損 損失基礎之帳齡分析表的正確性及完整性,評估本公司及子公司減損提列政策之合理性及 確認減損損失提列比率與提列政策是否一致,以及透過對期後收款核至憑證以測試款項可 回收性。另,對於已逾期且尚未收回之金額,依據該客戶歷史收款狀況、是否有擔保品, 以及整體經濟狀況瞭解並評估其提列減損損失之合理性。

其他事項

凱美電機股份有限公司民國一○八年度之個體財務報告係由其他會計師查核,該會計師於 民國一〇九年三月十八日出具無保留意見加強調事項段落之查核報告。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估凱美電機股份有限公司(原智寶電子股 份有限公司)繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層 意圖清算凱美電機股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

凱美電機股份有限公司(原智寶電子股份有限公司)之治理單位(含監察人)負有監督財務報 導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 凯美電機股份有限公司(原智寶電子股份有限公司)內部控制之有效性表示意見。

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3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使凱美電機股份有 限公司(原智寶電子股份有限公司)繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報 告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致凱美電機股份有限公司(原智寶電子股份有限公司)不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行,並負責形成凱美電機股 份有限公司(原智寶電子股份有限公司)之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對凱美電機股份有限公司(原智寶電子股份有限 公司)民國一〇九年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

黒 婚 計 師: 合

證券主管機關 盒管證審字第1070304941號 核准簽證文號 台財證六字第0930104860號 民國 一一〇 年 三 月 二十六 日

		109.12.3		108.12.31			109.12.31		108.12.31
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	流動資產					流動負債:
	现金及约當現金(附註六(一)	5.32,16 s,		172,828		短期借款(附註六(九))	3,417,820		2,481,000	Ñ
1120	适遇其他综合损益按公允偿值衡量之金融资产一流勒				2130	合約負債(附註六(十五)	15,154		$\tilde{a}$
	(附註六/二)及八)			114,865		感付帐款	3		1,005
1136	按推销後成本衡量之余融資產一流動(附註六(三)及					應付帳款一關係人(附註七)	455,512		466,487
	$\frac{1}{2}$	502,67		182,078	កនន ភិគីនិ	其他感付款(附註六(十)及七)	596,953		138,934
$\frac{50}{2}$	應收票據净額(附註六四)及六(十五))	2,62		6,718	2230	本期所得税負債	1,173		168,464
$\frac{170}{2}$	應收帳款淨額(附註六四)、六(十五)及七)	260,19		138,150	$\frac{8}{30}$	其他流動負債(附註七)	20.814		20.910
1200	其他應收款(附註六1五)及七)			24,623			4,608.031	77	3,377,728	$\mathcal{L}$
$130\times$	存货(附註六(六))	77.18 5.72		9,092		: 極敏敏振 #
$\frac{1}{2}$	其他流物资產			2,575	2570	遇延所探究负偿(医结穴(十二)	196,929		186,557
		$\frac{3.237}{1.403,804}$		050.929	2640	净碳定稿利負擔一非流動(附註六(十一)	2,169		3,295
	非法物资表				2670	其他非流動負債(附註七)	49,592		53,381
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流						248,690		243.233
	動(附註六二)	731.25				真情植科	4,856,721	â	3,620.961	$\mathbf{r}$
550	採用模型法之投資(附註六(七))	10,014,58		9,467,126		:(川十)长世正)城
SOV	不動産、顧房及設備(附註六(八)及八) 逃延所得税資産(附註六(十二))	187,15		196,983	$\frac{1}{2}$	普通股股本	,358,442		,940,631
$\frac{1840}{2}$		67,22		56,968	3200		4,218,195		747.130
$\frac{8}{2}$	其他非流動資產(附註八)	4.15		11166	3300		2,228,144		,765,852
		11,004,36	89	9.732.243	3400 క్	資本公務 保留塑整道 媒体化設置 媒族股票	(170, 343)		(202, 230)
					3500		(82,994)		(89.172)
						横丝缝针	7.551.444	$\overline{\circ}$	7.162.211	š
	黄疸植叶	$$-12,408.165 - 100 - 10,783.172 - 100$				负债及摧益地计	12,408,165 100		10,783,172	Ĕ

桂理人:張集祖 【日】

(请详阅後附信题财务报告附注)

篇

楼展长: 梅州古今

董事長:翁啓勝

如美 的情节的 分列 (原 尔列克里被按团) 公司)
民国一〇九年及一〇三〇〇二〇 五十二月三十一日

			109年度		108年度
			全額	$\overline{\mathcal{H}}$	全 顿	$\overline{\mathcal{K}}$
4000	養業收入(附註六(十五)及七)	S.	926.183	100	712,538	100
5000	養業成本(附註六(六)、六(十六)及十二)		779.374	84	562.723	79
5900	普冀毛利		146.809	16	149.815	21
6000	養業費用(附註六(四)、六(五)、六(十一)、六(十六)、七及十二):
6100	推銷費用		32.937	4	37,176	5
6200	管理費用		113,897	12	129,316	18
6300	研究發展費用		3,467	$\bullet$	6,407	1
6450	預期信用減損損失(利益)		(980)		412	$\mathbf{e}^{\mathrm{d}}$ , $\mathbf{e}^{\mathrm{d}}$
			149,321	16	173,311	24
6900	董業淨利(报)		(2.512)	$\sim$ $ \sim$	(23.496)	(3)
7000	養業外收入及支出(附註六(七)、六(十七)及七);
7100	利息收入		12,115	$\mathbf{1}$	17,404	2
7190	其他收入		17,998	$\mathbf{2}$	84,438	12
7020	其他利益及損失		(30,901)	(3)	202,068	28
7060	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額		591,093	64	481,360	68
7050	財務成本(附註七)		(23.402)	(3)	(22.162)	(3)
			566.903	61	763,108	107
7900	税前净利		564.391	61	739,612	104
7950	所得税费用(附註六(十二))		1.832	$\sim$	215,890	31
	雌绩誉業部門淨利(淨損)		562,559	61	523,722	73
8160	合併前非屬共同控制股權損益				$(193,361)$ $(27)$
8200	本期淨利		562,559	61	330,361	46
8300	其他綜合損益(附註六(七)、六(十一)及六(十二)):
8310	不重分频至损益之项目
8311	確定福利計書之再衡量數		585		1,574
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益		167,537	18	13,411	$\overline{2}$
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合捐益之份額一不重分類 至損益之項目		(2,123)		110
8349	減;與不重分類之項目相關之所得稅		117	$\ddot{\phantom{1}}$	315
			165,882	18	14.780	$\overline{2}$
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		$(139,112)$ $(15)$		(161, 521)	(23)
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類
	至損益之項目		5.536	1	(56, 877)	(8)
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅
			(133.576)	(14)	(218, 398)	(31)
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)		32,306	4	(203, 618)	(29)
8400	合併前非屬共同控制股權綜合損益淨額		$\blacksquare$	$\omega_{\rm{max}}$	(39.919)	(6)
8500	本期综合损益媳额		594.865	65.	166.662	23
	每股盈餘(附註六(十四))
9750	基本每股盈餘(元)	S		3.42		2.83
9850	稀释每股盈餘(元)	S		3.42		2.82

(请详閲後附個體財務報告附註)

羅信

會計主管:陳淑慧 體體

ī, r.	щ ١ Ń 一
	J $\sum_{i=1}^{n}$ Ŀb

								英化模盖项目
				地面面地			美国地域大学 医乳汁水肿	透透英化球分 提益按公允 價值数百量之			寒 等 中
	牛地底	有本公共	减火炎 有公布	特別星 未公表	未分配 e.	ŧ, ¢	被某人无误 Ş	未货现损益 全無責義	ŧ 4	单进现象	加制度期 非馬共同	有理解学
凤凰——〇4年——四章霞	š	245.053	98.782	50.010	2.32.35	2.492.147	(32, 521)	(2.470)	(34.991)		1,832,820	7.450.212
接列法定监综公积 昆依指报及分配:			174,912
普通股现金股利					$(174,912)$ $(274,555)$	(274, 555)						(274, 555)
特别盈餘公价迴轉				(21,019)
本期净利					21,019 330,361	330,361					193,361	523,722
本期其他綜合損益					1369	1369	(172, 638)	7,570	(165,0.68)		(39, 919)	(203, 618)
木构棕合属蓝线箱					331,750	331,730	172.638)	7,570	165,068		153,442	320,104
股東逾時改未領取之服利												r
處分透過其他綜合開盖按公允價值衡量之權益工具					2,171	2,171		(2.171)	(2,171)
合伴發行新股及對子公司所有權益雙動	1,025,448	3,502,070			(785, 641)	(785, 641)					$(89,172)$ $(3,651,233)$	1,4.72
合併症非易共同控制取性复数											33,029	035.0221
民國─○^牛—出土──日要隨	1,940,631	3,747,130	273,694	34,991	1,457,167	1,765,852	(205,159)	2,929	(202, 2.30)	(89, 172)		7,162,211
提可法定监控公债 医徐指指及分配:			33.036
提列特别监狱公债				167,239	$(33,036)$ (167,239)
普通联现金股利					(96.977)	(96.977)						$(96.977)$ $562,559$
本期序利					562,559	562,559
未购其化综合指益					(1.655)	(1.655)	13.576)	67,537	33.961			32,306
木樹棕合損益總額					560,904	560,904	133.576)	67,537	33.961			594,865
實際取得我或各平公司聯絡格與帳面價值差額		$\tilde{=}$			(3.709)	(3.709)						(3.599)
外子公司所有提益變動		336										336
採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數		459,384										459,384
现金减货	(.82.189)									6,178		(576, 011)
發放手子公司股利調整資本公布		$\frac{9}{4}$										974
成分過過再而落分益难來分布徵徵先讓被付取					2,074	2,074		(2,074)	(2,074)			10,261
行使综入推		10.261
民國—○九年十二月三十一日檢類	358.442	218.19.	306.730	202,230	1719.184	2,228,144	C38.732	168,392	(170,343)	(62, 994)		7.551,444

附錄六

【第2章】
★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★

(请详阅技術個建財薪粮告附柱)

经理人:張桂祖

九州西西立小司 (原布尼尼州村西川公司)
[36 1000000000000000000000000000000000000

單位:新台幣千元

		109年度	108年度
普冀活動之現金流量: 本期税前浮利		564,391	739,612
初登項目:	\$
收益费损项目:
折舊費用		12,741	13.478
排纳黄用		5,989	5,344
预期信用减损(利益)损失(利益) 透過損益按公允價值街量金融資產及負債之淨損失		(980) 14,113	412 (114, 273)
利息費用		23,402	22,162
利息收入		(12, 115)	(17, 404)
股利收入		(577)	(12, 277)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額		(591, 093)	(481, 360)
處分及報廢不動產丶廠房及設備利益 處分待出售非流動資產淨利益		(350)	(6,746) (79, 849)
其他		3.671	(3,835)
收益費損項目合計		(545, 199)	(673, 848)
與營業活動相關之資產及負債變動數:
虑收票拣減少		4.134	1,387
應收帳款(增加)減少 其他應收款減少(增加)		(121, 104) 114,925	54.786 (53, 243)
存貨減少(増加)		3.366	(1,074)
其他流動資產增加		(662)	(619)
合约負債增加(減少)		14,226	(11,610)
感付帳款減少 其他應付款增加(減少)		(11,375) 142,452	(152, 654) (353, 699)
具他流動負債減少		(148)	(5,187)
淨確定福利負債減少		(541)	(2,071)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		145,273	(523, 984)
營運產生之現金流入(流出)		164,465	(458, 220)
收取之利息 收取之股利		13,921 577	15,439 12,277
支付之利息		(22, 897)	(22, 041)
支付之所得税		(169, 123)	(25, 260)
普冀活動之溥現金流出		(13,057)	(477, 805)
投資活動之現金流量: 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		(471,291)	(506, 514)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		22.439
取得按推銷後成本衡量之金融資產		(502, 672)	(482, 078)
處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產		482,078 (400,000)	543,655
底分透過損益按公允償值衡量之金融資產		385,887	714,459
透過損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款			9,708
取得採用權益法之投資		(6,053)
處分採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款		30,585	3,737
英分待出售非流動資產價款			398,216
取得不動產、廠房及設備		(1,055)	(253)
處分不動產、廠房及設備 取得無形資產		599 (591)	8,843 (3,925)
其他非流動資產減少		(122)	(1,175)
收取之股利		279.921	483,042
投資活動之淨現金(流出)流入 喜贤活勤之现金流量:		(180, 275)	1.167,715
短期借款增加(減少)		936,820	(144,000)
存入保證金減少		(59)	(10,998)
其他應付款一關係人增加 租赁本金償還		315,062 (315)	(1, 262)
發放現金股利		(96.977)	(274, 555)
現金減資		(581, 559)
支付合併前非屬共同控制股權現金股利 籌賣活動之渟現金流入(流出)		572,672	(335.029) (765, 844)
医单塑动对现金及约营现金之影学			(28,119)
本期现金及的业现金增加(波少)数		379,340	(104.053)
期初现金及约营现金餘额 期末现金及的营现金餘額	s	172.828 552,168	276,881 172,828

(请详阅後附個禮財務報告附註)

$\sim 10^{-11}$

$\sim$

THE SEARCH 會計主管:陳淑慧

安侯建業群合會計師會擔府 KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) Telephone 電話 + 886 2 8101 6666 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, 傳真 + 886 2 8101 6667 Fax Internet 網址 home.kpmg/tw Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

會計師查核報告

凱美電機股份有限公司(原智寶電子股份有限公司)董事會 公鑒:

查拉意見

凱美電機股份有限公司(原智寶電子股份有限公司)及其子公司(凱美集團)民國一◯九年十 二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一〇九年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達凱美集團民國一〇九年十二月三十一日之合併財務狀況,暨民國一〇九年 一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與凱美集團保持超然獨立,並履行該規範之其 他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對凱美集團民國一〇九年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應,本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下:

應收帳款備抵損失

有關應收帳款備抵損失之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)1.(6)金融資產減損; 應收帳款評價之不確定性請詳合併財務報告附註五;應收帳款備抵損失相關揭露請詳合併 財務報告附註六(五)。

$KPMG$

關鍵查核事項之說明:

應收帳款評價係依管理階層於每一報導日考量歷史經驗、市場狀況及前瞻因子以評估 帳款違約風險及預期損失率後計算,計算涉及管理階層之主觀判斷,因此,應收帳款之評 價為本會計師執行財務報告查核重要之評估事項。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試作為計算減損損失基礎之帳齡 分析表的正確性及完整性,評估減損提列政策之合理性及確認減損損失提列比率與提列政 策是否一致,以及透過對期後收款核至憑證以測試款項可回收性。另,對於已逾期且尚未 收回之金額,依據該客戶歷史收款狀況、是否有擔保品,以及整體經濟狀況瞭解並評估其 提列減損損失之合理性。

其他事項

凱美集團民國一○八年度之合併財務報告係由其他會計師查核,該會計師於民國一○九年 三月十八日出具無保留意見之查核報告。

凱美電機股份有限公司已編製民國一〇九年之個體財務報告,並經本會計師出具無保留意 見加其他事項段落之查核報告;凯美電機股份有限公司亦已編製民國一〇八年度之個體財務報 告,並經其他會計師出具無保留意見加強調事項段落之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估凱美集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算凱美集團或停止營業,或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

凱美集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

kplnc

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 凱美集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使凱美集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致凱美集團不再具有繼續經營之能 力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成凱美集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對凱美集團民國一〇九年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或 在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

計 師: 令

證券主管機關 在管證審字第1070304941號 核准簽證文號 · 台財證六字第0930104860號 民 國 一一〇 年 三 月 二十六 日

	ॼ
厘
令
۳
h R
	v

$|\mathbf{x}|$

$|\mathbf{x}|$

109,12.31 $\begin{array}{c} \hline \textbf{1} & \textbf{2} \ \textbf{2} & \textbf{3} \ \textbf{4} & \textbf{5} \end{array}$

108.12.31 $\begin{array}{c}\n\hline\n\text{100.12--} \
\hline\n\text{4}\n\end{array}$ 2,921,000 24

79,971 1

79,971 5

8,955 5

8,958 2

8,959 6,959 1

8,95238 1

8,95238 1

8,95238 1

8,95238 1

8,95238 1

$\circ$ $\circ$ $-$

2

1991, 202

199, 362

199, 366, 203

18, 363, 203

199, 303

199, 303

199, 303

199, 303

199, 303

199, 303

199, 304

199, 304

199, 304

199, 304

199, 304

199, 304

199, 304

199, 304

199, 304

199, 304

199, 304

$\frac{5}{2}$

$\sim$ $\overline{ }$

$\frac{1}{2}$

|भू

$\ddot{\phantom{a}}$

$\bar{\mathbf{r}}$

$\begin{array}{r} 100,000 \ 298,992 \ 24,996 \ 64,996 \ \hline 1,281 \ \hline 1,2240 \ \hline 1,2240 \ \hline 1,2294,529 \ \hline \end{array}$

$\sim$

$269,645$
47,588
2,169
7,774

"비

$\mathbb{F}$

327,176

$\vert$ $\mathbf{I}$

	负债及推益	流動真積:	短期借款(密註六(十三) $\frac{8}{2100}$	應付短期票券(附註六十三) 2110	含约負價(附註六(十)) 2130	感付帐款(附註七) 2170 2200	其他應付款(附註六十五)及七)	2230	本期所得税负债 租賃负债一流勤(附註六(十六)及七) 其他流動負債 2280	2399		非流動負債:	長期借款(附註六(十四)) 2540	逃延所得税負債(附註六(十八) 2570 2580		担贸负债—非流動(附註六(十六)及七) 净磁定福利负债—非流動(附註六(十七)) 2640	碎入保證会 2645		负债地计	$\ddot{a}$	舞扇於母公司雲兰之權益(附註六(十九)):	普通腹股本 资本公積 $\frac{10}{2}$	3200	保留盈餘 其他構善 3300	3400	座積股票 3500	解雇於母公司票主之權益合計	非控制模型 36XX	被过滤计	典债及摧益施计
	খ		œ						ž							E
108.12.31	₩ 4		932,565		724,178		114,865		,180,394	224,806	321,605	42,997	763,070		65.950	8,370,430					1.212	, 813, 039	331,806	158,876	486,749	31,345	95,116	46.824	3,964.967	12,335,397
	X		$\cong$						28							S													37
109.12.31	委 ∢		1,418,105		726,959				3,799,810	206,359	, 220, 894	24,531	792,799	118,640	38,401	8,646,498			731,254			2,311,407	,180,272	141,282	486,749	42,223	115,555	42.927	5,051,669	8. 13,698,167 100
		寶 流動實產: 現会及約當現金 這過損益接公允	ç, 金(田は六(一)	允价值衡要之金融资產一流動(附註 $\overline{\epsilon}$ =		六(二)) 過共他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一流動 -67 $\frac{50}{20}$	国家建立	按掷销钱成本衡量之金融背在一流物(附註六(四)及 1136	२	附註六(五)及六(廿一) 感收黑球净额	医结六(丙)、六(中一)及七)	はた(円)、た(六)及わ)	$\hat{v}$	資產(附註六(十) 感收恢热渗镀(1) 其他愿收救(附出六1七 存货(附注六1七 存出售非流物资 SPESSOR IPPSSOR			非流動實產: 这過其他綜合損益按公允價值衡量之会顯資產一非流	1517		動(附拉六(三)及八) 按聯鎖後成本簡量之盒融資產—非流動(附拉六 (四)及八) 535		投資(附註六(八))	及設備(附註六(十)及七)	((ー+)ドボ	$(1-1)$	採用服益決之提 不動産、麻房及 使用權資産(附) 無形資産 過程所得親資産 នខ្លួនខ្លួនខ្ល		産(附註六(十八) 産(附註八)		黄疸碱剂

調理

機長社: 如州士年

董事長:翁啓勝

1,58,442 10 1,940,631 16

4,218,195 31 3,747,130 31

5,228,14 16 1,765,852 14

(170,343) (1) (202,230) (2)

(170,343) (1) (202,230) (2)

(202,230,852 11,6851 36

173,657 100 1,7340,868 60

173,5552 100 12,335,397 100

173,

凯美电桥西角道下公司及子公司 (原有复量光照量计区公司)
5. 电传送电子
凡国一〇九年及一〇元15月1日 至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			109年度		108年度
			全報	$\overline{\mathcal{H}}$	全 頛	$\overline{\mathcal{X}}$
4000	養業收入(附註六(廿一)及七)		\$4,466,552	100	4,547,218	100
5000	誉業成本(附註六(七)、六(十七)及十二)		3,310,374	74	3,405,810	75
5900	著業毛利		1,156,178	26	1.141.408	25
6000	普業費用(附註六(十七)、七及十二):
6100	推銷費用		179,165	4	211,198	5
6200	管理費用		346,653	8	390,608	8
6300	研究發展費用		82,101	$\overline{2}$	96,230	$\boldsymbol{2}$
6450	预期信用減損損失(利益)(附註六(五)及六(六))		(4.138)	$\blacksquare$	3,095	$\bullet$ .
			603.781	14	701,131	15
6900	管葉淨利		552.397	12	440,277	10
7000	營業外收入及支出(附註六(八)、六(廿三)及七):
7100	利息收入		96.556	2	177,685	4
7190	其他收入		36 247	1	48,463	1
7020	其他利益及損失		(118, 175)	(2)	224,024	5
7050	財務成本		(32, 625)	(1)	(34, 450)	(1)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額		123,909	$\overline{\mathbf{3}}$	45,838	-1
			105.912	$\overline{\mathbf{3}}$	461,560	10
7900	税前净利		658,309	15	901,837	20
7950	所得税費用(附註六(十八))		76,916	$\overline{2}$	327,826	$\overline{7}$
8200	本期淨利		581.393	13	574,011	13
8300	其他綜合損益;
8310	不重分频至损益之项目
8311	確定福利計畫之再衡量數(附註六(十六))		585		1,574
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益		167.537	4	13,359
8320	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額一不重分類至損益
	之項目		(2,123)		110
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十八))		117		315
			165,882	4	14,728
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(128, 927)	(3)	(213,964)	(4)
8370	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額一可能重分類至損益
	之項目		(3,237)
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十八))		2.265	$\blacksquare$	(13, 334)	$\blacksquare$
			(134.429)	(3)	(200.630)	(4)
8300	本期其他綜合損益(税後淨額)		31.453	$\mathbf{I}$	(185,902)	(4)
8500	本期综合指益媳额		612.846	14	388,109	$\overline{6}$
8600	净利歸屬於:
8610	母公司業主	$\overline{S}$	562,559	13	330,361	7
8620	非控制權益		18,834	$\sim$	243,650	$6 \theta$
		s	581.393	13	574.011	$\overline{13}$
8700	综合损益德额归属於;
8710	母公司業主	\$	594,865	13	166,662	$\overline{\mathbf{4}}$
8720	非控制權益		17,981	-1	221,447	$\overline{\mathbf{5}}$
		s	612.846	14	388,109	$\overline{9}$
	每股盈餘(附註六(二十))
9750	基本每股盈餘(元)	$\overline{\mathbf{z}}$		3.42		2.83
9850	稀释每股盈餘(元)	S		3.12		2.82

(請詳閱後附合併財務報告附註)

其他植丝项目

解用於母公司案主之權益

							再用地 宏昌	机遇式打探令
				保留道兼			电对离根表	预益接公允 情值新量之			计长度量
	计计算		法定量 综 公教 ------------------------------------	转列星	未分配		快算之义表	全核質素			公司東主 崔基雄科	米克型 米米	建立绳针
	* 制	黄本公称		机公共	年 21	\$ ф	Ę	未黄果根草	$\overline{\phantom{a}}$ $\blacklozenge$	单藏底果
民國─○/牛一円要震	915.18	245.053		56.010	2,37,355	2,492,14	(32.521)	(2.470)	(34.9)		3.617.32	4.073.4	690.869
且使指相及分配:
提列法定盈龄公称			14,912
普通股现金股利					$(174, 912)$ $(274, 555)$	(274, 555)					(274, 555)		(274, 555)
特别显标公债迎待				(21, 019)	21,019
本期净利					330,361	330,361					330,361	243,650	574,011
本期其他综合相益					$\frac{18}{2}$	1,369	172,638)	750	(85, 0.8)		163,699	(22.207)	185,902)
本期综合損益總額					331.730	331,730	(72,638)	7,570	165,068		166,662	221.447	388.109
非控制键盖增减												11,011	11,011
职电遗時效未确取之股利
合併發行新股及對子公司所有權益變動	1.025.448	3,502,070			(785, 641)	(785, 641)				(89,172)	3,652,705	(3,698,019)	(4.5,314)
子公司發放現金與利												(429.259)	(429,259)
建分造通其他结构模公允價值衡聚之權益工具					2.171	2.171		(2.171)	(2,171)
民國─○全十二年十一日兼戰	1,940,631	3,747,130	273,694	34,991	1,457,167	1,765,852	(205, 159)	2,929	(202, 230)	(89,172)	7,162,211	178,657	898'0PC'.
显像指指及分配:
提到法院经营会按			33,036		$(33,036)$ $(167,239)$
				167,239
并通股现金股利					(96, 977)	(96, 977)					(96,977)		$(96,977)$ 581,393
木胡泽利					562,559	562,559					562,559	18,834
本期具化综合相关					11.653	1,653	137,576	167.537	73,961		32.306	(352)	31,453
木期综合捐益地额					560,904	560,904	13.576	167 537	33,961		594, R65	7.981	612,846
背除取得或處分子公司脫權價格與帳面價值差額		$\frac{1}{2}$			(3,709)	(7.709)					(3,599)	(53.972)	(57,571)
科子公司所有權權益變動		376									336	$\frac{6}{2}$
《用權益法認列之關賂企業及合資之變動數		459,384									459,384		459,384
电合法口	582.189)									6,178	(576, 011)		(570, 011)
经放于子公司股利调整贷本公债		54									974		974
子公司發放現金股利												(52, 160)	(52, 160)
采分透過具他綜合指益按公允價值衛董之權益工具 行使辦人獲					2,074	2,074		(2,074)	(2,0.4)
		10.261									10.261		10.261
民國--○九年十二月十一日兼鎮	$-158.442$	1218.195	106.730	202,230	1, 19, 184	2,228,144	ان المنطقة المنطقة	769.32	(171343)	182,991)	151144	na 170	7,641,614

附錄六

THE REAL PROPERTY

(精祥团後附合併財務兼告附註)

附錄六

如头电报国有国家纪明 子公司
(原始 图 1 1 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1
孔银属于
	氏目-〇九年及一 3 15 15 15 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

單位:新台幣千元

	109年度	108年度
誉業活動之現金流量; 本期税前浮利	658.309 \$	901,837
调答项目
收益費損項目: 折舊費用	203,501	209,805
抛销费用	31,939	22.450
預期信用減損(利益)損失	(4,138)	3,095
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息费用	(4, 539) 32,625	(116, 572) 34,450
利息收入	(96, 556)	(177.685)
股利收入	(577)	(12, 277)
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產丶廠房及設備利益	(123, 909) (8,319)	(45, 838) (25, 682)
處分待出售非流動資產淨利益		(79, 849)
處分採用權益法之關聯企業利益 其他	819	(3, 737) (372)
收益费损项目合计	30,846	(192, 212)
與營業活動相關之資產及負債變動數; 應收票據減少(增加)	18,661	(102,997)
愿收帳款(增加)減少	(195, 165)	218,801
其他應收款減少 存貨(増加)減少	9,288 (29, 729)	5,153 191,582
其他流動資產减少	7.522	127,916
合约負債增加(減少) 應付票據及帳款增加(減少)	12,011 195,616	(9,885) (119,952)
其他應付款減少	(64, 141)	(286, 279)
其他流動負債(減少)増加 净硫定福利负债减少	(21, 510) (541)	18,310 (2,701)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(68, 288)	39.948
螢運產生之現金流入 收取之利息	620,867 115,668	749,573 174,970
收取之股利	43,386	116,946
支付之利息 支付之所得税	(31, 590) (258, 248)	(33, 847)
誉業活動之海現金流入	490,083	(134.510) 873,132
投资活动之现金流量; 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	(471, 291)	(531,856)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	22.439	25,290
取得按攤銷後成本街量之金融資產	(3,799,810)	(4,722,687)
處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	4,143,461 (1, 301, 548)	4,449,522 (1,603,147)
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	1,314,587	2,218,470
取得採用權益法之投資 透過損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款	(6, 053)	9,708
採用權益法之被投資公司減資退回股款	42,809
處分待出售非流動資產價款 取得不動產、廠房及設備	(192, 886)	398,216 (147.678)
處分不動產、廠房及設備	19,189	41,648
取得無形資產 其他	(23.077) 2.885	(27, 494) (3, 244)
投資活動之淨現金(流出)流入	(249.295)	106,748
第黄活動之現金流量: 短期借款增加	1.170,820	(182, 967)
愿付短期票券增加(减少)	119,991	(169,980)
举借长期借款 償還長期借款	(100,000)	540,000 (560,000)
存入保證金波少	1.917	(8,117)
租赁本金债退 發放現金股利	(34.374) (96,003)	(27,493) (274, 555)
現金減資	(576, 011)
子公司现金減資支付非控制權益		(188,988)
取得子公司股權 處分子公司股權	(66, 171) 8.600	(26, 021)
非控制推益變動	(52.160)	(392, 227)
奉貢活動之淨現金流入(流出) 医早受动对现金及约當现金之影響	376.609 (131, 857)	(1, 290, 348) (110.289)
本期现金及的黄现金增加(减少)数	485,540	(420, 757)
期初现金及约雷现金餘额 期末现金及约营现金餘颗	932.565 1,418.105 S	1.353,322 932.565

(請詳閱後附合併財務報告附註)

會計主管:陳淑慧

單位:新台幣元

一◯九年期初未分配盈餘	\$ 1, 159, 915, 340
減:確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(1, 655, 194)
減:實際取得或處分子公司股權價格與帳面價格差額	(3, 709, 515)
加:處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具累積 損益直接轉移至保留盈餘	2.074.017
加:一〇九年度淨利	562, 559, 355
可供分配盈餘	1,719,184,003
減:提列法定盈餘公積(10%)	(55, 926, 866)
加:迴轉權益減項特別盈餘公積	31, 888, 346
分配項目
股東現金股利(每股配發2元)	(271,534,340)註
期末未分配盈餘	\$ 1, 423, 611, 143

註:本公司流通在外股數=135,844.168股扣除庫藏股76,998股為135,767,170股。

公司章程修訂條文對照表

$\hat{\boldsymbol{\epsilon}}$

凱美電機股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

條次原	侏 the company	文修 訂 後 條 文 修正理由
笫	第一至四項略	第一至四項略	配合證券交
$+$		本公司董事會得設置其他功能性委易法第 14-4
六 佟		員會,其行使職權規章由董事會另定 設置審計委員
		之。	會增訂。
		本公司董事會設置審計委員會,由全
		體獨立董事組成,其人數不得少於三
		人,其中一人為召集人,且至少一人
		應具備會計或財務專長;審計委員會
		之職責、組織規章、職權行使及其他
		應遵行事項,依相關法令或公司規章
		之規定辦理。
		本公司成立審計委員會之日同時廢
		除監察人及本章程關於監察人之相
		關規定。
第	本章程訂立於民國六十七年八月	本章程訂立於民國六十七年八月二	增訂修訂之日
$\Xi$	二十五日。	十五日。	期
$+$	$\cdots$ (略)	$\cdots$ (略)
÷ 條	第二十九次修訂於中華民國一〇	第二十九次修訂於中華民國一〇四
	四年六月二日。	年六月二日。
	第三十次修訂於中華民國一〇五	第三十次修訂於中華民國一〇五年
	年六月三 日。。	六月三 日。。
	第三十一次修訂於中華民國一〇	第三十一次修訂於中華民國一〇六
	六年六月二 日。	年六月二 日。
	第三十二次修訂於中華民國一○	第三十二次修訂於中華民國一〇七
	七年六月五 日。	年六月五 日。
	第三十三次修訂於中華民國一○	第三十三次修訂於中華民國一○八
	八年六月五 日。(章程第一條自合	年六月五 日。(章程第一條自合併基
	併基準日生效)。	準日生效)。
	第三十四次修訂於中華民國一〇	第三十四次修訂於中華民國一〇九
	九年六月五 日。	年六月五 日。
		第三十五次修訂於中華民國一一〇年
		七月七日。

公司章程

凯美雷機股份有限公司

童程

修訂前

第一章 總 則

• 第一條、 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為凱美電機股份 有限公司,英文名稱為 KAIMEI ELECTRONIC CORP.。
• 第二條、 本公司經營業務如下:
• 一、CB01010 機械設備製造業
  • 二、CB01990 其他機械製造業
  • 三、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
  • 四、CC01030 電器及視聽電子產品製造業
  • 五、CC01040 照明設備製造業
  • 六、CC01070 無線通信機械器材製造業
  • 七、CC01080 電子零組件製造業
  • 八、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
  • 九、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
  • 十、CD01030 汽車及其零件製造業
  • 十一、CD01040 機車及其零件製造業
  • 十二、F113010 機械批發業
  • 十三、刪除
  • 十四、F114030汽、機車零件配備批發業
  • 十五、F119010 雷子材料批發業
  • 十六、F213010 雷器零售業
  • 十七、F213030 電腦及事務性機器設備零售業
  • 十八、F213060 電信器材零售業
  • 十九、F213080 機械器具零售業
  • 二十、F214030汽、機車零件配備零售業
  • 二十一、F219010 雷子材料零售業
  • 二十二、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
• 第二條之一、 就本公司有關業務範圍內得辦理同業間對外保證。
• 第二條之二、 本公司得為其他公司之有限責任股東,所有轉投資總額得不受公司法 第十三條有關轉投資額度之限制。
• 第三條、 本公司設於新北市。業務上如有必要時得於國內外其他適當地點設立 分公司、工廠或辦事處,其設立、撤銷或遷移均由董事會決定辦理之。 第四條、 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理。

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第二章 股 份

• 第五條、 公司資本總額定為新台幣伍拾柒億元整,分為伍億柒仟萬股,每股面 額新台幣壹拾元,其中未發行股份,授權董事會分次發行。 第一項資本額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權證,共計壹仟萬 股,得依董事會決議分次發行。 第六條、 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章、編號,並經依 法簽證後發行之。本公司得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機 構登錄。 第七條、 本公司股務之處理除法令、證券規章另有規定外,悉依「公開發行股 票公司股務處理準則一辦理。 第八條、 股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分 派股息及股利或其他利益之基準日前五日內,均停止股票過戶。 第三章 股 東 會 第九條、 股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次,於每會計年度終了 後六個月內召開之。臨時會於必要時,依法召集之。 第十條、 股東會之召集,常會應於開會三十日前,臨時會應於開會十五日前, 將開會之日期、地點及召集事由,通知各股東。但對於持有記名股票 未滿一千股股東,得以公告方式為之。 第十一條、 股東因事不能出席股東會時,依公司法及主管機關公佈之「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」 ,得出具委託書載明授權範圍並簽 名或蓋章委託代理人出席。 第十一條之一、 股東會開會時,除公司法及本章程規定外,悉依本公司股東會議事規 則辦理。 第十二條、 股東會由董事會召集時,以董事長為主席,董事長缺席或因故不能行 使職權時由董事長指定董事一人代理之,未指定時由董事互推一人代 理之;由董事會以外之其他召集權人召集時,主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時,應互推一人擔任。 第十三條、 股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數
• 股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。 第十三條之一、 股東於股東會行使其表決權得採行以書面或電子方式為之,其行使方 式依相關法今規定辦理。
• 第十四條、 本公司各股東,除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決權之情 形外,每股有一表決權。

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股東會決議事項應作成議事錄,載明會議之時日、場所、主席姓名、 第十五條、 決議方法、議事經過之要領及結果、出席股東人數、代表股數,由主 席簽名或蓋章,並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄 之分發,得以公告方式為之。前項議事錄在公司存續期間,應永久保 存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一年。

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人、監察人二至三人,其任期不得逾三年,但得 第十六條、 連選連任。

本公司董事、監察人之選舉,依照公司法第一百九十二條之一所規定 之候選人提名制度程序為之。

本公司董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席 次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名與選 任方式、職權行使及其他遵行事項,依證券交易法及相關法令辦理。 本公司之董事、監察人於任期內,得就其執行業務範圍內依法應負之 損害賠償責任,為其購買責任保險。

本公司董事及監察人之報酬,授權董事會參酌同業通常水準議定。如 公司有盈餘時,另依第二十七條之規定分配酬勞。

• 全體董事及監察人所持有本公司記名股票之股份總額不得低於證券管 第十七條、 理機關規定之成數。
• 第十八條、 董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意,互推董事長一人。亦得以同一方式互推副董事長一人。
• 第十九條、 董事長代表本公司綜理本公司一切業務。董事長請假或因故不能執行 其職務時,由董事長指定董事一人代理之,未指定時由董事互推一人 代理之。
• 第二十條、 本公司之經營方針及其他主要事項由董事會決定之。董事會之職權除 依公司法及股東會賦予之職權外,尚包括下列事項:
• 一、取得或處分重大資產之核可,其作業悉依照本公司訂定之「取得 或處分資產處理程序﹔辦理之。
• 二、公司向金融機構或第三者申請融資、保證、承兌、對外墊款及其 他任何舉債金額達新台幣伍仟萬元以上之核可,在核可額度內之 循環使用則授權董事長執行,但必須在最近一次董事會提案報備。
• 三、以公司名義為他公司或個人背書保證承兌之核可,其作業悉依照 本公司訂定之「背書保證作業管理辦法」辦理之。
• 四、專門技術(技術合作條例第四條規定)專利權、商標權、著作權 或代理權之取得轉讓或技術合作契約簽定之核可。

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• 第二十條之一、 董事會除每屆第一次由所得選票代表選舉權最多之董事召集並任主席 外,餘均由董事長召集之並任主席,董事長因故不能出席時,由董事 長指定董事一人代理之,未指定時由董事互推一人代理之。
• 第二十一條、 董事會開會時,董事因故不能出席時,得以書面委託其他董事代理, 但每一董事以代理一人為限。
• 第二十二條、 董事會之召集除公司法另有規定者外,應有董事過半數之出席方得開 會,其決議以出席董事過半數之同意行之。議事錄應由主席簽名或蓋 章,並於會後二十日內將議事錄分發各董事。前項議事錄應連同出席 董事簽名簿及代理出席委託書一併保存於本公司。
• 第二十二條之一、董事會之召集,應載明事由,以書面、傳真或電子郵件於七日前通知 各董事及監察人,但遇有緊急情事時,得隨時召集之。
• 第二十三條、 監察人依法執行日常監察職務。監察人得列席董事會陳述意見,惟不 得加入決議。

第五章 經 理 人

第二十四條、 本公司得設副董事長及總經理各一人,及其他經理人若干人。

計 第六章 會

• 第二十五條、 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。
• 第二十六條、 本公司每會計年度終了,董事會應編造下列各項表冊,於股東常會開 會三十日前送交監察人查核,並由監察人出具報告書後提交股東常會 請求承認:
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十七條、 公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬 勞前之利益),應提撥不低於 0.2%為員工酬勞及不高於 4%為董監酬勞。 員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額。

員工酬勞之分配以股票或現金發放,其發放對象得包含符合一定條件 之從屬公司員工。有關員工酬勞分配辦法,由董事會決議行之。 本公司年度結算後如有當期淨利,應先彌補虧損,如尚有盈餘,就其餘 額依下列各款分派之

• 一、 提列百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達本公司資本 總額時,不在此限。
• 二、 次按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。

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三、 如尚有餘額併同以往年度未分派之盈餘,由董事會擬具盈餘分派 議案提請股東會決議。

本公司分配股利之政策,應以股東權益為最大考量,並參酌公司目前及 未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素,授權董事會 就現金及股票股利妥善擬定配發比例,並每年依法由董事會擬具分配 案,並提請股東會議決。

第二十八條、 法定盈餘公積金提存依公司法及其他有關法令規定辦理之。

第七章 附 則

第二十九條、 一般職工薪津,由總經理報請董事長依職工核薪辦法核定之,並不論 盈虧均支付之。

第三十條、 本章程如未盡事官,悉依公司法及其他有關法今辦理之。

第三十一條、 本章程訂立於中華民國六十七年八月二十五日,第一次修正於民國七 十年六月十日,第二次修正於民國七十四年五月十三日,第三次修正 於民國七十六年五月九日,第四次修正於民國七十七年三月二十一 日,第五次修正於民國七十八年三月二十二日,第六次修正於民國七 十八年九月二十七日,第七次修正於民國七十九年三月二十八日,第 八次修正於民國八十年五月十八日,第九次修正於民國八十年八月三 十日,第十次修正於民國八十一年五月二十九日,第十一次修正於民 國八十二年五月二十九日,第十二次修正於八十三年五月十四日,第 十三次修正於民國八十四年五月十三日,第十四次修正於民國八十五 年六月十五日,第十五次修正於民國八十六年三月五日,第十六次修 正於民國八十六年十一月十一日,第十七次修正於民國八十七年三月 十六日,第十八次修正於民國八十七年七月二十一日,第十九次修正 於民國八十八年三月二十日,第二十次修正於民國八十九年六月十三 日,第二十一次修正於民國九十年五月二十二日,第二十二次修正於 民國九十一年四月二十二日,第二十三次修正於民國九十三年六月十 八日,第二十四次修正於民國九十四年六月十四日,第二十五次修正 於中華民國九十五年六月二十三日,第二十六次修正於中華民國九十 九年六月二十五日,第二十七次修訂於中華民國一〇一年六月六日, 第二十八次修訂於中華民國一〇二年六月十一日,第二十九次修訂於 中華民國一〇四年六月二日,第三十次修訂於中華民國一〇五年六月 三日。第三十一次修訂於中華民國一〇六年六月二日。第三十二次修 訂於中華民國一〇七年六月五日。第三十三次修訂於中華民國一〇八 年六月五日。(章程第一條自合併基準日生效)。第三十四次修訂於中華 民國一〇九年六月五日。

股東會議事規則修訂條文對照表

凯美電機股份有限公司

「股東會議事規則」修訂條文對照表

原	俆	文	慘 钉	狻	俆	文 修正理由
	ー之一、		一之一、			配合法令及條
	第一項(略)		第一項 略			文規範調整公
	通知及公告應載明召集事由;其通知		通知及公告應載明召集事由;其通知			告方式修訂
	經相對人同意者,得以電子方式為		經相對人同意者,得以電子方式為
	之。選任或解任董事、監察人、變更		之。選任或解任董事、監察人、變更
	章程、減資、申請停止公開發行、董		章程、減資、申請停止公開發行、董
	事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增		事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增
	資、公司解散、合併、分割或公司法		資、公司解散、合併、分割或公司法
	第一百八十五第一項各款之事項,		第一百八十五第一項各款之事項、證
			券交易法第二十六條之一、第四十三
			條之六、發行人募集與發行有價證券
	應在召集事由中列舉並說明其主要內		處理準則第五十六條之一及第六十條
	容,不得以臨時動議提出; 其主要內		之二之事項,應在召集事由中列舉並
	容得置於證券主管機關或公司指定之		說明其主要內容,不得以臨時動議提 出。
	網站,並應將其網址載明於通知。
	股東會召集事由已載明全面改選董		股東會召集事由已載明全面改選董
	事、監察人,並載明就任日期,該次		事、監察人,並載明就任日期,該次
	股東會改選完成後,同次會議不得再		股東會改選完成後,同次會議不得再
	以臨時動議或其他方式變更其就任日		以臨時動議或其他方式變更其就任日
期。			期。
	持有已發行股份總數百分之一以上股		持有已發行股份總數百分之一以上股
	份之股東,得向本公司提出股東常會		份之股東,得向本公司提出股東常會
	議案,以一項為限,提案超過一項者,		議案,以一項為限,提案超過一項者,
	均不列入議案。但股東提案係為敦促		均不列入議案。股東得提出為敦促公
	公司增進公共利益或善盡社會責任之		司增進公共利益或善盡社會責任之建
	建議,董事會仍得列入議案。另股東		議性提案,程序上應依公司法第172
	所提議案有公司法第 172 條之1 第4		係之1之相關規定以1項為限,提案
	項各款情形之一, 董事會得不列為議 超過1項者, 均不列入議案。另股東

案。	所提議案有公司法第 172 條之1 第4
	項各款情形之一,董事會得不列為議
	案。
公司應於股東常會召開前之停止股	公司應於股東常會召開前之停止股票
票過戶日前,公告受理股東之提案、	過戶日前,公告受理股東之提案、書
書面或電子受理方式、受理處所及受	面或電子受理方式、受理處所及受理
理期間;其受理期間不得少於十日。	期間;其受理期間不得少於十日。
四、	四、	酌作文字修
上市及上櫃公司股東會召開之地	股東會召開之地點,應於本公司所在	訂
點,應於本公司所在地或便利股東出	地或便利股東出席且適合股東會召開
席且適合股東會召開之地點為之,會	之地點為之,會議開始時間不得早於
議開始時間不得早於上午九時或晚	上午九時或晚於下午三時。
於下午三時。
八、	八、	為提升公司
已屆開會時間,主席應即宣布開會,	已屆開會時間,主席應即宣布開會,	治理並維護
惟未有代表已發行股份總數過半數	並同時公布無表決權數及出席股份數	股東之權益
之股東出席時,主席得宣布延後開	等相關資訊。惟未有代表已發行股份	修訂
會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍	總數過半數之股東出席時,主席得宣 布延後開會,其延後次數以二次為
不足額而有代表已發行股份總數三	限,延後時間合計不得超過一小時。
分之一以上股東出席時,得依照公司	延後二次仍不足額而有代表已發行股
法第一百七十五條第一項規定為假	份總數三分之一以上股東出席時,得
決議。	依照公司法第一百七十五條第一項規
	定為假決議。
於當次會議未結束前,如出席股東所	於當次會議未結束前,如出席股東所
代表股數達已發行股份總數過半數	代表股數達已發行股份總數過半數
時,主席得將作成假決議,依公司法	時,主席得將作成假決議,依公司法
第一百七十四條規定重新提請大會	第一百七十四條規定重新提請大會表
表決。	決。
十七、	十七、	配合法令修
議案之表決,除公司法及公司章程另	議案之表決,除公司法及公司章程另	訂
有規定外,以出席股東表決權過半數	有規定外,以出席股東表決權過半數
之同意通過之。表決時,應逐案由主	之同意通過之。表決時,應逐案由主
席或其指定人員宣佈出席股東之表	席或其指定人員宣佈出席股東之表決
決權總數後,由股東進行投票表決,	權總數後,由股東逐案進行投票表
並於股東會召開後當日,將股東同	決,並於股東會召開後當日,將股東 同意、反對及棄權之結果輸入公開資
意、反對及棄權之結果輸入公開資訊 觀測站。	訊觀測站。
(以下略)	(以下略)
	十七之一、	配合法令增
	股東會有選舉董事、監察人時,應依	訂。
	本公司所訂相關選任規範辦理,並應
	當場宣布選舉結果,包含當選董事、 監察人之名單與其當選權數及落選董
	監事名單及其獲得之選舉權數。

	前項選舉事項之選舉票,應由監票員
	密封簽字後,妥善保管,並至少保存
	一年。但經股東依公司法第一百八十
	九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結
	為止。
二十一丶	二十一、	增列修訂日期
本規則訂立於民國80年5月18日;	本規則訂立於民國 80 年5月18 日;
第一次修訂於民國 86 年11 月11 日;	第一次修訂於民國 86 年 11 月 11 日;
第二次修訂於民國 91 年 3 月 11 日;	第二次修訂於民國 91 年3月 11 日;
第三次修訂於民國 99 年 6 月 25 日;	第三次修訂於民國 99 年 6 月 25 日;
第四次修訂於民國 101 年6月6日;	第四次修訂於民國 101 年6月6日;
第五次修訂於民國 106 年 6 月 2 日。	第五次修訂於民國 106 年 6 月 2 日;
	第六次修訂於民國109年6月5日;
	第七次修訂於民國110年7月7日;

股東會議事規則

凱美電機股份有限公司 股東會議事規則

修訂前

• 本公司股東會除依法今或章程另有規定外,應依本規範辦理。
• 一之一、 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十 五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於公司及其股務代理機構,且 應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式 為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發 行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五第一項各款之事項,應在召集事由中列舉並 說明其主要內容,不得以臨時動議提出一;其主要內容得置於證券主 管機關或公司指定之網站,並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人,並載明就任日期,該 次股東會改選完成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其 就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東 常會議案,以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。但股東提 案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列 入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之 一,董事會得不列為議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提 案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少 於十日。

• $\equiv$ $\overline{ }$ 公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
• $\equiv$ . 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、 上市及上櫃公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出 席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或 晚於下午三時。
• 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因 五、 故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未 設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常 務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權

凱美電機股份有限公司 股東會議事規則

人擔任之。

• 六、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 七、 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時,得依照公司法第一百七十五條第一項 規定為假決議。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時,主席得將作成假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請 大會表決。

九、 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨 時動議及原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。其議程由董事會訂定之,會議應依排定之 議程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席

不得逕行宣布散會。主席違反議事規則,宣布散會時,得以出席股東 表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

$+$ $\cdot$ 出席股東發言前,須先填發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名,主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者,以發言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發 言干擾,違反者主席應予制止。

同一議案每一股東(含自然人及法人)發言,除經主席同意者外,以 $+-\cdot$ 一次為限,每次不得超過兩分鐘。 法人股東如指派二人以上之代表出席者,就同一議案僅得推由一人發

言,其代表人為推派發言致生爭執或未定者,得由主席於數代表人中 指定一人發言,出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

• 十二、 法人股東指派二人以上代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。
• 十三、 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討 論之機會,認為己達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決, 並安排適足之投票時間。
• 十五、 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東

凱美雷機股份有限公司 股東會議事規則

身份。表決結果,應當場報告,並作成記錄。

十六、 會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。

十七、 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意涌過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股 東之表決權總數後,由股東進行投票表決,並於股東會召開後當日, 將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其 表決權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席

股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表 決權之意思表示; 準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東 會者,以季託代理人出席行使之表決權為準。

• 十八、 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保 全人員)在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 二十、 事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事、 監察人時,應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間,應永 久保存。
• 二十一、 本規則經股東大會通過後施行,修正時亦同,未盡事宜,依公司法及 相關法今及本公司章程規定辦理之。
• 二十二、 本規則訂立於民國 80年5月18日;第一次修訂於民國 86年11月11 日:第二次修訂於民國 91年3月11日;第三次修訂於民國 99年6月25 日;第四次修訂於民國101年6月6日;第五次修訂於民國106年6月2 日;第六次修訂於民國109年6月5日。

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

凯美電機股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
----------------------	--	--

僚 原 文	俢 後 條 文 訂	修正
		理由
第七條:本處理程序記載並辦理事項:	第七條:本處理程序記載並辦理事項:	配合公
(略)	(略)	司實際
五、本公司及各子公司取得非供營業使用	五、本公司及各子公司取得非供營業使用	營運需
之不動產及其使用權資產或有價證券	之不動產及其使用權資產或有價證券要
之總額,及個別有證券之限額:	之總額,及個別有證券之限額:
(一)非供營業使用之不動產及其使用	(一)非供營業使用之不動產及其使用
權資產之總額,不得超過本公司最	權資產之總額,不得超過本公司
近期經會計師查核簽證或核閱財	最近期經會計師查核簽證或核閱
務報表淨值百分之五十。	財務報表淨值百分之五十。
(二)投資有價證券之總額,不得超過	(二)投資有價證券之總額,不得超過
本公司最近期經會計師查核簽證	本公司最近期經會計師查核簽證
或核閱財務報表淨值百分之二	或核閱財務報表淨值百分之六
百;投資個別有價證券之限額,不	百;投資個別有價證券之限額,
得超過本公司最近期經會計師查	不得超過本公司最近期經會計師
核簽證或核閱財務報表淨值淨值	查核簽證或核閱財務報表淨值百
百分之一百五十。	分之四百。
(略)	(略)
第十九條:本公司從事衍生性商品交易,	第十九條:本公司從事衍生性商品交易,	配合公
應注意下列重要風險管理及稽核事項之控	應注意下列重要風險管理及稽核事項之控	司實際
管.	管:	營運需
(咯)	(略) 要
2. 交易之損失上限:	2. 交易之損失上限:
(1)全部契約損失金額以不超過全部契約	(1) 避險性衍生性商品:
總額之百分之二十為限;。	①全部契約損失金額以不超過全部契
(2)個別契約損失金額以不超個別契約金 額之百分之二十為限。	約總額之百分之二十為限。 ②個別契約損失金額以不超個別契約
	金額之百分之二十為限。
	(2) 非避險為目的:
	不以個別契約訂定損失上限,而以相
(略)
	同標的契約為準,依不同類型衍
	生性商品各別訂定其全部契約損失上

附錄十

	限 :
	1 遠期契約或期貨:市價與持有部位
	平均成本之差異達到百分之五。
	② 選擇權:
	本公司為買方:所付權利金上限
	為契約總額百分之五。
	本公司為賣方:除所收取之權利
	金外,另加契約總額百分之五。
	③交换及其他组合式工具:契約總額
	百分之五。
	(略)
第三十六條:本處理程序訂定於民國九十	第三十六條: 本處理程序訂定於民國九十 增列修
二年四月八日。	二年四月八日。	訂日期
第一次修正於民國九十六年六月十五日。	第一次修正於民國九十六年六月十五日。
第二次修正於民國一◯一年六月六日。	第二次修正於民國一○一年六月六日。
第三次修訂於民國一○二年六月十一日。	第三次修訂於民國一○二年六月十一日。
第四次修訂於民國一◯三年六月十一日。	第四次修訂於民國一○三年六月十一日。
第五次修訂於民國一◯五年六月三日。	第五次修訂於民國一◯五年六月三日。
第六次修訂於民國一◯六年六月二日。	第六次修訂於民國一◯六年六月二日。
第七次修訂於民國一0八年六月五日。(全	第七次修訂於民國一0八年六月五日。(全
面修訂)	面修訂)
	第八次修訂於民國一一◯年_七月七日。

附錄十二 取得或處分資產處理程序

JAMICON TEAPO

修訂前

凱美電機股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第一條:目的:

為加強資產管理及達到資訊公開,特訂定本處理程序。

第二條:法源依據:

依據證券交易法第三十六條之一暨金融監督管理委員會規定訂定。

• 第三條:本處理程序所稱資產之適用範圍如下:
• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
• 三、會員證。
• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、使用權資產
• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 七、衍生性商品。
• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 九、其他重要資產
• 第四條:本處理程序用詞定義
• 一、衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或 費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產,或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以 下簡稱股份受讓)者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
• 五、事實發生日︰指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辨法規定從事之大陸投資。
• 七、以投資為專業者︰指依法律規定設立,並受當地金融主管機關管理之金融控股 公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券 商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管

理公司。

• 八、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司;外國證券交 易,指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
• 九、證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證券管 理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處所,指受外國 證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
• 第五條:關係人之排除

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。
• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。
• 前項人員於出具估價報告或意見書時,應依下列事項辦理;
• 一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
• 二、查核案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具報告或 意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於案件工作底稿。
• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其完整性、正確性及合理 性,以做為出具估價報告或意見書之基礎。
• 四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理 與正確及遵循相關法令等事項。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

第六條: 取得或處分資產處理程序

本公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定,訂定本處理程序,經董 事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察人。

已依證券交易法規定設置獨立董事者,依前項規定將本處理程序提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事 會議事錄載明。

本公司未來若依證券交易法規定設置審計委員會時,訂定或修正本處理程序,應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上 同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。

• 第七條:本處理程序記載並辦理事項;
• 一、資產範圍;依本處理程序第三條所定義。
• 二、評估程序:
  • (一)有價證券之取得或處分
  • 1. 評估:

承辦單位應就交易之目的、標的物內容、價格參考依據等事項,進行評 估。

• 1. 僧格決定方式及參考依據:
• (1)於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券:

依當時之掛牌或市場價格決定並依本公司分層負責辦法之核決權限 辦理,並呈請權責單位裁決;惟符合第三十一條應公告申報標準者, 須提報最近期董事會追認。

(2)非於集中交易市場、證券商營業處所取得或處分之有價證券或私募 有價證券:

價格決定方式依本處理程序第十條規定並依本公司分層負責辦法之 核決權限辦理,呈請權責單位裁決;此交易須先經董事會決議通過 後始得為之。

• (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備或其 使用權資產
• 1. 評估:

承辦單位應就交易之目的、標的物內容、價格參考依據、收付款條件等 事項,進行評估。

1. 價格決定方式及參考依據:

價格決定方式依本處理程序第九條規定並依本公司分層負責辦法之核 決權限辦理,呈請權責單位裁決。

• (三)會員證及無形資產(專利權、商標權、特許權等)或其使用權資產
• 1. 評估;

承辦單位應就其使用效益、專利權取得的年限、價格參考依據等事項, 進行評估。

1. 價格決定方式及參考依據:

價格決定方式依本處理程序第十一條規定並依本公司分層負責辦法之 核決權限辦理,呈請權責單位裁決。

• (三)關係人交易:依本處理程序第三節規定辦理。
• (四)衍生性商品:依本處理程序第四節規定辦理。
• (五)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:依本處理程序 第五節規定辦理。
• 三、作業程序:
• (一)授權額度及層級:依本處理程序及本公司分層負責辦法之核決權限辦理。

(二)執行單位:應依前項決策授權核決後,由使用部門或相關權責單位負責執 行。

• 四、公告申報程序:依本處理程序第三章規定辦理。
• 五、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總 額,及個別有證券之限額:
• (一)非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額,不得超過本公司最近期經 會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之五十。
• (二)投資有價證券之總額,不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財 務報表淨值百分之二百;投資個別有價證券之限額,不得超過本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之一百五十。
• 六、對子公司取得或處分資產之控制程序:
• 本公司對子公司應督促其取得或處分資產情形,其監督與管理悉依本公司相關 規定及各子公司「取得或分資產處理程序」辦理。
• 七、相關人員違反本準則或公司取得處分資產處理程序規定之處罰︰依本處理程序 第三十五條規定辦理。
• 本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受 讓,除依前項規定辦理外,並應依本處理程序第三節至第五節規定辦理。
• 本公司之子公司應依本處理程序規定訂定並執行取得或處分資產處理程序,子公司 未訂定取得或處分資產處理程序者,適用本處理程序規定。
• 第八條:本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。
• 已依證券交易法規定設置獨立董事者,依前項規定將取得或處分資產交易提報董事 會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應 於董事會議事錄載明。

本公司未來若依證券交易法規定設置審計委員會時,重大之資產或衍生性商品交 易,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用本條一之 第四項及第五項規定。

第二節 資產之取得或處分

• 第九條:取得或處分不動產、設備或其使用權資產之價格決定方式及參考依據
• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告,並應符合下列規定:
  • 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該 項交易應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更時,亦同。
  • 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
  • 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高於交易金 額外,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華

民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月;但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
• 第十條:取得或處分有價證券之價格決定方式及參考依據

本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核等 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另 有規定者,不在此限。

• 第十一條:取得或處分無形資產產或其使用權資產或會員證之價格決定方式及參考依據 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
• 第十二條:本處理程序之第九條、第十條及第十一條交易金額之計算,應依第三十一條第二 項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再 計入。
• 第十三條:經法院拍賣程序取得或處分資產之價格決定方式及參考依據 經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

第三節 關係人交易

第十四條:本公司與關係人取得或處分資產,除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前 節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算,應依第十二條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

第十五條:本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十六條及第十七條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。
• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。
• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。
• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第三十一條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與其母公司、子公司間,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事下列交易,董事會得依第七條第一項第三款授權董事長 在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認:

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

已依證券交易法規定設置獨立董事者,依第一項規定提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄 載明。

本公司未來若依證券交易法規定設置審計委員會時,依第一項規定應經監察人承 認事項,應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用 第六條第四項及第五項規定。

第十六條:本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之合理 性。

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其 不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之 貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者,不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依前二項規定評估不動產或其使用 權資產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依前條規定 辦理,不適用前三項規定:

附錄十

JAMICON TEAPO

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人與建不動產而取 得不動產。
• 四、本公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。
• 第十七條:本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第十八條規 定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者,不在此限:
• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
  • (一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。
  • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例, 其面積相近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。
• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
• 前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交易案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
• 第十八條:本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按前二條規定評估結果均較交易 價格為低者,應辦理下列事項:
• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之 投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。本公司已依證券交易法規定設置審 計委員會者,本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
• 三、應將前款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認列跌價 損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者, 並經金融監督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產、若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者,亦應依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

• 第十九條:本公司從事衍生性商品交易,應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管:
• 一、交易原則與方針:
  • (一)得從事衍生性商品交易之種類:
  • 本公司得從事本處理程序第四條第一項所定義之一切衍生性商品。
  • (二)經營或避險策略:

從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的(即交易為目 的),所選擇之交易商品應以能使公司規避經營業務所產生的風險為主, 交易相對人限於國內外合法之金融機構,並須簽訂交易合約始得交易, 以避免產生信用風險。

• (三)權責劃分:
• 1. 财務單位
  2. (1)依權責主管指示及授權從事交易。
  3. (2) 擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操 作技巧等,以規避市場價格波動之風險。
  4. (3)定期評估。
• 1. 會計單位
  2. (1)提供風險暴露部位之資訊。
  3. (2)依據公認之會計準則記帳及於財務報表揭露。
  4. (3)交易風險之衡量、監督與控制,並定期向董事會報告。
  5. (4)定期公告及申報。
• (四)績效評估要領:
• 1. 衍生性商品交易至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次,評估報告應呈總公司財務主管及總經理核示。
• 1. 績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較,以作為未來決策之 參考。
• (五)得從事衍生性商品交易之契約總額,以及全部與個別契約損失上限金額:
• 1. 交易額度:
  2. (1)避險性衍生性商品:

以當時被避險標的既有及預期將有之資產負債淨部位為上限;任一 時點,累計未結清契約總額,不得超過本公司當時淨值 50%。

• (2)非避險為目的:
• ①保本低風險理財產品(包含但不限於結構性存款):未到期契約 總額以實際發生部位為上限。
• ②其他衍生性商品;未到期契約總額以實際發生部位為上限;任 一時點,累計未結清契約總額,不得超過本公司當時淨值 50%。
• 前項所稱之實際發生部位係指承做時實際之資產或負債。
• 1. 交易之損失上限:

(1)全部契約損失金額以不超過全部契約總額之百分之二十為限;

• (2)個別契約損失金額以不超個別契約金額之百分之二十為限。
• 二、風險管理措施:依本處理程序第二十條規定辦理。
• 三、內部稽核制度:依本處理程序第二十二條第二項規定辦理。

四、定期評估方式及異常情形處理:

依本處理程序第二十條四規定辦理。

財務部定期執行績效評估,若個別契約金額或損失金額超過上述限制則應依 本公司分層負責辦法之核決權限辦理,呈請權責單位裁決,採取必要之因應 措施,並專案提報最近期董事會。

• 第二十條:本公司從事衍生性商品交易,應採行下列風險管理措施:
• 一、風險管理
  • (一)信用風險管理

交易對象應以與公司有業務往來之銀行為主或國際知名之金融機構,並 能提供專業資訊者為原則。

(二)市場價格風險管理

本公司對衍生性商品,因利率、匯率變化或其他因素所造成市價變動之 風險,應加以控管。

(三)流動性風險管理

為確保流動性,交易之對象必須有充足的設備、資訊及交易能力,並能 在任何市場進行交易。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司應維持足夠之速動資產及融資 額度以因應交割資金之需求。

(五)作業風險管理

依各部門之權責劃分,使交易、確認、交易、會計入帳、損益控管等流 程各有權責,以避免作業上風險。

(六)法律風險管理

本公司與交易對象簽署的文件必須經過法務單位核閱後才能正式簽署, 以避免法律上的風險。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
• (一)交易人員:
  • 1. 指實際與交易相對人(銀行、券商或其他金融機構)承作衍生性商品交易 之人員;
  • 1. 承作衍生性商品交易之最終交易人員必須為總公司財務單位授權之人 $\blacksquare$
  • 1. 交易人員應定期統計避險需求部位,並依據該部位進行避險交易;
  • 1. 應將交易憑證或合約交付確認人員登錄記錄;
  • 1. 交易人員交易後,應填具交易單據,經由確認人員與銀行確定交易內容, 送請權責主管批核。

• (二)確認人員:

  • 1. 指交易發生後與交易相對人進行交易核對之人員;
  • 1. 應定期與交易對象對帳及登錄;
• 1. 應建立備查簿,並依第二十二條第一項規定,就從事衍生性商品交易相 關事項,詳予登載於備查簿備查。
• (三) 交割人員:
• 1. 指交易經確認後與交易相對人進行交割事項之人員;
• 1. 交割人員應依據確認人員提供之經核准交易紀錄表辦理交割。
• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應送董事會授權之高階主管人 員。
• 第二十一條:本公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列原則確實監督管理:
• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
  • 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。
  • 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易:
  • 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。
  • 二、監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告,已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

本公司從事衍生性商品交易,依本處理程序規定授權相關人員辦理者,事後應 提報最近期董事會。

第二十二條: 本公司從事衍生性商品交易,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依第二十九條第四款、前條第一項第二款及第二項第 一款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報告,如有 重大違規情事,應以書面通知監察人。 已依證券交易本規定設置獨立董事者,於依前項通知各監察人事項,應一併書 面通知獨立董事。 本公司未來若依證券交易法規定設置審計委員會時,第二項對於監察人之規 定,於審計委員會準用之。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十三條:本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見,提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司、或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之

子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第二十四條:本公司參與合併、分割或收購時,應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前條第一項之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。 參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其 他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
• 第二十五條:除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外,本公 司及參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、 分割或收購相關事項。

除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外,本公 司及參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年,備供查核:

• 一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號 (如為外國人則為講照號碼)。
• 二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。
• 三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應於董事會決議通過之即日起算 二日內,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報金 融監督管理委員會備查。

参與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依前二項規定辦理。

• 第二十六條:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承 諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買 賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。
• 第二十七條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

• 第二十八條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
• 一、違約之處理。
• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。
• 三、冬與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 五、預計計書執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十九條:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分 割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重 行為之。
• 第三十條: 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其 簽訂協議,並依第二十五條、第二十六條及前條規定辦理。
• 第三章 資訊公開
• 第三十一條:本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式及內容,於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申 報:
• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 三、從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關係人, 交易金額達下列規定之一:
  • (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金額達新臺幣五 億元以上。
  • (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易金額達新臺幣 十 億元以上。
• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且 其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限︰

(一)買賣國內公債。

• (二)以投資為專業者,於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣,或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券(不含次順位債券),或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基 金,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之:

• 一、每筆交易金額。
• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計書不動產或其使 用權資產之金額。
• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本 處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資 訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五 年。

第三十二條:本公司依前條規定公告申報後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報:

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• (三)原公告申報內容有變更。
• 第四章 附則
• 第三十三條:本公司之子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產有前章規定應公告申 報情事者,由本公司為之。

前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產 規定,以本公司之實收資本額或總資產為準。

第三十四條:本處理程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票每股面額非屬新臺幣十元者,本處理程序有關實收資本額百分之二十

之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之;本處理程序有關 實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益新臺幣 二百億元計算之。

• 第三十五條:相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,公司得依情節輕重為警告、記 過、降職、停職、減薪或其他處分,並作為內部檢討事項。
• 第三十六條:本處理程序訂定於中華民國九十二年四月八日。 第一次修正於中華民國九十六年六月十五日。
• 第二次修正於中華民國一〇一年六月六日。 第三次修訂於民國一〇二年六月十一日。 第四次修訂於民國一〇三年六月十一日。 第五次修訂於民國一〇五年六月三日。 第六次修訂於民國一〇六年六月二日。
• 第七次修訂於民國一0八年六月五日。(全面修訂)