Kailong High Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 28, 2021

证券代码：300912 证券简称：凯龙高科 公告编号： 2021-077

凯龙高科技股份有限公司

关于使用自有资金认购无锡晶晟科技股份有限公司拟定向发行股份 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯龙高科技股份有限公司（以下简称“凯龙高科”或“公司”）于 2021 年 12 月 28 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金投资认 购无锡晶晟科技股份有限公司拟定向发行股份的议案》，同意公司本次使用自有 资金 999.932 万元认购无锡晶晟科技股份有限公司（以下简称“晶晟股份”）拟 在全国中小企业股份转让系统定向发行的股份。现将有关情况公告如下：

一、投资标的的基本情况

（一）投资方式

公司拟以货币资金认购晶晟股份拟定向发行股份。

（二）标的公司基本情况

1 、标的公司概况

晶晟股份成立于 2010 年 4 月 16 日；注册地址：无锡新区汉江路 9 号；注 册资本： 4615.3846 万元；法定代表人：冯科杰。

2 、主营业务

各类车载电磁线圈、电子油门踏板、车用传感器等汽车电子零部件的研发、 生产及销售。

3 、财务状况

截至 2021 年 6 月 30 日，晶晟股份的总资产为 333,884,442.96 元，净资产为 130,393,242.29 元； 2021 年 1-6 月，晶晟股份实现营业收入 159,300,575.63 元，

归属于公司股东的净利润为 11,859,086.24 元，归属于公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润为 11,426,197.02 元。

4 、在新三板挂牌情况

该公司于 2016 年 11 月 21 日在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌 上市（证券代码： 839830 ）， 2021 年 5 月调入创新层。

5 、实际控制人情况

晶晟股份实际控制人为冯建昌和冯科杰，其基本情况如下：

冯建昌先生， 1962 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。 1982 年 1 月至 1985 年 3 月，任港下装缷机械厂供销科副科长； 1985 年 4 月至 1990 年 1 月，任江苏晶石集团有限公司深圳办事处主任； 1990 年 1 月至 1990 年 7 月，赋闲； 1990 年 7 月至今，任蛇口晶石电子有限公司董事长兼总经理； 2010 年 4 月至 2016 年 6 月，任无锡晶晟汽车电子有限公司执行董事； 2016 年 6 月至 2019 年 2 月，任无锡晶晟科技股份有限公司董事长。

冯科杰先生，出生于 1986 年，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2010 年 1 月至 2016 年 5 月，任无锡鼎尚皇冠酒店管理有限公司总经理； 2011 年 2 月至 2016 年 6 月，任无锡市广源和投资有限公司执行董事； 2016 年 6 月至 2018 年 12 月，任无锡晶晟科技股份有限公司经理助理； 2019 年至今，任无锡晶晟科 技股份有限公司副经理，并于 2019 年 2 月 20 日公司召开第一届董事会第十七次 会议，被推选为公司董事长。冯科杰系冯建昌之子，二者为一致行动人关系。

二、公司本次投资情况

公司本次拟以现金方式认购晶晟股份拟在全国中小企业股份转让系统定向 发行的股份，认购数量 1,315,700 股，认购价格为 7.60 元 / 股，认购价款合计 9,999,320.00 元。

（一）本次交易定价依据

本次交易定价是基于晶晟股份 2020 年及 2021 年上半年的业务发展情况和经 营业绩，结合未来 3 年该公司发展前景等因素，并经交易各方协商后确定的。

（二）认购股份的限售情况

公司本次认购的晶晟股份新增股份不存在法定限售情形，且本公司无自愿限 售安排，在晶晟股份本次定向发行完成后，公司所认购股票可一次性进入股转系 统进行公开转让。

（三）关联交易或重大资产重组情况

公司本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

（四）需要履行的程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司证券投资管 理制度》等相关规定，本次投资事项需经公司董事会审议通过，公司独立董事、 监事会发表明确同意意见，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。

三、对外投资合同的主要内容

（一）股份发行及认购

• 2.1 发行股份的种类、面值及股票发行方式

• 2.1.1 甲方本次定向发行的新股为人民币普通股，股票面值为人民币 1.00 元；

• 2.1.2 甲方本次股票发行的方式：定向发行。

• 2.2 发行股份的价格、发行对象、发行股份的数量及出资情况

• 2.2.1 发行价格：

甲方本次股票发行价格为人民币 7.60 元 / 股。

• 2.2.2 发行对象、发行股份数量及出资情况：

甲方本次向乙方定向发行的数量为不超过 5,262,954 股的人民币普通股，出 资方式为现金出资。其中，本公司认购 1,315,700 股，认购价款 9,999,320.00 元。

（二）合同生效条件

合同自下列先决条件全部满足之日起生效

• 1 、本合同由甲方盖章及法定代表人或授权代表签字，且经乙方盖章及执行

• 事务合伙人或负责人或授权代表签字。

• 2 、晶晟科技董事会及股东大会审议批准本次定向发行并审议通过本合同。

3 、晶晟科技取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次发行的 无异议函。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

本次投资有利于提高公司资金使用效率，为公司及股东创造更大的收益。 （二）存在的风险和对公司的影响

本次投资事项可能受到宏观经济、行业周期、产业政策、标的公司管理水平、 全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票流动性等诸多因素影响，投资收益存在 一定的不确定性。

本次证券投资金额占公司 2020 年底经审计的归属于上市公司股东的净资产 的 0.82%，投资金额较小，不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。

五、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用自有资金投资认购无 锡晶晟科技股份有限公司拟定向发行股份的议案》，同意公司本次使用自有资金 999.932 万元认购晶晟股份拟在全国中小企业股份转让系统定向发行的股份。

（二）监事会审议情况

公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用自有资金投资认购无 锡晶晟科技股份有限公司拟定向发行股份的议案》，同意公司本次使用自有资金 999.932 万元认购晶晟股份拟在全国中小企业股份转让系统定向发行的股份。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：本次投资有利于提高公司资金使用效率，为公司及股东 创造更大的收益，不存在损害公司及中小股东利益的情况；符合《上市规则》《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《公司证券投资 管理制度》等相关规定；该事项内容和审议程序符合法律、法规及规范性文件的 相关规定。因此，一致同意公司使用自有资金 999.932 万元认购无锡晶晟科技股 份有限公司拟定向发行股份。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：公司本次拟使用自有资金 999.932 万元认购晶晟股 份拟在全国中小企业股份转让系统定向发行股份事项，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司证券 投资管理制度》等相关规定，保荐机构同意实施。

五、备查文件

• 1、《公司第三届董事会第十九次会议决议》；

• 2、《公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

• 3、《公司第三届监事会第十七次会议决议》；

• 4、《中国国际金融股份有限公司关于凯龙高科技股份有限公司拟进行证券

投资事项的核查意见》。

特此公告。

凯龙高科技股份有限公司董事会 2021 年 12 月 28 日