Kailong High Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Dec 16, 2021

关于凯龙高科技股份有限公司 2021 年度定期现场检查报告

保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司	被保荐公司简称：凯龙高科（300912）	被保荐公司简称：凯龙高科（300912）	被保荐公司简称：凯龙高科（300912）	被保荐公司简称：凯龙高科（300912）
保荐代表人姓名：郑佑长	联系电话：010-65051166
保荐代表人姓名：李邦新	联系电话：010-65051166
现场检查人员姓名：郑佑长、李金华、吴友兵
现场检查对应期间：2020年12月8日至2021年12月8日
现场检查时间：2021年12月6日至2021年12月8日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、 会议记录、签到表、公告等；（2）查阅公司章程及各项规章制度；（3）察看公司的主要生产、经 营、管理场所；（4）对公司部分董事、高管人员及相关人员进行访谈；（5）对有关文件、原始凭 证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、 会议记录、签到表、公告等；（2）查阅公司章程及各项规章制度；（3）对公司部分董事、高级管 理人员及内部审计部负责人进行访谈；（4）取得并审阅公司内部审计部的相关制度、内部审计报 告等资料；（5）查阅公司主要账户资金流水，了解大额资金流水的来源及用途。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计		√

保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司	被保荐公司简称：凯龙高科（300912）	被保荐公司简称：凯龙高科（300912）	被保荐公司简称：凯龙高科（300912）	被保荐公司简称：凯龙高科（300912）
保荐代表人姓名：郑佑长	联系电话：010-65051166
保荐代表人姓名：李邦新	联系电话：010-65051166
现场检查人员姓名：郑佑长、李金华、吴友兵
现场检查对应期间：2020年12月8日至2021年12月8日
现场检查时间：2021年12月6日至2021年12月8日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、 会议记录、签到表、公告等；（2）查阅公司章程及各项规章制度；（3）察看公司的主要生产、经 营、管理场所；（4）对公司部分董事、高管人员及相关人员进行访谈；（5）对有关文件、原始凭 证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、 会议记录、签到表、公告等；（2）查阅公司章程及各项规章制度；（3）对公司部分董事、高级管 理人员及内部审计部负责人进行访谈；（4）取得并审阅公司内部审计部的相关制度、内部审计报 告等资料；（5）查阅公司主要账户资金流水，了解大额资金流水的来源及用途。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计		√

部门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（如适用）	√		（
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次 内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否 建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料；（2）查阅公司信息披露制度 及信息披露文件；（3）查阅投资者来访的记录材料，查询公司公告、公司公章用印记录等；（4） 与公司部分董事、高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊 载	√

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情

况

现场检查手段：（1）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；（2）察看公司的主要生产经营管 理场所；（3）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录；（4）检查公 司关联交易、对外担保制度及执行情况；（5）查阅公司主要账户资金流水，了解大额资金流水的 来源及用途。

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情 况
现场检查手段：（1）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；（2）察看公司的主要生产经营管 理场所；（3）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录；（4）检查公 司关联交易、对外担保制度及执行情况；（5）查阅公司主要账户资金流水，了解大额资金流水的 来源及用途。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 露义务			√（无关联 交易）
4.关联交易价格是否公允			√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务			√（无对外 担保）
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；（2）查阅募集资金专户 银行流水，了解募集资金用途，查询公司公告；（3）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈； （4）察看公司募集资金项目实施现场。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财 等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动 资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风 险投资		√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资	√

效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段：（1）查阅公司披露的半年报、三季报资料，了解业绩波动情况；（2）查阅公司信 息披露文件和行业研究报告，与同行业可比公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；（3）对公 司部分董事、高级管理人员进行访谈；（4）察看公司的主要生产、经营、管理场所。

	√（详见
	“二、现场
1.业绩是否存在大幅波动的情况	检查发现
	的问题及
	说明”）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；
（2）查阅公司半年报、临时公告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、三会决议等文件；（2）查阅公司重大合同、大额
资金支付记录及相关审批文件；（3）对公司董事、高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√

（八）其他重要事项	（八）其他重要事项	（八）其他重要事项	（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、三会决议等文件；（2）查阅公司重大合同、大额
资金支付记录及相关审批文件；（3）对公司董事、高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
	√
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
			√
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，进行了6,000万元风险投资
经公司2020年12月28日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，公司使用15,000万元
的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起12个月。为此，公司承诺未
来12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

• 经公司第三届董事会第十四会议审议批准，公司于 2021 年 9 月，以自有资金 6,000 万元认

• 购了上柴股份（600841）非公开发行的股票。该行为虽然符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（2020 年修订）》及《公司证券投资管理制度》等相关规定，但违反了上述承诺。 保荐机构已经督促公司对此进行了整改：公司于 2021 年 12 月 2 日将上述 15,000 万元暂时

• 补充流动资金的募集资金提前归还至募集资金专项账户；公司要加强履行承诺意识；提高信息披 露质量。

• 2、公司业绩存在大幅波动的情况

• 2021 年 1-9 月，公司实现营业收入 72,771.14 万元，同比下降 10.92%，实现归属于上市公司

• 股东的净利润为亏损 1,697.01 万元，同比下降 125.64%。主要原因如下：

• （1）依据中国汽车工业协会数据，2021 年 1-10 月，全国商用车产量为 393.9 万辆，同比下

• 降 6.3%，这是影响公司营业收入同比下降的主要因素。

• （2）2021 年 1-9 月，我国汽车行业因芯片供应不足严重影响整车产量，公司主导产品内燃

• 机尾气后处理系统也因所用的芯片供应不足，严重影响公司出货；受 7 月份南京新冠肺炎疫情影 响，公司子公司凯龙宝顿 7、8 月份停产，导致公司整套后处理系统无法发货。

• （3）公司主要原材料不锈钢板、车规级芯片、贵金属铂、钯、铑、碳化硅载体等价格今年

• 以来大幅上涨，导致公司产品成本上升。

• （4）2021 年 1-9 月，公司车用国六、非道路 T4 项目研发、实验费用在短期内集中投入，

• 导致研发费用同比大幅增长。

3、提请贵公司注意及整改的事项

• （1）公司存在需要整改的问题

• 《公司总经理工作制度》个别条款没有得到严格执行，具体来说：《公司总经理工作制度》

• “第二十六条 总经理办公会议应由公司行政部门作出会议记录，会议记录应载明会议召开的时 间、地点、主持人姓名、参加人员姓名、列席人员的姓名、会议主要议题、发言要点(主要观点、 看法、具体意见、建议和措施等)、会议的主要决定等。并于年度终了移交档案室保存”。 公司目前没有总经理办公会议会议记录。

• （2）进一步的整改计划和整改措施

• 针对上述存在的问题，提请公司组织相关人员进一步学习《公司章程》《公司总经理工作制

• 度》等规章，并切实做好整改工作。

• 整改工作需在 2021 年 12 月 31 日前完成。保荐机构将持续关注上述问题的整改情况。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凯龙高科技股份有限公 司2021 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：___ ___ 郑佑长 李邦新 中国国际金融股份有限公司 2021 年12 月16 日