Kaili Catalyst & New Materials Co.,Ltd — Governance Information 2021

Aug 15, 2021

证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2021-007

西安凯立新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责 任。

一、 修订《公司章程》履行的审批程序

西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年 8 月12 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修 订<西安凯立新材料股份有限公司章程>的议案》。该议案尚需提交 股东大会审议。

二、 《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国证公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文 件，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合 公司上市情况及实际经营需要，现拟对《西安凯立新材料股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款修订。具体修

订内容如下：

序 号	修订前	修订后
1	第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》（以下	第一条 为维护西安凯立新材料股 份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下

	简称“《证券法》”）等法律法规 和其他有关规定，制订本章程。		简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）等法律法规和其 他有关规定，制订本章程。
2	第二条 西安凯立新材料股份有限 公司(以下简称“公司”)系依照 《公司法》及其他法律法规和规范 性文件的规定，经由西安凯立化工 有限公司整体变更成立的股份有限 公司。公司的设立方式为发起设 立。 公司在西安市工商行政管理局 经开区分局注册登记，取得统一社 会性用代码为 916101327350453574 的《营业执 照》。		第二条公司系依照《公司法》及 其他法律法规和规范性文件的规 定，经由西安凯立化工有限公司整 体变更成立的股份有限公司。公司 的设立方式为发起设立。 公司在西安市市场监督管理局 经开区分局注册登记，取得统一社 会性用代码为916101327350453574 的《营业执照》。
3	第三条 公司于【批/核准日期】经 【批/核准机关全称】批/核准，首 次向社会公众发行人民币普通股 【股份数额】股，于【上市日期】 在上海证券交易所上市。		第三条 公司于2021 年4 月21 日 经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）同意注册， 首次向社会公众发行人民币普通股 2,336 万股，于2021 年6 月9 日在 上海证券交易所科创板上市。
4	第五条 公司住所：西安市经济技 术开发区泾渭新城泾勤路西段6 号		第五条 公司住所：西安~~市经~~济技 术开发区泾渭新城泾勤路西段6 号，邮政编码：710201
5	第六条 公司注册资本为【】万元 人民币。		第六条 公司注册资本为9,336万 元人民币。
6	第十条 本章程自生效之日起…… 本章程所称“高级管理人员”是指 公司的总经理、副总经理、财务总 监以及董事会秘书。		第十条 本章程自生效之日起…… 本章程所称“高级管理人员”是指 公司的总经理、副总经理、财务总 监以及董事会秘书,等董事会认定 的高级管理人员。
7	第十九条 公司发起人名称、认 购的股份数、持股比例、出资方式 为：……		第十九条 公司发起人名称、认购 的股份数、持股比例~~、出资方式~~ 为：……
8	第二十条 公司的股份总数为【】 万股，均为人民币普通股。		第二十条 公司的股份总数为 9336.00万股，均为人民币普通 股。
9	第二十二条 公司的股票采用记名 方式。公司公开转让或公开发行股 份的，公司股票应当按照国家有关 法律法规的规定在中国证券登记结 算有限责任公司集中登记存管。		第二十二条 公司的股票采用记名 方式。~~公司公开转让或公开发行股~~ ~~份的，公司股票应当按照国家有关~~ ~~法律法规的规定在中国证券登记结~~ ~~算有限责任公司集中登记存管。~~

	公司置备股东名册，记载下列事 项： （一） 股东的姓名或者名称、住 所； （二） 各股东所持股份数； （三） 各股东所持股票的编号； （四） 各股东取得股份的日期。 记载于股东名册的股东，可以依股 东名册主张行使股东权利。		~~公司置备股东名册，记载下列事~~ ~~项：~~ ~~（一） 股东的姓名或者名称、住~~ ~~所；~~ ~~（二） 各股东所持股份数；~~ ~~（三） 各股东所持股票的编号；~~ ~~（四） 各股东取得股份的日期。~~ ~~记载于股东名册的股东，可以依股~~ ~~东名册主张行使股东权利。~~
10	第二十五条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规 章及本章程的规定，收购本公司的 股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司 合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公 司股份的活动。		第二十五条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规 章及本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 (五)将股份用于转换~~上市~~公司发行 的可转换为股票的公司债券； (六)~~上市公~~司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。
11	第二十七条 公司因本章程第二十 五条第（一）、（二）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决 议。公司依照第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司公司股份的，可 以经股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条收购本 公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者 注销。属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公		第二十七条 公司因本章程第二十 五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。公司因本章程第二 十五条第一款第（一）、（二）项 的原因收购公司股份的，应当经股 东大会决议。公司依照第二十五条 第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司公 司股份的，~~可以经股东大会的授~~ ~~权，经~~三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。公司依照本章程第 二十五条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，

	司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。	应当在六个月内转让或者注销。属 于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。
12	第三十一条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6 个月内卖出，或者在卖出 后6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日 内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。	第三十一条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6 个月时 间限制，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日 内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
13	第三十四条 公司股东享有下列权 利：…… (二) 依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大 会，并依照其所持有的股份份额行 使相应的表决权； …… (四) 依照法律、行政法规及本章 程的规定增购、受赠股份或转让、 赠与、质押其所持有的公司股份； ……	第三十四条 公司股东享有下列权 利：…… (二) 依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大 会，并~~依照其所持有的股份份额~~行 使相应的表决权； …… (四) 依照法律、行政法规及本章 程的规定~~增购、受赠股份或~~转让、 赠与或质押其所持有~~的公司~~股份； ……

14	第四十四条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的百分之五十以后 提供的任何担保； …… 前款第四项担保，应当经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议对股东、实际控制 人及其关联方提供担保的议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。		第四十四条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； …… 前款第（四）项担保，应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议对股东、实际控制 人及其关联方提供担保的议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持 表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同 等比例担保，不损害公司利益的， 可以豁免适用本条第一款第（一） 项至第（三）项的规定，公司应当 在年度报告和半年度报告中汇总披 露前述担保。
15	第四十五条 公司发生的交易（提 供担保除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东大会审议： …… 6.交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 公司控股子公司发生本条规定的交 易，依据公司章程规定的权限，应 提交股东大会审议的，提交公司股 东大会审议；应提交公司董事会审 议的，提交公司董事会审议；属于 公司董事会授权总经理决策范围内 的，依据子公司的章程和治理结 构，由子公司决定。		第四十五条 公司发生的交易（提供 担保除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议： …… 6.交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占~~上市~~公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过500 万元。 ~~上述指标计算中涉及的数据如为负~~ ~~值，取其绝对值计算。~~ 公司控股子公司发生本条规定的交 易，依据公司章程规定的权限，应 提交股东大会审议的，提交公司股 东大会审议；应提交公司董事会审 议的，提交公司董事会审议；属于 公司董事会授权总经理决策范围内 的，依据子公司的章程和治理结 构，由子公司决定。
16	第四十六条 公司发生下列关联交 易的，应当提交股东大会审议：		第四十六条 公司发生下列关联交易 的，应当提交股东大会审议：

	公司与关联人发生的交易金额（提 供担保除外）占上市公司最近一期 经审计总资产或市值1%以上的交 易，且超过3000 万元，应提供评 估报告或审计报告，并提交股东大 会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于 审计或者评估。	公司与关联人发生的交易金额（提 供担保除外）占~~上市公~~司最近一期 经审计总资产或市值1%以上的交 易，且超过3000 万元，应提供评 估报告或审计报告，并提交股东大 会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于 审计或者评估。
17	第五十二条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。……	第五十二条经全体独立董事同意， 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。……
18	第五十五条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。	第五十五条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。
19	第五十八条 股东大会提案应当符 合下列条件： (一) 内容与法律、行政法规和 本章程的规定不相抵触，并且属于 股东大会职权范围； (二) 有明确议题和具体决议事 项； (三) 以书面形式提交或者送达 召集人。	第五十八条 股东大会提案内容应当 属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规 定。
20	第五十九条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 二日内发出股东大会补充通知，通 知临时提案的内容。 ……	第五十九条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 二日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 ……
21	第六十条 召集人应于年度股东 大会会议召开二十日前以书面方式 通知各股东，临时股东大会将于会	第六十条 召集人应于年度股东大 会会议召开二十日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议

	议召开十五日前以公告方式通知各 股东。……	召开十五日前以公告方式通知各股 东。……
22	第六十一条 股东大会的通知包括 以下内容：…… 股东大会采用网络方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络方式 的表决时间及表决程序。股东大会 网络方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。……	第六十一条 股东大会的通知包括以 下内容：…… 股东大会采用网络方式或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载 明网络方式或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络方式投 票或其他方式的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。……
23	第六十三条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日以书面形式说 明原因。	第六十三条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。
24	第七十二条 董事会召集的股东大 会由董事长主持。…… 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开 会。	第七十二条 董事会召集的股东大会 由董事长主持。…… 召开股东大会时，会议主持人违反 股东大会议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。
25	第七十三条 公司制定《股东大会 议事规则》，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票表决 结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署等内容，以及股东 大会对董事的授权原则，授权内容 应明确具体。《股东大会议事规 则》应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定《股东大会议 事规则》，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署等内容，以及股东大会 对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。《股东大会议事规则》 应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。
26	第八十条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理	第八十条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理

	人)所持表决权多于二分之一通 过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权多于三分之二通 过。	人)所持表决权二分之一以上通 过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通 过。
27	第八十三条 股东(包括代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决 权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。	第八十三条 股东(包括代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构，可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征 集人应当披露征集文件，公司应当 予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公 开征集股东权利。
28	第八十四条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数。	第八十四条公开征集股东权利违反 法律、行政法规或者国务院证券监 督管理机构有关规定，导致公司或 者其股东遭受损失的，应当依法承 担赔偿责任。股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数。股 东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。
29	第九十二条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有	第九十二条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利

	利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记 录。……		害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记 录。……
30	第九十八条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为股东大会决议通过 之日。		第九十八条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为股东大会审议通过 之日。
31	第一百〇一条 董事由股东大会选 举或更换。每届任期三年。董事任 期届满，可连选连任。董事由股东 大会选举和更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。 …… 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2		第一百〇一条 董事由股东大会选 举或更换。每届任期三年。董事任 期届满，可连选连任。董事由股东 大会选举和更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。
32	第一百〇六条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，董事会将 在2 日内披露有关情况，经董事会 审议批准后生效。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数五人时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。		第一百〇六条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，董事会将 在2 日内披露有关情况~~，经董事会~~ ~~审议批准后生效。~~ 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数五人时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。
33	第一百一十条 公司董事会成员中 应当至少包括三分之一独立董事， 其中至少包括一名会计专业人士 （会计专业人士是指具有会计方面 高级职称或注册会计师资格的人 士）。 独立董事除应当具有公司法和 其他相关法律、行政法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权：		第一百一十条 公司董事会成员中 应当至少包括三分之一独立董事， 其中至少包括一名会计专业人士 ~~（会计专业人士是指具有会计方面~~ ~~高级职称或注册会计师资格的人~~ ~~士）。~~ 独立董事除应当具有公司法和 其他相关法律、行政法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权：

	(一) 重大关联交易（指公司拟与 关联自然人达成的总额高于30 万 元，或与关联法人达成的总额高于 100 万元且占公司最近一期经审计 净资产的0.5%以上的关联交易） 应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据； (二) 向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东 大会； (四) 提议召开董事会会议； (五) 独立聘请外部审计机构和咨 询机构。		(一)~~重大关联交易（指公司拟与~~ ~~关联自然人达成的总额高于30 万~~ ~~元，或与关联法人达成的总额高于~~ ~~100 万元且占公司最近一期经审计~~ ~~净资产的0.5%以上的关联交易）~~重 大关联交易应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依 据； (二) 向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东 大会； (四) 提议召开董事会会议； (五) 独立聘请外部审计机构和咨 询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开 向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全 体独立董事同意。
34	第一百一十二条 董事会由九名 董事组成。董事会设董事长一人， 董事长由全体董事过半数选举产 生。		第一百一十二条 董事会由九名董 事组成。 (一)董事会设董事长一人，董事 长由全体董事过半数选举产生。 (二) 公司董事会设立审计委员 会、战略委员会、薪酬与考核委员 会等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。
35	第一百一十三条 董事会行使下 列职权：…… (八) 在职权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项；……		第一百一十三条 董事会行使下 列职权：…… (八) 在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项；……

36	第一百一十四条 董事会应当对 公司治理机制是否给所有的股东提 供合适的保护和平等权利，以及公 司治理结构是否合理、有效等情 况，进行讨论、评估。		第一百一十四条 删除
37	第一百一十四条 公司发生的交 易（提供担保除外）达到下列标准 之一的，董事会享有决策权并应按 照相关制度和流程进行审议并作出 决定：…… 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。		第一百一十四条 公司发生的交 易（提供担保除外）达到下列标准 之一且未达到本章程第四十五条规 定的股东大会审议标准的的，董事 会享有决策权并应按照相关制度和 流程进行审议并作出决定：…… ~~上述指标涉及的数据如为负值，取~~ ~~绝对值计算。 ~~
38	第一百二十一条 董事会会议分 为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会 议，于会议召开十日以前书面通知 全体董事和监事。		第一百二十一条 董事会会议分 为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会 议，于会议召开十日以前，以书面 形式由专人送达、挂号信、电话、 经确认收到的传真及电子邮件等方 式通知全体董事和监事。
39	第一百二十三条 董事会召开临 时董事会会议应当提前五日以书面 方式通知。		第一百二十三条 董事会召开临 时董事会会议应当提前三日以书面 形式由专人送达、挂号信、电话、 经确认收到的传真及电子邮件等方 式通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。
40	第一百二十五条 董事会会议应 过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。		第一百二十五条 董事会会议应 过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。本章程另有规定的除 外。 董事会决议的表决，实行一人一 票。
41	第一百三十二条 公司设总经理 一名，由董事长提名，董事会聘任 或解聘。设副总经理若干名、财务 总监一名。副总经理、财务负责人 由总经理提名，董事会聘任或解 聘。		第一百三十二条 公司设总经理 一名，由董事长提名，董事会聘任 或解聘。设副总经理若干名、财务 总监一名。副总经理、财务负责人 等高级管理人员由总经理提名，董 事会聘任或解聘。
42	第一百三十四条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以		第一百三十四条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、

	外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。		监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。
43	第一百三十六条 总经理对董事 会负责，行使下列职权：…… (六) 提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监；……		第一百三十六条 总经理对董事 会负责，行使下列职权：…… (六) 提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理 人员；……
44	第一百四十八条 监事的提名方 式及程序 首届监事会监事候选人，由单独或 合计持有公司百分之三以上股份的 发起人提名，公司创立大会选举产 生；以后各届监事会监事候选人由 监事会或单独后合计持有公司百分 之三以上股份的股东提名，由股东 大会选举产生。		第一百四十八条 监事的提名方 式及程序 首届监事会监事候选人，由单独或 合计持有公司百分之三以上股份的 发起人提名，公司创立大会选举产 生；以后各届监事会监事候选人由 监事会或单独或合计持有公司百分 之三以上股份的股东提名，由股东 大会选举产生。
45	第一百五十条 监事会会议应当由 监事本人出席，监事因故不能出席 的，可以书面委托公司监事会其他 监事代为出席。监事连续两次不能 亲自出席监事会会议，也不委托其 他监事出席监事会会议的，视为不 能履行职责，股东代表担任的监事 由股东大会予以撤换，公司职工代 表担任的监事由职工代表大会、职 工大会或其他形式予以撤换。		第一百五十条 监事会会议应当由 监事本人出席，监事因故不能出席 的，可以书面委托公司监事会其他 监事代为出席。~~监事连续两次不能~~ ~~亲自出席监事会会议，也不委托其~~ ~~他监事出席监事会会议的，视为不~~ ~~能履行职责，股~~东代表担任的监事 由股东大会予以撤换，公司职工代 表担任的监事由职工代表大会、职 工大会或其他形式予以撤换。
46	第一百五十六条 监事会每六个 月至少召开一次会议。会议通知应 当在会议召开十日前书面送达全体 监事。 监事可以提议召开临时监事会会 议。临时会议通知应当提前五日以 书面方式送达全体监事。情况紧急 时，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通 过。		第一百五十六条 监事会每六个 月至少召开一次会议。会议通知应 当在会议召开十日前以书面形式由 专人送达、挂号信、电话、经确认 收到的传真及电子邮件等方式通知 全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会 议。临时会议通知应当提前三日以 书面形式由专人送达、挂号信、电 话、经确认收到的传真及电子邮件 等方式通知全体监事。情况紧急 时，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通 过。
47	第一百六十四条 公司财务部门 应在每一会计年度结束之日起4 个 月内向中国证监会和证券交易所报		第一百六十三条 公司~~财务部门~~ 应在每一会计年度结束之日起4 个 月内向中国证监会和证券交易所报

	送财务会计报告。在每一会计年度 前6 个月结束之日起2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3 个月和前9 个月结束之 日起的1 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编 制。		送财务会计报告。在每一会计年度 前6 个月结束之日起2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3 个月和前9 个月结束之 日起的1 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编 制。
48	第一百六十八条 公司利润分配 的形式及优先顺序： （1）公司可以采取现金、股票或 二者相结合的方式支付股利，并优 先采取现金的方式分配利润；公司 具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。公司采用股 票方式进行利润分配的，应当以股 东合理现金分红回报和维持适当股 本规模为前提，并综合考虑公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素； （2）公司当年如实现盈利并有可 供分配利润时，应当进行年度利润 分配。 在有条件的情况下，公司 可以进行中期现金分红。		第一百六十七条 公司利润分配 的形式及优先顺序： ~~（1）公~~司可以采取现金、股票或 二者相结合的方式支付股利，并优 先采取现金的方式分配利润；公司 具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。公司采用股 票方式进行利润分配的，应当以股 东合理现金分红回报和维持适当股 本规模为前提，并综合考虑公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素； ~~（2）公司当年如实现盈利并有可~~ ~~供分配利润时，应当进行年度利润~~ ~~分配。在~~有条件的情况下，公司可 以进行中期现金分红。
49	第一百七十条 公司利润分配方案 的审议程序：…… （4）股东大会对现金分红具体方 案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流（包括但不限于电话、传 真、邮箱、互动平台等），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。分红预 案应由出席股东大会的股东或股东 代理人以所持二分之一以上的表 决权通过；		第一百七十条 公司利润分配方案 的审议程序：…… （4）股东大会对现金分红具体方 案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流（包括但不限于电话、传 真、邮箱、互动平台等），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。分红预 案应由出席股东大会的股东或股东 代理人以所持过半数的表决权通 过；
50	第一百七十五条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。		第一百七十五条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。

51	第一百八十五条 公司信息披露 工作由董事会统一领导和管理，董 事会秘书负责具体的信息披露事 务。公司证券法律部为信息披露事 务管理工作的日常工作部门，由董 事会秘书直接领导，协助董事会秘 书做好信息披露工作。	第一百八十五条 公司信息披露 工作由董事会统一领导和管理，董 事会秘书负责具体的信息披露事 务。公司证券部为信息披露事务管 理工作的日常工作部门，由董事会 秘书直接领导，协助董事会秘书做 好信息披露工作。
52	第一百八十九条 公司召开股东 大会的会议通知，以书面形式由专 人送达、挂号信、经确认收到的传 真及电子邮件等方式进行。	第一百八十九条 公司召开股东 大会的会议通知，以公告方式通 知。
53	第一百九十条 公司召开董事会的 会议通知，以书面形式由专人送 达、挂号信、经确认收到的传真及 电子邮件等方式进行。	第一百九十条 公司召开董事会的 会议通知，以书面形式由专人送 达、挂号信、电话、经确认收到的 传真及电子邮件等方式通知。
54	第一百九十一条 公司召开监事 会的会议通知，以书面形式由专人 送达、挂号信、经确认收到的传真 及电子邮件等方式进行。	第一百九十一条 公司召开监事 会的会议通知，以书面形式由专人 送达、挂号信、电话、经确认收到 的传真及电子邮件等方式通知。
55	第一百九十三条 公司指定中国 证监会指定的媒体范围内的媒体以 及上海证券交易所指定的网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。	第一百九十三条 公司指定符合 《证券法》规定的媒体和上海证券 交易所网站为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。
56	第二百〇二条 公司因本章程第二 百〇二条第（一）项，第（三） 项、第（四）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。	第二百〇二条 公司因本章程第二 百〇一条第（一）项，第（三） 项、第（四）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。
57	第二百〇四条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六 十日内在公司指定的媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。在申请债	第二百〇四条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六 十日内在报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。在申请债 权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。

	权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
58	第二百一十八条 本章程附件包 括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。	第二百一十八条 本章程附件包 括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则的条款如与本章程存在 不一致之处，应以本章程为准。本 章程未尽事宜，按国家有关法律、 法规的规定执行，本章程如与日后 颁布的法律、法规、部门规章及规 范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规 范性文件的规定执行。
59	第二百二十一条 本章程经股东 大会审议通过且公司上市之日起生 效并执行。	第二百二十条 本章程经股东大会 审议通过~~且公司上市之~~日起生效并 执行。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本次《公 司章程》修订事项需经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会 同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案手 续等相关事宜。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后形成的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

西安凯立新材料股份有限公司

董事会

2021 年8 月16 日