Kaili Catalyst & New Materials Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 7, 2021

股票简称：凯立新材 股票代码： 688269

西安凯立新材料股份有限公司

Kaili Catalyst & New Materials Co.,Ltd.

（西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号）

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首次公开发行股票科创板

上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二零二一年六月八日

西安凯立新材料股份有限公司 上市公告书

特别提示

西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“凯立新材”、“发行人”、“本公司” 或“公司”）股票将于 2021 年 6 月 9 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟 风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

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西安凯立新材料股份有限公司 上市公告书

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准 确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法 律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险， 审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相 同。

二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的 投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，首日跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板股票竞价交易 设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后 5 个交易日内，股票交易 价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板进一步放 宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

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（二）流通股数量较少

本公司发行后公司总股本为 93,360,000 股，上市初期，因原始股股东的股份锁定 期为 36 个月、24 个月或 12 个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，部分网下限售 股锁定期为 6 个月。公司本次上市的无限售流通股为 21,253,911 股，占发行后总股本 的比例为 22.77%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率低于同行业平均水平

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业 为“化学原料及化学制品制造业（C26）”，截至 2021 年 5 月 25 日（T-3 日），中证指数 有限公司发布的化学原料及化学制品制造业（C26）最近一个月平均静态市盈率为 34.55 倍。公司本次发行市盈率为：

1、13.51 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、12.59 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣 除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、18.01 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、16.79 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣 除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

公司本次发行后摊薄的市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均 静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日起可 作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格 波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时， 不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的 风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控

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西安凯立新材料股份有限公司 上市公告书

担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指， 标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受 阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说 明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：

（一）贵金属管理风险

公司的业务与贵金属密切相关，绝大部分存货亦为贵金属，而贵金属价值极高。 公司最主要贵金属类别为钯，报告期内，公司各期自有贵金属（表内钯贵金属）的销 量、结存量、金额以及表外钯贵金属（来料加工部分）的销量、结存量均较大，相关 具体情况如下：

	项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
表内钯贵金属		公司自有料销售部分
	销量（千克）	1,479.40	1,356.32	1,715.98
	金额（万元）	66,964.24	41,255.79	34,623.37
		垫料加工部分
	销量（千克）	1,817.64	1,385.18	1,166.12
表外钯贵金属 （来料加工部 分）	销量（千克）	1,503.36	2,074.12	1,948.24
	项目	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
表内钯贵金属		公司自有部分
	期末结存量（千克）	225.30	135.53	138.30
	期末结存金额（万 元）	10,528.85	5,462.69	3,102.71
		其中：垫料加工部分
	期末结存量（千克）	138.70	124.86	123.79
	期末结存金额（万 元）	6,481.98	5,021.16	2,777.03
表外钯贵金属 （来料加工部 分）	期末结存量（千克）	90.20	155.27	71.79

注：上述表内贵金属期末结存下垫料加工部分为存货中的周转材料所含贵金属，其包含在公司自有部分贵金属中。

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西安凯立新材料股份有限公司 上市公告书

贵金属具有价值高体积小易于夹带的特点，公司在内部控制中严格要求对贵金属 的精细化管理，相关内部控制要求较高。但在贵金属保管、使用以及运输过程中如果 由于管理操作不当、管控不严、人工操作失误等因素可能造成相关丢失、盗失等情况 或损失，将使公司面临相关经济损失的风险。

（二）贵金属价格波动及资金占用较高的风险

公司贵金属催化剂的主要原料为钯、铂、铑等铂族贵金属，其价格受全球和下游 行业经济周期的影响变化快、波动大，且铂族金属价格昂贵，通常占产品生产成本的 90%以上，贵金属价格的波动对公司成本影响较大。报告期内，公司贵金属原材料的 采购金额分别为 49,034.03 万元、54,090.35 万元及 94,170.88 万元。

公司主要采购贵金属钯在报告期内市场价格由报告期初（2018 年 1 月 1 日） 223.93 元/克上涨至报告期末（2020 年 12 月 31 日）498.23 元/克，若未来公司不能有效 地将原材料价格上涨的压力转移到下游、或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压 力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影 响。同时，如果贵金属市场价格大幅下跌，相关贵金属原材料亦存在减值风险。

同时，由于贵金属的高价格，报告期各期末公司存货账面价值分别为 6,441.14 万 元、8,021.03 万元及 13,693.88 万元，其中贵金属占比分别为 90.04%、93.84%及 96.31%。随着公司经营规模和业绩的持续扩大，公司存货金额可能会持续随之上升， 如公司不能对存货进行有效的管理，致使存货规模过大、占用营运资金，将会拉低公 司整体运营效率与资产流动性，进而增加存货跌价风险并对公司经营业绩产生不利影 响。

（三）加工服务模式下贵金属原料周转带来的风险

公司在销售贵金属催化剂产品的同时，向客户提供贵金属催化剂加工服务，分为 客户提供贵金属（来料加工）和公司代垫贵金属（垫料加工）两种模式。

来料加工模式即贵金属原料由客户购买并提供，公司负责将其加工成贵金属催化 剂产品，同时获取相应的加工费收入。

垫料加工模式即贵金属原材料由公司暂时代垫，客户在使用贵金属催化剂后，将 失去活性的催化剂进行收集并返还给公司。在向客户收取加工服务费的同时，产成品

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在使用过程中出现的贵金属损耗费用亦由客户承担。

报告期内，公司垫料业务报告期内各期发出重量（即将加工产品销售给客户）为 1,166.12 千克、1,385.18 千克及 1,817.64 千克，垫料部分钯贵金属各期末结存重量为 123.79 千克、124.86 千克及 138.70 千克。上述垫料业务即为公司已为客户提供贵金属 进行垫料加工，但相关贵金属尚未收回的情况，后期需由客户进行相关贵金属归还。 如果相关垫料给客户的贵金属后期客户无法归还，将导致公司贵金属原材料资产发生 损失、借用的客户贵金属原料亦无法及时偿还的风险。

（四）客户所处行业和地域集中的风险

公司客户所处行业主要为医药行业，报告期内来自医药领域客户的收入占各期主 营业务收入的比重分别 63.52%、70.82%及 67.99%。同时，从地域上来看，公司客户 主要集中在华东和山东区域，报告期内收入占比分别为 73.20%，71.10%和 64.62%， 主要原因系华东和山东地区为我国医药产业的主要聚集地。

如果未来医药行业对贵金属催化剂或公司产品的需求产生变化，亦或主要医药区 域市场及经济环境发生重大不利变化，均将可能对公司的经营情况产生不利影响。

（五）下游化学原料药、中间体客户因技术迭代、价格变化可能导致 的经营风险

公司下游以精细化工为主，化学原料药及中间体制造企业在公司客户中占比较高。 公司产品主要应用于下游客户产品的催化反应合成工艺中，一旦有更为先进的合成工 艺出现，将会形成化学原料药、中间体生产技术的迭代。如果新的合成工艺不使用公 司的催化剂产品或公司的催化剂产品性能跟不上技术迭代的速度，将导致公司存在失 去该类客户的风险。

同时，随着国内“4+7”带量采购、药品关联审评和一致性评价政策的实施，将会 使公司下游医药企业的竞争更加激烈，迫使其通过技术进步降低生产成本，维持竞争 优势。部分客户可能将对相关催化剂产品提出降低使用成本的要求，或者开发新的合 成工艺将使用新的催化剂，若公司产品改进升级和新产品研发跟不上客户要求，将存 在失去该类客户的风险。从而对公司整体经营及收入情况造成影响。

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第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

本公司首次公开发行2,336.00万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”） 的申请文件已于2020年11月20日经上交所科创板股票上市委员会审议通过，于2021年4月 20日获中国证券监督管理委员会《关于同意西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1396号）注册同意。中国证监会注册同意具体内 容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承 销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时 报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所《关于西安凯立新材料股份有限公 司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2021〕234号）批准。 公司A股股本为9,336.00万股（每股面值1.00元），其中21,253,911股于2021年6月9日起上 市交易，证券简称为“凯立新材”，证券代码为“688269”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块

本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。

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（二）上市时间

上市时间为2021年6月9日。

（三）股票简称

本公司股票简称为“凯立新材”，扩位简称为“西安凯立新材”。

（四）股票代码

本公司股票代码为“688269”。

（五）本次公开发行后的总股本

本次公开发行后的总股本为93,360,000股。

（六）本次公开发行的股票数量

本次公开发行的股票数量为23,360,000股，全部为公开发行的新股。

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量

本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为21,253,911股。

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量

本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为72,106,089股。

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

战略投资者中信建投投资有限公司在本次发行中获配1,168,000股。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限

本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重要承诺 事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第 八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承 诺”。

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（十二）本次上市股份的其他限售安排

战略配售部分，保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司本次 跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上 市之日起开始计算，对应的股份数量为116.80万股，占发行后总股本的1.25%。

本次网下发行部分，获配的公开募集方式设立的公募产品、社保基金、养老金、 企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上 取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在 上交所上市之日起开始计算。本次发行网下配售摇号中签账户共计487个，对应的股份 数量为938,089股，占本次发行后总股本的1.0048%。

（十三）股票登记机构

本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

（十四）上市保荐机构

本公司股票上市保荐机构为中信建投证券股份有限公司。

三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

公司选择的具体上市标准为：《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2规 定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且 累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净 利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报 告》（XYZH/2021BJAA110016号），以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，2019年 度、2020年度公司归属于母公司股东的净利润分别为5,954.80万元、9,816.57万元， 2020年度公司营业收入为105,218.20万元，公司最近两年净利润均为正且累计净利润不 低于人民币5,000万元且最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；同时， 本次发行价格为18.94元/股，本次发行后公司总股本为93,360,000股，本次发行后公司 市值为17.68亿元，超过10亿元。因此，本公司符合《上海证券交易所科创板股票上市 规则》第2.1.2规定的上市标准（一）。

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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

中文名称	西安凯立新材料股份有限公司
英文名称	Kaili Catalyst & New Materials Co.,Ltd.
注册资本	7,000万元人民币（本次发行前）
法定代表人	张之翔
有限公司成立日期	2002年3月15日
股份公司成立日期	2015年9月24日
公司住所	西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号
经营范围	化学化工催化剂和化工产品（易燃易爆剧毒产品除外）的研制、生产、 销售；金属材料及其制品的生产销售；货物与技术的进出口业务（国家 禁止或限制进出口的货物、技术除外）；化工产品的技术开发、咨询、 服务及技术转让。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文 件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
主营业务	主要从事贵金属催化剂的研发与生产、催化应用技术的研究开发、废旧 贵金属催化剂的回收及再加工等业务
所属行业	化学原料及化学制品制造业（C26）
邮政编码	710201
联系电话	029-86932830
传真号码	029-86932830
互联网网址	www.xakaili.com
电子信箱	zhengquanbu@xakaili.com
信息披露和投资者关 系管理部门	证券部
信息披露和投资者关 系管理部门负责人	王世红（董事会秘书）
信息披露和投资者关 系管理部门联系电话	029-86932830

二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

1 、控股股东的基本情况

公司控股股东为西北院，本次发行前持有公司 34.29%的股份，本次发行后持有公 司 25.71%的股份，其基本情况如下：

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名称	西北有色金属研究院	西北有色金属研究院	西北有色金属研究院
成立日期	2000年9月26日
住所	陕西省西安市未央区未央路96号
法定代表人	张平祥
注册资本	10,852万元
实收资本	10,852万元
主要经营地	陕西省西安市未央区未央路96号
经营范围	金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试 制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务；期刊 出版（限分支机构经营）；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料 （危险、易制毒、监控化学品除外）的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋 和设备的租赁；会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
主营业务	主要从事稀有金属材料研究和技术开发
与发行人主营 业务的关系	发行人为西北院下属从事贵金属催化剂研发、生产及销售的专营化、产业化公司
主要财务数据 （万元）	项目	2020 年12 月31 日/ 2020 年度	2019 年12 月31 日/ 2019 年度
	总资产	1,455,576.48	1,225,356.61
	净资产	691,887.02	570,521.64
	净利润	56,817.09	33,741.44
	审计情况	财务数据未经审计	财务数据经希格玛审计

2 、实际控制人的基本情况

2000 年，国务院下发《关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题 的通知》（国发〔2000〕17 号）；2000 年 11 月 8 日，陕西省机构编制委员会办公室下 发《关于西安电炉研究所等四个单位变更管理的通知》（陕编办发[2000]105 号），根据 上述通知规定，西北院被纳入省属事业机构编制管理范围，为陕西省科技厅所属事业 单位。

西北院划归陕西省管理后，业务主管单位为陕西省科技厅，资产权属隶属于陕西 省财政厅。西北院于 2017 年 10 月 11 日出具《关于<国有资产产权登记证>的情况说明》 并经陕西省财政厅政府采购与行政事业单位资产管理处盖章确认：西北院的国有资产 产权隶属于陕西省财政厅。

因此，公司的实际控制人为陕西省财政厅。

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（二）本次发行后的股权结构控制关系图

本次公开发行2,336.00万股后，公司总股本为9,336.00万股。本次发行后，公司与 控股股东的股权结构控制关系图如下：

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三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况

（一）董事

公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 名，独立董事 3 名。董事由股 东大会选举或更换，任期 3 年，任期届满可连选连任。公司现任董事基本情况如下：

序号	姓名	职务	任期起止日期	提名人
1	张之翔	董事长	2018.09.28-2021.09.27	西北院
2	李波	董事	2018.09.28-2021.09.27	西北院
3	王廷询	董事	2018.09.28-2021.09.27	西北院
4	曾令炜	董事	2018.09.28-2021.09.27	西北院
5	曾永康	董事、总经理	2018.09.28-2021.09.27	董事会
6	万克柔	董事	2019.12.12-2021.09.27	董事会
		副总经理	2018.09.28-2021.09.27	-
7	张宁生	独立董事	2020.03.11-2021.09.27	董事会
8	王周户	独立董事	2019.12.12-2021.09.27	董事会
9	王建玲	独立董事	2019.12.12-2021.09.27	董事会

（二）监事

公司第二届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，设监事会主席 1 名。 监事每届任期三年，任期届满可连选连任。公司现任监事基本情况如下：

序号	姓名	职务	任期起止日期	提名人
1	尹阿妮	监事会主席	2018.09.28-2021.09.27	西北院

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序号	姓名	职务	任期起止日期	提名人
2	于泽铭	监事	2018.09.28-2021.09.27	西北院
3	曾利辉	职工代表监事	2018.09.28-2021.09.27	职工代表大会

（三）高级管理人员

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。公司现有 6 名高级管理人员，基本情况如下：

序号	姓名	职务	任期起止日期
1	曾永康	董事、总经理	2018.09.28-2021.09.27
2	文永忠	副总经理	2018.09.28-2021.09.27
3	王鹏宝	副总经理	2018.09.28-2021.09.27
4	朱柏烨	副总经理	2018.09.28-2021.09.27
5	万克柔	董事	2019.12.12-2021.09.27
		副总经理	2018.09.28-2021.09.27
6	王世红	财务总监兼董事会秘书	2018.09.28-2021.09.27

（四）核心技术人员

公司现有 8 名核心技术人员，张之翔、曾永康、万克柔、李岳锋、高武、陈丹、 曾利辉及张高鹏，基本情况如下：

序号	姓名	核心技术人员的认定依据
1	张之翔	自2002年凯立有限成立即在公司工作，现任公司董事长。主持了国家省市项目 20 余项，为公司催化剂制备技术打下坚实的理论基础。获得授权发明专利54 项，主持或参与制定的国标及行标23项。
2	曾永康	自2003年7月起在公司工作，现任公司董事、总经理。先后参与国家省市项目 10 余项，为公司多相催化剂和均相催化剂产品性能的提升做出了贡献。发表文 章14篇，获得授权发明专利52件，参与起草国家、行业标准31项。
3	万克柔	自2012年7月起在公司工作，现任公司董事、副总经理、技术中心主任及连续 催化技术及催化剂方向负责人。先后参与国家省市项目10余项，带领团队开拓 了公司连续催化技术及催化剂的新方向。发表论文10 篇，获得授权发明专利 27项，主持或参与国家、行业标准18项。
4	李岳锋	自2008年7月起在公司工作，现任公司副总工程师、多相催化剂方向负责人。 参与国家级重点项目1 项，省市重点项目6 项，积极推动了公司多相催化剂制 备技术的发展，大幅提升了公司炭载贵金属催化剂的性能。获得授权发明专利 13项，发表论文8篇，参与制定国家、行业标准9项。
5	高武	自2011 年7 月起在公司工作，现任公司副总工程师、催化合成技术方向负责 人。先后参与国家省市项目8 项，带领团队开拓了公司催化合成技术的新方

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序号	姓名	核心技术人员的认定依据
		向。参与国家、行业标准13项，获得授权发明专利25项，发表论文9篇。
6	曾利辉	自2007年7月起在公司工作，现任公司职工代表监事、技术中心副主任、环保 催化方向负责人。参与国家级研发项目3 项，省市项目8 项，带领团队开拓了 公司环保催化的新方向。累计完成贵金属催化剂新产品研发项目二十余项，主 持或参与国家、行业标准18项，发表学术论文40篇（含5篇SCI），获得授权 发明专利40项。
7	陈丹	自2014年7月起在公司工作，现任公司基础催化方向负责人。先后参与国家、 省、市重点项目5 项，提高了公司催化剂的理论水平，开发的高纯氯乙酸专用 催化剂。获得授权发明专利5 项、发表论文12 篇、参与国家、行业标制定2 项。
8	张高鹏	自2019年9月起在公司工作，现任公司均相催化剂及催化技术方向负责人。在 学期间主要从事于有机合成方法学、手性化合物合成和手性配体改造及合成的 研究，期间共发表论文3 篇。进入公司后开发了多个新型过渡金属均相催化 剂、设计合成了多个高端配体、开拓了微通道反应技术的应用。

（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持 有发行人股份及债券的情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其 近亲属持有公司股份的情况如下：

序 号	姓名	职务/亲属关系	直接持股 数量（股）	间接持股 数量（股）	合计持股 数量（股）	合计持股 占比（%）
1	张之翔	董事长、 核心技术人员	3,898,000	-	3,898,000	4.1752
2	曾永康	董事、总经理、 核心技术人员	900,000	-	900,000	0.9640
3	万克柔	董事、副总经 理、核心技术人 员	627,000	-	627,000	0.6716
4	曾利辉	职工代表监事、 核心技术人员	560,000	-	560,000	0.5998
5	文永忠	副总经理	1,200,000	-	1,200,000	1.2853
6	王鹏宝	副总经理	1,340,000	-	1,340,000	1.4353
7	朱柏烨	副总经理	700,000	-	700,000	0.7498
8	王世红	财务总监兼 董事会秘书	630,000	-	630,000	0.6748
9	高武	核心技术人员	450,000	-	450,000	0.4820
10	李岳锋	核心技术人员	400,000	-	400,000	0.4284
11	陈丹	核心技术人员	200,000	-	200,000	0.2142
12	吴建昭	陈丹配偶	200,000	-	200,000	0.2142

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西安凯立新材料股份有限公司 上市公告书

序 号	姓名	职务/亲属关系	直接持股 数量（股）	间接持股 数量（股）	合计持股 数量（股）	合计持股 占比（%）
合计		-	11,105,000	-	11,105,000	11.8948

注：吴建昭为公司市场部员工。

除上述情形外，截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或者间接持有发行人股票的 限售安排参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份 的流通限制及自愿锁定的承诺”。

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有公司发行 的债券的情况。

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安 排

截至本上市公告书签署日，公司不存在已制定或实施的股权激励及相关安排。

五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划及相关安排

截至本上市公告书签署日，公司不存在已实施的员工持股计划及相关安排。

六、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为7,000.00万股，本次公开发行新股2,336.00万股。本次发 行前后公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称/姓名	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后	限售期限
	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
一、限售流通股
西北院	24,000,000	34.2857	24,000,000	25.7069	自上市之日起锁 定36 个月
航天新能源	6,999,080	9.9987	6,999,080	7.4969	自上市之日起锁 定12 个月
张之翔	3,898,000	5.5686	3,898,000	4.1752	自上市之日起锁 定36 个月
陕高服投资	3,000,000	4.2857	3,000,000	3.2134	自上市之日起锁 定12 个月
西安兴和成投资	2,500,000	3.5714	2,500,000	2.6778	自上市之日起锁

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西安凯立新材料股份有限公司 上市公告书

股东名称/姓名	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后	限售期限
	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
					定12个月
深圳艺融	2,289,100	3.2701	2,289,100	2.4519	自上市之日起锁 定12 个月
王鹏宝	1,340,000	1.9143	1,340,000	1.4353	自上市之日起锁 定36 个月
文永忠	1,200,000	1.7143	1,200,000	1.2853	自上市之日起锁 定36 个月
西安浐金投资	1,000,000	1.4286	1,000,000	1.0711	自上市之日起锁 定12 个月
宁波麟毅贰号	1,000,000	1.4286	1,000,000	1.0711	自上市之日起锁 定12 个月
曾永康	900,000	1.2857	900,000	0.9640	自上市之日起锁 定36 个月
朱柏烨	700,000	1.0000	700,000	0.7498	自上市之日起锁 定36 个月
王世红	630,000	0.9000	630,000	0.6748	自上市之日起锁 定36 个月
万克柔	627,000	0.8957	627,000	0.6716	自上市之日起锁 定36 个月
曾利辉	560,000	0.8000	560,000	0.5998	自上市之日起锁 定36 个月
高武	450,000	0.6429	450,000	0.4820	自上市之日起锁 定36 个月
李岳锋	400,000	0.5714	400,000	0.4284	自上市之日起锁 定36 个月
陈丹	200,000	0.2857	200,000	0.2142	自上市之日起锁 定36 个月
张咪等其他70名 员工股东	14,108,000	20.1543	14,108,000	15.1114	自上市之日起锁 定24 个月
原其他31名股东	4,198,820	5.9982	4,198,820	4.4975	自上市之日起锁 定12 个月
中信建投投资 有限公司	-	-	1,168,000	1.2511	自上市之日起锁 定24 个月
网下限售股份	-	-	938,089	1.0048	自上市之日起锁 定6 个月
二、无限售流通股
无限售条件流通股	-	-	21,253,911	22.7656	无限售期
合计	70,000,000	100.0000	93,360,000	100.0000	-

七、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ % ） 限售期限

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西安凯立新材料股份有限公司 上市公告书

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	限售期限
1	西北院	24,000,000	25.7069	自上市之日起锁定36个月
2	航天新能源	6,999,080	7.4969	自上市之日起锁定12个月
3	张之翔	3,898,000	4.1752	自上市之日起锁定36个月
4	陕高服投资	3,000,000	3.2134	自上市之日起锁定12个月
5	西安兴和成投资	2,500,000	2.6778	自上市之日起锁定12个月
6	深圳艺融	2,289,100	2.4519	自上市之日起锁定12个月
7	王鹏宝	1,340,000	1.4353	自上市之日起锁定36个月
8	文永忠	1,200,000	1.2853	自上市之日起锁定36个月
9	中信建投投资 有限公司	1,168,000	1.2511	自上市之日起锁定24个月
10	西安浐金投资	1,000,000	1.0711	自上市之日起锁定12个月
10	宁波麟毅贰号	1,000,000	1.0711	自上市之日起锁定12个月
合计		48,394,180	51.8361	-

八、本次战略配售情况

（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

本次发行中，保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司参与本次发 行战略配售，中信建投投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业 务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，本次跟投的股份数量为 116.80万股，占本次发行股票数量的5.00%，跟投金额为2,212.19万元。

中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开 发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

本次发行中，公司高级管理人员、员工不参与战略配售。

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西安凯立新材料股份有限公司 上市公告书

第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票的情况

发行数量	2,336万股	2,336万股
发行价格	18.94元/股
每股面值	人民币1.00元
发行市盈率	18.01倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益照2020年经审计的 扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次 发行后总股本计算）
发行市净率	2.41倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行后每股收益	1.05元（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母 公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行后每股净资产	7.87元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计 算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司2020年12月31日 经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计 算）
募集资金总额及 注册会计师的验证情况	募集资金总额为：44,243.84万元。 注册会计师的验证情况：信永中和会计师于2021年6月3日对本次发 行的资金到位情况进行了审验，并出具了《关于西安凯立新材料股 份有限公司首次公开发行股票申购资金实收情况的验资报告》 （XYZH/2021BJAA110804）。经审验，截至2021年6月3日止，凯立 新材共计募集货币资金人民币442,438,400.00元，扣除与发行有关的 费用（不含税）人民币41,856,819.51元，凯立新材实际募集资金净额 为人民币400,581,580.49元。
发行费用总额及明细构成	发行费用总额	4,185.68万元（不含增值税）
	保荐及承销费用	3,110.44万元（不含增值税）
	律师费用	240.57万元（不含增值税）
	审计及验资费用	339.62万元（不含增值税）
	发行手续费等其他费用	98.82万元（不含增值税）
	与本次发行相关的信息披露费用	396.23万元（不含增值税）
募集资金净额	40,058.16万元

二、超额配售选择权情况

公司本次发行未采用超额配售选择权。

三、本次发行方式及认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上

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向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相 结合的方式进行。本次发行最终战略配售数量为1,168,000股，占发行总量的5%。网上 有效申购股数为33,273,133,000股，网上发行初步有效申购倍数为4,998.22倍。网上最 终发行数量为887.65万股，网上发行最终中签率为0.02667768%，其中网上投资者缴款 认购数量8,869,153股，放弃认购数量7,347股。网下最终发行数量为1,331.55万股，其 中网下投资者缴款认购数量13,315,500股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投 资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股 份的数量为7,347股。

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第五节 财务会计情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日、2019年12月31 日及2020年12月31日的资产负债表，2018年度、2019年度及2020年度的利润表、现金 流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意 见的《审计报告》（XYZH/2021BJAA110016号）。相关财务数据已在招股说明书中进 行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披 露，敬请投资者注意。

公司2021年第一季度财务报表，包括 2021年3月31日的合并及母公司资产负债表， 2021年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注已 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》 （XYZH/2021BJAA110646号）。相关数据已在招股说明书中进行了披露，《审阅报告》 全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

截至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品 销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的 重大事项方面未发生重大变化，未发生会对发行人持续经营能力及发行条件产生重大 不利影响的事项。

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第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信 建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监 管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金 的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

序号	开户银行	募集资金专用账号
1	中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行	61050193004100002099
2	上海浦东发展银行股份有限公司西安未央路支行	72050078801700002010
3	中国工商银行股份有限公司西安未央支行（公司）	3700023629200261490
4	中国工商银行股份有限公司西安未央支行（铜川凯立）	3700023629200261517
5	中国银行股份有限公司西安经济技术开发区支行	102094317540

（二）募集资金专户存储三方监管协议的主要内容

公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重 大差异，以中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行为例，协议的主要内 容为：

甲方：西安凯立新材料股份有限公司

乙方：中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行

• 丙方：中信建投证券股份有限公司

• 1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行

• 结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

• 2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对

• 甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职

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西安凯立新材料股份有限公司 上市公告书

责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙 方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次 现场调查。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈彦斌、郭尧可以随时到乙方查询、复印甲方 专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方 指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和 单位介绍信。

4、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给 丙方。

5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金 总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以 传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当 将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系 方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表 人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的， 甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上 海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日 起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日 起失效。

10、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监 会陕西监管局各报备一份，其余留甲方备用。

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西安凯立新材料股份有限公司 上市公告书

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

• 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

• 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

• 3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公

• 司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

• 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露

• 的重大关联交易。

• 5、本公司未进行重大投资。

• 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

• 7、本公司住所没有变更。

• 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

• 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

• 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

• 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

• 12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

• 13、本公司未发生其他应披露的重大事件。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系电话：010-65608252 传真：010-65608450

保荐代表人：陈彦斌、郭尧 项目协办人：幸戈

项目组其他成员：李靖、关天强、肖宁、冯尧、朱文奇、文川、闫明

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为：西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次 公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上 海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，具备在上海证券交易所科创板 上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任西安凯立新材料股份有限公司本次 发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐 责任。

三、持续督导保荐代表人

陈彦斌先生：保荐代表人，注册会计师，法律职业资格，ACCA，硕士研究生学 历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，具有 10 年投资银行及审计从业经历。 曾主持或参与的项目有：西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行股票并上市 项目，江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、同享（苏州）电子 材料科技股份有限公司公开发行并在精选层挂牌项目、北京金一文化发展股份有限公 司 2015 年及 2017 年非公开发行公司债券等。

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西安凯立新材料股份有限公司 上市公告书

郭尧先生：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，硕士研究生学历，现任中 信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：西部超导材料科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、陕西华秦科技实业股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市项目（在审）、江苏南方卫材医药股份有限公司首次公 开发行股票并上市项目，北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创 业板上市项目，北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、 无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、华闻传媒投资集 团股份有限公司发行股份购买资产项目，甘肃皇台酒业股份有限公司恢复上市项目， 恒天天鹅股份有限公司股份转让财务顾问项目，海宁马桥大都市热电有限公司资产证 券化项目等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：中铁高铁电气装备股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市项目。

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第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

（一）控股股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

公司控股股东西北院承诺：

“1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前本院直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、自公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本 次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所 的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后 6 个月期末收盘价低于本次 发行的发行价，则本院直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在延长 锁定期内，本院不转让或者委托他人管理本院直接或间接持有的公司本次发行前已发 行的股份，也不由公司回购该部分股份。

3、在上述锁定期届满后两年内，本院减持发行人股份的，减持价格不低于本次发 行并上市时发行人股票的发行价。

4、在锁定期后，若本院通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖 出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履行公告程序前 不减持。

5、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监 管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的该等规定 时，本院承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

6、本院将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反 上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律 责任外，本院还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”

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西安凯立新材料股份有限公司 上市公告书

（二）担任公司董事及高级管理人员的股东所持股份的流通限制及自 愿锁定的承诺

公司董事长、核心技术人员张之翔，董事、总经理及核心技术人员曾永康，董事、 副总经理及核心技术人员万克柔承诺：

“1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、自公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本 次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所 的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后 6 个月期末收盘价低于本次 发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在延长 锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发 行的股份，也不由公司回购该部分股份。

3、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发 行并上市时发行人股票的发行价。

4、本人在担任公司董事/高管的任职期间，每年转让持有的公司股份不超过本人 直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在担任公司核心技术人员期间，所持首 发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首 发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；离职后半年内，不转让本人直接或间 接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在同时担任公司董事/高管及核心技 术人员期间，股份减持按照上述承诺中更严格的内容执行。

5、在锁定期后，若本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖 出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履行公告程序前 不减持。

6、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监 管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的该等规定 时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

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7、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，不因本 人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。如违反上述承诺，除将按照法律、法 规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承 诺而获得的全部收益上缴给发行人。”

公司高级管理人员文永忠、王鹏宝、朱柏烨及王世红承诺：

“1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、自公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本 次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所 的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后 6 个月期末收盘价低于本次 发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在延长 锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发 行的股份，也不由公司回购该部分股份。

3、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发 行并上市时发行人股票的发行价。

4、本人在担任公司董事/高管的任职期间，每年转让持有的公司股份不超过本人 直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。

5、在锁定期后，若本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖 出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履行公告程序前 不减持。

6、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监 管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的该等规定 时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

7、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，不因本 人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。如违反上述承诺，除将按照法律、法 规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承

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诺而获得的全部收益上缴给发行人。”

（三）担任公司监事的股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

公司监事、核心技术人员曾利辉承诺：

“1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、本人在担任公司监事的任职期间，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或 间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。本人在担任公司核心技术人员期间，所持首发前股 份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股 份总数的 25%，减持比例可以累积使用；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在同时担任公司监事及核心技术人员期间， 股份减持按照上述承诺中更严格的内容执行。

3、在锁定期后，若本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖 出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履行公告程序前 不减持。

4、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监 管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的该等规定 时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

5、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，不因本 人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。如违反上述承诺，除将按照法律、法 规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承 诺而获得的全部收益上缴给发行人。”

（四）核心技术人员所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

公司核心技术人员张之翔、曾永康及万克柔的承诺详见本节之“（二）担任公司董 事及高级管理人员的股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”相关内容。

公司核心技术人员曾利辉的承诺详见本节之“（三）担任公司监事的股东所持股份 的流通限制及自愿锁定的承诺”相关内容。

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公司核心技术人员李岳锋、高武及陈丹承诺：

“1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内和离职 6 个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。

2、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上 市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。

3、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监 管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的该等规定 时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

4、发行人上市后，本人将严格遵守监管机构关于股东减持股份的相关规定和监管 要求。

5、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，不因本 人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。如违反上述承诺，除将按照法律、法 规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承 诺而获得的全部收益上缴给发行人。”

（五）其他股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

公司股东航天新能源、深圳艺融、陕高服投资、兴和成投资、宁波麟毅贰号、西 安浐金投资、陕西兴正伟、上海敦成投资、乔伟及张晓艳承诺：

“1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前本公司/本企业/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。

2、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监 管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的该等规定 时，本公司/本企业/本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

3、发行人上市后，本公司/本企业/本人将严格遵守监管机构关于股东减持股份的 相关规定和监管要求。

4、本公司/本企业/本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定

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的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所的相关规定承担法律责任外，本公司/本企业/本人还应将因违反承诺而获得的 全部收益上缴给发行人。”

除董事、监事、高级管理人员及核心技术人员外，在公司任职且持有公司股份的 张咪等的 70 名员工股东承诺：

“1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、自所持首发前股份限售期满之日起 12 个月内，转让的首发前股份累计不得超 过上市时所持公司首发前股份总数的 30%，自所持首发前股份限售期满之日起 24 个月 内，转让的首发前股份累计不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 60%，自所持 首发前股份限售期满之日起第 36 个月后，可转让所持有的剩余的首发前股份。

3、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监 管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的该等规定 时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

4、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反 上述承诺，除将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关 规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”

二、本次发行前主要股东关于持股及减持意向的承诺

公司控股股东西北院及持股 5% 以上其他股东张之翔承诺：

“1、本院/本人将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。

2、本院/本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持 有公司股份，如本院/本人锁定期满后两年内拟减持公司股份，将通过法律法规允许的 方式进行。

若本院/本人在发行人上市后持有发行人 5%以上股份且拟减持股票，将提前三个 交易日予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

3、本院/本人减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减 持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；

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4、本院/本人减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股 份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；前款交易的受让方在受让后六个月内， 不得转让其受让的股份。大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、 数量、种类、价格，并遵守法律、法规的相关规定。

5、本院/本人减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司 股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则等另有规定的除外。

6、如因本院/本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本院/ 本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本院/本人因未履行相关承诺而取得不当 收益的，则该等收益全部归发行人所有。”

公司股东航天新能源承诺：

“1、本公司将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。

2、本公司对公司未来发展充满信心，锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法 规允许的方式进行。

若本公司在发行人上市后持有发行人 5%以上股份且拟减持股票，将提前三个交易 日予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

3、本公司减持，截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满 36 个月的，在 3 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；

4、本公司减持，截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在 36 个月以上但不 满 48 个月的，在 2 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；

5、本公司减持，截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在 48 个月以上但不 满 60 个月的，在 1 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；

6、本公司减持，截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在 60 个月以上的， 减持股份总数不再受比例限制。

上述投资期限自本公司投资发行人金额累计达到 300 万元之日或者投资金额累计 达到投资发行人总投资额 50%之日开始计算。”

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三、关于稳定公司股价的预案及承诺

（一）关于稳定公司股价的预案

为维护本公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司 制定了《西安凯立新材料股份有公司关于稳定股价的预案》。主要内容如下：

1 、启动和停止稳定股价预案的条件

（ 1 ）启动条件

公司上市后 3 年内若公司股票连续 20 个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规 定作复权处理，下同）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，则启动股价稳 定预案。

（ 2 ）停止条件

上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日 高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

上述第 1 项稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述第 1 项的启动条 件，则再次启动股价稳定预案。

2 、稳定股价预案的具体措施

本公司稳定股价的具体措施包括公司回购股票、控股股东增持公司股票、公司董 事（张之翔、李波、王廷询、曾令炜、曾永康及万克柔，下同）及高级管理人员增持 公司股票。

当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况以及 公司实际情况，按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价预 案的条件消除，1）公司回购股票；2）控股股东增持股票；3）董事、高级管理人员增 持股票。

（ 1 ）公司回购股票

当触及稳定股价预案启动的条件时，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海

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证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的条件且回购股份不导致公司股 权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。此外，公司回购股份还应符 合下列各项条件：

①公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

②公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；

③公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润的 50%；

④公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公 司股东净利润的 10%，但不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润 的 20%；

⑤公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，如上述第 4 项与本项冲突的，按照 本项执行。

⑥公司用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金净额。

⑦本公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20 个交易日超过最近 一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个 月内不再启动股份回购事宜。

⑧在符合预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司 经营发展实际情况、公司持续经营能力情况以及公司现金流量状况等因素，认为公司 不宜回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票 以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

（ 2 ）控股股东增持股票

上市后三年内，当触发稳定股价预案的启动条件时，控股股东将在 10 个交易日内 向公司送达增持公司股票书面通知，包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期 限、增持目标等内容，启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。同时，控 股股东增持股票还应符合下列各项条件：

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①控股股东应在符合法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前 提下，对公司股票进行增持。

②增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；

③单次增持公司股票的金额不应少于人民币 500 万元，且不低于自公司上市后应 得公司现金分红累计金额的 20%；

④单次及/或连续 6 个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上述第 （3）项与本项冲突的，按照本项执行；

⑤通过增持获得的股票，在增持完成后 12 个月内不得转让。

（ 3 ）董事、高级管理人员增持股票

上市后三年内，当触发稳定股价预案的启动条件时，公司时任董事、高级管理人 员将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知，包括但不限于增持股份数量、 增持价格、增持期限、增持目标等内容，启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公 司股票。同时，其增持公司股票还应当符合下列条件：

①公司时任董事、高级管理人员应当在符合法律法规、规范性文件的规定、且不 应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

②有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股票的金额 不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的分红（如有）及税后薪酬的 30%，但单一会计年度用于增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员 上一年度从公司领取的分红及税后薪酬总和，且增持股份的价格不高于公司最近一期 经审计的每股净资产。

③通过增持获得的股票，在增持完成后 6 个月内不得转让。

④公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级 管理人员应当遵守预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司控股 股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守 预案并签署相关承诺。

3 、稳定股价措施的启动程序

公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并

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于 10 个交易日内制定并公告股价稳定的具体措施。股价稳定的具体措施由公司董事会 结合公司股价的二级市场表现情况综合考虑顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股 价。

（ 1 ）公司回购股票

①公司董事会应在稳定股价预案启动条件触发之日起 10 个交易日内作出并公告实 施股份回购或不实施股份回购的决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价 格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

②经股东大会决议实施回购的，公司应在公司股东大会决议作出之日起下一个交 易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后 30 日内实施 完毕。

③公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法 注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（ 2 ）控股股东增持股票

①控股股东应在稳定股价预案启动条件触发之日 10 个交易日内，就其增持公司股 票的具体计划（应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等信息）书 面通知公司并由公司进行公告。

②控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完 毕法律法规、规范性文件规定的程序后 30 日内实施完毕。

（ 3 ）董事、高级管理人员增持股票

①有增持义务的董事、高级管理人员应在稳定股价预案启动条件触发之日 10 个交 易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期 限、增持目标等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

②有增持义务的董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始 启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后 30 日内实施完毕。

（二）稳定股价的承诺

1 、公司关于上市后三年内稳定股价的承诺

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在启动稳定股价预案的条件满足时，公司将按照董事会及股东大会审议通过的稳 定股价的预案回购公司股票，同时公司也将遵照《上市公司回购社会公众股份管理办 法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交 易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的条件下回购股份，不导致公司股权分 布不符合上市条件。

如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：

1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价 措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内召开 董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述 义务的，公司董事张之翔、李波、王廷询、曾令炜、曾永康及万克柔以上一年度薪酬 为限对股东承担赔偿责任。

2 、公司控股股东关于稳定股价的承诺

公司控股股东西北院承诺：

“在启动股价稳定措施的条件满足时，本院将按照公司董事会及股东大会审议通 过的稳定股价的预案增持公司股票。

如本院未采取上述稳定股价的具体措施，愿接受以下约束措施：

1、本院将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价 措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、本院未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权停止对本院分取红利；公司 有权将相等金额的应付本院的现金分红予以暂时扣留，同时本院持有的公司股份不得 转让，直至本院按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”

• 3 、公司董事（张之翔、李波、王廷询、曾令炜、曾永康及万克柔，下同）及高

• 管关于稳定股价的承诺

公司董事及高管承诺：

“在启动股价稳定措施的条件满足时，本人将按照董事会审议通过的稳定股价的 预案增持公司股票。

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如本人未采取上述稳定股价的具体措施，愿接受以下约束措施：

（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股 价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权停止发放应付本人的薪酬， 且有权停止对本人分取红利（如有）；公司有权将相等金额的应付本人的现金分红（如 有）予以暂时扣留，同时本人直接或间接持有的公司股份（如有）不得转让；直至本 人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”

四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺

（一）发行人的承诺

1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公 司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次 公开发行的全部新股。

（二）公司控股股东的承诺

公司控股股东西北院承诺：

“1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本 院将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次 公开发行的全部新股。”

五、关于股份回购和股份购回的措施及承诺

（一）发行人的承诺

1、公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

2、如公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律、法规及相关规范性文件规定的

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发行条件构成重大、实质影响的，

（1）若届时公司首次公开发行的A股股票尚未上市，自中国证监会、上海证券交 易所或其他有权部门认定公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，公司将按照发行价 并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部A股；

（2）若届时公司首次公开发行的A股股票已上市交易，自中国证监会、上海证券 交易所或其他有权部门认定公司存在上述情形之日起 30 个交易日内，公司董事会将召 集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部A股股票的议案，回购价格的确定将以 发行价为基础并参考相关市场因素确定。

如公司因主观原因违反上述承诺，则公司将依法承担相应法律责任。

（二）公司控股股东的承诺

公司控股股东西北院承诺：

“1、首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；

2、如经中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定，发行人招股说明书存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，本院将督促发行人依法回购首次公开发行的全部 A 股 新股，且本院将购回已转让的原限售股股份（若有），原限售股回购价格参照发行人回 购价格确定。”

六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的承诺

本次发行股票并上市后，随着募集资金到位，本公司股本和净资产将有较大幅度 的增加，在募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收 益率在短期内可能会出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降 低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展 从而增加未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报。同时，本公司特别提 醒广大投资者，本公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

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（一）填补被摊薄即期回报的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等 相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提 升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

1 、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报

本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开 户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将 严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时， 履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用 募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。

2 、积极、稳妥地实施募集资金投资项目

本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有 效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高 公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前期的可行性研 究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、 市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司 将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。

3 、提高资金运营效率

公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快技术研发、市场 推广等方式提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保 证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

4 、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核

公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使 用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理 层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

5 、其他方式

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公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及 要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可依照中国证 监会和上海证券交易所的相关法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚 / 约束措施，公司对此不持有异议。

此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证。

（二）填补被摊薄即期回报的承诺

1 、公司控股股东西北院承诺

公司控股股东西北院承诺：

“本院作为公司的控股股东，对公司本次发行股票摊薄即期回报的填补措施能够 得到切实履行作出如下承诺：

• 1、本院不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

• 2、若违反承诺给公司或者其他股东造成损失的，本院将依法承担补偿责任。

3、本承诺函出具日后，若中国证监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的 填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所 该等规定时，本院承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承 诺。”

2 、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺

公司董事及高级管理人员承诺：

“公司董事（不含独立董事）、高级管理人员根据中国证监会的相关规定对公司本 次发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

• 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害

• 公司利益；

• 2、对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

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4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相 关议案投票赞成（如有表决权）；

5、如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟 公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和 股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

7、本承诺函出具日后，若中国证监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的 填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所 该等规定时，承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

七、利润分配政策及承诺

（一）本次发行前滚存利润的分配安排

为兼顾新老股东利益，本次公司首发上市完成后，发行上市前滚存的未分配利润 全部由公司本次发行上市后的新老股东按持股比例共享。

（二）上市后三年分红回报规划的制定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》等相关要求，为进一步提高股东回报水平，完善和履行 现金分红政策，明确公司对股东的合理投资回报规划，增加利润分配决策透明度和可 操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《关于公司上 市后三年分红回报规划》，其具体内容如下：

1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他法律、 法规允许的方式分配利润，其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

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3、利润分配的条件及比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持 续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取 现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润 10%。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以 下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%；

（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20%。

若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

4、利润分配应履行的审议程序

董事会审议利润分配需履行的程序和要求：

（1）公司制定利润分配预案时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。公司的 利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划 提出并拟定。

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（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。

（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润 分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

（4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。

（5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中 说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表独立意见。

（三）相关主体关于利润分配政策的承诺

1 、发行人的承诺

根据国务院发布国办发（2013）110 号《关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 等规范文件的相关要求，公司重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后 适用的《公司章程（草案）》（经公司 2020 年度第四次临时股东大会审议通过）及《关 于公司上市后三年分红回报规划的议案》（经公司 2020 年度第四次临时股东大会审议 通过），完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安 排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。

公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可自行依照法 律、法规、规章及规范性文件对公司采取相应惩罚/约束措施，公司对此不持有异议。

2 、公司控股股东西北院的承诺

公司控股股东西北院承诺：

“作为西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的控股 股东，西北有色金属研究院（以下简称“本院”）将采取一切必要的合理措施，促使 发行人按照股东大会审议通过的分红回报规划及发行人上市后生效的《公司章程（草

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案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本院采取的措施 包括但不限于：

1、根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关 方提出利润分配预案；

2、在审议发行人利润分配预案的股东大会上，本院将对符合利润分配政策和分红 回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。”

3 、全体董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）全体董事、 监事、高级管理人员将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照股东大会审议通过 的上市后三年分红回报规划及发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定， 严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。发行人全体董事、监事、高级管理人 员采取的措施包括但不限于：

1、根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，提出或督 促相关方提出利润分配预案；

2、在审议发行人利润分配预案的董事会/监事会上，对符合利润分配政策和分红 回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。”

八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

（一）发行人的承诺

1、本公司保证招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

2、本公司承诺，如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响 的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若本公司股票

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在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股 份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。

3、如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易发行和中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有 权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责 事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿 案件的若干规定》（法释【2003】2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法 规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

（二）公司控股股东的承诺

公司控股股东西北院承诺：

“1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本院对其所载内容的真实性、准确性、完 整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本院将依法 购回已转让的原限售股份（如有），依法督促公司回购首次公开发行的全部新股。购回 价格按照发行价（若股份公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、 法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规、公司章程等另有 规定的从其规定。

• 3、如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

• 漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本院将依法赔偿投资者损失。

4、若本院未及时履行上述承诺，本院将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时本院持有 的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

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（三）公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性、完 整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。上述事 项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发 的民事赔偿案件的若干规定》（法释【2003】2 号）等相关法律法规的规定执行，如 相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

（四）中介机构的承诺

1 、本次发行的保荐机构承诺

因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，中信建投证券将依法赔偿投资者损失。

因中信建投证券为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中信建投证券将依法赔偿投资者损失。

2 、本次发行的律师事务所承诺

国浩律师承诺：“如因本所律师在发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作 期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

3 、本次发行的会计师事务所承诺

信永中和承诺：“如因本所在发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作期间 未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

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4 、本次发行的验资机构承诺

希格玛承诺：“如因本所在发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作期间未 勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

5 、本次发行的资产评估机构承诺

国友正大承诺：“如因本公司在发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作期 间未勤勉尽责，导致本公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

九、关于未能履行承诺时的约束措施

（一）发行人的承诺

1、公司将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的公开承诺 事项中的各项义务和责任。

2、如非因不可抗力未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公 司承诺将采取以下措施予以约束：

（1）在股东大会及中国证监会及上海证券交易所指定的披露媒体上及时、充分披 露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；并向公司股东和社会公 众投资者道歉；

（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直 接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法 机关认定的方式或金额确定；

（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将 上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（4）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调 减或停发薪酬或津贴；

（5）自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司将不 得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门

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认定的其他品种等；

（6）本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由 本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处 理。

3、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议， 尽可能地保护本公司投资者利益。

（二）公司控股股东的承诺

公司控股股东西北院承诺：

“作为西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）控股股 东，西北有色金属研究院（以下简称“本院”）承诺将严格履行就公司首次公开发行股 票并在科创板上市所做出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

本院作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效。

1、如非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控 制的客观原因）导致本院公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本院同意采取以 下约束措施：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未 履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本院将及时、有效地采取措施消除相关 违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本院将向投资者及时作出合法、合 理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东 大会审议；

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（4）本院直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本院按相关承诺采取相应 的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投 资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（5）本院因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，并在获得收 益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（6）本院承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给发行人或投资者造成 损失的，由本院依法赔偿发行人或投资者损失；

（7）本院作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以 采取的约束措施。

2、如因不可抗力原因导致本院公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本院同 意采取以下约束措施：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未 履行的具体原因；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者及时 作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权 益。”

（三）公司全体董事、监事及高级管理人员、核心技术人员的承诺

公司全体董事、监事及高级管理人员、核心技术人员承诺：

“本人作为西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事、 监事或高级管理人员/核心技术人员将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所做出 的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

本人作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效。

1、如非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控 制的客观原因）导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人同意采取以 下约束措施：

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（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未 履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关 违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合 理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东 大会审议；

（4）本人直接或间接持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺 采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履 行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（5）可以职务变更但不主动要求离职，并主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（6）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，并在获得收 益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（7）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给发行人或投资者造成 损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者损失；

（8）本人作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以 采取的约束措施。

2、如因不可抗力原因导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人同 意采取以下约束措施：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未 履行的具体原因；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者及时 作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权 益。

3、发行人董事、监事、高级管理人员/核心技术人员承诺不因职务变更、离职等 原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。”

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十、关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东西北院就避免同业竞争承诺：

“1、西北院是我国重要的稀有金属材料研究基地和行业技术开发中心。目前已经 成为拥有较强综合科技实力的国家级重点研究院、工程研究中心和若干产业化公司组 成的大型科技集团，形成了基础和应用研究、工程化和产业化“三位一体”的发展模 式。西北院以科研为主要业务，一直公允地对待各下属企业，将来也不会利用控股股 东地位作出不利于发行人而有利于其它下属企业的任何决定。

2、本院及本院控制的其他企业，目前不存在从事与发行人及其所控制的企业、分 支机构相同或相似且构成实质竞争的业务的情形。

3、作为发行人控股股东，本院将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件 的规定，不直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似且构成实质竞争的 业务，亦不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业从事相同、相似且构成实质 竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。

4、若本院可控制的企业今后从事与发行人及其所控制的企业、分支机构的主营业 务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本院将尽快采取适当方式解决，以防止可能 存在的对发行人利益的侵害。

5、西北院将对下属控股企业进行规划，明确各控股企业的业务定位和业务方向， 并通过各公司的股东大会、董事会等公司治理机制引导各公司根据自身情况和优势制 定符合实际的业务发展定位和业务发展方向，避免下属各控股企业之间潜在的同业竞 争行为。

6、本院保证遵循有关上市公司法人治理结构的法律法规和中国证监会相关规范性 规定，以确保发行人按上市公司的规范独立自主经营，保证发行人的人员独立和董事、 监事及高级管理人员的稳定、资产完整、业务、财务、机构独立，从而保障发行人具 有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

7、本院将利用控股股东的地位，促使对所控制的其他企业、组织、经济实体按照 同样的标准遵守上述承诺。

8、如因本院未履行在本承诺函中所作的承诺给发行人造成损失的，本院将承担相

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关责任。”

十一、关于减少与规范关联交易的承诺

（一）公司控股股东的承诺

公司控股股东西北院就减少与规范关联交易承诺：

“1、本院已被告知、并知悉相关法律、法规和规范性文件的规定的关联方的认定 标准。

2、本院已向发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构、律师事务所及 会计师事务所提供了报告期内本院及所属关联方与发行人之间已经发生的全部关联交 易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或 重大隐瞒。本院及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性 文件的规定应披露而未披露的关联交易。

3、西北有色金属研究院将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人公司章程、 关联交易决策制度的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在股 东大会对涉及本院及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本院及所属关 联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发 生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应当以协议方式进行规范和约束，遵循市 场化的定价原则，并严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定 以及发行人公司章程、关联交易决策制度等的规定，确保关联交易程序合法、价格公 允，避免损害发行人及其他中小股东权益的情况发生。

5、不利用自身对发行人的控股地位及控制性影响谋求发行人在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的控股地位及控制性影响谋求与发行 人达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类 交易从事任何损害发行人利益的行为。

6、为保证发行人的独立运作，本院承诺在作为发行人的控股股东期间，保证自身 以及所属关联方与发行人在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。

7、承诺杜绝一切本院及所属关联方非法占用、转移发行人的资金、资产的行为。

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8、保证不利用关联交易非法谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何不正当 的义务，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。

如本院违反上述承诺，而由此给发行人或其他股东造成损失的，本院将承担相关 责任。”

（二）公司持股 5% 以上股东承诺

航天新能源就减少与规范关联交易承诺：

“1、本公司已被告知、并知悉相关法律、法规和规范性文件的规定的关联方的认 定标准。

2、本公司已向发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构、律师事务所 及会计师事务所提供了报告期内本公司及所属关联方与发行人之间已经发生的全部关 联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗 漏或重大隐瞒。本公司及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和 规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。

3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人公司章程、关联交易决策 制度的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在股东大会对涉及 本公司及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本公司及所属 关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循平等、自愿、等价和有偿的市场原则， 尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应当以协议 方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，并严格遵守相关法律法规、中国证监 会及上海证券交易所相关规定以及发行人公司章程、关联交易决策制度等的规定，确 保关联交易程序合法、价格公允，避免损害发行人及其他中小股东权益的情况发生。

5、承诺杜绝一切本公司及所属关联方非法占用、转移发行人的资金、资产的行为。

6、保证不利用本公司在公司中的地位和影响，利用关联交易非法谋取其他任何不 正当利益或使发行人承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害发行人及投资者的 合法权益。

本承诺书自本公司盖章之日即行生效并不可撤销，并在公司存续且依照中国证监

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会或上海证券交易所相关规定，本公司被认定为公司关联人期间内有效。

如本公司违反上述承诺，而由此给发行人或其他股东造成损失的，本公司将承担 相关责任。”

（三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员就减少与规范关联交易承诺：

“1、本人已被告知、并知悉相关法律、法规和规范性文件的规定的关联方的认定 标准。

2、本人已向发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构、律师事务所及 会计师事务所提供了报告期内本人及所属关联方与发行人之间已经发生的全部关联交 易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或 重大隐瞒。本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性 文件的规定应披露而未披露的关联交易。

3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人公司章程、关联交易决策制 度的有关规定，在董事会或股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务。

4、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本人及所属关 联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循平等、自愿、等价和有偿的市场原则，尽 量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应当以协议方 式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，并严格遵守相关法律法规、中国证监会 及上海证券交易所相关规定以及发行人公司章程、关联交易决策制度等的规定，确保 关联交易程序合法、价格公允，避免损害发行人及其他中小股东权益的情况发生。

5、承诺杜绝一切本人及所属关联方非法占用、转移发行人的资金、资产的行为。

6、保证不利用本人在公司中的地位和影响，利用关联交易非法谋取其他任何不正 当利益或使发行人承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害发行人及投资者的合 法权益。

本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在公司存续且依照中国证监会 或上海证券交易所相关规定，本人被认定为公司关联人期间内有效。

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如本人违反上述承诺，而由此给发行人或其他股东造成损失的，本人将承担相关 责任。”

十二、关于股东信息披露的承诺

公司就股东信息披露承诺：

“截至本承诺出具日，本公司承诺以下事项：

1、公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的 主体直接或间接持有本公司股份的情形。

2、公司股东与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在 直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。

3、公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。”

十三、保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承 诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

发行人律师经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行 承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

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（此页无正文，为西安凯立新材料股份有限公司关于《西安凯立新材料股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）

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年 月 日
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（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《西安凯立新材料股份有限公司首 次公开发行股票科创板上市公告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈彦斌 郭 尧

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