Registration Form • Dec 18, 2020
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【提出書類】
有価証券届出書（2020年12月18日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
東海財務局長
【提出日】
2020年12月７日
【会社名】
株式会社海帆
【英訳名】
kaihan co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 久田 敏貴
【本店の所在の場所】
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号
名古屋総合市場ビル３階О
【電話番号】
052-586-2666（代表）
【事務連絡者氏名】
常務取締役 木曽 憲次郎
【最寄りの連絡場所】
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号
名古屋総合市場ビル３階О
【電話番号】
052-586-2666（代表）
【事務連絡者氏名】
常務取締役 木曽 憲次郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | |
| 株式 | 600,000,000円 |
| 第４回新株予約権 | 15,000,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 315,000,000円 |
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E31367 31330 株式会社海帆 kaihan co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100KBO4 true false E31367-000 2020-12-07 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（組込）_20201218090822
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 7,500,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
（注）１．2020年12月７日開催の取締役会決議によります。なお、2021年１月６日開催予定の当社臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）の特別決議による承認決議がなされることを条件としています。
なお、第三者割当される株式（以下、「本新株式」といいます。）の募集と、本新株式と同日に決議した第４回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集と併せて、以下、「本件第三者割当」といいます。
２．振替機関の名称及び住所は以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 7,500,000株 | 600,000,000 | 300,000,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計（総発行株式） | 7,500,000株 | 600,000,000 | 300,000,000 |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は300,000,000円であります。
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 80 | 40 | 100 | 2021年１月６日 | ― | 2021年１月７日 |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本臨時株主総会における本臨時株主総会付議議案の承認を条件としております。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
５．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本件第三者割当は行われないこととなります。
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社海帆 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号 名古屋総合市場ビル３階О |
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 愛知銀行 名古屋駅前支店 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目22番20号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 3,750個（新株予約権１個につき1,000株） |
| 発行価額の総額 | 15,000,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき4,000円（新株予約権の目的である株式１株当たり４円） |
| ／申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年１月６日（水曜日） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社海帆 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号 名古屋総合市場ビル３階О |
| 払込期日 | 2021年１月７日（木曜日） |
| 割当日 | 2021年１月７日（木曜日） |
| 払込取扱場所 | 愛知銀行 名古屋駅前支店 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目22番20号 |
（注）１．本新株予約権の発行については、2020年12月７日開催の取締役会決議によります。なお、本臨時株主総会において本新株予約権の有利発行の件が特別決議により承認されることを条件とします。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
新株予約権の目的となる株式の種類
株式会社海帆 普通株式（以下「当社普通株式」という）
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は1,000株（以下「対象株式数」という。）とする。
２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式3,750,000株とする。
ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整する。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が時価を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く）、合併、会社分割又は株式無償割当てを行う場合等、対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項「行使価額の調整」による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。
３．本欄第２項に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、80円とする。ただし、本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割又は併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。
(2）当社は、本項第(1)号の場合のほか、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数× | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(3）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又は本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付株式数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－ 調整後行使価額）× |
調整前行使価額により当該期間内 に交付された当社普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。
(4）本項第(1)号から第(3)号までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(5）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(3)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(1)号及び第(3)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
| (6）本項第(1)号及び第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (7）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 315,000,000円 |
| （注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年１月７日（本新株予約権の払込完了以降）から2023年１月６日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社海帆 | |
| 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号 | |
| 名古屋総合市場ビル３階Ｏ | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 愛知銀行 名古屋駅前支店 | |
| 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目22番20号 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降、当社から割当された者に対し相当期間を付して新株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当社取締役会が取得する日（以下、「取得日」という。）を定めた場合、当社は、当該取得日の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき4,000円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又はそのうちの一部を取得することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。 |
| ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数 | |
| 残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。 | |
| ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 | |
| 再編成対象会社の普通株式とする。 | |
| ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 | |
| 組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。 | |
| ④ 新株予約権を行使することのできる期間 | |
| 別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 | |
| ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | |
| 別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。 | |
| ⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に準じて決定する。 | |
| ⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件 | |
| 別記「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄及び「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定する。 | |
| ⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社が定める様式の行使請求書に必要事項を記載して、これに記名押印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合には、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
３．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(2）上記本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(3）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 915,000,000 | 28,000,000 | 887,000,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本件第三者割当による本新株式発行による調達額及び本新株予約権による調達額を合算したものです。
２．本件第三者割当による本新株式発行により調達する額は600,000,000円です。
３．本件第三者割当による本新株予約権の発行により調達する額は、本新株予約権の発行価額の総額15,000,000円に、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額300,000,000円の合計315,000,000円です。
４．上記差引手取概算額は、払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額を示しております。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、払込金額の総額及び発行諸費用の概要額、差引取得概算額は減少します。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
発行諸費用の概算額の内訳は、本臨時株主総会開催関連費用、登記費用、（株式価値算定費用、）弁護士費用、アドバイザリー報酬及びその他諸経費であります。なお、合同会社revive（所在地 東京都中央区八丁堀4-9-13、代表社員 西尾昌樹）との間で、本件第三者割当に関して2020年６月22日にファイナンシャルアドバイザリー契約を締結しており、その報酬額20,000,000円を含んでおります。
当社を取り巻く環境は依然として厳しく、主要事業である居酒屋業界は、他業界と比較すると参入障壁が低いため、新規参入が多く、実質賃金の伸び悩み、若年世代の飲酒離れ等、非常に厳しい競合状態が続いています。また、継続的な店舗の見直しを伴う閉店による売上高の減少、原材料費の高騰や人件費の実質的な増加などにより、売上高・利益共に減少が続いております。そこに対応するため、業態変更のための改装や、不採算店舗を撤退することが急務であります。
また、昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、政府の緊急事態宣言、営業自粛要請により休業や営業時間短縮を余儀なくされ、また警戒心による来店客数の減少から飲食業界においては、ほぼ売上高が無い日が続くという甚大な悪影響が出ました。その後、緊急事態宣言は終了されたものの、依然感染者は再度拡大傾向となり、自粛ムードの継続を含め、飲食業の営業面においては以前の水準まで回復する見通しが立たない状況にあり、当社においても、前期事業年度における売上高は前々期事業年度に比較して883百万円減少し、3,977百万円（年度比18.2％減）となりました。その主な要因は、不採算店舗の閉店に伴う売上減少並びに新型コロナウイルス感染症に伴う営業時間短縮等による売上減少によるものです。また、緊急事態宣言解除後である、今期第１四半期における売上高についても、前期第１四半期と比較して893百万円減少し、174百万円（前期比83.65％減）となりました。今期第２四半期における売上高についても、前期第２四半期と比較して1,660百万円減少し、428百万円（前年同期比79.5％減）となりました。
その影響により、2020年９月末時点における現金及び預金残高は53百万円となり、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納付猶予制度を利用しております。さらに、仕入代金及び未払家賃の支払を保留するなど、資金繰りに懸念が生じております。その主な要因は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、政府の緊急事態宣言、営業自粛要請により休業や営業時間短縮、警戒心による来客数の減少によるものであり、売上減少傾向は継続しております。
直近の売上高に関してはGoToEatキャンペーンの影響もあり、多少の持ち直しはありますが、飲食業における危機的状況が依然継続している点については、当社においても同様であります。
当社は、その当面の資金繰りに関する懸念を解消するため、NOVEL INVESTMENT株式会社（所在地 東京都港区南青山二丁目15番６号、代表取締役 西田 健一）から2020年７月８日及び13日を実行日とする４億円のつなぎ融資（ブリッジ・ローン）を受け、また税金の納付猶予額及び仕入代金及び未払家賃の支払保留額の支払や人件費などの運転資金へ充てることにしました。しかし、これらの対応を行ったものの、資金繰りにかかる危機的状況が依然として継続しており、また、NOVEL INVESTMENT株式会社から借り入れた４億円を弁済することが困難であることから、資金調達のための新株式の発行及び新株予約権の発行が必要であります。
なお、当社は、2020年３月期の決算において、営業損失465百万円、経常損失470百万円、当期純損失695百万円を計上し、314百万円の債務超過となったことから、株式会社東京証券取引所（以下、東証という。）が2020年７月９日付けにて発表したとおり、有価証券上場規程第603条第１項第３号の規定に基づき、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となりました。猶予期間は、2020年４月１日から2022年３月31日までです。なお、当該期間については、2020年４月21日付けの東証の有価証券上場規程等の一部改正により、新型コロナウイルス感染症の影響により債務超過の状態となった場合、上場廃止までの猶予期間が１年から２年に延長されています。このまま債務超過の状態が継続しますと、東証の有価証券上場規程第603条第１項第３号（債務超過）の規定により、上場廃止となります。仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかねません。
なお、上記記載の状況から当社の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。具体的には、前事業年度末に比べ流動資産は712百万円減少し486百万円となりました。これは、現金及び預金が639百万円減少したこと等によります。その内訳は、営業活動によるキャッシュ・フローが223百万円減少、財務活動によるキャッシュ・フローが233百万円減少、財務活動によるキャッシュ・フローが182百万円減少したことによるものであります。当期において同程度のキャッシュ・フローの減少がある場合、前事業年度末の流動資産486百万円では不足することとなります。よって、当社は有価証券報告書において、継続企業の前提に重要な疑義がある旨の注記を付しております。そして、当第２四半期累計期間においても、四半期純損失541百万円を計上し、2020年９月末時点の貸借対照表上857百万円の債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義が解消できず、2020年11月13日に提出致しました第２四半期報告書においても、引き続き、継続企業の前提に関する注記を付しております。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ①人件費、地代家賃、仕入資金、店舗の改装、撤退等の運転資金 | 470 | 2021年１月～2021年９月 |
| ②借入金の返済 | 417 | 2021年１月 |
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、払込金額の総額及び発行諸費用の概要額、差引取得概算額は減少します。
３．資金使途優先順位は②、①の順とし、新株予約権が未行使となった場合には、調達実現額に応じて①の改装店舗数を減少させることといたします。
① 人件費、地代家賃、仕入資金、店舗の改装、撤退等の運転資金
当社は、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、直近８月の売上高が約73百万円、９月の売上高が約84百万円、10月の売上高が約111百万円となっており、売上高のみでは運転資金を賄うことが出来ない状況となっております。新型コロナウイルス感染症の影響からの回復には一定程度の期間を要することが想定されることから、調達する資金のうち470百万円については、当社の運転資金として人件費（月額約32～34百万円）、地代家賃（月額約30百万円）、仕入資金（月額約25～30百万円）、その他諸経費等の一部に充当することを計画（支出予定時期：2021年１月から2021年９月）しております。
また、不採算店舗について、「餃子・ハイボール酒場 熱々屋」や「サムギョプサルの美味しいお店 ぶた韓」等の現在の顧客ニーズへマッチする業態へと変更し、あるいは撤退することが必要でありますが、現状運転資金を優先せざるを得ないため滞っております。改装費は１店舗当たり約８～10百万円、撤退費用は１店舗当たり約３百万円を見込んでおりますので、売上高の回復を見つつ、運転資金の中から捻出し、改装撤退を実施する予定です。
なお、2021年10月以降の運転資金については、事業収益をもって運転資金を賄うことを予定しておりますが、第三波感染拡大など新型コロナウイルス感染症の影響が改善せず事業収益をもって運転資金を賄うことが困難な状況が予想されている状況の中では、営業キャッシュ・フローで運転資金が賄えない場合には市場動向等勘案し、適宜新規借入や新たな増資等により資金調達を行うことにより運転資金を賄うことも予定しております。
なお、当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず資金調達が十分に行えない可能性があり、上記支出予定時期内での支出が困難となる可能性があります。
② 借入金の返済資金
当社は、前述の通り、その当面の資金繰りに関する懸念を解消するため、NOVEL INVESTMENT株式会社から４億円のつなぎ融資（ブリッジ・ローン）を受けており、人件費、家賃、仕入代金等の支払に充当いたしました。当該借入金の当初返済期限は2020年９月30日であったものの、借入先との合意の上、2020年10月30日まで返済期限を延長する覚書を2020年９月30日に締結いたしました。しかしながら、2020年10月13日付けで新株予約権の発行を行うことを決定したものの、2020年10月27日付けにて、新株予約権の発行を中止し、改めて資金調達の手続きを検討していくことを決議したため、中長期的な返済期限での返済について交渉を継続していました。
そして、新たな資金調達（本件第三者割当増資）により資金を調達し返済する予定であることを説明したところ、NOVEL INVESTMENT株式会社より、2020年12月１日までに当該資金調達の取締役会決議および有価証券届出書の提出を条件に、資金調達の払込期日の翌日まで返済を事実上猶予下さる旨の覚書を2020年10月30日付けにて締結致しました。しかしながら、2020年12月１日までに当該資金調達の取締役会決議および有価証券届出書の提出には至らず、現時点では新たな覚書の締結には至っておりません。また、本新株式及び本新株予約権の発行は、臨時株主総会の特別決議により承認されることが条件であり、本新株式及び本新株予約権の発行に至らず、当社が当該借入金の返済ができなかった場合には、物上保証人である当社代表取締役の久田敏貴氏が保有する当社株式2,328,700株が質権設定されており、質権設定された当社株式に対する担保権実行での弁済となる可能性があります。なお、当社から久田氏に対する保証料の支払いはございません。本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金のうち417百万円については、当該借入金の返済に充当することを計画（支出予定時期：2021年１月）しております。充当の支出予定時期については、上記交渉中の返済期間であり、支出予定時期内に担保権の実行により債権が久田氏に移った場合には、返済について中長期的に返済計画を策定して行っていく旨を久田氏より口頭にて承諾を得ております。
なお、当社は、2020年３月31日を払込期日とした第三者割当増資により調達した資金について、当初は業態変更のための改装資金及びＭ＆Ａ資金に充当する予定でおりましたが、調達資金の198百万円を、以下のとおりで変更しております。（変更箇所は＿で示しております。）
［変更前］
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① 業態変更のための改装資金 | 100 | 2020年４月～2021年３月 |
| ② Ｍ＆Ａ資金 | 98 | 2020年４月～2021年３月 |
| 合計 | 198 |
［変更後］
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出時期 |
| --- | --- | --- |
| （削除） | ||
| ① 人件費 | 169 | 2020年４月～2020年６月 |
| ② 地代家賃 | 5 | 2020年４月～2020年６月 |
| ③ その他債務支払い及び借入金返済 | 24 | 2020年４月～2020年５月 |
| 合計 | 198 |
該当事項はありません。
本新株式及び本新株予約権の発行については、有利発行であるため会社法に基づき、本臨時株主総会の特別決議にて承認が得られた場合に効力を発生いたします。
| ａ 割当予定先の概要 | |
| 名称 | ＴＢ１株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区銀座四丁目９番８号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 豊﨑 修 |
| 事業内容 | 投資業その他 |
| 資本金 | 100万円 |
| 設立年月日 | 2020年10月21日 |
| 大株主及び持株比率 | 豊﨑 修（100％） |
| ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 | |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 本有価証券届出書提出日現在の状況を記載しております。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、居酒屋を中心とした飲食店舗の企画開発及び運営を行っており、居酒屋・レストランを16業態65店舗、フランチャイズ店４店舗（2020年９月30日現在）を展開しております。外食産業が成熟化し、お客様のニーズが多様化する中で、当社としては、顧客属性の異なる都心・郊外といった立地特性やお客様の利用シーンに応じたターゲット業態を開発しサービスを提供してまいりました。当社では、地域に密着した営業を通してお客様にとって使い勝手の良い店づくりを追求することで利用価値を最大限に高めるとともに、お客様に永く愛される丁寧な店づくりを心掛けております。
しかしながら、当社を取り巻く環境は依然として厳しく、主要事業である居酒屋業界は、他業界と比較すると参入障壁が低いため、新規参入が多く、実質賃金の伸び悩み、若年世代の飲酒離れ等、非常に厳しい競合状態が続いています。また、継続的な店舗の見直しを伴う閉店による売上高の減少、原材料費の高騰や人件費の実質的な増加などにより、売上高・利益ともに減少が続いております。具体的には、2020年３月期の業績は、売上高3,977百万円（前事業年度比18.2％減）、営業損失465百万円（前事業年度は営業損失248百万円）、経常損失470百万円（前事業年度は経常損失250百万円）、当期純損失695百万円（前事業年度は当期純損失500百万円）となりました。
＜当社の最近３年間の主要な業績（単位：百万円）＞
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 |
| 売上高 | 5,768 | 4,861 | 3,977 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 4 | △248 | △465 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 1 | △250 | △470 |
| 当期純損失（△） | △129 | △500 | △695 |
（注） 2020年３月期より連結決算から単体決算へ移行しております。
この状況を早期に解消又は改善するため、「変革」をテーマに利益体質の早期構築を実現すべく、経営資源の選択と集中を推し進め、既存店舗の業態変更や不採算店舗の撤退を進めつつも、Ｍ＆Ａによる収益事業の獲得等にも鋭意取り組んできました。
既存店舗の業態変更については、既存の不採算の店舗を「餃子・ハイボール酒場 熱々屋」や「サムギョプサルの美味しいお店 ぶた韓」へとリニューアルオープンし、順調に収益店舗化を果たしております。
Ｍ＆Ａについては、「立喰い焼肉 治郎丸」や「海鮮個室居酒屋 葵屋」の事業を譲り受け、収支の向上に取り組んで参りました。
＜当社の最近３年間の店舗状況（単位：店）＞
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2018年３月期 | 2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 第二四半期 |
|
| 期末店舗数 | 101 | 91 | 87 | 65 | |
| 新規出店数 | 9 | 3 | 4 | － | |
| 退店実施数 | 17 | 13 | 8 | 22 | |
| 業態変更 店舗数 |
6 | 6 | 14 | 1 |
一方で、負債は減少したものの、既存店の業態変更等による支出や減損損失の計上もあり、自己資本比率は、2020年３月期において△80.95％と低水準にあります。
その結果、当社は、2020年３月期の決算において、営業損失465百万円、経常損失470百万円、当期純損失695百万円を計上し、314百万円の債務超過となったことから、東証が2020年７月９日付けにて発表したとおり、有価証券上場規程第603条第１項第３号の規定に基づき、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となりました。猶予期間は、2020年４月１日から2022年３月31日までです。なお、当該期間については、2020年４月21日付けの東証の有価証券上場規程等の一部改正により、新型コロナウイルス感染症の影響により債務超過の状態となった場合、上場廃止までの猶予期間が１年から２年に延長されています。このまま債務超過の状態が継続しますと、東証の有価証券上場規程第603条第１項第３号（債務超過）の規定により、上場廃止となります。
また、上記記載の状況から当社の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。具体的には、前事業年度末に比べ流動資産は712百万円減少し486百万円となりました。これは、現金及び預金が639百万円減少したこと等によります。その内訳は、営業活動によるキャッシュ・フローが223百万円減少、財務活動によるキャッシュ・フローが233百万円減少、財務活動によるキャッシュ・フローが182百万円減少したことによるものであります。当期において同程度のキャッシュ・フローの減少がある場合、前事業年度末の流動資産486百万円では不足することとなります。よって、当社は有価証券報告書において、継続企業の前提に重要な疑義がある旨の注記を付しております。そして、当第２四半期累計期間においても、四半期純損失541百万円を計上し、2020年９月末時点の貸借対照表上857百万円の債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義が解消できず、2020年11月13日に提出致しました第２四半期報告書においても、引き続き、継続企業の前提に関する注記を付しております。
＜当社の最近３年間の連結財務状況（単位：百万円）＞
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2018年３月期 | 2019年３月期 | 2020年３月期 |
| 総資産 | 2,852 | 2,152 | 1,255 |
| 純資産 | 714 | 190 | △314 |
| 自己資本比率（％） | 25.06 | 8.83 | △80.95 |
（注） 2020年３月期より連結決算から単体決算へ移行しております。
そのため、堅実で安定した企業経営を裏打ちする財務基盤の強化と現在取り組んでいる「変革」を、今期も引き続き推進していくためにも、本年中の自己資本の拡充を行うとともに、業態変更のための改装資金や、不採算店舗の撤退のための資金の調達を目指しておりました。
その費用に充てるため、当社は、2020年３月31日に、当社代表取締役である久田敏貴氏に対し発行価額199,995,000円規模の第三者割当増資を行いました。
しかし、その後も昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、政府の緊急事態宣言、営業自粛要請により休業や営業時間短縮を余儀なくされ、また警戒心による来店客数の減少から飲食業界においては、ほぼ売上高が無い日が続くという甚大な悪影響が出ました。その後、緊急事態宣言は終了されたものの、依然感染者は再度拡大傾向となり、自粛ムードの継続を含め、飲食業の営業面においては以前の水準まで回復する見通しが立たない状況にあり、当社においても、前期事業年度における売上高は前々期事業年度に比較して883百万円減少し、3,977百万円（年度比18.2％減）となりました。その主な要因は、不採算店舗の閉店に伴う売上減少並びに新型コロナウイルス感染症に伴う営業時間短縮等による売上減少によるものです。また、緊急事態宣言解除後である、今期第１四半期における売上高についても、前期第１四半期と比較して893百万円減少し、174百万円（前年同期比83.65％減）となりました。その影響により、2020年６月末時点における現金及び預金残高は46百万円となり、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納付猶予制度を利用しております。さらに、仕入代金及び未払家賃の支払を保留するなど、資金繰りに懸念が生じております。その主な要因は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、政府の緊急事態宣言、営業自粛要請により休業や営業時間短縮、警戒心による来客数の減少によるものであり、売上減少傾向は継続しております。そして、その危機的状況が依然として継続している点についても、当社においても同様であります。
当社は、その当面の資金繰りに関する懸念を解消するため、NOVEL INVESTMENT株式会社から４億円のつなぎ融資（ブリッジ・ローン）を受け、また税金の納付猶予額及び仕入代金及び未払家賃の支払保留額の支払や人件費などの運転資金へ充てることにしました。しかし、これらの対応を行ったものの、資金繰りにかかる危機的状況が依然として継続しており、また、NOVEL INVESTMENT株式会社から借り入れた４億円を弁済することが困難であることから、資金調達のための新株式及び新株予約権の発行が必要であります。
そのため、当社は、2020年３月31日を払込期日とした第三者割当増資により調達した資金について、当初は業態変更のための改装資金及びＭ＆Ａ資金に充当する予定でおりましたが、資金使途を変更し、調達資金の198百万円を人件費123百万円、地代家賃に35百万円を充当する旨開示しました。しかし、実際には2020年６月30日時点で調達金額198百万円全額について、人件費に169百万円、地代家賃に５百万円、その他の債務の支払及び借入金返済に24百万円を充当済みでありました。さらに、2020年７月には、NOVEL INVESTMENT株式会社から４億円を借り入れることで、運転資金を確保しなければならない状況でありました。
そのような状況の中、財務基盤の強化を図り、且つ資金調達を行うことが、経営を安定させながらも、現在の「変革」をより推進していくことになると判断し、資金調達を実施できるよう取り組んで参りました。
なお、資金調達にあたり、第三者割当以外の手法による資金調達も勘案しましたが、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、世界経済全体の不確実性が高まっており、投下した資金の回収が可能か、その蓋然性を合理的に見積もることは困難な市場環境にあり、返済が必要な借入資金を充当するのではなく、長期かつ安定的な資金により投資すべきと判断しております。また、資本性のある資金調達手段として公募増資や株主割当増資も考えられるものの、これらの方法では調達コストが相対的に高まることや、手続きの準備にかかる期間が長期化すること等も考慮し、適切でないと判断いたしました。
当社は、出資の方法及び内容に関しては、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、複数のスポンサー候補による当社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び当社の経営環境、財務状況、資金需要、株価の状況等を踏まえて、各スポンサー候補との間で真摯な協議を行いました。その際には、当社の置かれた厳しい財務状況に鑑み、できれば８月末まで、あるいはそれよりも早い時期にまとまった額の資金調達をしたいという当社が希望する時間軸での必要金額の調達を最も重要な考慮要素とする必要がありました。そのような交渉の中、当面の資金繰りに関する懸念を解消するため、NOVEL INVESTMENT株式会社より４億円のつなぎ融資（ブリッジ・ローン）を受けております。
そして、各スポンサー候補との協議において、複数の候補先がありましたが必要資金規模や時間軸（資金調達タイミング、割当予定先の各種確認に時間を要する等）などの条件が折り合いませんでした。そうして資金支援先の選定に難航している間も、新型コロナウイルス感染症の影響による当社の経営・財務状態の悪化は進みました。
2020年６月17日に当社の取締役である國松晃氏が、合同会社reviveの代表社員である西尾昌樹社長と面談しました。西尾氏と國松氏は、國松氏の友人より１年程前に紹介を受けてから、西尾氏の経営やファイナンスやＭ＆Ａに対する見識と、上場企業の開示などの経験から、國松氏が報酬制度の設計や事業計画の策定等を何度か相談していた関係でした。そして、当社の資金需要と再建計画を相談したところ、西尾氏より数社の紹介を受けました。その際には、条件面で折り合いが付かず、成約には至りませんでした。その後、2020年８月19日に当社の代表取締役である久田敏貴氏が旧知の仲であったソラ株式会社の代表取締役の中谷正和氏と面談を行いました。中谷氏とは、中谷氏が証券会社時代からの交友関係がありました。そして、当社の資金調達について相談し、当社の資金調達の引受について協議を重ねてまいりました。
その後、中谷氏より、中谷氏が代表を務めるソラ株式会社が業務執行組合員であるジャパンルネッサンス投資事業組合で資金調達に応じて頂ける旨の申し出がありました。その条件として、ジャパンルネッサンス投資事業組合より、①資金投入額は６億円とする②６億円全てを新株予約権とすること③新株予約権の行使価額を80円としたい④オプション料（新株予約権発行価額）の総額を10,000,000円までとすること、との希望がありました。
当社としましては、大規模なディスカウントであるため逡巡しました。しかし、その交渉過程の中でも、さらに当社の財務状況は悪化しており、未払金の支払いと運転資金に困窮するところになっており、一刻の猶予もない状況でありました。よって、他によい条件の投資家が現れる可能性も、探す時間も当社にはなかったことからジャパンルネッサンス投資事業組合に対し2020年10月13日付けで新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）の発行を行うことを決定いたしました。
しかしながら、当社は、2020年10月27日付けにて、第３回新株予約権の発行を中止いたしました。その理由は、本第三者割当による資金調達の可能性が生じ、2020年７月８日及び13日に実行されたNOVEL INVESTMENT株式会社からの４億円の借り入れ返済や、直近の運転資金の確保、新株予約権の行使による資金調達の確実性等、当社内での再度見直し意見が出たためです。よって、当社は2020年10月27日に開催した臨時取締役会において慎重な協議をおこなった結果、第３回新株予約権の発行を一旦中止し、改めて資金調達の手続きを検討していくことを決議いたしました。
一方、合同会社reviveの西尾氏より当社取締役である國松晃氏が、2020年９月頃、税理士豊﨑修氏の紹介を受けました。豊﨑氏はＴ＆Ｐ税理士法人の代表社員として税理士会計業務を行う他、株式会社豊崎会計事務所（所在地 東京都中央区銀座四丁目９番８号、代表取締役 豊﨑修）にて投資等のコンサルタント業務を行っております。また、新都ホールディングス株式会社やＧＦＡ株式会社、株式会社Ｔ＆Ｃメディカルサイエンスなどの上場企業の監査役、取締役監査等委員を歴任し、上場企業のガバナンスとコンプライアンスを担当されております。なお、西尾氏と豊﨑氏の関係は、NOVEL INVESTMENT株式会社の代表取締役である西田健一氏より紹介を受けたとのことです。
豊﨑氏は、上場企業に投資を行う意欲があること、自身の資産で不足する場合には必要な資金のバックファイナンスを行って頂ける先としてＧＡＰ ＡＣＣＥＳＳ株式会社（所在地 東京都中央区日本橋堀留町一丁目２番13号、代表取締役 丸山隆。以下「ＧＡＰ社」と言います）があるとのことでした。そして、豊﨑氏より、①新株６億円及び新株予約権４億円の合計10億円を上限として投資を行いたいこと②新株の引受額相当分の豊﨑氏及びＧＡＰ社の資金証明があること③新株予約権については、行使に必要な額については豊﨑氏、ＧＡＰ社が資金の用意をするよう努力するが、不足する場合には取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針とすること、④具体的な引受先は、投資用の会社として株式会社を新設すること⑤新株式の額及び新株予約権の行使価額をジャパンルネッサンス投資事業組合第３回新株予約権と同額80円とすること、⑥オプション料（新株予約権発行価額）をジャパンルネッサンス投資事業組合第３回新株予約権と同額である１個あたり4,000円とすること、⑦コロナ禍以前に業績が悪化した要因の一つとして旧来の経営陣の責任もあると考えている。経営体制を組み替え、再生担当役員である國松晃氏にリーダーシップをもってもらいたいので、國松氏が代表取締役となること、との希望がありました。
当社としましては、いったん決定した新株予約権発行を中止し、あらためて増資を行うことについて市場の混乱を招きかねないため逡巡しました。しかし、第３回新株予約権の行使にコミットメント条項を付していないため行使が確実とは言えない一方で、ＴＢ１株式会社はNOVEL INVESTMENT株式会社への返済必要資金以上である６億円分の新株式による払込みが確約されていること、及び当該必要資金の確認ができていること、未だコロナの情勢が落ち着いておらず、将来的にさらなる資金需要が発生する可能性が高いこともあり、調達額の総額が大きいことから、本件第三者割当を行うことを決定いたしました。
なお、割当予定先であるＴＢ１株式会社は、本件第三者割当により会社法第244条の２第１項に規定する特定引受人に該当します。この点、本日開催の取締役会において、当社の監査役３名は、本新株式及び本新株予約権の発行を実施し、当社が資金を調達することにより、当社の財務基盤を強化しつつ、当社が取り組む業態変更の資金需要を満たすことが可能となり、当社の再建、ひいては企業価値の向上に資することとなると判断することに不合理な点はないこと、割当予定額は、「特に有利な金額」ではあるものの、臨時株主総会を開催し株主の意見を諮るのみならず、より適正性に関する第三者意見を徴求することから株主への影響という観点からみて相当であり、本取引の目的に照らし株式の希薄化の規模が合理的であること、その他法令上必要な手続が行われていること等を踏まえて、会社法第244条の２第１項に規定する特定引受人に該当するＴＢ１株式会社に対する募集新株予約権の割当ては、適法かつ相当である旨の意見を表明しております。
今回の第三者割当増資は、財務体質の安定化を図りながらも、「変革」のための成長資金の調達に繋がるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消又は改善することに資することになります。よって、今回の第三者割当増資は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益に資するものと判断しております。
ｄ 割り当てようとする株式の数
| 割当予定先の名称 | 割当株式数 |
| --- | --- |
| ＴＢ１株式会社 | 本新株式 7,500,000株 本新株予約権 3,750個 （その目的となる株式 3,750,000株） |
ｅ 株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるＴＢ１株式会社の保有目的は純投資目的であり、本第三者割当増資により交付を受けることとなる当社普通株式および新株予約権につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針であるとのことです。新株予約権については、基本的に行使するまで保有する方針ですが、良い条件の提示があり、かつ当社の取締役会の承諾が得られた場合には売却する可能性もあるとのことです。しかしながら、当社の経営の再建がなされ、十分な配当が望める様になった場合にはＴＢ１株式会社が中期的に保有する可能性もあることを代表取締役の豊﨑氏から口頭にて伺っております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書を取得する予定です。
また、保有方針が純投資ではあるものの、本新株式の割当により当社の議決権の過半数以上を有する筆頭株主となりますが、当社担当役員である國松晃氏が、合同会社reviveの西尾氏を通じて豊崎氏に確認したところ、久田氏の経営悪化に対する経営責任と、担当役員が責任者となることを希望されているのみであり、経営の内容への関与及び役員などの派遣については行わないこと。國松氏と他の役員に期待するとのことです。國松氏は当社の既存役員であります。なお、割当予定先の払込みに要する資金等の状況は、全ての新株予約権の行使総額に満たない状況ですが、自社及びＧＡＰ社の資金調達が間に合わない場合には、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であることの説明を口頭にて受けております。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
本件第三者割当の本新株式の払込み、及び本新株予約権の発行にかかる払込みならびに本新株予約権の権利行使のために必要となる資金合計915百万円について、割当予定先のＴＢ１株式会社は新設法人であり、資本金が100万円であるため、必要となる資金915百万円は確保されていないこと、ＴＢ１株式会社とＧＡＰ社との間で2020年11月17日付金銭消費貸借契約書（貸付額：600百万円、貸付日：ＧＡＰ社が本有価証券届出書提出日以降５営業日以内、貸付期間：５年、金利：年6.5％、担保提供及び連帯保証人の設定なし）を締結し、当社取締役会が本件第三者割当の決議を行うことを条件に、上記資金915百万円のうち、600百万円を借り入れる（以下、「本件融資金」という。）旨を割当予定先であるＴＢ１株式会社の代表取締役豊﨑修氏から口頭で説明を受けるとともに、当該金銭消費貸借契約書の写しを受領しました。
また、ＧＡＰ社の取引金融機関が発行した2020年11月20日時点の預金残高証明書により、上記貸付額以上の資金を有していることを確認しました。さらに、当該預金残高がＧＡＰ社の自己資金であることを確認するため、ＧＡＰ社の預金通帳の写しを提出するよう要請をしましたが、直接の提出を受けることはできず、当該通帳の写しの代わりに、ＧＡＰ社における直近の財政状態を説明する資料として2020年７月31日時点試算表を受領し、同時点において当該預金残高を超える借入金等の負債残高が存在することが確認されました。
そこで、当社が割当予定先であるＴＢ１株式会社の代表取締役豊﨑修氏と協議した結果、当社を含む第三者に開示しないことを条件とし、弁護士に限り、当社が提出を要請したＧＡＰ社の預金通帳を開示し、弁護士より意見書を得ることにＧＡＰ社の合意を得ました。そのため、当社は御堂筋法律事務所の越本幸彦弁護士にＧＡＰ社の預金通帳及び本件融資金が自己資金により賄われているかどうかについての確認を依頼し、2020年12月４日付で意見書を受領しました。当該意見書には「ＧＡＰ社より，直近１か月半程度の通帳（２口座）の履歴（以下「本件履歴」という。）の開示及び内容の説明を受けることができた。当職において本件履歴を確認したところ，ＧＡＰ社の預金残高については，相応の出入りが認められ，記帳されている振込元や振込先として記帳されている名義人について，ＧＡＰ社の説明によれば，取引先（貸付先等）又はグループ会社とのことであり，当該説明に不自然又は不合理な点は認められなかった。また，ＧＡＰ社から開示を受けた通帳（２口座）によれば，ＧＡＰ社から提示されていた前述の預金残高証明書（令和２年11月20日付）の残高（６億2,967万1,633円）以上の預金残高を有していることが確認できた。加えて，振込元の名義人の記載がない入金についても，振込元を確認したところ，ＧＡＰ社からは，ＧＡＰ社のグループ会社において行われているキャッシュ・マネジメント・システム（以下「ＣＭＳ」という。）の一環としてのグループ会社間の資金移動であるとの回答があったため，当該回答の合理性を確認するべく，ＧＡＰ社の親会社である株式会社オフィス東海（本社所在地：千葉県船橋市習志野台三丁目17番21号、代表取締役：加賀谷幸男 以下、「親会社」という。）の直近期の決算報告書（以下「直近決算報告書」という。）の提示を求めた。その結果，ＧＡＰ社からは，親会社を含むＧＡＰ社は，非上場の企業集団であり，一般に両者の関係や決算内容等を開示することはしていないとのことであるが，当該開示要求に真摯に対応するために，直近決算報告書について，貴社を含む第三者に開示しないこと，直近決算報告書の具体的数字にわたる内容を貴社の本件第三者割当増資における開示文書等に記載しないこと，本件履歴と同様，弁護士（当職）限りとの前提条件を付したうえで，親会社の直近決算報告書（第32期〔令和元年８月１日から令和２年７月31日まで〕）の開示を受けることができた。直近決算報告書の記載によれば，親会社は，同決算期末日時点において，多額の流動資産としての貸付金が計上されており（他方で，相応の貸倒引当金も計上されている。なお，直近決算報告書によれば，親会社は，資産超過会社である。），当該貸付金にＣＭＳを利用したＧＡＰ社を含む親会社のグループ会社間の資金貸付が含まれているものと認められるため，本件履歴のうち，前述した振込元や振込先の名義人が記載されていない入金に関するＧＡＰ社の説明にも不自然又は不合理な点は認められないといえる。また、本件融資金は、ＧＡＰ社及び親会社の自己資金において確保されていることが確認できた。」と記載されており、当社としては、①現時点において、ＧＡＰ社及び親会社の自己資金により、本件第三者割当の払込みの前提となる本件融資金に相当する十分な資金が確保されていること、②ＧＡＰ社名義の預金口座残高を構成する資金残高については、親会社グループ間との資金移動の紐付けに関する確認が困難であるものの、少なくとも、大幅な資産超過会社である親会社及び親会社のグループ会社間において、ＣＭＳとして貸借関係が頻繁にあり、親会社グループ外の他者からの借入等ではないと推測されることが、弁護士の意見書により確認できたことなどから本件融資金が他者からの借入ではなくＧＡＰ社の自己資金及び親会社グループの自己資金より賄われたものであるものであると判断しました。
また、豊﨑修氏はＴＢ１株式会社の払込に要する資金として、自身が代表取締役を務める株式会社豊崎会計事務所に対して、ＧＡＰ社より上場企業への投資にかかる必要資金について金10億円を限度とする融資証明を得ております。しかしながら、金10億円の融資にかかわる資金に関して、現時点では全額の資金を有している旨は確認できておりません。
そのため、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金については、自社及びＧＡＰ社の資金調達が間に合わない場合には、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であるとのことを豊崎氏から口頭にて確認しております。
以上のことから、資金調達の確実性があり、本新株予約権の発行における払込みについては、問題ないと判断いたしました。
なお、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降、当社から割当された者に対し相当期間を付して新株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当社取締役会が取得する日（以下、「取得日」という。）を定めた場合、当社は、当該取得日の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額と同額である4,000円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又はそのうちの一部を取得することができる旨の特約を付しております。
ｇ 割当予定先の実態
当社は、割当予定先ならびに割当予定先の役員、主な出資者、割当予定先の資金調達先が反社会的勢力であるか否か、及び割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（所在地 東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、割当予定先及び割当予定先の役員、主な出資者、割当予定先の資金調達先が反社会的勢力である、または割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。また、ＴＢ１株式会社は、代表取締役である豊﨑修氏が、複数の上場企業の監査役を歴任しており、その点からも問題ないものと判断しました。さらに、当社は、割当予定先との間で締結する新株引受契約及び新株予約権引受契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、または反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保証を受ける予定です。
以上のことから、当社は、割当予定先ならびに割当予定先の役員及び主な出資者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しています。
加えて、割当予定先の紹介元であるファイナンシャルアドバイザーの合同会社revive及び代表社員西尾昌樹氏ほか役員等についても同様に、株式会社セキュリティ＆リサーチ及び株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（所在地 東京都港区虎ノ門３丁目７番12号虎ノ門アネックス６階、代表取締役 古野啓介）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。株式会社株式会社セキュリティ＆リサーチの調査報告書において、割当予定先が及び割当予定先の役員、主な出資者、割当予定先資金調達先が反社会的勢力である、または割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。また、株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティングの調査報告書において、会社として確認すべき事項の指摘がありましたので、当社は念のため別途第三者意見を依頼している御堂筋法律事務所に調査と意見を依頼し、問題ないとの意見を取得しました。その意見を元に取締役会にて協議した結果、当社は合同会社reviveが反社会的勢力と何ら関係はなくファイナンシャルアドバイザリーを行うことに問題が無いと判断しました。
ｈ 特定引受人に関する事項
本件第三者割当による本新株式のうち、ＴＢ１株式会社に割当予定である発行株式の総数7,500,000株に係る議決権数は75,000個であります。また、本新株予約権のうち、ＴＢ１株式会社に割当予定である募集新株予約権に係る交付株式数は3,750,000株に係る議決権数は37,500個であります。よって、割当予定先であるＴＢ１株式会社が同新株及び同新株予約権を全て引き受け、かつ行使した場合、ＴＢ１株式会社は、当社の議決権数の74.32％を保有することとなり、会社法第244条の２に規定する特定引受人に該当します。
| (a）特定引受人の氏名又は名称及び住所 | ＴＢ１株式会社 東京都中央区銀座四丁目９番８号 |
| (b）特定引受人がその引き受けた募集株式並びに募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権数の数 | 募集株式75,000個 募集新株予約権37,500個 合計112,500個 |
| (c）上記(b)の募集株式並びに募集新株予約権に係る交付株式に係る最も多い議決権の数 | 募集株式75,000個 募集新株予約権37,500個 合計112,500個 |
| (d）募集株式並びに募集新株予約権の引受人の全員がその引き受けた募集株式並びに募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合における総株主の議決権の数（当該交付株式に係る最も多い総株主の議決権の数） | 151,378個 |
| (e）特定引受人に対する募集株式の割当てに関する取締役会の判断及びその理由 | 後記「６ 大規模な第三者割当の必要性」「(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容」をご参照ください。 |
| (f）上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見 | 取締役会の判断は社外取締役の意見と異なりません |
| (g）特定引受人に対する募集株式の割当に関する監査役の意見 | 前記「第３［第三者割当の場合の特記事項］」「ｃ 割当予定先の選定理由」をご参照ください。 |
本新株式及び本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権の引受契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本新株予約権の引受契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
当社は、割り当て予定先であるＴＢ１株式会社との間で、本件第三者割当により発行する新株式の払込金額について協議を重ねた結果、本新株式の発行価額１株あたり80円に決定いたしました。本新株式の発行価額の算定方法は、本件第三者割当に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日である2020年12月４日の東証における当社株式の終値（以下、「終値」といいます。）383円に対しては、79.11％のディスカウント、当該直前取引日までの１ヶ月間の終値平均である386.1円から79.28％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である430円から81.4％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である436.35円から81.67％のディスカウントとなっております。これは、会社法199条第３項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当することから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを予定しております。
② 本新株予約権
当社は、割り当て予定先であるＴＢ１株式会社との間で、本件第三者割当により発行する本新株予約権の払込金額及び実行額について協議を重ねた結果、本新株予約権の発行価額（１個当たり4,000円）に決定いたしました。
本新株予約権の発行価額の公正性の検討にあたって、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の総数引受契約に定められた諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティングに本新株予約権の発行価額の公正価値算定を依頼し、2020年12月４日付で新株予約権評価報告書（以下、「本新株予約権評価報告書」といいます。）を取得しております。その算定価額は50,000円となりました。本新株予約権評価報告書では、基準となる当社株価383円（2020年12月４日の終値）、権利行使価額80円、ボラティリティ39.93％（2018年11月から2020年11月の週次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間２年、リスクフリーレート－0.125％（評価基準日における２年物国債レート）、配当率0.00％、当社による取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に理論株価を184円とし、加えて算定の前提条件として、割当先の行動を「株価が権利行使価格を上回っている場合、随時権利行使を行うものとする。ただし、一度に行う権利行使の数は25個ずつとし、行使して得た株式を全て売却した後、次の権利行使を行うものとする。」とした上で、公正価値評価を実施し、本新株予約権１個につき50,000円との結果を得ております。
よって、本新株予約権の発行価額（１個当たり4,000円）は、会社法第239条第２項第２号に規定される割当予定先にとって特に有利な条件に該当することから、同様に本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを予定しております。
さらに、本新株予約権の行使価額については、80円といたしました。本新株予約権の行使価額の算定方法は、本件第三者割当に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日である2020年12月４日の東証における当社株式の終値（以下、「終値」といいます。）383円に対しては、79.11％のディスカウント、当該直前取引日までの１ヶ月間の終値平均である386.1円から79.28％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である430円から81.4％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である436.35円から81.67％のディスカウントとなっております。よって、本新株予約権の行使価額も、会社法第239条第２項第２号に規定される割当予定先にとって特に有利な条件に該当します。
③ 有利発行を行う理由
本新株式及び本新株予約権において特に有利発行を行う理由は以下のとおりです。当社は、前記「第３［第三者割当の場合の特記事項］ １［割当予定先の状況］ ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、第３回新株予約権を中止し、本件第三者割当増資を行うことが当社の危機的状況を改善するうえで最善の手段であると当社取締役会にて、判断いたしました。
もっとも、かかる本新株予約権発行価額は第三者算定による価額と比較して特に有利な条件であること、及び本新株予約権の行使価額は、会社法第239条第２項第２号に定める割当予定先に特に有利な条件に該当するものとして、本臨時株主総会において、特別決議による承認を受けることを、本件第三者割当による本新株予約権の発行の条件としました。
本新株式発行の目的である株式の総数7,500,000株に対する議決権数は75,000個となり、本新株予約権に係る潜在株式数3,750,000株に対する議決権数は37,500個となります。したがって本新株式発行及び本新株予約権の発行にかかる合計議決権数は112,500個となり、2020年９月30日現在の当社の総議決権数38,878個に対して289.37％の希薄化が生じ、株式価値の希薄化につながることになります。
しかしながら、ＴＢ１株式会社について、①当社には多額の資金調達の必要性が認められるところ、本件第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、あくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本件第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本件第三者割当についても、当社の置かれた厳しい財務状況ならびに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議及びＴＢ１株式会社との協議・交渉の結果に鑑み、当社にとって現時点で最善の条件であり、本新株予約権評価報告書で示された当社株式の株式価値の算定結果に照らしても妥当性が認められると判断できることといった事情を踏まえれば、本件第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本件第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。また、本新株式に加え本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数11,250,000株に対して、当社株式の2020年11月末時点から過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、7,472株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の0.07％であります。本新株式及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数11,250,000株を行使期間である２年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は45,918株となり、上記１日あたりの平均出来高の614.53％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
そして、その良否の最終判断は本臨時株主総会の特別決議で株主の皆様のご判断に委ねることとしました。当社といたしましては、株主の皆様のご理解をいただきたいと考えています。
株式の希薄化率が25％以上となることから、今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
① 新株割当後の株主の持株数と持株比率
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ＴＢ１株式会社 | 東京都中央区銀座四丁目９番８号 | － | － | 7,500,000 | 65.86 |
| 久田 敏貴 | 福岡県福岡市東区 | 2,342,802 | 60.26 | 2,342,802 | 20.57 |
| auカブドットコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目３番２号 | 88,300 | 2.27 | 88,300 | 0.78 |
| 上遠野 俊一 | 福島県いわき市 | 49,600 | 1.28 | 49,600 | 0.44 |
| 海帆取引先持株会 | 名古屋市中村区名駅四丁目15番15号 | 42,700 | 1.10 | 42,700 | 0.37 |
| J.P.Morgan Securities plc | 25 Bank Street Canary Wharf London UK（東京都千代田区丸の内２丁目７番３号） | 20,600 | 0.53 | 20,600 | 0.18 |
| ML INTL EQUITY DERIVATIVES | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ（東京都中央区日本橋１丁目４番１号） | 19,600 | 0.50 | 19,600 | 0.17 |
| 久田 由美子 | 愛知県名古屋市中村区 | 19,534 | 0.50 | 19,534 | 0.17 |
| 小島 聡 | 愛知県春日井市 | 16,877 | 0.43 | 16,877 | 0.15 |
| 木曽 憲次郎 | 愛知県名古屋市西区 | 16,000 | 0.41 | 16,000 | 0.14 |
| 計 | ― | 2,616,013 | 67.28 | 10,116,013 | 88.83 |
（注）１．2020年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2020年９月30日現在の総議決権数38,878個に本新株式により増加する議決権数75,000個を加えた数で除して算出した割合であります。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
② 新株予約権が全部行使された後の株主の持株数と持分比率
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ＴＢ１株式会社 | 東京都中央区銀座四丁目９番８号 | － | － | 11,250,000 | 74.32 |
| 久田 敏貴 | 福岡県福岡市東区 | 2,342,802 | 60.26 | 2,342,802 | 15.48 |
| auカブドットコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目３番２号 | 88,300 | 2.27 | 88,300 | 0.58 |
| 上遠野 俊一 | 福島県いわき市 | 49,600 | 1.28 | 49,600 | 0.33 |
| 海帆取引先持株会 | 名古屋市中村区名駅四丁目15番15号 | 42,700 | 1.10 | 42,700 | 0.28 |
| J.P.Morgan Securities plc | 25 Bank Street Canary Wharf London UK（東京都千代田区丸の内２丁目７番３号） | 20,600 | 0.53 | 20,600 | 0.14 |
| ML INTL EQUITY DERIVATIVES | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ（東京都中央区日本橋１丁目４番１号） | 19,600 | 0.50 | 19,600 | 0.13 |
| 久田 由美子 | 愛知県名古屋市中村区 | 19,534 | 0.50 | 19,534 | 0.13 |
| 小島 聡 | 愛知県春日井市 | 16,877 | 0.43 | 16,877 | 0.11 |
| 木曽 憲次郎 | 愛知県名古屋市西区 | 16,000 | 0.41 | 16,000 | 0.11 |
| 計 | ― | 2,616,013 | 67.28 | 13,866,013 | 91.60 |
（注）１．2020年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2020年９月30日現在の総議決権数38,878個に本新株式により増加する議決権数75,000個及び本新株予約権の目的である株数に係る議決権数37,500個を加えて算定しております。その内訳はＴＢ１株式会社に割当てる本新株式の発行数7,500,000株に本新株予約権の目的である株式の総数3,750,000株を合わせた11,250,000株を加えて算定しております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
３．今回の割当予定先以外の株主（本新株式発行前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2020年９月30日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、本新株予約権を全て行使し、そのまま継続保有した場合の割合となります。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
ａ 大規模な第三者割当を行うこととした理由
前記「１［割当予定先の状況］ ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社の居酒屋事業においては厳しい業況が依然として継続しており、その結果、2020年３月期の当期純損失695百万円（前事業年度は当期純損失500百万円）となり、債務超過となりました。
そのような状況の中、財務基盤の強化を図り、且つ資金調達を行うことが、経営を安定させながらも、現在の「変革」をより推進していくことになると判断し、資金調達を実施できるよう取り組んで参りました。
なお、資金調達にあたり、第三者割当以外の手法による資金調達も勘案しましたが、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、世界経済全体の不確実性が高まっており、投下した資金の回収が可能か、その蓋然性を合理的に見積もることは困難な市場環境にあり、返済が必要な借入資金を充当するのではなく、長期かつ安定的な資金により投資すべきと判断しております。また、資本性のある資金調達手段として公募増資や株主割当増資も考えられるものの、これらの方法では調達コストが相対的に高まることや、手続きの準備にかかる期間が長期化すること等も考慮し、適切でないと判断いたしました。
ｂ 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本件第三者割当の発行にかかる議決権の数は112,500個であり、2020年９月30日現在の総株主の議決権数38,878個の289.37％に相当することとなります。
これにより、既存株主の皆様におきましては、大幅に株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、大規模な１株当たりの希薄化が生じることから、株価の下落により、既存株主の皆様の株式価値が一時的に低下する可能性があると考えております。
しかしながら、当社は、2020年３月期の決算において、営業損失465百万円、経常損失470百万円、当期純損失695百万円を計上し、314百万円の債務超過となったことから、東証が2020年７月９日付けにて発表したとおり、有価証券上場規程第603条第１項第３号の規定に基づき、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となりました。猶予期間は、2020年４月１日から2022年３月31日までです。なお、当該期間については、2020年４月21日付けの東証の有価証券上場規程等の一部改正により、新型コロナウイルス感染症の影響により債務超過の状態となった場合、上場廃止までの猶予期間が１年から２年に延長されています。このまま債務超過の状態が継続しますと、東証の有価証券上場規程第603条第１項第３号（債務超過）の規定により、上場廃止となります。仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかねません。また、「(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由、及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容」で記載のとおり、店舗改装・撤退費用の確保、債務超過の解消、運転資金の確保という要請は、必要性・緊急性ともに極めて高く、一定規模の資金調達が必要であります。
そこで、債務超過の解消を図り、上場廃止を回避するとともに、当社の財政面での安定性を確保することが必要であると考えております。当社は、債務超過の状態であり、また、合計約958百万円という有利子負債がある状態でありますので、間接調達によって新規に資金を調達することは極めて困難であります。そのため既存株主の皆様の不利益に考慮しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況であります。その検討において、公募増資・株主割当増資は、債務超過を解消するための必要な資金が確保できる確実性に乏しいため検討から除外いたしました。また、社債、転換社債については、当社が債務超過であり、担保に提供する資産もなく、金利支払い能力もないため、応募する投資家がいないと判断し、この度の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
次に、第三者割当の中でも、新株発行による増資と新株予約権の発行のどちらが適切であるか検討いたしましたところ、資金調達の規模及び資金使途から割当予定先との交渉を重ねた結果、当社の状況を鑑みると両者を組み合わせた方法を選択することといたしました。その交渉経緯としては、前記「第３［第三者割当の場合の特記事項］ １［割当予定先の状況］ ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおりです。なお、当社から割当された者に対し相当期間を付して新株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当社取締役会が取得する日（以下、「取得日」という。）を定めた場合、当社は、当該取得日の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき4,000円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又はそのうちの一部を取得することができる旨の、当社による取得条項を付させて頂きました。
以上より、当社の取締役会において、大規模な第三者割当による新株発行、及び新株予約権発行という本スキームにより資金調達をすることが、唯一の方法であり、ひいては既存株主の皆様の保有している株式の経済的価値の毀損を防ぐものであると判断いたしました。
しかしながら、その良否の最終判断は、本臨時株主総会における有利発行に関する特別決議により、株主の皆様のご判断に委ねることとしました。当社といたしましては、株主の皆様のご理解をいただきたいと考えています。
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程は、前記「第３［第三者割当の場合の特記事項］ １［割当予定先の状況］ ｃ 割当予定先の選定理由」に記載したとおり、当社の取締役会において、大規模な第三者割当による新株発行、及び新株予約権発行という本スキームにより、資金調達をすることが、唯一の方法であり、ひいては既存株主の皆様の保有している株式の経済的価値の毀損を防ぐものであると判断いたしました。
以上のことから、今回の第三者割当増資は、財務体質の安定化を図りながらも、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消又は改善することに資することになります。よって、今回の第三者割当増資は、借入金の返済による支払利息の軽減、債務超過の解消等による当社財務体質の改善により、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益に資するものと判断しております。
(3）企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、希薄化率が25％以上になることから、東証の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。
当社は、2020年12月４日付で当社の経営者から独立した第三者機関である御堂筋法律事務所の越本幸彦弁護士及び森悠樹弁護士より当該法的意見書を入手しており、内容は以下のとおりです。
| 第１ ご質問事項 （※本届出書記載の）事実関係の下で，2021年１月６日開催予定の貴社臨時株主総会において決議予定の以下の議案に基づき実行される本件第三者割当によって，貴社の発行済み株式の希薄化率が25％以上となり，かつ，支配株主の異動を伴うため，本件第三者割当に必要性及び相当性（東京証券取引所有価証券上場規程第432条第１号）が認められるか。 ① 第三者割当の方法による本新株式の発行 ② 第三者割当の方法による本新株予約権の発行及び引受先との間における募集新株予約権引受契約を締結する旨の議案 ※ なお，貴社は，2020年12月７日開催予定の貴社取締役会において，上記株主総会における承認を条件として，上記議案を決議する予定である。 第２ 越本弁護士、森弁護士の意見の趣旨 本件第三者割当に関する以下の事情等を総合的に考慮すれば，本件第三者割当には，必要性及び相当性が認められると思料する。 ① 大規模な資金調達を行うことにより，貴社の経営を再建し，既存株主の保有する株式の経済的価値を保護することを目的としていること ② 資金調達の必要性及び緊急性，並びに貴社が債務超過状態にあることも踏まえて選択可能な資金調達方法を検討したうえで，有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うとともに，一気に希薄化を生じさせないために，新株式の割当及び新株予約権の発行を併用する方法を選択したこと ③ 第三者割当予定先の株式保有目的や払込みに要する財産の存在等について確認した上で，貴社の企業価値の向上や株主の利益に資するかという観点から第三者割当予定先を選定していること ④ 貴社の置かれた財務状況及び割当予定先との交渉経緯からすれば，本件第三者割当によって株式に一定の希薄化が起こることも考慮しても，なお本新株式及び本新株予約権の発行条件には合理性が認められること 第３ 意見の理由 １ はじめに 本件第三者割当に必要性及び相当性が認められるかは，本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達を行う必要性，手段の相当性及び発行条件の相当性等を総合考慮して検討する必要がある。 ２ 資金調達を行う必要性について 貴社は，2020年３月期において，営業損失465,000,000円，経常損失470,000,000円，当期純損失695,000,000円を計上し，314,000,000円の債務超過となったことから，東京証券取引所が貴社株式を上場廃止に係る猶予期間入り銘柄（当該猶予期間は，2020年４月１日から2022年３月31日まで）に指定している。 |
| 貴社によれば，上場廃止となった場合の貴社取引先等からの信用喪失等が発生すれば，貴社の事業継続自体が危ぶまれる状況に至るとのことであり，貴社の事業継続にとって，債務超過状態の解消は喫緊の課題であるといえる。 加えて，新型コロナウイルスの感染拡大により，第18期第１四半期（2020年４月１日～同年６月30日）における売上高は，前年同期と比較して83.65％減，同期第２四半期（2020年７月１日～同年９月30日）における売上高についても，前年同期と比較して79.5％減となっており，現在もなお売上減少が続いている状態にあるうえ，今後の社会情勢の回復の目途は全く立っていない状況にある。 そのような中で，新型コロナウイルス感染症の影響からの回復には一定程度の期間を要することが想定されることから，運転資金として人件費，地代家賃，仕入資金が必要であり，また，貴社が迅速かつ適切に事業環境の変化等に対応するためには，債務超過の解消に加えて，店舗改装・撤退費用の確保や，運転資金の確保が必要不可欠であり，当該各資金に充てるための一定規模の資金調達が必要との貴社の説明に特段不合理な点は見当たらない。 また，本件第三者割当による調達資金のうち417,000,000円については，本件ブリッジ・ローンの返済に充てられるところ，本件ブリッジ・ローンは，税金の納付猶予額及び仕入代金及び未払家賃の支払保留額の支払や人件費などの運転資金に充てたものの，資金繰りにかかる危機的状況が依然として継続しており，当該借入金の弁済が困難であるため，更なる資金調達が必要であるとの貴社の説明にも特に不合理な点はないと評価できる。 よって，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とする限り，貴社には資金調達の必要性が認められるものといえる。 ３ 手段の相当性について (1）資金調達方法について 貴社は，債務超過状態にあり，また，合計約958,000,000円という有利子負債を抱えているため，間接金融によって新規に一定規模の資金調達を行うことは極めて困難であり，借入コスト等の観点からも，貴社株主の利益を害するおそれがあるものと考えている。 また，直接金融による場合であっても，社債及び転換社債については，間接金融による資金調達方法と同様，事実上引受先が見つからない可能性が高く，現状の貴社の状況からは適切ではないと判断している。 そして，昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により，世界経済全体の不確実性が高まっている中で，返済が必要な借入資金を充当するのではなく，長期かつ安定的な資金である資本性の資金を調達することが，現在の市場環境にも合致していると貴社は判断している。 もっとも，資本性のある資金調達手段のうち，公募増資や株主割当増資は，相対的に調達コストが高く，手続きの準備にかかる期間が長期化すること，債務超過に基づく上場廃止に係る猶予期間銘柄に指定されている現状では，引受先が集まらないリスクも高いこと等から，現時点の貴社の状況に適応している手段とは言い難いと判断している。 したがって，貴社は，資金調達を行うためには，既存株主の不利益に考慮しつつも，債務超過状態の解消や迅速な経営環境の整備，変革の推進が要請される現状に鑑みて，第三者割当の方法による間接金融によって資金を調達すべきと判断している。 かかる貴社の説明内容に，認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず，不合理な点は見当たらない。 また，貴社は，当座の運転資金等を確保するために必要不可欠であった本件ブリッジ・ローンをNOVEL（当社註：NOVEL INVESTMENT株式会社のこと。以下本意見書の抜粋において「NOVEL」のままとします）から借り受けていたところ，本件ブリッジ・ローンの返済期限は既に経過しており，現時点でも貴社の弁済原資が大幅に不足しているため，第三者割当の方法により資金を調達し，本件ブリッジ・ローンを返済することにより，有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行い，貴社の債務超過の解消，財務内容の改善を図る必要性が高い。 また，本件第三者割当によって生じる持株比率の希薄化について，一気に生じさせることなく，今後の経営状況も見ながら，段階的に生じさせる方法として，本新株式の発行に加えて，本新株予約権の発行を併用する方法を採用することについても合理性が認められ，ＴＢ１（当社註：引受予定席であるＴＢ１株式会社のこと。以下本意見書の抜粋において「ＴＢ１」のままとします）との交渉の結果，両方を組み合わせた方法を選択した貴社の判断に不合理な点は見当たらない。 以上のとおり，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提にすれば，資金調達手段として新株発行による第三者割当増資及び新株予約権発行による第三者割当増資を選択することには合理性が認められると思料する。 |
| (2）割当先の選定理由について 本件第三者割当により，ＴＢ１が新たに貴社の株主となり，ＴＢ１は，久田氏に代わって新たに貴社の支配株主となる。 前述のとおり，ＴＢ１の保有目的は純投資目的であるが，貴社の経営の再建がなされ，十分な配当が望めるようになった場合にはＴＢ１が中期的に保有する可能性もある。また，仮に本件第三者割当により交付された本新株及び本新株予約権を売却する場合であってもあくまでも市場動向を勘案しながら売却する方針であること，新株予約権については，基本的に行使するまで保有する方針であり，良い条件の提示があり，かつ貴社の取締役会の承諾が得られた場合には売却する可能性もあるというにとどまることを豊﨑氏から口頭で確認している。 さらに，ＴＢ１，本件第三者割当後も貴社経営への関与及び役員等の派遣については行わない予定であるとのことであるから，現在の貴社の経営体制が本件第三者割当を契機として不合理に変更されるおそれもないといえる。 これらの事情を総合的に勘案すると，ＴＢ１が新たに貴社の株主となり，NOVELが，久田敏貴氏に代わって新たに貴社の支配株主となることについて，貴社の株主にとって特段不都合な点は認められない。 そして，貴社は，ＴＢ１について，本件第三者割当に伴う払込みに要する財産の資金調達が可能であることを，ＴＢ１とＧＡＰ社との金銭消費貸借契約及びＧＡＰ社にかかる残高証明等，並びにＴＢ１及びＧＡＰ社による資金調達が間に合わない場合には，取得した本新株式を売却した資金を充てる旨の豊﨑氏による口頭の説明により確認している。また，専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチに依頼した結果，ＴＢ１が反社会的勢力である，またはＴＢ１が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はなされていない。 よって，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすると，ＴＢ１を本件第三者割当の割当先に選定することには合理性が認められると思料する。 (3）小括 以上のとおり，貴社が資金調達を行うにあたって，本件第三者割当という手段を選択すること，及びＴＢ１を引受先とすることについては，いずれも相当性が認められると思料する。 ４ 発行条件の相当性について (1）新株予約権の発行価額について 貴社は，本件第三者割当による新株予約権の発行価額を新株予約権１個あたり4,000円に決定した。 この点，貴社は第三者評価機関であるプルータス・コンサルティングに依頼し，同社は，一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として，基準となる貴社株価383円（2020年12月４日の終値），権利行使価額１株あたり80円，ボラティリティ39.93％（2018年11月から2020年11月の週次株価を利用し年率換算して算出），権利行使期間２年，リスクフリーレート－0.125％（評価基準日における２年物国債レート），配当率0.00％，貴社による取得条項，新株予約権の行使に伴う株式の希薄化，貴社株式の流動性，貴社の信用リスク等を参考にして，理論株価を184円とし，加えて算定の前提条件として，割当先の行動を「株価が権利行使価格を上回っている場合，随時権利行使を行うものとする。ただし，一度に行う権利行使の数は25個ずつとし，行使して得た株式を全て売却した後，次の権利行使を行うものとする。」とした上で，本新株予約権の１個あたりの払込金額を50,000円としている。かかる第三者評価機関が行った算定方法は，新株予約権の評価において，一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されており，不合理な点は見受けられない。 そして，本新株予約権の発行価額は，上記第三者評価機関の算定価格から大幅なディスカウントとなり，割当予定先にとって特に有利な金額に該当することは否定できないが，貴社株式が，東京証券取引所により上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されており，資金調達の必要性及び緊急性が存すること，他に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないことを踏まえれば，当該発行価額は，ＴＢ１との間で真摯な協議・交渉を経た結果として，最終的に合意されたものであり，貴社にとって現時点で最善の条件であると貴社が判断したことについては，特に認識の誤りや検討の不備などを疑わせる事情は認められない。 よって，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすると，本件第三者割当による新株予約権の発行価額には相当性が認められる。 |
| (2）新株発行価額及び新株予約権の行使価額について 本件第三者割当における本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額である１株80円は，本取締役会決議日の直前営業日である2020年12月４日の東京証券取引所における貴社株式の終値383円に対しては，79.11％のディスカウント，本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である386.1円に対しては79.28％のディスカウント，同直前３ヶ月間の終値の平均値である430円に対しては81.4％のディスカウント，同直前６ヶ月間の終値の平均値である436.35円に対しては81.67％のディスカウントとなる。 かかる本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は，直近の貴社の市場株価から大幅なディスカウントとなり，割当予定先にとって特に有利な金額に該当することは否定できないが，貴社株式が，東京証券取引所により上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されており，資金調達の必要性及び緊急性が存すること，他に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないことを踏まえれば，本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は，ＴＢ１との間で真摯な協議・交渉を経た結果として，最終的に合意されたものであり，貴社にとって現時点で最善の条件であると貴社が判断したことは，特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず，不合理な点はないと評価できる。 よって，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすれば，2021年１月６日開催予定の貴社臨時株主総会において承認を得る限りにおいて，本件第三者割当による新株発行価額及び新株予約権行使価額には相当性が認められるといえる。 (3）希薄化について 本件第三者割当により，貴社の現在の総議決権数38,878個に対して289.37％の希薄化が生じ，かかる希薄化率は決して小さいものとはいえない。 もっとも，貴社は，①貴社には多額の資金調達の必要性が認められ，本件第三者割当の発行規模は，大規模ではあるものの，あくまで貴社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること，②割当予定先に対する本件第三者割当は，他の資金調達方法との比較においても，最も適切な資金調達手法と考えられること，③本新株式の払込金額及び新株予約権による調達額についても，貴社の置かれた財務状況及び複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議，及びＴＢ１との協議，交渉の結果，他により有利かつ適時に資金調達する術がないと思われる状況に鑑みれば，本件第三者割当の発行条件は，貴社にとって現時点で最善の条件であり，第三者機関による本新株予約権の１個あたりの払込金額の算定結果に照らしても妥当性が認められると判断できる等といった事情を踏まえれば，本件第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお，本件第三者割当を実行することには合理性が認められると判断している。 ここで，貴社が債務超過状態にあり，貴社株式が，東京証券取引所により上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されているため，高度の資金調達の必要性及び緊急性が認められること，本件第三者割当に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないこと，仮に貴社が上場廃止になった場合には，貴社の株式の経済的価値を毀損し，株主及び債権者をはじめとした利害関係者の信頼を失い，事業継続に支障をきたしかねないことも考慮すると，かかる希薄化の程度を考慮しても，なお本件第三者割当に合理性があるとした貴社の上記判断について，特に認識の誤りや検討の不備は認められず，不合理な点はないと評価できる。 よって，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提にすると，本件第三者割当による希薄化については合理性が認められる。 (4）小括 以上により，本件第三者割当の発行条件には相当性が認められると思料する。 ５ 結論 以上の次第であり，本件第三者割当は，①大規模な資金調達を行うことにより，貴社の経営を再建し，既存株主の保有する株式の経済的価値を保護することを目的としていること，②かかる資金調達の必要性及び緊急性，並びに貴社が債務超過状態にあることも踏まえて選択可能な資金調達方法を検討し，有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うとともに，一気に希薄化を生じさせないための方法として，新株式の割当及び新株予約権の発行を併用する方法を選択したこと，③第三者割当予定先の株式保有目的や払込みに要する財産の存在等について確認した上で，貴社の企業価値の向上や株主の利益に資するかという観点から第三者割当予定先を選定していること，④貴社の置かれた財務状況及び割当予定先との交渉経緯からすれば，本件第三者割当によって株式の大規模な希薄化が起こることを考慮しても，なお本新株式及び本新株予約権の発行条件には合理性が認められることから，かかる事情を総合的に勘案すれば，本件第三者割当には必要性及び相当性が認められると思料する。 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第17期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年12月７日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年12月７日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
２ 臨時報告書の提出
組込情報である第17期有価証券報告書の提出日（2020年７月９日）以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2020年７月17日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、当社の監査法人である監査法人東海会計社が2020年６月30日をもって退任したことに伴い、2020年５月30日開催の当社監査役会において、フロンティア監査法人の選任を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
フロンティア監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
監査法人東海会計社
(2）当該異動の年月日
2020年６月30日
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2012年３月30日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である監査法人東海会計社は、2020年６月30日開催の第17期定時株主総会の終結のときをもって任期満了となります。当社の監査役会は、会計監査人として監査法人東海会計社を選任してきておりますが、新たな視点での監査が期待できることをより重視して、また、監査報酬の相当性等の観点から、今後の当社の会計監査人について、複数の監査法人を候補対象者として検討いたしました。その結果、当社の監査役会としては、上記の理由により、フロンティア監査法人を新たな会計監査人として適任であろうと判断したものであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見は無い旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると回答を得ております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第17期） |
自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 |
2020年７月９日 東海財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第18期） |
自 2020年７月１日 至 2020年９月30日 |
2020年11月13日 東海財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出されたデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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