kaihan co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 2, 2022

 有価証券届出書（組込）_20220302141025

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

東海財務局長

【提出日】

2022年３月２日

【会社名】

株式会社海帆

【英訳名】

kaihan co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　國松　晃

【本店の所在の場所】

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号

名古屋綜合市場ビル

【電話番号】

052-586-2666（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員管理本部長　　水谷　準一

【最寄りの連絡場所】

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号

名古屋綜合市場ビル

【電話番号】

052-586-2666（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員管理本部長　　水谷　準一

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式及び新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | |
| 株式 | 1,000,000,000円 |
| 第５回新株予約権 | 70,000,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 2,570,000,000円 |

（注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31367 31330 株式会社海帆 kaihan co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E31367-000 2022-03-02 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20220302141025

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	10,000,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．2022年３月２日開催の取締役会決議によります。なお、2022年３月25日開催予定の当社臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）の特別決議による承認決議がなされることを条件としています。

なお、第三者割当される株式（以下、「本新株式」といいます。）の募集と、本新株式と同日に決議した第５回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集と併せて、以下、「本件第三者割当」といいます。

２．振替機関の名称及び住所は以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	10,000,000株	1,000,000,000	500,000,000
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	10,000,000株	1,000,000,000	500,000,000

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は500,000,000円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
100	50	100	2022年３月25日	―	2022年３月28日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．本臨時株主総会における本臨時株主総会付議議案の承認を条件としております。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

５．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本件第三者割当は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社海帆	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号 名古屋綜合市場ビル

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
愛知銀行　名古屋駅前支店	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目22番20号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	25,000個（新株予約権１個につき1,000株）
発行価額の総額	2,570,000,000円
発行価格	新株予約権１個につき2,800円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.8円）
／申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2022年３月25日（金曜日）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社海帆 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号 名古屋綜合市場ビル
払込期日	2022年３月28日（月曜日）
割当日	2022年３月28日（月曜日）
払込取扱場所	愛知銀行　名古屋駅前支店 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目22番20号

（注）１．本新株予約権の発行については、2022年３月２日開催の取締役会決議によります。なお、本臨時株主総会において本新株予約権の有利発行の件が特別決議により承認されることを条件とします。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。 

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社海帆　普通株式（以下「当社普通株式」という）

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は1,000株（以下「対象株式数」という。）とする。

２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式25,000,000株とする。

ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整する。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が時価を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く）、合併、会社分割又は株式無償割当てを行う場合等、対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項「行使価額の調整」による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。

３．本欄第２項に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とする。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、100円とする。ただし、本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。

３．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割又は併合の比率

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。

(2）当社は、本項第(1)号の場合のほか、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数＋	交付普通株式数×	１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(3）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又は本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付株式数を決定するものとする。

株式数＝	（調整前行使価額－ 調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された当社普通株式数
調整後行使価額

ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。

(4）本項第(1)号から第(3)号までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(5）①　行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(3)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(1)号及び第(3)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

	(6）本項第(1)号及び第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
	①　当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(7）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	2,570,000,000円
（注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2022年３月28日（本新株予約権の払込完了以降）から2024年３月27日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社海帆
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号
	名古屋綜合市場ビル
	２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	愛知銀行　名古屋駅前支店
	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目22番20号
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部（１個未満の）行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降、当社から割当された者に対し相当期間を付して新株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当社取締役会が取得する日（以下、「取得日」という。）を定めた場合、当社は、当該取得日の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき2,800円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又はそのうちの一部を取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。
	①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数
	残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
	②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
	再編成対象会社の普通株式とする。
	③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
	組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
	④　新株予約権を行使することのできる期間
	別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
	⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
	⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に準じて決定する。
	⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
	別記「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄及び「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定する。
	⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社が定める様式の行使請求書に必要事項を記載して、これに記名押印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとします。

(2）本新株予約権を行使する場合には、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。

２．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

３．その他

(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2）上記本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

(3）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
3,570,000,000	21,500,000	3,548,500,000

（注）１．払込金額の総額は、本件第三者割当による本新株式発行による調達額及び本新株予約権による調達額を合算したものです。

２．本件第三者割当による本新株式発行により調達する額は1,000,000,000円です。

３．本件第三者割当による本新株予約権の発行により調達する額は、本新株予約権の発行価額の総額70,000,000円に、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額2,500,000,000円の合計2,570,000,000円です。

４．上記差引手取概算額は、払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額を示しております。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、払込金額の総額及び発行諸費用の概要額、差引取得概算額は減少します。

５．発行諸費用の概算額には、消費税等を含んでおります。

発行諸費用の概算額の内訳は、本臨時株主総会開催関連費用、登記費用、（株式価値算定費用、）弁護士費用、アドバイザリー報酬及びその他諸経費であります。なお、合同会社revive（所在地　東京都中央区八丁堀4−9−13　、代表社員　西尾昌樹）との間で、本件第三者割当に関して2022年１月１日にファイナンシャルアドバイザリー契約を締結しており、その報酬額5,500,000円（税込）を含んでおります。 

（２）【手取金の使途】

当社を取り巻く環境は依然として厳しく、主要事業である居酒屋業界は、他業界と比較すると参入障壁が低いため、新規参入が多く、実質賃金の伸び悩み、若年世代の飲酒離れ等、非常に厳しい競合状態が続いています。

また、昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、政府や自治体から発出された緊急事態宣言などにより、店舗の臨時休業や営業時間短縮を余儀なくされ、感染への警戒心による来店客数の減少から飲食業界においては、ほぼ売上高が無い日が続くという甚大な悪影響が出ました。

その後、緊急事態宣言は終了されたものの、飲食業の営業面においては、コロナ以前の水準まで回復する見通しが立たない状況にあり、当社においても、前期事業年度における売上高は861百万円となりました。

また、今期事業年度においても、2021年12月末時点における売上高は462百万円、現金及び預金残高は83百万円、2022年１月末時点における現金及び預金残高は65百万円となり、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納付猶予制度を利用しております。さらに、仕入代金及び未払家賃の支払を一部保留するなど、資金繰りに懸念が生じております。その主な要因は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による、政府の緊急事態宣言などが発出されたことにより、店舗の臨時休業や営業時間短縮、感染拡大防止への警戒心による来客数の減少によるものであり、売上減少傾向は継続しております。

直近の売上高に関しては株式会社ファッズとフランチャイズ契約を締結したことによる新形態居酒屋への業種変更が堅調であることや、緊急事態宣言による自粛の解禁後需要などから、多少の持ち直しはありますが、飲食業における危機的状況が依然継続している点については、当社においても同様であります。

なお、当社は、2021年３月期の決算において、営業損失933百万円、経常損失791百万円、当期純損失1,066百万円を計上し、646百万円の債務超過でありました。その結果、依然として株式会社東京証券取引所（以下、東証という。）が2020年７月９日付けにて発表したとおり、有価証券上場規程第603条第１項第３号の規定に基づき、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄のままとなりました。猶予期間は、2020年４月１日から2022年３月31日までです。なお、当該期間については、2020年４月21日付けの東証の有価証券上場規程等の一部改正により、新型コロナウイルス感染症の影響により債務超過の状態となった場合、上場廃止までの猶予期間が１年から２年に延長されています。このまま債務超過の状態が継続しますと、東証の有価証券上場規程第603条第１項第３号（債務超過）の規定により、上場廃止となります。仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかねません。

なお、上記記載の状況から当社の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

具体的には、前事業年度末に比べ流動資産は171百万円減少し314百万円となりました。これは、現金及び預金が323百万円減少したこと、緊急事態宣言などによる臨時休業や時短営業により発生する協力金などで未収入金が206百万円増加したこと等によります。その内訳は、営業活動によるキャッシュ・フローが1,032百万円減少、投資活動によるキャッシュ・フローが80百万円増加、財務活動によるキャッシュ・フローが628百万円増加したことによるものであります。当期において同程度のキャッシュ・フローの減少がある場合、前事業年度末の流動資産314百万円では不足することとなります。よって、当社は有価証券報告書において、継続企業の前提に重要な疑義がある旨の注記を付しております。

そして、当第３四半期累計期間においても、四半期純損失256百万円を計上し、2021年12月末時点の貸借対照表上723百万円の債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義が解消できず、2022年２月14日に提出致しました第３四半期報告書においても、引き続き、継続企業の前提に関する注記を付しております。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　地代家賃、仕入資金等の未払費用	355	2022年４月～2022年９月
②　運転資金（人件費、地代家賃、仕入れなど）	750	2022年４月～2022年９月
③　店舗改装、撤退、新規出店資金	2,443	2022年４月～2024年３月

（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

２．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、払込金額の総額及び発行諸費用の概要額、差引取得概算額は減少します。

３．資金使途優先順位は①から順とし、本新株式および本新株予約権払込による手取金の資金使途を①ないし②、本新株予約権行使による手取金の資金使途を②および③とします。新株予約権が未行使となった場合には、調達実現額に応じて③を縮小し、新規出店店舗数を減少させることといたします。

（本新株式および本新株予約権払込による手取金の資金使途）

①　社会保険料、仕入資金、法人税等、地代家賃等の未払費用

当社は、本有価証券届出書提出日現在において、一部支払いを猶予いただいている未払費用が355百万円（2020年５月以降に発生した地代家賃の一部34百万円、2020年６月以降に発生した社会保険料167百万円、2020年３月期における法人税などの税金費用58百万円、2022年３月末に支払予定である仕入資金等95百万円）あります。想定支出時期は本資金調達後、支払いを行うことを予定しておりますので、2022年４月～2022年９月に支払予定です。

②　運転資金

当社は、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、直近2021年11月の売上高が約72百万円、2021年12月の売上高が約123百万円、2022年１月の売上高が約113百万円となっており、売上高のみでは運転資金を賄うことが出来ない状況となっております。

新型コロナウイルス感染症の影響からの回復には一定程度の期間を要することが想定されることから、本新株式から調達する資金のうち750百万円については、当社の運転資金として人件費（月額約50百万円）、地代家賃（月額約25百万円）、仕入資金（月額約45～50百万円）、その他諸経費等の一部に充当することを計画（支出予定時期：2022年４月から2022年９月）しております。

また、本有価証券届出書提出日現在において、当社は、複数の金融機関からの借入金にかかる元本823百万円について、支払期限を延長するなどの措置により、その返済を猶予していただいている状況にあります。したがいまして、本新株式の発行により調達した資金において、今後における複数の金融機関との返済期限に関する交渉結果によっては、運転資金の支払いに先んじて、その借入金にかかる元本823百万円の返済に充てられる可能性があります。なお、借入金の元本823百万円の返済資金に充てられた場合には、速やかに資金使途の変更を開示いたします。

なお、2022年10月以降の運転資金については、後述をご覧下さい。

（本新株予約権の行使による手取金の資金使途）

③　店舗改装、撤退、新規出店資金

当社の資金繰りにつきましては②に記載しましたとおり依然として危機的状況であり、かつ先行きが不透明であります。そのため2022年10月以降の運転資金が不足することが予測されます。

また、不採算店舗について、株式会社ファッズとのフランチャイズ契約に基づく店舗「伝串　新時代」店舗の売上が好調であり店舗数を増大させること、または「餃子・ハイボール酒場　熱々屋」や「サムギョプサルの美味しいお店　ぶた韓」等の現在の顧客ニーズへマッチする業態へと変更することが急務でありますが、現状運転資金を優先せざるを得ないため滞っております。改装費は１店舗当たり約20～30百万円の費用を見込んでおり約８店舗で最大240百万円、撤退費用は１店舗当たり約３～５百万円の費用を見込んでおり約４店舗で最大20百万円、新規出店は、店舗の契約資金等含め１店舗あたり40～50百万円の費用を見込んでおり２年間に約44店舗で最大2,183百万円と想定しておりますが、売上高の回復を見つつ、資金調達資金の中から捻出し、改装撤退および新規出店を実施する予定です。

ただし、本有価証券届出書提出後において、政府および自治体から発出される「まん延防止等重点措置」などに基づく時短営業や休業要請の対応をせざるを得なくなった場合に、当社の資金繰りの状況次第では、運転資金に充当する場合があるため、運転資金に充当することになった場合には、速やかに資金使途の変更を開示いたします。

また、本有価証券届出書提出日現在において、当社は、複数の金融機関からの借入金にかかる元本823百万円について、支払期限を延長するなどの措置により、その返済を猶予していただいている状況にあります。したがいまして、本新株予約権の発行により調達した資金において、今後における複数の金融機関との返済期限に関する交渉結果によっては、運転資金の支払いに先んじて、その借入金にかかる元本823百万円の返済に充てられる可能性があります。借入金の元本823百万円の返済資金に充てられた場合に関しても、速やかに資金使途の変更を開示いたします。

なお、2020年12月７日付で提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について、下記の通り変更することといたしました。

①　変更の理由

当社は、2021年１月７日を払込期日とした第三者割当増資に係る資金使途計画につきまして、人件費・地代家賃・仕入資金・店舗の改装・撤退等の運転資金に470百万円、借入金の返済に417百万円を充当する予定でおりましたが、2021年１月７日を払込期日とした第三者割当増資における割当先であるＴＢ１株式会社からの借入金計80百万円を弁済するにあたり、その当時手許資金のみでは弁済資金が不足したため、当該第三者割当増資による払込金の一部である48百万円を充てたため、人件費・地代家賃・仕入資金・店舗の改装・撤退等の運転資金に422百万円、借入金の返済に465百万円を充当することといたしました。

②　変更の内容

第三者割当増資に係る資金使途の変更内容は、以下のとおりであります（変更箇所は＿＿＿で示しております。）。

（変更前）

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　人件費、地代家賃、仕入資金、店舗の改装、撤退等の運転資金	470	2021年１月～2021年９月
②　借入金の返済	417	2021年１月

（変更後）

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　人件費、地代家賃、仕入資金、店舗の改装、撤退等の運転資金	422	2021年１月～2021年12月
②　借入金の返済	465	2021年１月

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

本新株式及び本新株予約権の発行については、有利発行であるため会社法に基づき、本臨時株主総会の特別決議にて承認が得られた場合に効力を発生いたします。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要
氏名		吉川　元宏
住所		神奈川県横浜市
職業の内容	勤務先の名称及び役職	株式会社ペガソス・エレクトラ　代表取締役
所在地	横浜市北区新横浜二丁目６番地12ＳＴＡＦビル
事業の内容	自然エネルギー関連事業その他
ｂ　提出者と割当予定先との間の関係
出資関係		該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等の関係		該当事項はありません。
その他		五洋インテックス株式会社　代表取締役　他 吉川元宏氏が代表取締役を務める株式会社コヒーレントシステムズが、当社の親会社であるＴＢ１株式会社に対し、当社の株式（400万株）を担保に金10億円を貸し付ける金銭消費貸借契約（2021年11月12日）を結んでおります。

ａ　割当予定先の概要
名称	ＮＡＩＣサステナブル合同会社
本店の所在地	東京都千代田区一番町９番地８
代表者の役職・氏名	代表社員　　　一般社団法人ＮＡＩＣファンドベース 職務執行者　　降籏　京二
事業内容	有価証券投資、運用及び管理業務など
資本金	１万円
設立年月日	2020年６月17日
ｂ　提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	該当事項はありません。

ａ　割当予定先の概要
名称	ＴＢ１株式会社
本店の所在地	東京都中央区銀座四丁目９番８号
代表者の役職・氏名	代表取締役　　豊﨑　修
事業内容	投資業その他
資本金	100万円
設立年月日	2020年10月21日
大株主及び持株比率	豊﨑　修（100％）
ｂ　提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	当社の議決権の過半数を有する親会社であります。 （54.5％。なお、中前真理子氏への2021年４月１日付株券消費貸借契約（貸株）にかかる2022年１月４日現在の株式数を加えた場合67.71％）
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	該当事項はありません。

ａ　割当予定先の概要
名称	Seacastle Singapore Pte.Ltd
本店の所在地	100 Peck Seah Street #11-20, PS100, Singapore 079333
代表者の役職・氏名	代表取締役　　Tang Koon Heng
事業内容	海運管理業務及びファイナンス
資本金	５万シンガポールドル（2022年２月24日現在）
設立年月日	2006年11月９日
大株主及び持株比率	SCT Holdco Lcc（100％）
ｂ　提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	該当事項はありません。

（注）　本有価証券届出書提出日現在の状況を記載しております。

ｃ　割当予定先の選定理由

（当社を取り巻く環境と、業績および財務状況）

当社は、居酒屋を中心とした飲食店舗の企画開発及び運営を行っており、居酒屋・レストランを11業態26店舗、フランチャイズ店９店舗（2021年12月末日現在）を展開しております。外食産業が成熟化し、お客様のニーズが多様化する中で、当社としては、顧客属性の異なる都心・郊外といった立地特性やお客様の利用シーンに応じたターゲット業態を開発しサービスを提供してまいりました。当社では、地域に密着した営業を通してお客様にとって使い勝手の良い店づくりを追求することで利用価値を最大限に高めるとともに、お客様に永く愛される丁寧な店づくりを心掛けております。

しかしながら当社を取り巻く環境は依然として厳しく、主要事業である居酒屋業界は、他業界と比較すると参入障壁が低いため、新規参入が多く、実質賃金の伸び悩み、若年世代の飲酒離れ等、非常に厳しい競合状態が続いています。

また、昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、政府や自治体から発出された緊急事態宣言などにより、店舗の臨時休業や営業時間短縮を余儀なくされ、感染への警戒心による来店客数の減少から飲食業界においては、ほぼ売上高が無い日が続くという甚大な悪影響が出ました。

その後、緊急事態宣言は終了されたものの、飲食業の営業面においては、コロナ以前の水準まで回復する見通しが立たない状況にあり、当社においても、前期事業年度における売上高は861百万円となりました。

また、今期事業年度においても、2021年12月末時点における売上高は462百万円、現金及び預金残高は83百万円、2022年１月末時点における現金及び預金残高は65百万円となり、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納付猶予制度を利用しております。さらに、仕入代金及び未払家賃の支払を一部保留するなど、資金繰りに懸念が生じております。その主な要因は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による、政府の緊急事態宣言などが発出されたことにより、店舗の臨時休業や営業時間短縮、感染拡大防止への警戒心による来客数の減少によるものであり、売上減少傾向は継続しております。

直近の売上高に関しては株式会社ファッズとフランチャイズ契約を締結したことによる新形態居酒屋への業種変更が堅調であることや、緊急事態宣言による自粛の解禁後需要などから、多少の持ち直しはありますが、飲食業における危機的状況が依然継続している点については、当社においても同様であります。

なお、当社は、2021年３月期の決算において、営業損失933百万円、経常損失791百万円、当期純損失1,066百万円を計上し、646百万円の債務超過でありました。その結果、依然として株式会社東京証券取引所（以下、東証という。）が2020年７月９日付けにて発表したとおり、有価証券上場規程第603条第１項第３号の規定に基づき、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄のままとなりました。猶予期間は、2020年４月１日から2022年３月31日までです。なお、当該期間については、2020年４月21日付けの東証の有価証券上場規程等の一部改正により、新型コロナウイルス感染症の影響により債務超過の状態となった場合、上場廃止までの猶予期間が１年から２年に延長されています。このまま債務超過の状態が継続しますと、東証の有価証券上場規程第603条第１項第３号（債務超過）の規定により、上場廃止となります。仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかねません。

なお、上記記載の状況から当社の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

具体的には、前事業年度末に比べ流動資産は171百万円減少し314百万円となりました。これは、現金及び預金が323百万円減少したこと、緊急事態宣言などによる臨時休業や時短営業により発生する協力金などで未収入金が206百万円増加したこと等によります。その内訳は、営業活動によるキャッシュ・フローが1,032百万円減少、投資活動によるキャッシュ・フローが80百万円増加、財務活動によるキャッシュ・フローが628百万円増加したことによるものであります。当期において同程度のキャッシュ・フローの減少がある場合、前事業年度末の流動資産314百万円では不足することとなります。よって、当社は有価証券報告書において、継続企業の前提に重要な疑義がある旨の注記を付しております。

そして、当第３四半期累計期間においても、四半期純損失256百万円を計上し、2021年12月末時点の貸借対照表上723百万円の債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義が解消できず、2022年２月14日に提出致しました第３四半期報告書においても、引き続き、継続企業の前提に関する注記を付しております。

＜当社の最近３年間の主要な業績（単位：百万円）＞

回次	第16期	第17期	第18期
決算年月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
売上高	4,861	3,977	861
営業利益又は営業損失（△）	△248	△465	△933
経常利益又は経常損失（△）	△250	△470	△791
当期純損失（△）	△500	△695	△1,066

（注）　2020年３月期より連結決算から単体決算へ移行しております。

＜当社の最近３年間の連結財務状況（単位：百万円）＞

回次	第16期	第17期	第18期
決算年月	2019年３月期	2020年３月期	2021年３月期
総資産	2,152	1,255	724
純資産	190	△314	△646
自己資本比率（％）	8.8	△25.1	△90.8

（注）　2020年３月期より連結決算から単体決算へ移行しております。

（当社における直近の資本政策と現在の資金必要性）

そのような状況を改善すべく、当社は、2021年１月７日を払込期日とした第三者割当による新株発行及び第４回新株予約権の発行によって、払込金額総額915百万円の資金調達を行い、人件費、地代家賃、仕入資金、店舗の改装、撤退等の運転資金及び、借入金の返済を行いました。

しかしながら、その後も新型コロナウイルスの蔓延等の状況は続き、売上高の減少による資金繰り困難な状況は改善せず、現在において未払い費用が約3.5億円生じてしまっております。

このような状況の中で当社取締役会は、本件第三者割当によって、未払費用の支払いや運転資金を捻出するとともに、将来キャッシュ・フローの改善に向けた施策に生じる費用を調達せざるを得ないと判断致しました。

（その他の資金調達手段の検討）

なお、資金調達にあたり、第三者割当以外の手法による資金調達も勘案しましたが、下記の理由から本件第三者割当増資を行うことが、当社の財務基盤及び収益基盤の強化をつながり、中長期的な企業価値向上に資するものであり、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。

①　昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、世界経済全体の不確実性が高まっており、投下した資金の回収が可能か、その蓋然性を合理的に見積もることは困難な市場環境にあり、返済が必要な借入資金を充当するのではなく、長期かつ安定的な資金により投資すべきと判断しております。

②　当社は2020年３月期の債務超過を理由とした上場廃止に係る猶予期間入り銘柄であり、銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、債務超過を解消するには適切ではなく、本件第三者割当増資のように当社の財務基盤を強化しつつ、収益基盤の強化を実施することができません。

③　資本性のある資金調達手段として公募増資や株主割当増資については、これらの方法では調達コストが相対的に高まることや、手続きの準備にかかる期間が長期化すること等も考慮し、適切でないと判断いたしました。

当社は、出資の方法及び内容に関しては、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、複数のスポンサー候補による当社に対するデュー・デリジェンスの結果及び当社の経営環境、財務状況、資金需要、株価の状況等を踏まえて、各スポンサー候補との間で真摯な協議を行いました。また、ファイナンシャルアドバイザーであり合同会社reviveの西尾氏には、2021年９月から適宜、増資に関する法的手続・適時開示手続に関する相談、書面作成補助など全般の補助を受けました。

吉川元宏氏は、当社の社外取締役である平林茂より投資家の紹介を受け、その投資家の方から、吉川元宏氏を2021年９月にご紹介いただきました。

吉川元宏氏は、五洋インテックス株式会社、株式会社ペガソス・エレクトラその他複数企業の代表取締役であり、過去に上場企業であった五洋インテックス株式会社に対しても投資していた経歴をお持ちでした。また、ＴＢ１株式会社へも吉川元宏氏が代表取締役を務める株式会社コヒーレントシステムズから資金貸付を行っています。

そこで、当社は吉川元宏氏に当社の窮状と資金調達の引受のお願いをし、2021年９月から2022年１月まで協議を重ねて参りました。吉川元宏氏より、①資金投入額は約10億円とし②10億円を普通株式とすること③今回のファイナンスにおいてもＴＢ１株式会社からは同額の行使額の新株予約権を希望すると聞いていること④新株予約権ではなく増資でよいので、ＴＢ１株式会社よりも債務超過解消に直接効果があるので、優遇までは希望しないが、少なくとも同条件でなければ引受しない⑤とはいえ、全く交渉に応じないというのも不義理であるので、一株あたり100円であれば引受をするとの希望がありました。

当社としましては、大規模なディスカウントであるため逡巡しました。しかし、その交渉過程の中でも、さらに当社の財務状況は悪化しており、未払金の支払いと運転資金に困窮するところになっており、一刻の猶予もない状況でありました。よって、他によい条件の投資家が現れる可能性も、探す時間も当社にはなかったことから、当社は吉川元宏氏に対して本件第三者割当を行うことを決定いたしました。

さらに吉川元宏氏より、当社の債務超過解消が10億円で改善できなかった場合の、追加の資本増強や、今後の事業改善に向けた投資資金の確保をおこなえるようにと、2021年12月に日本エンジェルズ・インベストメント株式会社の石井靖氏をご紹介いただきました。2021年12月から2022年１月まで協議を行い、石井氏より、日本エンジェルズ・インベストメント株式会社が基金を拠出している、一般社団法人ＮＡＩＣファンドベースが運営するＮＡＩＣサステナブル合同会社が投資家より匿名組合出資を受け、匿名組合を組成し、新株予約権を引き受けることができるが、その際の条件としては①資金投入額は約15億円とし②その全てを新株予約権とすること③新株予約権の行使価額を吉川元宏氏と同額である100円としたい④オプション料（新株予約権発行価額）の総額を2,800円までとすること、との希望がありました。

当社としましては、大規模なディスカウントであるため逡巡しました。しかし、その交渉過程の中でも、さらに当社の財務状況は悪化しており、未払金の支払いと運転資金に困窮するところになっており、一刻の猶予もない状況でありました。よって、他によい条件の投資家が現れる可能性も、探す時間も当社にはなかったことから、当社はＮＡＩＣサステナブル合同会社に対して本件第三者割当を行うことを決定いたしました。

また、当社の代表取締役國松晃が前回の新株予約権発行の引受者であるＴＢ１株式会社の代表取締役豊﨑修氏に対して、2021年９月に資金調達の依頼をし、2022年１月まで協議をしたところ、ＴＢ１株式会社は①資金投入額は約５億円とし②その全てを新株予約権とすること③新株予約権の行使価額を100円としたい④オプション料（新株予約権発行価額）の総額を2,800円までとすること、との希望がありました。

当社としましては、大規模なディスカウントであるため逡巡しました。しかし、ＴＢ１株式会社は前回の新株予約権について全量の行使をして下さった実績があります。その交渉過程の中でも、さらに当社の財務状況は悪化しており、未払金の支払いと運転資金に困窮するところになっており、一刻の猶予もない状況でありました。よって、他によい条件の投資家が現れる可能性も、探す時間も当社にはなかったことから、当社はＴＢ１株式会社に対して本件第三者割当を行うことを決定いたしました。

なお、当社は2021年12月15日付にて開示しました「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書の提出について」において、流通株式比率に関する上場維持基準は25％必要なところ12.25％であるため、保有比率が高いＴＢ１株式会社が売却方針であることを、適合に向けた取り組みとして記載しております。そのような中、本件新株予約権の発行および行使はさらにＴＢ１株式会社の保有比率を高めてしまうことになります。しかしながら、ＴＢ１株式会社は依然として純投資目的であるため、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針であるとのことです。よって、ＴＢ１株式会社の保有比率は下げて頂くことができるものと判断しました。

さらに、豊崎氏より2021年９月にSeacastle Singapore Pte.Ltdの紹介を受けました。Seacastle Singapore Pte.Ltdは、豊崎氏が監査役を務めるGFA Capital株式会社から豊崎氏が紹介を受けております。

Seacastle Singapore Pte.Ltdは、海運業およびファイナンス業を行っているシンガポールの会社です。

そこで、当社はSeacastle Singapore Pte.Ltdに当社の窮状と資金調達の引受のお願いをし、2021年９月から2022年１月まで協議を重ねて参りました。Seacastle Singapore Pte.Ltdより、①資金投入額は約５億円とし②その全てを新株予約権とすること③新株予約権の行使価額を他の投資家と同額の100円としたい④オプション料（新株予約権発行価額）の総額を2,800円までとすること、との希望がありました。

当社としましては、大規模なディスカウントであるため逡巡しました。しかし、その交渉過程の中でも、さらに当社の財務状況は悪化しており、未払金の支払いと運転資金に困窮するところになっており、一刻の猶予もない状況でありました。よって、他によい条件の投資家が現れる可能性も、探す時間も当社にはなかったことから、当社はSeacastle Singapore Pte.Ltdに対して本件第三者割当を行うことを決定いたしました。

今回の第三者割当増資は、財務体質の安定化を図りながらも、「変革」のための成長資金の調達に繋がるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消又は改善することに資することになります。よって、今回の第三者割当増資は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益に資するものと判断しております。

ｄ　割り当てようとする株式の数

割当予定先の名称	割当株式数
吉川元宏	本新株式　10,000,000株
ＮＡＩＣサステナブル合同会社	本新株予約権　15,000個 （その目的となる株式　15,000,000株）
ＴＢ１株式会社	本新株予約権　 5,000個 （その目的となる株式　 5,000,000株）
Seacastle Singapore Pte.Ltd	本新株予約権　 5,000個 （その目的となる株式　 5,000,000株）

ｅ　株券等の保有方針

①　吉川元宏

当社は、吉川元宏氏が本件第三者割当により取得する当社株式について、中長期的に保有する方針であり、短期売買を目的としているものではないことを口頭にて確認しております。また、吉川元宏氏が社外取締役になることの提案を受けており、本臨時株主総会の議案に盛り込む予定ですが、本新株式の引き受けについて、事業提携などの契約はございません。その他、役員等の提案や紹介の受け入れについては、現在のところ具体的には無く、現経営体制を維持することについて賛成するという方針とのことですが、具体的な提案等があった際には協議および検討する予定です。

なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

②　ＮＡＩＣサステナブル合同会社

本新株予約権の割当予定先であるＮＡＩＣサステナブル合同会社の保有目的は純投資目的であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針であるとのことです。新株予約権については、基本的に行使するまで保有する方針ですが、良い条件の提示があり、かつ当社の取締役会の承諾が得られた場合には売却する可能性もあるとのことです。

なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本新株予約権の引受契約に係る行使制限等の権利義務について、譲渡に取締役会の承認が必要であるという制限を含め、譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。

なお、割当予定先の払込みに要する資金等の状況は、全ての新株予約権の行使総額に満たない状況ですが、自社の資金調達が間に合わない場合には、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であることの説明を口頭にて受けております。

③　ＴＢ１株式会社

本新株予約権の割当予定先であるＴＢ１株式会社の保有目的は純投資目的であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針であるとのことです。新株予約権については、基本的に行使するまで保有する方針ですが、良い条件の提示があり、かつ当社の取締役会の承諾が得られた場合には売却する可能性もあるとのことです。

なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本新株予約権の引受契約に係る行使制限等の権利義務について、譲渡に取締役会の承認が必要であるという制限を含め、譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。

なお、割当予定先の払込みに要する資金等の状況は、全ての新株予約権の行使総額に満たない状況ですが、自社の資金調達が間に合わない場合には、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であることの説明を口頭にて受けております。

④　Seacastle Singapore Pte.Ltd

本新株予約権の割当予定先であるSeacastle Singapore Pte.Ltdの保有目的は純投資目的であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針であるとのことです。新株予約権については、基本的に行使するまで保有する方針ですが、良い条件の提示があり、かつ当社の取締役会の承諾が得られた場合には売却する可能性もあるとのことです。

なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本新株予約権の引受契約に係る行使制限等の権利義務について、譲渡に取締役会の承認が必要であるという制限を含め、譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。

なお、割当予定先の払込みに要する資金等の状況は、全ての新株予約権の行使総額に満たない状況ですが、自社の資金調達が間に合わない場合には、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であることの説明を口頭にて受けております。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

①　吉川元宏

本件第三者割当の本新株式の払込みに必要となる資金合計1,001百万円を超える、2022年２月９日時点の預金通帳のコピーを受領しております。また、本預金残高のうち、1,000百万円については、株式会社佐藤企業（代表取締役　佐藤謙一、所在地　新潟県新潟市中央区東堀前通１番地345号地）からの借入れにより調達されていることを2022年２月８日付金銭消費貸借契約書（貸付金額：1,000百万円、貸付期間：2022年２月９日から2024年２月末日まで、利率：年1.5％、担保：無）のコピーを受領したことから、資金調達の確実性があり、本新株式の発行おける払込みについては、問題ないと判断いたしました。なお、吉川元宏氏と株式会社佐藤企業の関係は、吉川元宏氏の行っている事業で知り合った関係にあることを吉川元宏氏より口頭で説明を受けております。

②　ＮＡＩＣサステナブル合同会社

本件第三者割当の本新株予約権の発行にかかる払込みならびに本新株予約権の権利行使のために必要となる資金合計1,542百万円を超える残高を現時点では有しておりませんが、匿名組合出資者との間で、①500百万円の出資意向表明②1,000百万円の出資意向表明の合計1,500百万円の出資意向表明を確認しております。なお、ＮＡＩＣサステナブル合同会社より、匿名組合出資者の出資予定額に係る資料として①②ともに原資は借入金であり、①に関しては2022年２月26日時点の匿名組合出資者名義の通帳コピーを受領しましたが、新株予約権の発行にかかる払込が可能な預金残高を有していないこと、また、同匿名組合出資者と過去の事業で知り合った関係にある企業との間で2022年１月11日付コミットメントライン設定契約書（借入限度額５億円、借入期限2024年１月11日、金利年２％、担保：無）を締結しており、貸付を行う個人が５億円を超える資金を保有していることを、企業名義の預金口座にかかる過去３カ月分の残高証明のコピーを受領し、その口座内の資金が３カ月間使用されていないことを、2022年１月27日に確認しております。②に関しては、2022年２月22日時点の②の匿名組合出資者名義の通帳コピーを受領しましたが、新株予約権の発行にかかる払込が可能な預金残高を有していないこと、また、同匿名組合出資者と知り合いの関係にある個人との間で2022年２月21日付コミットメントライン設定契約書（借入限度額４億円、借入期限2023年３月31日、金利年３％、担保：無）を締結しており、貸付を行う個人が４億円を超える資金を保有していることを2022年２月21日時点の同個人名義の預金口座にかかる入出金明細のコピーを受領し、確認をしております。また、別の預金口座にて約３億円の預金残高のある入出金明細のコピーも受領しており、他企業への貸付もあるため、新株予約権の行使に係る資金が必要な場合は、別途コミットメントライン設定契約書を締結する見込みであるという出資者の意向を、ＮＡＩＣサステナブル合同会社の投資運用業者投資事業部長より口頭にて確認しております。

なお、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金については、自社の資金調達が間に合わない場合には、投資一任契約を締結した投資運用業者（投資一任契約は現在締結交渉中）の判断による事となりますが、取得した株式の一部を売却し、売却により得た資金をもって権利行使を行う方法もあり得る事を、上記投資運用業者投資事業部長から口頭にて確認しております。

以上のことから、資金調達の確実性があり、本新株予約権の発行及び行使における払込みについては、問題ないと判断いたしました。

なお、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降、当社から割当された者に対し相当期間を付して新株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当社取締役会が取得する日（以下、「取得日」という。）を定めた場合、当社は、当該取得日の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額と同額である2,800円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又はそのうちの一部を取得することができる旨の特約を付しております。

③　ＴＢ１株式会社

本件第三者割当の本新株予約権の発行にかかる払込みに必要となる資金14百万円、ならびに本新株予約権の権利行使のために必要となる資金の一部を含め合計500百万円を超える2022年２月８日時点の預金通帳のコピーを受領しております。本預金は、株式会社豊﨑会計事務所（取締役　豊崎修、所在地　東京都中央区銀座四丁目９番８号）からの借入により調達されていることを2022年２月８日付金銭消費契約書（貸付金額：500百万円、貸付期間：2027年２月７日、利率：年5.0％、担保；無）のコピーを受領しております。また、2022年２月８日時点の株式会社豊崎会計事務所名義にかかる預金通帳のコピーを受領し、ＴＢ１株式会社が、吉川元宏氏が代表取締役を務める株式会社コヒーレントシステムズから借り入れた資金を株式会社豊崎会計事務所へ転貸されたものの、返済されたため、当該コヒーレントからの借入転貸資金が本件ＴＢ１株式会社への貸付資金になっているものと見受けられましたが、その入出金取引の詳細までは確認できておりません。しかしながら、①吉川元宏氏およびその関連企業である株式会社コヒーレントシステムズ及び、ＴＢ１株式会社とその関連企業である株式会社豊崎会計事務所に関しましては、後述の「ｇ　割当予定先の実態」に記載の通り、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチより調査報告書を受領し、割当予定先及び割当予定先の役員、主な出資者、割当予定先の資金調達先が反社会的勢力である、または割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告は無いこと②株式会社豊崎会計事務所からＴＢ１株式会社へ貸付けている金額が、株式会社コヒーレントシステムズからの借入額を上回っていないことから、当社取締役会としては取締役の善管注意義務を果たした上で、上記株式会社コヒーレントシステムズから借り入れた資金が、ＴＢ１株式会社への貸付原資となっていると判断したことに問題はないと判断しております。なお、当社監査役会につきましても同様の判断をしております。ＴＢ１株式会社と株式会社豊﨑会計事務所の関係は、ＴＢ１株式会社の代表取締役豊﨑修氏が、同じく株式会社豊﨑会計事務所の代表取締役を務めております。

なお、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金については、自社の資金調達が間に合わない場合には、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であるとのことを豊崎氏から口頭にて確認しております。

以上のことから、資金調達の確実性があり、本新株予約権の発行及び行使における払込みについては、問題ないと判断いたしました。

なお、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降、当社から割当された者に対し相当期間を付して新株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当社取締役会が取得する日（以下、「取得日」という。）を定めた場合、当社は、当該取得日の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額と同額である2,800円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又はそのうちの一部を取得することができる旨の特約を付しております。

④　Seacastle Singapore Pte.Ltd

本新株予約権の発行にかかる払込みならびに本新株予約権の権利行使のために必要となる資金合計514百万円を超える残高を現時点では有しておらず、400百万円を超えるファンド資金残高を確認しております。この資金は流動性が高く本新株予約権の行使にあたり即時動かせる資金であることをファンドマネージャーであるTang Koon Heng氏より伺っております。

なお、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金については、自社の資金調達が間に合わない場合には、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であるとのことをファンドマネージャーより口頭にて確認しております。

以上のことから、資金調達の確実性があり、本新株予約権の発行及び行使における払込みについては、問題ないと判断いたしました。

なお、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降、当社から割当された者に対し相当期間を付して新株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当社取締役会が取得する日（以下、「取得日」という。）を定めた場合、当社は、当該取得日の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額と同額である2,800円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又はそのうちの一部を取得することができる旨の特約を付しております。

ｇ　割当予定先の実態

当社は、割当予定先である吉川元宏氏、ＮＡＩＣサステナブル合同会社、ＴＢ１株式会社、Seacastle Singapore Pte.Ltd、ならびに割当予定先の役員、主な出資者、割当予定先の資金調達先が反社会的勢力であるか否か、及び割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（所在地　東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役　羽田寿次）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、吉川元宏氏、ＴＢ１株式会社、Seacastle Singapore Pte.Ltdの割当予定先及び割当予定先の役員、主な出資者、割当予定先の資金調達先が反社会的勢力である、または割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。ＮＡＩＣサステナブル合同会社に関しましては、匿名組合出資者の調査報告書において、会社として確認すべき事項の指摘がありましたので、当社として匿名組合出資者に確認し、その内容が問題ないと判断しております。

また、ＮＡＩＣサステナブル合同会社の主な出資者にかかる一部の資金調達先に関して、反社会的勢力であるか否か、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについては、独自に専門の第三者調査機関である株式会社ＴＭＲ（所在地　東京都千代田区神田錦町３丁目15番、代表取締役　高橋新治）に調査を依頼し、反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。

さらに、当社は、割当予定先との間で締結する新株引受契約及び新株予約権引受契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、または反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保証を受ける予定です。

以上のことから、当社は、割当予定先ならびに割当予定先の役員及び主な出資者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しています。 

２【株券等の譲渡制限】

本新株式については、譲渡制限は付されていません。本新株予約権については、本新株予約権の引受契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本新株予約権の引受契約に係る行使制限等の権利義務について、譲渡に取締役会の承認が必要であるという制限を含め、譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

①　本新株式

当社は、割り当て予定先である吉川元宏氏との間で、本件第三者割当により発行する新株式の払込金額について協議を重ねた結果、本新株式の発行価額１株あたり100円に決定いたしました。本新株式の発行価額の算定方法は、本件第三者割当に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日である2022年３月１日の東証における当社株式の終値（以下、「終値」といいます。）261円に対しては、61.69％のディスカウント、当該直前取引日までの１ヶ月間の終値平均である239.94円から58.32％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である222.90円から55.14％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である270.53円から63.04％のディスカウントとなっております。

発行価格の公平性の検討にあたって、ＤＣＦ法を基礎として独立した第三者機関である東京フィナンシャルアドバイザーズ株式会社に本新株式の発行価額の公正価値算定を依頼し、2022年３月１日付で株式価値算定報告書（以下、「本株式価値算定報告書」といいます。）を取得しております。その算定価額は92円となりました。

本株式価値算定報告書は、2021年12月31日を基準日とし、当社の提出した事業計画（新型コロナウイルスの影響を緩やかに脱していき、前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期、(2）調達する資金の具体的な使途、（本新株予約権の行使による手取金の資金使途）③店舗改装、撤退、新規出店資金」に記載の通り店舗の改装や新規出店を行うことで売上高収益に回復することを見込んだもの）に基づきフリーキャッシュフローを算出し、ＷＡＣＣによって割り引くことで理論株式価値を算出しました。ＷＡＣＣについては、リスクフリーレート0.070％（2021年12月30日における日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」長期国債ＷＩ－01の平均複利利回り）、リスクプレミアム5.500％、対市場β0.644（SPEEDAβ）、小規模リスクプレミアム10.0％により、株主資本コストを13.612％と算出しました。

よって、本新株式の発行価額（１個当たり100円）は、会社法199条第３項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当することから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを予定しております。

②　本新株予約権

当社は、割り当て予定先であるＮＡＩＣサステナブル合同会社、ＴＢ１株式会社、およびSeacastle Singapore Pte.Ltdとの間で、本件第三者割当により発行する本新株予約権の払込金額及び実行額について協議を重ねた結果、本新株予約権の発行価額（１個当たり2,800円）に決定いたしました。

本新株予約権の発行価格の公平性の検討にあたって、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の総数引受契約に定められた諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関である東京フィナンシャルアドバイザーズ株式会社に本新株予約権の発行価額の公正価値算定を依頼し、2022年３月１日付で新株予約権価値算定報告書（以下、「本新株予約権価値算定報告書」といいます。）を取得しております。その算定価額は91,720円となりました。

本新株予約権価値算定報告書では、基準となる当社株価261円（2022年３月１日の終値）、権利行使価額100円、ボラティリティ66.61％（2020年１月から2022年２月の月次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間２年、リスクフリーレート△0.032％（2024年３月20日償還の国債レート）、配当率0.00％、市場リスクプレミアム8.8％、対市場β0.599（SPEEDA（直近２年（日次））、クレジット・コスト25.17％（格付推移マトリックス・累積デフォルト確率（スタンダード＆プアーズ）をもとに自社でＣＤＳ値を算出し、クレジット・コストとして採用）、当社による取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に理論株価を下記のとおり算出しました。

新株予約権行使後の株価＝	Ｖ＋Ｋ×φa
φb＋φa

Ｖ＝負債控除後の企業価値

Ｋ＝行使価格

φa＝新株予約権数

φb＝発行済株式数

加えて算定の前提条件として、

・短期金利は時間を通じて既知であり、一定である。

・ボラティリティは時間を通じて一定である。

・株、オプションの売買に取引コストは発生しない。

・株の購入をするために、短期金利で有価証券の価格の一部を借入できる。

・株式の空売りに対してペナルティはないものとする。

・株式の流動性については、新株予約権の行使により取得した株式を１営業日あたり590株（2020年２月２日から2022年３月１日までの日次売買高の中央値である5,900株の10％　小数点第一位を切り上げ）ずつ売却できるものとする（日次売買高の10％という数値につきましては、市場環境への影響を鑑みて取引高上限である100％のうち平均してその10％の自己株式の取引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は市場価格への影響が軽微であること、また新株予約権の評価を行う一般的な算定機関において通常利用している数値でもあることから日次売買高の10％という数値を採用したことは妥当であると考えている）。

とした上で、公正価値評価を実施し、本新株予約権１個につき91,720円との結果を得ております。

よって、本新株予約権の発行価額（１個当たり2,800円）は、会社法第239条第２項第１号に規定される割当予定先にとって特に有利な条件に該当することから、同様に本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを予定しております。

さらに、本新株予約権の行使価額については、100円といたしました。本新株予約権の行使価額の算定方法は、本件第三者割当に係る本取締役会決議日の直前営業日である2022年３月１日の東証における当社株式の終値（以下、「終値」といいます。）261円に対しては、61.69％のディスカウント、当該直前取引日までの１ヶ月間の終値平均である239.94円から58.32％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である222.90円から55.14％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である270.53円から63.04％のディスカウントとなっております。よって、本新株予約権の行使価額も、第239条第２項第１号に規定される割当予定先にとって特に有利な条件に該当します。

本新株式及び本新株予約権において特に有利発行を行う理由は以下のとおりです。当社は、前記「第３［第三者割当の場合の特記事項］１［割当予定先の状況］ｃ　割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本件第三者割当増資を行うことが当社の危機的状況を改善するうえで最善の手段であると当社取締役会にて、判断いたしました。もっとも、かかる本新株予約権発行価額は第三者算定による価額と比較して特に有利な条件であること、及び本新株予約権の払込金額および行使価額は、会社法第239条第２項第１号に定める割当予定先に特に有利な条件に該当するものとして、本臨時株主総会において、特別決議による承認を受けることを、本件第三者割当による本新株予約権の発行の条件としました。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式発行の目的である株式の総数10,000,000株に対する議決権数は100,000個となり、本新株予約権に係る潜在株式数25,000,000株に対する議決権数は250,000個となります。したがって本新株式発行及び本新株予約権の発行にかかる合計議決権数は350,000個となり、2022年１月４日現在の当社の総議決権数151,371個に対して231.22％の希薄化が生じ、株式価値の希薄化につながることになります。また、割当予定先のＴＢ１株式会社が親会社であることから、支配株主との重要な取引に該当します。

しかしながら、①当社には多額の資金調達の必要性が認められるところ、本件第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、あくまで当社として債務超過の解消および今後の経営基盤の改善と、新規出店等による収益性の改善を行うために必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本件第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本件第三者割当についても、当社の置かれた厳しい財務状況ならびに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議の結果に鑑み、当社にとって現時点で最善の条件であること、④ＴＢ１株式会社より、債務超過の解消が危うい場合は、市場での売却関係なく新株予約権の行使をしてくださる約束を頂戴したことから、本件第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本件第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。

また、本新株式に加え本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数35,000,000株に対して、当社株式の2022年３月１日時点から過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、127,863株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の0.37％であります。本新株式及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数35,000,000株を行使期間である２年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は142,857株となり、上記１日あたりの平均出来高の111.73％となります。また、ＮＡＩＣサステナブル合同会社、ＴＢ１株式会社の保有目的は純投資目的であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針であり、かつ売却をすることで行使資金を一部賄う計画であるとのことです。そのため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。

そして、その良否の最終判断は本臨時株主総会の特別決議で株主の皆様のご判断に委ねることとしました。なお、この点、ＴＢ１株式会社が実質的に議決権の67.71％を保有する親会社であり、かつ割当予定先であるため、特別決議により承認される見込みであります。そのため、本件第三者割当の相当性および必要性の第三者意見を取得致しました。また、株主総会において、直接少数株主の方々へ説明して、理解を求めることと致しました。当社といたしましては、株主の皆様のご理解をいただきたいと考えています。

株式の希薄化率が25％以上となることから、今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

(3）有利発行を行う理由

本新株式及び本新株予約権において特に有利発行を行う理由は以下のとおりです。当社は、前記「第３［第三者割当の場合の特記事項］１［割当予定先の状況］ｃ　割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本件第三者割当増資を行うことが当社の危機的状況を改善するうえで最善の手段であると当社取締役会にて、判断いたしました。

もっとも、かかる本新株予約権発行価額は第三者算定による価額と比較して特に有利な条件であること、及び本新株予約権の払込金額および行使価額は、会社法第239条第２項第１号に定める割当予定先に特に有利な条件に該当するものとして、本臨時株主総会において、特別決議による承認を受けることを、本件第三者割当による本新株予約権の発行の条件としました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株式発行の目的である株式の総数10,000,000株に対する議決権数は100,000個となり、本新株予約権に係る潜在株式数25,000,000株に対する議決権数は250,000個となります。したがって本新株式発行及び本新株予約権の発行にかかる合計議決権数は350,000個となり、2022年１月４日現在の当社の総議決権数151,371個に対して231.22％の希薄化が生じ、株式価値の希薄化につながることになります。また、割当予定先のＴＢ１株式会社が親会社であることから、支配株主との重要な取引に該当します。

しかしながら、①当社には多額の資金調達の必要性が認められるところ、本件第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、あくまで当社として債務超過の解消および今後の経営基盤の改善と、新規出店等による収益性の改善を行うために必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本件第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本件第三者割当についても、当社の置かれた厳しい財務状況ならびに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議の結果に鑑み、当社にとって現時点で最善の条件であること、④ＴＢ１株式会社より、債務超過の解消が危うい場合は、市場での売却関係なく新株予約権の行使をしてくださる約束を頂戴したことから、本件第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本件第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。

また、本新株式に加え本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数35,000,000株に対して、当社株式の2022年３月１日時点から過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、127,863株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の0.37％であります。本新株式及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数35,000,000株を行使期間である２年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は142,857株となり、上記１日あたりの平均出来高の111.73％となります。また、ＮＡＩＣサステナブル合同会社、ＴＢ１株式会社の保有目的は純投資目的であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針であり、かつ売却をすることで行使資金を一部賄う計画であるとのことです。そのため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。

そして、その良否の最終判断は本臨時株主総会の特別決議で株主の皆様のご判断に委ねることとしました。当社といたしましては、株主の皆様のご理解をいただきたいと考えています。

株式の希薄化率が25％以上となることから、今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

この点、本日開催の取締役会において、当社の監査役３名は、本新株式及び本新株予約権の発行を実施し、当社が資金を調達することにより、当社の財務基盤を強化しつつ、当社の再建、ひいては企業価値の向上に資することとなると判断することに不合理な点はないこと、割当予定額は、「特に有利な金額」ではあるものの、臨時株主総会を開催し株主の意見を諮るのみならず、御堂筋法律事務所より適正性に関する第三者意見を徴求することから株主への影響という観点からみて相当であり、本取引の目的に照らし株式の希薄化の規模が合理的であること、その他法令上必要な手続が行われていること等を踏まえて、適法かつ相当である旨の意見を表明しております。今回の第三者割当増資は、財務体質の安定化を図りながらも、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消又は改善することに資することになります。よって、今回の第三者割当増資は、地代家賃、仕入資金等の未払費用の改善、店舗の改装・新規出店・不採算店舗の撤退などによる営業収益の改善、債務超過の解消等による当社財務体質の改善により、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益に資するものと判断しております。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
ＮＡＩＣサステナブル合同会社	東京都千代田区一番町９番地８	－	－	15,000,000	29.92％
ＴＢ１株式会社	東京都中央区銀座４丁目9-8　ＮＭＦ銀座四丁目ビル	8,250,000	54.50％	13,250,000	26.43％
吉川　元宏	神奈川県横浜市	－	－	10,000,000	19.95％
Seacastle Singapore Pte.Ltd	100 Peck Seah Street #11-20, PS100, Singapore 079333	－	－	5,000,000	9.97％
中前　真理子	東京都港区	2,000,000	13.21％	2,000,000	3.99％
久田　敏貴	愛知県名古屋市西区	1,747,600	11.55％	1,747,600	3.49％
栗原　政史	東京都港区	116,400	0.77％	116,400	0.23％
畑瀬　匡甫	東京都港区	81,600	0.54％	81,600	0.16％
ケイプラス株式会社	東京都港区	57,400	0.38％	57,400	0.11％
岸良　広大	長崎県対馬市	54,400	0.36％	54,400	0.11％
計	―	12,307,400	81.31％	47,307,400	94.36％

（注）１．2022年１月４日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2022年１月４日現在の総議決権数151,371個に本新株式により増加する議決権数100,000個及び本新株予約権の目的である株数に係る議決権数250,000個を加えて算定しております。その内訳はＴＢ１株式会社に割当てる本新株式の発行数10,000,000株に本新株予約権の目的である株式の総数25,000,000株を合わせた35,000,000株を加えて算定しております。

２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

３．今回の割当予定先以外の株主（本新株式発行前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2022年１月４日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、本新株予約権を全て行使し、そのまま継続保有した場合の割合となります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

ａ　大規模な第三者割当を行うこととした理由

前記「１［割当予定先の状況］ｃ　割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社の居酒屋事業においては厳しい業況が依然として継続しており、その結果、2021年３月期の当期純損失1,066百万円（前事業年度は当期純損失695百万円）となり、債務超過の状態が継続しております。

そのような状況の中、財務基盤の強化を図り、且つ資金調達を行うことが、経営を安定させながらも、現在の「変革」をより推進していくことになると判断し、資金調達を実施できるよう取り組んで参りました。

なお、資金調達にあたり、第三者割当以外の手法による資金調達も勘案しましたが、下記の理由から本件第三者割当増資を行うことが、当社の財務基盤及び収益基盤の強化をつながり、中長期的な企業価値向上に資するものであり、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。

①　昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、世界経済全体の不確実性が高まっており、投下した資金の回収が可能か、その蓋然性を合理的に見積もることは困難な市場環境にあり、返済が必要な借入資金を充当するのではなく、長期かつ安定的な資金により投資すべきと判断しております。

②　当社は2020年３月期の債務超過を理由とした上場廃止に係る猶予期間入り銘柄であり、銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、債務超過を解消するには適切ではなく、本件第三者割当増資のように当社の財務基盤を強化しつつ、収益基盤の強化を実施することができません。

③　資本性のある資金調達手段として公募増資や株主割当増資については、これらの方法では調達コストが相対的に高まることや、手続きの準備にかかる期間が長期化すること等も考慮し、適切でないと判断いたしました。

ｂ　大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

本件第三者割当の発行にかかる議決権の数は350,000個であり、2022年１月４日現在の総株主の議決権数151,371個の231.22％に相当することとなります。

これにより、既存株主の皆様におきましては、大幅に株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、大規模な１株当たりの希薄化が生じることから、株価の下落により、既存株主の皆様の株式価値が一時的に低下する可能性があると考えております。

しかしながら当社を取り巻く環境は依然として厳しく、主要事業である居酒屋業界は、他業界と比較すると参入障壁が低いため、新規参入が多く、実質賃金の伸び悩み、若年世代の飲酒離れ等、非常に厳しい競合状態が続いています。

また、昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による、政府の緊急事態宣言などが発出されたことにより、店舗の臨時休業や営業時間短縮を余儀なくされ、警戒心による来店客数の減少から飲食業界においては、ほぼ売上高が無い日が続くという甚大な悪影響が出ました。

その後、緊急事態宣言は終了されたものの、飲食業の営業面においては以前の水準まで回復する見通しが立たない状況にあり、当社においても、前期事業年度における売上高は861百万円となりました。

また、今期事業年度においても、2021年12月末時点における売上高は462百万円、現金及び預金残高は83百万円、2022年１月末時点における現金及び預金残高は65百万円となり、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納付猶予制度を利用しております。さらに、仕入代金及び未払家賃の支払を一部保留するなど、資金繰りに懸念が生じております。その主な要因は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による、政府の緊急事態宣言などが発出されたことにより、店舗の臨時休業や営業時間短縮、感染拡大防止への警戒心による来客数の減少によるものであり、売上減少傾向は継続しております。

直近の売上高に関しては株式会社ファッズとフランチャイズ契約を締結したことによる新形態居酒屋への業種変更が堅調であることや、緊急事態宣言による自粛の解禁後需要などから、多少の持ち直しはありますが、飲食業における危機的状況が依然継続している点については、当社においても同様であります。

なお、当社は、2021年３月期の決算において、営業損失933百万円、経常損失791百万円、当期純損失1,066百万円を計上し、646百万円の債務超過でありました。その結果、依然として株式会社東京証券取引所（以下、東証という。）が2020年７月９日付けにて発表したとおり、有価証券上場規程第603条第１項第３号の規定に基づき、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄のままとなりました。猶予期間は、2020年４月１日から2022年３月31日までです。なお、当該期間については、2020年４月21日付けの東証の有価証券上場規程等の一部改正により、新型コロナウイルス感染症の影響により債務超過の状態となった場合、上場廃止までの猶予期間が１年から２年に延長されています。このまま債務超過の状態が継続しますと、東証の有価証券上場規程第603条第１項第３号（債務超過）の規定により、上場廃止となります。仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかねません。

また、「(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由、及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容」で記載のとおり、店舗改装・撤退費用の確保、債務超過の解消、運転資金の確保という要請は、必要性・緊急性ともに極めて高く、一定規模の資金調達が必要であります。

そこで、債務超過の解消を図り、上場廃止を回避するとともに、当社の財政面での安定性を確保することが必要であると考えております。当社は、債務超過の状態であり、また、2021年12月末時点で合計約839百万円という有利子負債がある状態でありますので、間接調達によって新規に資金を調達することは極めて困難であります。そのため既存株主の皆様の不利益に考慮しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況であります。その検討において、公募増資・株主割当増資は、債務超過を解消するための必要な資金が確保できる確実性に乏しいため検討から除外いたしました。また、社債、転換社債については、当社が債務超過であり、担保に提供する資産もなく、金利支払い能力もないため、応募する投資家がいないと判断し、この度の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

次に、第三者割当の中でも、新株発行による増資と新株予約権の発行のどちらが適切であるか検討いたしましたところ、資金調達の規模及び資金使途から割当予定先との交渉を重ねた結果、当社の状況を鑑みると両者を組み合わせた方法を選択することといたしました。その交渉経緯としては、前記「第３［第三者割当の場合の特記事項］１［割当予定先の状況］ｃ　割当予定先の選定理由」に記載のとおりです。なお、当社から割当された者に対し相当期間を付して新株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当社取締役会が取得する日（以下、「取得日」という。）を定めた場合、当社は、当該取得日の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき2,800円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又はそのうちの一部を取得することができる旨の、当社による取得条項を付させて頂きました。

なお、新株予約権は、新株予約権が行使されない場合には当社の調達資金が減少するおそれがあります。そして行使については、当社の株価、市況、割当先の意向等に左右されます。よって、新株予約権は短期間に確実に調達できる手段とは言えないものです。しかしながら、本件第三者割当において、本新株式に加えて本新株予約権を併せて発行することとしました。その理由は、ＮＡＩＣサステナブル合同会社、ＴＢ１株式会社、およびSeacastle Singapore Pte.Ltdより、新株予約権でなければお引き受け頂けないと言われたためであります。一方で、吉川元宏氏が本新株式をお引き受けくださったため、その調達資金により緊急性が極めて高い資金需要については対応可能となったことから、多少の時間的余裕を持てることとなったため、新株予約権を併用することとした次第です。

以上のことから、第三者割当により本新株式および本新株予約権を発行する方法を選択したことには、合理性が認められると考えております。

以上より、当社の取締役会において、大規模な第三者割当による新株発行、及び新株予約権発行という本スキームにより資金調達をすることが、唯一の方法であり、ひいては既存株主の皆様の保有している株式の経済的価値の毀損を防ぐものであると判断いたしました。

しかしながら、その良否の最終判断は、本臨時株主総会における有利発行に関する特別決議により、株主の皆様のご判断に委ねることとしました。当社といたしましては、株主の皆様のご理解をいただきたいと考えています。

(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程は、前記「第３［第三者割当の場合の特記事項］１［割当予定先の状況］ｃ　割当予定先の選定理由」に記載したとおり、当社の取締役会において、大規模な第三者割当による新株発行、及び新株予約権発行という本スキームにより、資金調達をすることが、唯一の方法であり、ひいては既存株主の皆様の保有している株式の経済的価値の毀損を防ぐものであると判断いたしました。

以上のことから、今回の第三者割当増資は、財務体質の安定化を図りながらも、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消又は改善することに資することになります。よって、今回の第三者割当増資は、地代家賃、仕入資金等の未払費用の改善、店舗の改装・新規出店・不採算店舗の撤退などによる営業収益の改善、債務超過の解消等による当社財務体質の改善により、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益に資するものと判断しております。

(3）企業行動規範上の手続きに関する事項

本件第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、希薄化率が25％以上になることから、東証の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。

また、当社は、割当予定先であるＴＢ１株式会社が保有する議決権に加え、同社が貸株をした中前真理子氏が保有する議決権についても実質的にＴＢ１株式会社が議決権を保有していると伺っておりますので、ＴＢ１株式会社が議決権の過半数である67.71％を実質的に所有していることとなります。そこで、当社は、株主の意思確認である臨時株主総会と併せて、意思決定の適正性を確認するため、第三者機関である御堂筋法律事務所の越本幸彦弁護士及び森悠樹弁護士から、本件第三者割当に必要性及び相当性が認められる旨の意見書を2022年３月１日付で入手するとともに、当該意見書を参考に、本日（当該発行取締役会決議日）において、当社の監査役３名は、本件第三者割当増資を実施し、当社が資金を調達することにより、当社の財務基盤を強化しつつ、当社の再建、ひいては企業価値の向上に資することとなると判断することに不合理な点はないこと、割当予定額は、「特に有利な金額」ではあるものの、臨時株主総会を開催し株主の意見を諮るのみならず、御堂筋法律事務所より適正性に関する第三者意見を徴求することから株主への影響という観点からみて相当であり、本取引の目的に照らし株式の希薄化の規模が合理的であること、その他法令上必要な手続が行われていること等を踏まえて、本件第三者割当増資は、適法かつ相当である旨の意見を表明しております。

なお、上記のとおり、当社は2022年３月１日付で当社の経営者から独立した第三者機関である御堂筋法律事務所の越本幸彦弁護士及び森悠樹弁護士より当該法的意見書を入手しており、内容は以下のとおりです。

第１　ご質問事項

本有価証券届出書記載の事実関係の下で，2022年３月25日開催予定の貴社臨時株主総会において決議予定の以下の議案に基づき実行される本件第三者割当によって，貴社の発行済み株式の希薄化率が25％以上となるため，本件第三者割当に必要性及び相当性（東京証券取引所有価証券上場規程〔以下「上場規程」という。〕第432条第１号）が認められるか。

また，本件第三者割当は，貴社の支配株主であるＴＢ１株式会社に対する第三者割当による新株予約権の発行（上場規程第402条第１号a）に該当するため，本件第三者割当が貴社の少数株主にとって不利益なものではないか（上場規程第441条の２）。

①　第三者割当の方法による本新株式の発行

②　第三者割当の方法による本新株予約権の発行及び引受先との間における募集新株予約権引受契約を締結する旨の議案

※　なお，貴社は，同年３月２日開催予定の貴社取締役会において，上記株主総会における承認を条件として，上記議案を決議する予定である。

第２　越本弁護士、森弁護士の意見の趣旨

本件第三者割当に関する以下の事情等を総合的に考慮すれば，本件第三者割当には，必要性及び相当性が認められ，また，本件第三者割当は，貴社の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。

①　大規模な資金調達を行うことにより，貴社の経営を再建し，既存株主の保有する株式の経済的価値を保護することを目的としていること

②　資金調達の必要性及び緊急性，並びに貴社が債務超過状態にあることも踏まえて選択可能な資金調達方法を検討したうえで，緊急性が極めて高い資金需要については新株式の発行により対応することとしつつ，割当予定先の意向も踏まえて，新株式の割当及び新株予約権の発行を併用する方法を選択したこと。

③　第三者割当予定先の株式保有目的や払込みに要する財産の存在等について確認した上で，貴社の企業価値の向上や株主の利益に資するかという観点から第三者割当予定先を選定していること

④　貴社の置かれた財務状況及び割当予定先との交渉経緯からすれば，本件第三者割当によって株式に一定の希薄化が起こることも考慮しても，なお本新株式及び本新株予約権の発行条件には合理性が認められること

第２　意見の理由

１　はじめに

本件第三者割当に必要性及び相当性が認められるか，また，本件第三者割当が貴社の少数株主にとって不利益なものではないかは，本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達を行う必要性，手段の相当性及び発行条件の相当性等を総合考慮して検討する必要がある。

２　資金調達を行う必要性について

貴社は，昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響や，政府の緊急事態宣言などが発出されたことにより，店舗の臨時休業や営業時間短縮を余儀なくされ，2020年３月期において，営業損失465百万円，経常損失470百万円，当期純損失695百万円を計上し，314百万円の債務超過となったことから，東京証券取引所は貴社株式を上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定し，2021年３月期において，貴社は，営業損失933百万円，経常損失791百万円，当期純損失1,066百万円を計上し，646百万円の債務超過であったことから，上場廃止に係る猶予期間入り銘柄のまま（当該猶予期間は，2020年４月１日から2022年３月31日まで）となっている。

貴社によれば，上場廃止となった場合の貴社取引先等からの信用喪失等が発生すれば，貴社の事業継続自体が危ぶまれる状況に至るとのことであり，貴社の事業継続にとって，債務超過状態の解消は喫緊の課題であるといえる。

加えて，2021年３月期には，現預金が前事業年度から323百万円減少し，緊急事態宣言などによる臨時休業や時短営業により発生する協力金などで未収入金が前事業年度から206百万円増加したこと等により，同期末の流動資産は，前事業年度末から171百万円減少した314百万円となり，2022年３月期において同程度のキャッシュ・フローの減少があった場合には，前事業年度末の流動資産314百万円では不足することになるが，現在も，新型コロナウイルスの蔓延等の状況は続き，今後の社会情勢の回復の目途は全く立っておらず，売上高の減少による資金繰り困難な状況は改善していない。

かかる状況下を踏まえれば，約3.5億円の未払費用の支払原資に加え，売上高の減少を補填する運転資金として人件費，地代家賃，仕入資金の調達が必要であり，また，貴社が迅速かつ適切に事業環境の変化等に対応するためには，債務超過の解消に加えて，業態変更も含めた店舗改装・撤退費用の確保も必要不可欠といえることから，当該各資金に充てるための一定規模の資金調達が必要との貴社の説明に特段不合理な点は見当たらない。

よって，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とする限り，貴社には，本件第三者割り当てによる資金調達の必要性が認められるものといえる。

３　手段の相当性について

(1）資金調達方法について

貴社は債務超過状態にあり，また，貴社株式は上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されているため，貴社は，銀行借入れ，社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では，債務超過状態を解消するには適切ではなく，貴社の財務基盤を強化しつつ，収益基盤の強化を実施することができないと判断している。

また，資本性のある資金調達手段のうち，公募増資や株主割当増資は，相対的に調達コストが高く，手続きの準備にかかる期間が長期化すること，資金調達額の不透明さ等から，現時点の貴社の状況に適応している手段とは言い難いと判断している。

したがって，貴社は，資金調達を行うためには，既存株主の不利益に考慮しつつも，債務超過状態の解消や迅速な経営環境の整備，変革の推進が要請される現状に鑑みて，第三者割当の方法による間接金融によって資金を調達すべきと判断している。

かかる貴社の説明内容に，認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず，不合理な点は見当たらない。

この点，本件第三者割当は，新株発行及び新株予約権の発行を組み合わせたものであるが，一般的には新株予約権の発行は短期間に確実に調達できる手段とはいえない。もっとも，貴社によれば，他に代替し得る資金調達の方法も見つかっていない中で，割当予定先であるＮＡＩＣ，ＴＢ１及びSeacastle Singaporeからは，株式ではなく新株予約権の発行でなければ資金調達には協力できないとの申入れがあり，他方で，吉川氏が本新株式を引き受けることによる調達資金があれば，緊急性が極めて高い資金需要については対応可能となったことから，多少の時間的余裕を持てることとなったため，株式と新株予約権の発行を併用することが妥当であると判断したということであり，かかる貴社の判断に不合理な点は見当たらない。

以上のとおり，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提にすれば，資金調達手段として新株発行による第三者割当増資及び新株予約権発行による第三者割当増資を選択することには合理性が認められると思料する。

(2）割当先の選定理由について

貴社は，本新株式の割当先である吉川氏が，貴社の飲食事業に興味があり，吉川氏が行っている事業とのシナジーが期待できるのであれば事業に協力する意向であること，本新株式の取得が短期売買を目的としているものではないことを口頭にて確認している。なお，吉川氏は，貴社の社外取締役となる意向を有しているものの，現時点では具体的な計画まではなく，現経営体制を維持することについて賛成する方針であるとのことであるから，現在の貴社の経営体制が本件第三者割当を契機として不合理に変更されるおそれもないといえる。

また，本新株予約権の割当予定先であるＮＡＩＣ，ＴＢ１及びSeacastle Singaporeの保有目的は純投資目的であるが，貴社の経営の再建がなされ，十分な配当が望めるようになった場合には中期的に保有する可能性もある。また，ＮＡＩＣ，ＴＢ１及びSeacastle Singaporeはいずれも本件第三者割当により交付された本新株予約権については基本的に行使まで保有する方針であり，市場動向を勘案しながら，良い条件の提示があり，かつ貴社の取締役会の承諾が得られた場合には売却する可能性もあるというにとどまることを口頭で確認している。

これらの事情を総合的に勘案すると，本新株式の割当先を吉川氏とし，本新株予約権の割当先をＮＡＩＣ，ＴＢ１及びSeacastle Singaporeとすることについて，貴社の株主にとって特段不都合な点は認められない。

なお，割当予定先の払込みに要する財産について，貴社は，吉川氏が本件第三者割当の本新株式の払込みに必要となる資金合計1,000百万円を超える預金残高を有していることを2022年２月９日時点の預金通帳の写し及び佐藤企業との金銭消費貸借契約書により確認している。

次に，ＮＡＩＣ，ＴＢ１及びSeacastle Singaporeについては，本件第三者割当の本新株予約権の発行にかかる払込み及び本新株予約権の権利行使のために必要となる資金を現時点では有していないが，少なくとも本新株予約権の発行にかかる払込みのために必要となる資金を上回る資金を用意することが可能であることを具体的な資料（ＮＡＩＣについては出資者が合計1,500百万円の出資意向を有していることの裏付け資料，ＴＢ１については2022年２月８日時点の預金通帳の写し，Seacastle Singaporeについてはシンガポール金融庁に提出しているファンドの預かり残高資料））をもって確認している。また，ＮＡＩＣ，ＴＢ１及びSeacastle Singaporeのいずれについても，本新株予約権の権利行使のために必要となる資金調達が間に合わない場合には，本件第三者割当により取得した本新株予約権の一部を行使して取得した株式を売却した資金を充てる予定であることを口頭の説明により確認している。

さらに，専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ及び株式会社ＴＭＲに依頼した結果，各割当予定先が反社会的勢力である，又は各割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はなされていない。

よって，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすると，吉川氏，ＮＡＩＣ，ＴＢ１及びSeacastle Singaporeを本件第三者割当の割当先に選定することには合理性が認められると思料する。

(3）小括

以上のとおり，貴社が資金調達を行うにあたって，本件第三者割当という手段を選択すること，並びに吉川氏，ＮＡＩＣ，ＴＢ１及びSeacastle Singaporeを引受先とすることについては，いずれも相当性が認められると思料する。

４　発行条件の相当性について

(1）新株予約権の発行価額について

貴社は，本件第三者割当による新株予約権の発行価額を新株予約権１個あたり2,800円に決定した。

この点，貴社は第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に依頼し，同社は，一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として，基準となる貴社株価261円（2022年３月１日の終値）、権利行使価額100円、ボラティリティ66.61％（2020年１月から2022年２月の月次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間２年、リスクフリーレート△0.032％（2024年３月20日償還の国債レート）、配当率0.00％、市場リスクプレミアム8.8％、対市場β0.599（SPEEDA（直近２年（日次））、クレジット・コスト25.17％（格付推移マトリックス・累積デフォルト確率（スタンダード＆プアーズ）をもとに自社でＣＤＳ値を算出し、クレジット・コストとして採用）、貴社による取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、貴社株式の流動性、貴社の信用リスク等を参考に理論株価を算出し、算定の前提条件として，「短期金利は時間を通じて既知であり，一定である。」，「ボラティリティは時間を通じて一定である。」，「株，オプションの売買に取引コストは発生しない。」，「株の購入をするために，短期金利で有価証券の価格の一部を借入できる。」，「株式の空売りに対してペナルティはないものとする。」，「株式の流動性については，新株予約権の行使により取得した株式を１営業日あたり590株（2020年２月２日から2022年３月１日までの日次売買高の中央値である5,900株の10％。小数点第一位を切り上げ）ずつ売却できるものとする。」とした上で、公正価値評価を実施した結果、本新株予約権の価額は１個につき91,720円としている。

かかる第三者評価機関が行った算定方法は，新株予約権の評価において，一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されており，不合理な点は見受けられない。

そして，本新株予約権の発行価額は，上記第三者評価機関の算定価格から大幅なディスカウントとなり，割当予定先にとって特に有利な金額に該当することは否定できないが，貴社株式が，東京証券取引所により上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されており，資金調達の必要性及び緊急性が存すること，他に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないことを踏まえれば，当該発行価額は，割当予定先との間で真摯な協議・交渉を経た結果として，最終的に合意されたものであり，貴社にとって現時点で最善の条件であると貴社が判断したことについては，特に認識の誤りや検討の不備などを疑わせる事情は認められない。

よって，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすると，本件第三者割当による新株予約権の発行価額には相当性が認められる。

(2）新株発行価額及び新株予約権の行使価額について

本件第三者割当における本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額である１株100円は，本取締役会決議日の直前営業日である2022年３月１日の東京証券取引所における貴社株式の終値261円に対しては，61.69％のディスカウント，本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である239.94円に対しては58.32％のディスカウント，同直前３ヶ月間の終値の平均値である222.90円に対しては55.14％のディスカウント，同直前６ヶ月間の終値の平均値である270.53円に対しては63.04％のディスカウントとなる。

かかる本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は，直近の貴社の市場株価から大幅なディスカウントとなり，割当予定先にとって特に有利な金額に該当することは否定できないが，貴社株式が，東京証券取引所により上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されており，資金調達の必要性及び緊急性が存すること，他に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないことを踏まえれば，本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は，割当予定先との間で真摯な協議・交渉を経た結果として，最終的に合意されたものであり，貴社にとって現時点で最善の条件であると貴社が判断したことは，特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず，不合理な点はないと評価できる。

よって，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすれば，2022年３月25日開催予定の貴社臨時株主総会において承認を得る限りにおいて，本件第三者割当による新株発行価額及び新株予約権行使価額には相当性が認められるといえる。

(3）希薄化について

本件第三者割当により，2022年１月４日現在の貴社の総議決権数151,371個に対して231.22％の希薄化が生じ，かかる希薄化率は決して小さいものとはいえない。

もっとも，貴社は，①貴社には多額の資金調達の必要性が認められるところ、本件第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、あくまで貴社として債務超過の解消及び今後の経営基盤の改善と、新規出店等による収益性の改善を行うために必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本件第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本件第三者割当の条件についても、貴社の置かれた厳しい財務状況ならびに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議の結果に鑑み、貴社にとって現時点で最善の条件であること、④ＴＢ１より、貴社の債務超過の解消が危うい場合は、市場での売却に関係なく新株予約権を行使するとの確約がなされていること等といった事情を踏まえれば，本件第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお，本件第三者割当を実行することには合理性が認められると判断している。

ここで，貴社が債務超過状態にあり，貴社株式が，東京証券取引所により上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されているため，高度の資金調達の必要性及び緊急性が認められること，本件第三者割当に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないこと，仮に貴社が上場廃止になった場合には，貴社の株式の経済的価値を毀損し，株主及び債権者をはじめとした利害関係者の信頼を失い，事業継続に支障をきたしかねないことも考慮すると，かかる希薄化の程度を考慮しても，なお本件第三者割当に合理性があるとした貴社の上記判断について，特に認識の誤りや検討の不備は認められず，不合理な点はないと評価できる。

よって，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提にすると，本件第三者割当による希薄化については合理性が認められる。

(4）小括

以上により，本件第三者割当の発行条件には相当性が認められると思料する。

５　結論

以上の次第であり，本件第三者割当は，①大規模な資金調達を行うことにより，貴社の経営を再建し，既存株主の保有する株式の経済的価値を保護することを目的としていること，②かかる資金調達の必要性及び緊急性，並びに貴社が債務超過状態にあることも踏まえて選択可能な資金調達方法を検討し，緊急性が極めて高い資金需要については新株式の発行により対応することとしつつ，割当予定先の意向も踏まえて，新株式の割当及び新株予約権の発行を併用する方法を選択したこと，③第三者割当予定先の株式保有目的や払込みに要する財産の存在等について確認した上で，貴社の企業価値の向上や株主の利益に資するかという観点から第三者割当予定先を選定していること，④貴社の置かれた財務状況及び割当予定先との交渉経緯からすれば，本件第三者割当によって株式の大規模な希薄化が起こることを考慮しても，なお本新株式及び本新株予約権の発行条件には合理性が認められることから，かかる事情を総合的に勘案すれば，本件第三者割当には必要性及び相当性が認められ，また，本件第三者割当は，貴社の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記、「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第18期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年３月２日）までの間において生じた変更その他の事由としては、新株式発行による株式価値の希薄化が生じました。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年３月２日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

（新株式発行による株式価値の希薄化）

本件第三者割当の発行にかかる議決権の数は350,000個であり、2022年１月４日現在の総株主の議決権数151,371個の231.22％に相当することとなります。

これにより、既存株主の皆様におきましては、大幅に株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、大規模な１株当たりの希薄化が生じることから、株価の下落により、既存株主の皆様の株式価値が一時的に低下する可能性があると考えております。

しかしながら、①当社には多額の資金調達の必要性が認められるところ、本件第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、あくまで当社として債務超過の解消および今後の経営基盤の改善と、新規出店等による収益性の改善を行うために必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本件第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本件第三者割当についても、当社の置かれた厳しい財務状況ならびに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議の結果に鑑み、当社にとって現時点で最善の条件であること、④ＴＢ１株式会社より、債務超過の解消が危うい場合は、市場での売却関係なく新株予約権の行使をしてくださる約束を頂戴したことから、本件第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本件第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社は、新型コロナウイルスの感染拡大、政府・自治体からの各種要請等を踏まえ、2021年７月以降も引き続き、臨時休業もしくは営業時間短縮を行ったことにより、当社の収益は大きく減少いたしました。

また、２期連続して債務超過となっており、当第３四半期累計期間末におきましても、貸借対照表上723,010千円の債務超過となりました。

さらに、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、政府及び自治体からの各種要請に対応した店舗の臨時休業や営業時間短縮を主要因とした当社店舗への来店客数及び売上高の著しい減少により、資金繰りに懸念が生じております。

当該状況を早期に解消するため、当社では緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納税猶予制度の利用、その他の費用削減等の施策を行い、当社の財務状況の安定化を図っております。

また、営業面では、株式会社ファッズとフランチャイズ契約を締結し、既存店舗のリニューアルを行い業績の拡大を進めております。これらの対応策により、安定的な利益の確保と財務状況の改善を図ってまいります。さらに、当該財務体質の改善をより確実なものとするために、積極的なエクイティファイナンスも検討し、将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を図ってまいります。なお、主要な仕入取引先や借入先に対しては、本施策について丁寧な説明を行い、ご理解を頂けるよう最善を尽くしております。

以上のような改善施策の実行により、収益力及び財務体質の改善を図ってまいりますが、今後、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

２　臨時報告書

後記、「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第18期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年３月２日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局に提出しております。

（2021年７月21日提出の臨時報告書）

１、提出理由

2021年６月25日開催の当社第18期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２、報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2021年６月25日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役３名選任の件

取締役として、國松晃、平林茂、岡本昭彦を選任するものであります。

第２号議案　監査役３名選任の件

監査役として、神田敏行、細野順三、竹尾卓朗を選任するものであります。

第３号議案　補欠監査役１名選任の件

補欠監査役として、伊藤歌奈子を選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案
取締役３名選任の件
國松　晃	90,220	23,543	0	（注）１	可決　79.3
平林　茂	90,216	23,547	0		可決　79.3
岡本　昭彦	90,218	23,545	0		可決　79.3
第２号議案
監査役３名選任の件
神田　敏行	90,211	23,552	0	（注）１	可決　79.29
細野　順三	90,208	23,555	0		可決　79.29
竹尾　卓朗	90,222	23,541	0		可決　79.3
第３号議案				（注）２
補欠監査役１名選任の件	90,227	23,536	0	可決　79.31

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2021年８月31日提出の臨時報告書）

１、提出理由

当社の親会社の異動があったため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２、報告内容

親会社の異動

(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　　　ＴＢ１株式会社

②　住所　　　　　　東京都中央区銀座四丁目９番８号

③　代表者の氏名　　豊崎　修

④　資本金　　　　　1,000千円（2020年10月21日現在）

⑤　事業の内容　　　投資業その他

(2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前（2021年３月31日現在）	85,000個	68.61％
異動後（2021年４月１日現在）	55,000個	44.39％
2021年８月31日現在	67,500個	49.49％

※１　異動前の議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合は、2021年３月31日現在の株主名簿を基準としております。

※２　上記は、当該株主より提出された大量保有報告書（変更報告書）に基づき記載したものであり、当社株主名簿の実質所有株式数が確認できたものではありません。

※３　2021年８月31日現在の議決権の数は、2021年４月１日から８月31日までに行使された新株予約権により変動した議決権の数を、異動後の議決権の数に加算し算出しております。総株主の議決権の数に対する割合は、2021年８月31日現在の発行済株式総数を元に記載しております。

※４　総株主の議決権の数に対する割合については、小数点第三位以下を切捨てて記載しております。

(3）当該異動の理由及びその年月日

異動の理由　：2021年４月８日付で、ＴＢ１株式会社より大量保有報告書（変動報告書）が関東財務局に提出されていたことにより、当社の親会社の異動に該当することになったため。

異動の年月日：2021年４月１日

（2022年１月13日提出の臨時報告書）

１、提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２、報告内容

(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの　　中前　真理子

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

主要株主となるもの

中前　真理子

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―	―
異動後	2,936,600個	21.53％

(3）当該異動の年月日

2021年10月７日

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　 　　751,569,500円

発行済株式総数　　普通株式　15,138,900株

（2022年１月26日提出の臨時報告書）

１、提出理由

当社の親会社の異動があったため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２、報告内容

親会社の異動

(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　　　ＴＢ１株式会社

②　住所　　　　　　東京都中央区銀座四丁目９番８号

③　代表者の氏名　　豊崎　修

④　資本金　　　　　1,000千円（2021年９月30日現在）

⑤　事業の内容　　　投資業その他

(2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前（2021年９月30日現在）	67,500個	49.49％
異動後	82,500個	54.5％

※１　異動前の議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合は、2021年９月30日現在の株主名簿を基準としております。

※２　異動後の議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合は、2022年１月４日を基準日とする株主名簿を基準としております。

※３　総株主の議決権の数に対する割合については、小数点第三位以下を切捨てて記載しております。

(3）当該異動の理由及びその年月日

異動の理由　：第三者割当による新株予約権行使により、ＴＢ１株式会社が当社の親会社となるため。

異動の年月日：2022年１月24日 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第18期）	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2021年６月28日 東海財務局長に提出
訂正有価証券報告書	事業年度 （第18期）	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2022年３月１日 東海財務局長に提出
第３四半期報告書	事業年度 （第19期）	自　2021年10月１日 至　2021年12月31日	2022年２月14日 東海財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出されたデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。