KAGOME CO.,LTD.

Share Issue/Capital Change • Jun 14, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月14日
【会社名】	カゴメ株式会社
【英訳名】	KAGOME CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　山口　聡
【本店の所在の場所】	名古屋市中区錦三丁目14番15号
【電話番号】	(052)951－3571
【事務連絡者氏名】	常務執行役員CFO　佐伯　健
【最寄りの連絡場所】	名古屋市中区錦三丁目14番15号
【電話番号】	(052)951－3571
【事務連絡者氏名】	常務執行役員CFO　佐伯　健
【縦覧に供する場所】	カゴメ株式会社　東京本社 (東京都中央区日本橋浜町三丁目21番１号(日本橋浜町Ｆタワー13階)) カゴメ株式会社　大阪支店 (大阪市淀川区宮原三丁目５番36号(新大阪トラストタワー15階)) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E00444 28110 カゴメ株式会社 KAGOME CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E00444-000 2024-06-14 xbrli:pure

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１ 【提出理由】

2024年６月14日(金)付の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集(以下「一般募集」という。)に係る募集株式総数6,521,800株の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」という。)されることがあるため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

なお、一般募集の決議と同時に、オーバーアロットメントによる当社普通株式の売出し及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分(以下「本第三者割当による自己株式の処分」という。)を行うことが決議されております。 

２ 【報告内容】

(1) 株式の種類	当社普通株式
(2) 発行数	未定 (発行数(海外販売の対象となる株式数)は、需要状況等を勘案した上で、2024年６月25日(火)から2024年６月28日(金)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定するが、一般募集の募集株式総数6,521,800株の半数以下とする。)
(3) 発行価格	未定 (日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(１円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。)
(4) 発行価額 (会社法上の払込金額)	未定 (日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日に決定する。)
(5) 資本組入額	該当事項なし
(6) 発行価額の総額	未定
(7) 資本組入額の総額	該当事項なし
(8) 株式の内容	完全議決権株式であり権利内容に制限のない標準となる株式 単元株式数　100株
(9) 発行方法	下記(10)に記載の引受人が一般募集に係る募集株式総数を買取引受けした上で、一般募集に係る募集株式総数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売する。

(10) 引受人の名称	ＳＭＢＣ日興証券株式会社(主幹事会社兼ブックランナー) 野村證券株式会社 みずほ証券株式会社
(11) 募集を行う地域	欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期	①　手取金の総額 払込金額の総額　　　　未定 発行諸費用の概算額　　未定 差引手取概算額　　　　未定 ②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 上記差引手取概算額については、国内において行われる一般募集の手取概算額22,015,198,352円及び本第三者割当による自己株式の処分の手取概算額上限3,303,703,648円と併せて、手取概算額合計上限25,318,902,000円について、2025年１月までに全額を2024年１月26日に実施したIngomar社の持分追加取得に伴う資金調達により生じたブリッジローン(返済期限：2025年１月)の返済原資の一部に充当する予定であります。
(13) 新規発行年月日 (払込期日)	2024年７月１日(月)から2024年７月４日(木)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の４営業日後の日とする。
(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称	該当事項なし
(15) その他の事項	発行済株式総数及び資本金の額(2024年５月31日現在) 発行済株式総数 普通株式　94,366,944株 資本金の額　19,985百万円 (注)　当社は、新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2024年５月31日現在の数字を記載している。

安定操作に関する事項

１．今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。

２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所でありますが、これらのうち主たる安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。