KAGOME CO.,LTD.

Foreign Filer Report • Jan 26, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年１月26日
【会社名】	カゴメ株式会社
【英訳名】	KAGOME CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 山口 聡
【本店の所在の場所】	名古屋市中区錦三丁目14番15号
【電話番号】	(052)951－3571
【事務連絡者氏名】	財務経理部長 冨森 芳信
【最寄りの連絡場所】	名古屋市中区錦三丁目14番15号
【電話番号】	(052)951－3571
【事務連絡者氏名】	財務経理部長 冨森 芳信
【縦覧に供する場所】	カゴメ株式会社　東京本社 (東京都中央区日本橋浜町三丁目21番１号(日本橋浜町Ｆタワー13階)) カゴメ株式会社　大阪支店 (大阪市淀川区宮原三丁目５番36号(新大阪トラストタワー15階)) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E00444 28110 カゴメ株式会社 KAGOME CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E00444-000 2024-01-26 xbrli:pure

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１【提出理由】

2024年1月26日開催の当社取締役会において、子会社KAGOME USA HOLDINGS INC.(以下、KUH社)への出資を通じて、当社の持分法適用関連会社である米国Ingomar Packing Company, LLC（以下、Ingomar社）の持分を追加取得し、連結子会社化（当社の孫会社化）することを決議いたしました。KUH社への出資及び本持分取得は、特定子会社の異動及び特定子会社の異動を伴う子会社の取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

1. 特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容

①　名称	：Ingomar Packing Company, LLC
②　住所	：米国カリフォルニア州ロスバノス市サウス・インゴマー・グレード9950
③　代表者の氏名	：Greg Pruett
④　出資の額	：27,832千ドル
⑤　事業の内容	：トマト加工品（トマトペースト、ダイストマト）の製造販売

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：‐個（うち間接所有分　‐個）

異動後：‐個（うち間接所有分　‐個）

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：20％（うち間接所有分　20％）

異動後：70％（うち間接所有分　70％）

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由：

当社は、2024年１月26日開催の当社取締役会において、KUH社への出資を通じて、Ingomar社の出資持分50%を追加取得し、子会社化（当社の孫会社化）することを決議いたしました。Ingomar社の出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、Ingomar社は特定子会社に該当することとなります。

②　異動の年月日：

2024年１月26日

2．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

（1）取得対象子会社の概要

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、出資の額、連結純資産の額、連結総資産の額及び事業の内容

商号	：Ingomar Packing Company, LLC
本店の所在地	：米国カリフォルニア州ロスバノス市サウス・インゴマー・グレード9950
代表者の氏名	：Greg Pruett
出資の額	：27,832千ドル
連結純資産の額	：115,513 千ドル（2023年6月期）
連結総資産の額	：202,610 千ドル（2023年6月期）
事業の内容	：トマト加工品（トマトペースト、ダイストマト）の製造販売

②　最近3年間に終了した各事業年度の連結売上収益、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期利益

決算期	2021年６月期	2022年６月期	2023年６月期
連結売上収益	205,884千ドル	240,021千ドル	310,523千ドル
連結営業利益	5,767千ドル	16,068千ドル	55,030千ドル
親会社株主に帰属する当期利益	4,941千ドル	20,679千ドル	53,053千ドル

※上記の決算数値は、米国会計基準に準拠しております。

③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の持分法適用関連会社であり、当該会社の持分を当社子会社であるKAGOME INC.が20％保有しております。
人的関係	当社の役職員が当該会社の役員を兼務しております。
取引関係	当社及び当社子会社へトマト加工品の販売を行っております。

（2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

① 米国トマト加工事業のバリューチェーンの強化による米国事業の更なる成長

現在の米国トマト加工事業（「種子開発・販売」「二次加工」）に、「一次加工」の機能を取り込むとともに、Ingomar社の特徴であり強みでもある「加工用トマト栽培」への関与を強めます。同一地域内で完全なバリューチェーンを保有することにより、事業の安定性と持続性を高め、米国トマト加工事業の更なる成長を図ります。

② トマト加工事業のグローバルネットワークの強化による国際事業全体の成長加速

世界最大の加工用トマト産地における「一次加工」機能の保有は、グローバルに展開するフードサービス業態・食品製造業との取引拡大を支えるグローバルネットワークの強化につながります。Ingomar社は、当社が2023年10月に新設した社内組織「カゴメ・フード・インターナショナルカンパニー」に加わり、この組織に配置されている海外各社との連携を図ります。

また同社が保有するトマト一次加工の技術や知見をカゴメグループ内に展開し、カゴメグループのトマト加工事業の競争力を高めていくと共に、人材交流も含めカゴメグループのグローバル化を加速していきます。

③ 農業領域の取り組み強化による、競争優位性があり、持続可能なトマト加工事業の構築

Ingomar社及び同社出資パートナーと共同で、特に栽培技術の開発に取り組み、環境負荷の低減や収穫量の安定化、栽培効率の向上等を目指します。技術開発に際しては、世界最大の加工用トマト産地であり、農業の最先端技術が集まる米国カリフォルニア州の利点を生かして、現地の研究機関や農業関連企業等とのオープンイノベーションも積極的に進めていきます。開発した技術は、Ingomar社の加工用トマト調達先に展開する他、米国以外のグループ会社への展開も目指します。これにより各地域のトマト加工事業の強化を図り、ひいてはグローバルな視点で、トマト加工事業の競争優位性と持続可能性を高めていきます。

（3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

243,341千米ドル（約360億円※）

※上記の円表記は、1米ドル148円で換算したものとなります。

以上