KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 1, 2024

KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Ticaret Sicil No: 563336

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 01.04.2024 tarihinde, saat 13:00'da Çifte Havuzlar Mah. Eski Londra Asfaltı Cad. Kuluçka Mrk. A2 Blok No:151/1B İç Kapı No: B01 Esenler İstanbul adresindeki şirket merkezinde yapılacaktır.

Şirketimiz Olağanüstü Genel Kurul toplantısına, pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle EGKS' de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK)'ne ait e-Yatırımcı (Yatırımcı Bilgi Merkezi)' ya kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya veya mobil imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. Kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS)" ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerinin vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket merkezimiz veya www.kafein.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliğinde" öngörülen hususları da yerine getirerek, vekaletname formunda yer alan imzayı notere onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.

• Vekâletname Örneği EK-1'de verilmiştir.

Genel Kuruldan 21 gün öncesinden itibaren Genel Kurul Toplantısı'na Katılım Prosedürü, Vekâletname Formu ve Gündeme ilişkin açıklamalar şirket merkezinde, www.kap.org.tr, Merkezi Kayıt Kuruluşu EGKS'de ve www.kafein.com.tr şirket internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmaktadır.

6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı'na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.

Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Saygılarımızla,

KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU

ŞİRKET MERKEZİ (GENEL MÜDÜRLÜK) ADRESİ:

Çifte Havuzlar Mah. Eski Londra Asfaltı Cad. Kuluçka Mrk. A2 Blok No:151/1B İç Kapı No: B01 Esenler Istanbul Tel: 0212 924 20 30

• Genel Kurul Toplantısı Gündem Maddeleri EK-2'de verilmiştir.

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn) uyum kapsamında hazırlanan, II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları:

Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi her biri 1 TL nominal bedeldeki 19.750.000 adet paydan oluşmaktadır.

Ortaklar	A Grubu	B Grubu	C Grubu	Toplam Sermaye Tutarı (TL)	Sermaye Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Ali Cem Kalyoncu	183.333	183.333	4.573.716	4.940.382	25,01	40,48
Halka Açık /Diğer			14.809.618	14.809.618	74,99	59,52
TOPLAM	183.333	183.333	19.383.334	19.750.000	100,00	100,00

Cari dönem kapanışı itibariyle Kafein'in çıkarılmış sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir.

Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin 7. maddesinde yer aldığı üzere; Şirketin sermayesini oluşturan paylar (A), (B) ve (C) Grubu paylara ayrılmıştır. (A) ve (B) grubu paylar nama yazılıdır ve bu paylar Esas Sözleşmede belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. (C) Grubu paylar hamiline yazılıdır ve bu paylara özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır.

Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin 9. Maddesinde yer aldığı üzere Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir A ve B grubu pay sahibinin yönetim kurulu üyelerinin seçimi hariç olmak üzere 15 (on beş), her bir C grubu pay sahibinin ise 1 (Bir) oy hakkı vardır.

Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu paylar oranında (A) Grubu pay, (B) Grubu paylar oranında (B) Grubu pay, (C) Grubu paylar oranında (C) Grubu pay ihraç edilecektir. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumundaki sermaye artırımlarında sadece C grubu pay çıkarılacaktır.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 9.maddesinde yer aldığı üzere; Yönetim Kurulu üye sayısının 6 veya 7 kişiden oluşması durumunda 2 üyesi A grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından; 1 üyesi ise B grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısının 8 kişiden oluşması durumunda 3 üyesi A grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından; 1 üyesi ise B grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilen bir kişi Yönetim Kurulu Başkanı; B Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilen kişi ise Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapar.

2. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi

Şirketimiz faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim veya faaliyet değişikliği olmamıştır.

Şirketimiz 31.01.2024 tarih ve 2024/03 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısı Kararı ile, iştirak ve sermaye yapıları açısından daha sade bir yapıya kavuşulması ve operasyonel verimlilik artışı sağlanması amacıyla, Şirketimizin %51 oranında iştiraki olan 1.500.000 TL ödenmiş sermayeli Intranet Yazılım A.Ş.' de sahip olduğumuz tamamı nama yazılı toplamda 765.000 adet (%51) hissenin 1.500.000 TL karşılığında Prokon Net Bilişim Organizasyon Turizm Reklam İnşaat Ticaret Limited Şirketi'ne satışına karar verilmiştir.

Şirketimiz Yönetim Kurulunca 01.03.2024 tarih ve 05 sayılı toplantısında, Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. İbrahim Semih Arslanoğlu'nun, Şirketimizde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığı sürenin altı yıla ulaşması dolayısıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nden Md. 4.3.6/g ve Md. 4.3.8 hükümleri gereği sunulmuş olan istifasının kabulüne ve boşalan yönetim kurulu üyeliğine, TTK'nın 363. Maddesi uyarınca Sn. Murat Kaan Güneri'nin yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atanmasına karar verilmiştir.

3. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) veya Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri HakkındaBilgi:

Olağanüstü Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir. Toplantı başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek başkanlığı oluşturur. Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmemişse, bunlara ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir. Ayrıca elektronik genel kurul toplantılarında bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebilir.

2. Şirketimizde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığı sürenin altı yıla ulaşması dolayısıyla görevinden ayrılan Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. İbrahim Semih Arslanoğlu'nun yerine atanan Sn. Murat Kaan Güneri'nin üyeliğinin onaya sunulması

Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi uyarınca, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.

Şirketimiz Yönetim Kurulunca 01.03.2024 tarih ve 05 sayılı toplantısında, Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. İbrahim Semih Arslanoğlu'nun, Şirketimizde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığı sürenin altı yıla ulaşması dolayısıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nden Md. 4.3.6/g ve Md. 4.3.8 hükümleri gereği sunulmuş olan istifası kabul edilmiş ve boşalan yönetim kurulu üyeliğine, TTK'nın 363. Maddesi uyarınca Sn. Murat Kaan Güneri'nin yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atanmıştır.

3. Yönetim Kurulu üye seçiminin yapılması ve görev süresinin belirlenmesi.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun "Görev Süresi" başlıklı Md. 362 kapsamında Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişi yeniden seçilebilir. Bu hususa istinaden 12.04.2024'te görev süreleri dolacak olan yönetim kurulu üye seçimi yapılacaktır. Şirketimiz Esas Sözleşmesi "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 9. maddesi kapsamında, Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler.

YÖNETİM KURULU
Adı Soyadı	Görevi	Son Durum itibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler
Ali Cem Kalyoncu	Yönetim Kurulu Başkanı	⋅ Netsite İletişim ve Elektronik Sistemleri San. Ve Tic. A.Ş. Yönetici Ortak ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili ⋅ Karmasis Bilişim Çözümleri Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Neval Önen	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	⋅ Karmasis Bilişim Çözümleri Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Hatice Sevim Oral	Yönetim Kurulu Üyesi	⋅ -
Kenan Sübekci	Yönetim Kurulu Üyesi	⋅ Birlik İnşaat Otomotiv ve Bilişim Hizm. Hâkim Ortak
Murat Kaan Güneri1	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	⋅ AltoPartners C.V. Türkiye Yönetici Ortaklığı ⋅ MKG ve Ortakları İnsan Kaynakları Danışmanlığı Hizmetleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ⋅ İstanbul Golf İhtisas Spor Kulübü İktisadi İşletmesi Denetim Kurulu Üyesi
Murat Ethem Sümer	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	⋅ Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş. Mali İşler Direktörü

Yönetim Kurulu Üyeleri, Özgeçmişleri ve Bağımsızlık Beyanları aşağıdaki gibidir:

ÖZGEÇMİŞLER

Ali Cem Kalyoncu (Yönetim Kurulu Başkanı- Genel Müdür): Ali Cem Kalyoncu 1960 doğumlu olup, İTÜ Elektronik Mühendisliğinden mezun olmuştur. İTÜ FBE Otokontrol ve Bilgisayar bölümünden Yüksek Lisans derecesine sahiptir. Sırası ile Nixdorf A.Ş. Servis Mühendisliği, Digital Equipment Türkiye A.Ş. Servis Müdürlüğü, Datapro A.Ş. de Genel Müdür ve Yönetici Ortak olarak görev almıştır. Halen Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel Müdürlüğü görevini yürütmektedir.

Neval Önen (Yönetim Kurulu Başkan Vekili - İK & İdari İşler Direktörü): İş hayatına 1989 yılında Danışman Bilgisayar'da part time satış temsilcisi olarak başlayan Neval Önen İşletme Eğitimini tamamladıktan sonra Danışman Bilgisayar'da Satış Temsilcisi görevine ek olarak İdari İşler Sorumluluğunu yürütmüştür. 1994 yılında 4K Bilgi işlem bünyesine Satış Temsilcisi olarak geçen Önen, 1997 yılında Oem Departmanı Satış Müdürlüğü görevine devam etmiştir. 2000 yılında Genpa Bilgi İşlem Satış Müdürlüğü görevine geçen Önen 2002 yılında Datapro A.Ş. bünyesinde proje satış departmanında çalışmaya başlamıştır. 2003 yılında Datapro teknik hizmet kapsamında IBM, Fujitsu Siemens, Kodak, Oki, Epso ve HP firmalarından sorumlu Satış ve Müşteri Hizmetleri Müdürlüğü görevini yürütmüştür. 2008 yılından beri Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş. bünyesinde görev alan Önen Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve IK & İdari İşler Direktörü olarak çalışmaktadır.

Hatice Sevim Oral (Yönetim Kurulu Üyesi- Muhasebe Müdürü): 22/12/1964 Malatya doğumlu, 1981 Malatya Ticaret Meslek Lisesi, 1982 İnönü Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi ve 19 Anadolu Üniversitesi Açık

¹ 01.03.2024 tarihinde İbrahim Semih Arslanoğlu yerine atanmıştır.

Öğretim Fakültesi İşletme Yönetimi mezunudur. 1992 -1994 arası Onur Air –TK Air Tur Operatörü Muhasebe şefi, 1995 -1996 arası Akdeniz Airlınes Mali İşler Müdürü, 1997 -1999 arası Cenajans Grey Reklamcılık A.Ş. İç Denetim sorumlusu, 1999-2002 arası Türkiye Bankalar Birliği Uzman Muhasebeci ve 2005-2008 arası Datapro A.Ş. Muhasebe Müdür Yardımcısı olarak görev yapmıştır. 2008 yılından bu yana Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş. Muhasebe Müdürü görevini yürütmektedir.

Kenan Sübekci (Yönetim Kurulu Üyesi- IT, İdari İşler ve Satın Alma Müdürü): Kenan Sübekci 1979 doğumlu olup Abant İzzet Baysal Elektrik Bölümü, Anadolu Üniversitesi Çalışma Ekonomisi ve Endüstri İlişkileri Bölümü'nden mezun olmuştur. Sırası ile Datapro A.Ş' de Yaygın Servis Sorumlusu, Probil A.Ş' de Ekip Lideri ve Proje Sorumlusu olarak görev almıştır. Halen Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş' nin Yönetim Kurulu Üyeliği ve IT, İdari İşler ve Satın Alma Müdürü görevini yürütmektedir.

Murat Ethem Sümer (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi): 1964 yılında Ankara'da doğdu. 1984 yılında Galatasaray Lisesi, 1989 yılında Marmara Üniversitesi İngilizce İşletme Bölümünden mezun oldu. Üniversite mezuniyetinin ardından bir süre turizm sektöründe ve Cankurtaran Holding'de çalıştı. 1992 yılında Digital Equipment Türkiye A.Ş. bünyesinde Finansal Analist olarak göreve başladı ve görevi süresince 1995-1998 yılları arasına Digital Management Intstitute bünyesinde MBA eşdeğeri Uluslararası Eğitim Programına katıldı. Bir yıl İngiltere'deki merkez görevinin ardından aynı şirketin Türkiye Ülke Finans ve İdari İşler Müdürlüğü görevini yürüttü. Çalışma hayatına sırasıyla, Vestel Şirketler Grubu Bilgi Teknolojileri bölümünde, Universal Müzik Grup Türkiye ve T-Systems Türkiye'de CFO olarak devam etti. Microsoft Türkiye C&O biriminde Business Operation Lead olarak çalışmasının ardından 2010 yılından bu yana Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş. bünyesinde CFO olarak görev yapmaktadır. İyi derecede İngilizce ve Fransızca bilmektedir.

Murat Kaan Güneri (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi): Murat Kaan Güneri, Boğaziçi Üniversitesi Psikoloji bölümünden başarıyla mezun olmuştur. Kariyerine İktisat Bankası'nda adım atan Güneri, daha sonra Digital Equipment Corporation (DEC)'in Türkiye organizasyonunda ülke insan kaynakları ve kaliteden sorumlu yöneticilik görevlerini üstlenmiştir. 1996 yılından itibaren insan kaynakları alanında üç farklı danışmanlık şirketinin Türkiye kurucu ortaklığını yapmış ve aktif olarak çalışmıştır. Halen AltoPartners C.V. danışmanlık firmasının Türkiye Yönetici Ortaklığı ile MKG ve Ortakları İnsan Kaynakları Danışmanlığı Hizmetleri A.Ş. firmasının Yönetim Kurulu Başkanlığı'nı sürdürmekte ve İstanbul Golf İhtisas Spor Kulübü İktisadi İşletmesi''nde Denetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) Yönetim Kurulu'nda mevcut esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim ilkelerinde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• d) Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı, Şirket'e sunulan özgeçmişimde görüleceği üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• e) Kamu kurum ve kuruluşlarında mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı,
• f) Gelir vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı
• g) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını, dikkate alarak özgürce karar vereceğimi,
• h) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı,

Mevzuat ve şirket ana sözleşmesi çerçevesinde beyan ve taahhüt ederim.

Ad- Soyadı: Murat Ethem Sümer

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) Yönetim Kurulu'nda mevcut esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim ilkelerinde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• d) Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı, Şirket'e sunulan özgeçmişimde görüleceği üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• e) Kamu kurum ve kuruluşlarında mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı,
• f) Gelir vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı
• g) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını, dikkate alarak özgürce karar vereceğimi,
• h) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı,

Mevzuat ve şirket ana sözleşmesi çerçevesinde beyan ve taahhüt ederim.

Ad- Soyadı: Murat Kaan Güneri

4. Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesi.

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.6.5. Maddesine göre Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunularak ortaklara bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikasına şirketin kurumsal internet sitesinde yer verilir. Ücret Politikamız kapsamında yıl içerisinde yönetim kurulu üyelerine yapılacak aylık ücret tutarı ortaklarımız tarafından belirlenecektir.

Ücret Komitesi, ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine

ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar. Komite, 19.02.2024 tarih ve 02 sayılı toplantısında, Genel Kurula sunulmak üzere, 2024 yılı için Yönetim Kurulu Başkanı ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'ne 30.000 TL, Yönetim Kurulu Başkan Vekili' ne 20.000 TL ve Yönetim Kurulu Üyeleri'ne 15.000 TL net huzur hakkı ödenmesi önerisini sunmuştur.

5. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca 2024 yılı için Bağımsız Denetim Şirketi'nin seçimi,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuz tarafından Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere bağımsız denetim firması seçimi yapılacaktır.

Yönetim Kurulumuzca 01.03.2024 tarih ve 04 sayılı kararında, Denetimden sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere "Kılıçali Paşa Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No:8 İç Kapı No:301 Beyoğlu/İstanbul" adresinde mukim, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 201465 Ticaret Sicil No ile kayıtlı, Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi'nde 1460022405 Vergi Kimlik No ile kayıtlı ve 0-1460-0224-0500015 Mersis Numaralı "PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi" nin seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir.

6. Bilgilendirme Politikasının Onaylanması

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Md. 2.1.1 kapsamında, Şirketimiz Yönetim Kurulunun 28.05.2018 tarihli ve 2018/20 sayılı kararı ile hazırlanan ve KAP'ta (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/685827), şirket internet adresinde ve şirketimiz merkezinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olan Bilgilendirme Politikamız genel kurulun onayına sunulacaktır.

7. Şirket Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi' nin onaylanması

Şirketimiz Yönetim Kurulu 28.07.2023 tarih ve 14 sayılı kararı ile, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi dikkate alınarak hazırlanan "Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş. Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge" sinin tadil edilmesine ve yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulmasına karar verilmiştir. İlgili yönerge, KAP 'ta (https://www.kap.org.tr/en/Bildirim/1176677) pay sahiplerimizin bilgisine sunulmuştur.

EKLER:

EK-1: Vekâletname EK-2: Olağanüstü Genel Kurul Gündemi EK-3: Bilgilendirme Politikası EK-4: Genel Kurul İç Yönergesi

VEKALETNAME

KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NA

Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş.'nin 01.04.2024 tarihinde saat 13:00'da Çifte Havuzlar Mah. Eski Londra Asfaltı Cad. Kuluçka Mrk. A2 Blok No:151/1B İç Kapı No: B01 Esenler İstanbul adresinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan

………………......................................... ............................................. 'yı vekil tayin ediyorum. Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri			Red	Muhalefet Şerhi
1.	Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
2.	Şirketimizde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığı sürenin altı yıla ulaşması dolayısıyla görevinden ayrılan Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi İbrahim Semih Arslanoğlu yerine atanan Sn. Murat Kaan Güneri'nin üyeliğinin onaya sunulması
3. belirlenmesi	Yönetim Kurulu üye seçiminin yapılması ve görev süresinin
4.	Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesi.
5.	Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca 2024 yılı için Bağımsız Denetim Şirketi'nin seçimi.
6.	Bilgilendirme Politikası' nın onaylanması
7. Yönergesi' nin onaylanması	Şirket Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR: Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL GÜNDEMİ

• 1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması
• 2. Şirketimizde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığı sürenin altı yıla ulaşması dolayısıyla görevinden ayrılan Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. İbrahim Semih Arslanoğlu yerine atanan Sn. Murat Kaan Güneri'nin üyeliğinin onaya sunulması
• 3. Yönetim Kurulu üye seçiminin yapılması ve görev süresinin belirlenmesi
• 4. Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesi
• 5. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca 2024 yılı için Bağımsız Denetim Şirketi'nin seçimi
• 6. Bilgilendirme Politikası' nın onaylanması
• 7. Şirket Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi' nin onaylanması

KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A.Ş. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI

1. AMAÇ

Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş. (Kafein) Bilgilendirme Politikası, ticari sır kapsamı dışında kalan bilgilerin, Kafein'in şeffaflığı ile çıkarlarının korunması arasındaki denge gözetilerek Kafein'in gerçekleşen geçmiş performansı, gelecekle ilgili plan ve beklentileri, stratejisi, hedefi ile ilgili gelişmeleri, pay sahipleri, hissedarlar ve menfaat sahiplerine karar vermelerinde yardımcı olacak şekilde doğru, zamanında, eksiksiz, anlaşılabilir, eşit şekilde ve kolay erişilebilir bir biçimde kamuya sunabilmek amacıyla hazırlanır.

Şirket web sitesi aracılığıyla duyurulacak olan Bilgilendirme Politikası kapsamında bir değişiklik olması halinde aynı kanal yoluyla kamunun bilgilerine sunulur.

2. KAPSAM

Bilgilendirme Politikası, mevzuat ile belirlenen bilgilerin dışında, hangi gelişmelerin ve bilgilerin, hangi sıklıkta ve hangi kanallar yoluyla kamuya sunulacağını içeren hususları kapsar.

3. YETKİ VE SORUMLULUK

Şirket içerisinde kamunun aydınlatılması ve Bilgilendirme Politikasının izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi Şirket Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır.

Mevzuat ile belirlenen bilgilerin dışında kalan konuların bilgilendirilmesi: Strateji, plan ve beklentiler, geçmiş performansın değerlendirilmesi, hedef ve vizyonun paylaşılması ve diğer konuların bilgilendirmelerini yapmaya yetkili kişiler Yönetim Kurulu Üyeleri'dir.

4. KAMUYU AYDINLATMA ESASLARI VE ARAÇLARI

Bilgilendirme politikası aşağıda yer alan araçlar vasıtasıyla gerçekleştirilir.

• Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.org.tr) ("KAP") aracılığıyla duyurulan özel durum açıklamaları ve diğer bildirimler,
• Periyodik olarak KAP aracılığıyla duyurulan finansal tablolar ve bunlara ilişkin dipnotlar, bağımsız denetim raporları, faaliyet raporları ve sorumluluk beyanları,
• Kurumsal internet sitesi (http://www.kafein.com.tr),
• Ticaret Sicili Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilanlar ve duyurular,
• Yazılı ve görsel medya aracılığıyla yapılan basın açıklamaları, basın bülten ve duyuruları,
• Elektronik posta vs. gibi iletişim araçları,
• Telefon, Faks vs.

5. ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nda (Kanun) yer alan düzenlemelere uyum kapsamında hazırlanan II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği doğrultusunda kamuya açıklanacak bilgiler, KAP'ta yer alan ilgili form kullanılarak KAP'ta yapılır. II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği'nde aksi belirtilmedikçe açıklamaların derhal yapılması esastır. Yapılacak açıklamada; açıklamanın Tebliğde yer alan esaslara uygun olduğu, bu konuda ihraççıya ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığı, bilgilerin ihraççının defter, kayıt ve belgelerine uygun olduğu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaların gösterildiği ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olunduğu beyan edilir. Özel durum açıklamaları, şirketimiz web sitesinde ve www.kap.org.tr adresinde yer almaktadır. Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar gizliliğinin sağlanmasına yönelik tüm tedbirler Yönetim Kurulu ve Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından alınır.

6. İNTERNET SİTESİ

Şirket, bilgilendirme ve kamunun aydınlatılmasında kurumsal yönetim ilkelerinin ve düzenleyici otoritelerin öngördüğü bilgi ve verileri içeren internet sitesini kullanmaktadır.

İnternet sitesinde; Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş. 'nin genel tanıtımı, iletişim bilgileri, ortaklık yapısı, ticaret sicil bilgileri, ana sözleşmesi, özel durum açıklamaları, vekâletname örneği, yönetim kurulu üyeleri bilgileri, dönemsel mali tablolar ve faaliyet raporları, kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporu, kâr dağıtım politikası, bilgilendirme politikası hakkındaki bilgilere yer verilir. İnternet sitesinin sürekli olarak güncel tutulmasına azami özen gösterilmektedir.

7. FİNANSAL TABLOLARIN KAMUYA AÇIKLANMASI

Kafein, yıllık ve ara dönem finansal tabloları ve bunlara ilişkin dipnotlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kapsamda yürürlüğe konulan düzenlemeler uyarınca belirlenen Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanır ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirtilen süreler içerisinde ve yine burada belirtilen usule uygun olarak Yönetim Kurulu onayını müteakiben KAP üzerinden kamuya açıklanır.

Kamuya açıklanan finansal tablolar ve bunlara ilişkin dipnotlar en geç açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içinde Kafein yatırımcı ilişkileri internet sitesinde ayrı bir başlık altında yer verilir. Söz konusu finansal tablolar ve dipnotlar beş yıl süreyle Kafein internet sitesinde yer alır. Finansal tablolar ve bunlara ilişkin dipnotlarla ilgili olarak pay sahiplerinin ihtiyaç duyabileceği gerekli bilgiler Kafein'in internet sayfasında yer almakta olup düzenli olarak güncellenmektedir. Pay sahiplerinin yaptığı tüm başvuru ve sorulara herhangi bir ayırım yapılmaksızın telefon veya e-posta yolu ile cevap verilir.

8. FAALİYET RAPORUNUN KAMUYA AÇIKLANMASI

Kafein yıllık ve ara dönem faaliyet raporları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve bu kapsamda yürürlüğe konulan diğer düzenlemelere uygun olarak hazırlanır ve ilgili düzenlemelerinde belirtilen süreler ve usul doğrultusunda Yönetim Kurulu onayını müteakiben KAP üzerinden kamuya açıklanır.

Kamuya açıklanan faaliyet raporlarına en geç açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içinde Kafein internet sitesinde ayrı bir başlık altında yer verilir. Söz konusu faaliyet raporları beş yıl süreyle Kafein internet sitesinde yer alır.

9. TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ İLANLARI

Genel Kurul Toplantı Gündemi, Vekâletname Örnekleri, Genel Kurul Toplantı Kararları ile Sermaye Artırımı dâhil her türlü Ana Sözleşme Değişiklikleri Ticaret Sicili Gazetesi aracılığıyla kamuya ilan edilir.

10. MEDYA ORGANLARINDA VE BENZER İLETİŞİM KANALLARINDA ÇIKAN HABER VE SÖYLENTİLER

Piyasada yazılı, görsel veya işitsel medya organlarında ve/veya internet ortamında yer alan haber ve söylentilerin takibi piyasanın güncel takip edilmesi suretiyle yapılmaktadır.

Kafein, ilke olarak Kafein kaynaklı olmayan asılsız haberler, piyasa söylentileri ve spekülasyonlar konusunda herhangi bir görüş bildirmez.

Kafein hakkında, yatırımcıların yatırım kararlarını veya sermaye piyasası araçlarının fiyatını etkileyebilecek öneme sahip, Kafein'i temsile yetkili kişiler kaynaklı olmayan haber ve söylentilerin varlığı halinde bunların doğruluğu ve/veya yeterliliğine ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde özel durum açıklaması yapılır. Ancak Kafein, konuya ilişkin olarak almış olduğu bir açıklamanın ertelenmesi kararının bulunduğu hallerde erteleme sebepleri kalkana kadar herhangi bir açıklama yapmaktan kaçınabilir.

Söz konusu haber veya söylentinin içsel bilgi tanımına girecek önemde olmaması durumunda Kafein adına kamuya açıklama yapmaya yetkili kişilerce konuyla ilgili bir açıklama yapılmasına gerek görülmedikçe herhangi bir görüş bildirilmez.

11. BEKLENTİ VE HEDEFLERİN AÇIKLANMASI

Kafein, Bilgilendirme Politikası çerçevesinde zaman zaman geleceğe yönelik beklentilerini açıklayabilir. Kafein'in geleceğe yönelik beklentilerini açıkladığı yazılı belgelerde olası risklerin, belirsizliklerin ve diğer etkenlerin gerçek sonuçları beklentilerden önemli ölçüde farklılaştırabileceğine açık bir şekilde yer verilir.

Geleceğe yönelik beklentiler, sadece kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler tarafından ve yukarıda yer alan

uyarılar açıkça ifade edilmek veya mevcut ve kamuya açık yazılı bir belgeye atıfta bulunmak suretiyle yapılabilir.

Yapılacak açıklamalarda yer alan geleceğe yönelik beklentiler makul varsayım ve tahminlere dayandırılır ve tahminlerin dayandığı gerekçeler ve veriler ile birlikte açıklanır. Beklentiler, dayanağı olmayan, abartılı öngörüler içeremez; yanıltıcı olamaz ve Kafein'in finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile ilişkilendirilir.

Geleceğe yönelik beklentilerin ve dayanaklarının gerçekleşmemesi veya gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması durumunda, bu durum derhal Bilgilendirme Politikasında belirtilen usuller çerçevesinde kamuya açıklanır ve söz konusu bilgiler revize edilir.

Bu Bilgilendirme Politikası 28.05.2018 tarih ve 2018/20 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girmiştir. Bilgilendirme Politikasında herhangi bir değişiklik gerektiğinde, değişiklik yapılan hususlar Yönetim Kurulu onayından geçtikten sonra geçerlilik kazanır ve Kafein internet sitesi üzerinden kamuya açıklanır. Ayrıca yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında yatırımcılara değişiklik hakkında bilgi verilir.

KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ GENEL KURUL ÇALIŞMA ESAS VE USULLERİ HAKKINDA İÇ YÖNERGE

BİRİNCİ BÖLÜM Amaç ve Kapsam

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi'nin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.

Dayanak

MADDE 2- (1) Bu iç Yönerge, "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.

Tanımlar

• MADDE 3 (1) Bu iç Yönergede geçen;
• a) Birleşim: Genel kurulun bir günlük toplantısını,
• b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve6102sayılıTürkTicaret Kanunu'nu,
• c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,
• d) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurultoplantılarını,
• e) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşankurulu,
• f) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu,
• g) Bakanlık: Ticaret Bakanlığı'nı ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları

Uyulacak hükümler

MADDE 4 - (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmeningenel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.

Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar

MADDE 5 - (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. Toplantı Başkanlığı tarafından izin verilmesi halinde, Şirketin diğer yöneticileri, çalışanları, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları ve Toplantı Başkanlığı tarafından izin verilecek diğer kişiler de toplantı yerine girebilir. Öte yandan, ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu ses ve/veya görüntü kayıtlarına ilişkin olarak ses ve görüntü alma teknisyenlerinin toplantı yerine girmesi Toplantı Başkanlığı'nın iznine tabi değildir.

(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527'nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.

(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Toplantı Başkanlığı tarafından izin verilmesi halinde, toplantı, sesli ve/veya görüntülü şekilde kayda alınabilecektir. Öte yandan, ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu ses ve/veya görüntü kayıtları, Toplantı Başkanlığı'nın iznine tabi değildir.

(4) Genel Kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılır.

Toplantının açılması

MADDE 6- (1) Toplantı, Şirket Esas Sözleşmesi "Genel Kurul Toplantı Yeri" başlıklı 14. maddesinde belirtilen lokasyonlarda, önceden ilan edilmiş zamanda (Kanunun 416'ncı maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerineaçılır.

Toplantı başkanlığının oluşturulması

MADDE 7- (1) Bu iç Yönergenin 6'ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak ve pay sahibi olma zorunluluğu bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.

(2) Toplantı başkanı, en az bir tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek başkanlığı oluşturur. Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmemişse, bunlara ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir. Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir.

(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.

(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareketeder.

Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri

MADDE 8 - (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:

• a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.
• b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, Şirket İnternet sitesinde, Kamuya Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.
• c) Ortaklığın kurumsal internet sitesinde ve KAP'ta, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 437 nci maddesi çerçevesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak belgeler ile ortaklığın ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, (i) açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi, (ii) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi, (iii) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi, (iv) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri, (v) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri dikkati çekecek şekilde yatırımcılara duyurulup duyurulmadığını teyit etmek.
• d) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.
• e) Genel kurulun, Kanunun 4l6'ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek.
• f) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş

hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

• g) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.
• h) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
• i) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunlar için gerekli tedbirleri almak.
• j) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.
• k) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.
• l) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.
• m) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.
• n) Kanunun 436'ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.
• o) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzereertelemek.
• p) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.
• q) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kağıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.

Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler

MADDE 9 - (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.

Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi

MADDE 10 - (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:

• a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması
• b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi
• c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.
• d) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.
• e) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarınınbelirlenmesi.
• f) Karın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
• g) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.
• h) Gerekli görülen diğer konular.
• (2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.
• (3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:
• a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.
• b) Kanunun 438'inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
• c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yılsonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek kararverilir.
• d) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.

e) Sermaye Piyasası Kurulunun görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususlar gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın genel kurul gündemine alınır.

(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.

(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.

(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

Toplantıda söz alma

MADDE 11 - (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.

(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın sözverilebilir.

(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.

(4) Kanunun 1527'nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslaruygulanır.

Oylama ve oy kullanma usulü

MADDE 12 - (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.

(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, normal şartlarda oylar el kaldırılmak suretiyle kullanılır. Ancak sermayenin en az onda birini temsil eden paylara malik olan pay sahiplerinin istemi üzerine gizli ve yazılı oya başvurulabilir. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.

(3) Kanunun 1527'nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Toplantı tutanağının düzenlenmesi

MADDE13-( 1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararları ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.

(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.

(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.

(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.

(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.

(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Toplantı sonunda yapılacak işlemler

MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.

(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

(3) Tutanak, genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde İnternet sitesine de konulur.

(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.

Toplantıya elektronik ortamda katılma

MADDE 15- (1) Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Çeşitli Hükümler

Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler

MADDE 16 - (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümleri saklıdır.

(2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.

İç Yönergede öngörülmemiş durumlar

MADDE 17 - (1) Toplantılarda, bu iç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.

İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler

MADDE 18 - (1) Bu iç Yönerge, Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.

İç Yönergenin Yürürlülüğü

MADDE 19 - (1) Bu İç Yönerge, Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi'nin 01.04.2024 tarihli genel kurul toplantısında onaya sunulacak olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihte yürürlüğe girer.