K-TOP REITS CO.,LTD.

Interim / Quarterly Report • Mar 5, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)케이탑자기관리부동산투자회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 3 월 5 일
&cr
회 사 명 :	(주)케이탑자기관리부동산투자회사
대 표 이 사 :	이 명 식
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 국제금융로 70 미원빌딩 제19층
	(전 화) 02-783-5858
	(홈페이지)http://www.ktopreits.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 홍 경 화
	(전 화) 02-783-5858

&cr

주주총회 소집공고(제10기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제 21조에 의거 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2020년 3월 20일(금) 오전 10시

2. 장 소 : 여의도 메리어트 호텔 2층 회의실 (서울 영등포구 여의대로8)

3. 회의 목적사항

가. 보고 안건

■ 제 1호 : 제10기 영업보고

■ 제 2호 : 제10기 감사보고

나. 부의 안건

■ 제 1호 의안 : 제10기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

■ 제 2호 의안 : 제10기 결산투자보고서 승인의 건

■ 제 3호 의안 : 제11기 사업계획의 승인의 건

■ 제 4호 의안 : 제11기 차입계획 및 사채발행계획 승인의 건

■ 제 5호 의안 : 이사 선임의 건&cr - 5-1호 의안 : 사외이사(장광준) 선임의 건&cr - 5-2호 의안 : 기타비상무이사(윤규선) 선임의 건&cr ■ 제 6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

■ 제 7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr ■ 제 8호 의안 : 정관변경 승인의 건&cr ■ 제 9호 의안 : 자산보관기관 변경의 건&cr&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 &cr 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 &cr 주주님이 주주총회 참석장에 의거하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 &cr 의거하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

&cr

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장(원본), 신분증

- 간접행사 : 주총참석장(원본), 대리인의 신분증, 주총참석위임장

&cr

6. 관련사항 문의처 : ㈜케이탑자기관리부동산투자회사 경영지원팀 (02-783-5858)

&cr

7. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 ③항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대 행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시 및 당사 홈페이지&cr (www.ktopreits.co.kr)에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr

&cr

2020년 3월 5일

&cr

&cr

(주)케이탑자기관리부동산투자회사

대 표 이 사 이 명 식 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
장광준&cr(출석률:100%)	김영곤&cr( 출석률:100%)	차동기&cr( 출석률:80%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2019.01.17	1. 차입금 기간 연장의 건	찬성	찬성	찬성
2	2019.02.27	1. 2018 사업연도 영업보고서 승인의 건&cr2. 2018 사업연도 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건&cr3. 2019 사업연도 사업계획 확정의 건&cr4. 2019 사업연도 차입계획 및 사채발행계획 확정의 건&cr5. 임원추천의 건&cr6. 2018 사업연도 정기주주총회 개최의 건&cr7. 차입금 기간 연장의 건&cr8. 신규차입의 건&cr9. 부동산관리 위탁계약 체결의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성
3	2019.03.22	1. 각자대표이사 업무분장 조정의 건&cr2. 차입금 기간 연장의 건&cr3. 부동산개발사업 시공사 도급계약 체결 추인의 건&cr4. 2018 사업연도 임직원 성과급 지급의 건&cr5. 골프회원권 구입의 건&cr6. 등기임원 보수 결정의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	불참&cr불참&cr불참&cr불참&cr불참&cr불참
4	2019.08.08	1. 차입금 기간 연장의 건	찬성	찬성	찬성
5	2019.11.27	1. 차입금 기간 연장의 건&cr2, 차입금 기간 연장의 건&cr3. 주식배당 결정의 건&cr4. 2019 사업연도 임직원 성과근 지급의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | | |
| --- | --- | --- |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 |
| --- | --- | --- |
| 해당사항 없습니다. | | | | |

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000,000,000	36,000,000	12,000,000	-

- 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인 금액임.&cr- 지급총액은 본 공고일 현재까지 실제 지급받은 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 부동산투자회사(REITs)의 개요&cr부동산투자회사(REITs: Real Estate Investment Trusts)는 『부동산투자회사법』에 근거하여 설립된 회사로서 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자ㆍ운용하고, 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사 입니다. 다만 『부동산투자회사법』제28조에 따라 자기관리부동산투자회사는 2021년 12월 31일까지 주주총회 특별결의가 있을 경우 배당가능이익의 50% 이상을 배당하도록 하고 있습니다.&cr&cr부동산투자회사는 자기관리부동산투자회사, 위탁관리부동산투자회사 및 기업구조조정부동산투자회사로 구분되며, 당사는 자기관리부동산투자회사로서 존속기간이 영속적이고 자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고, 자산의 투자와 운용을 직접 수행한다는데 차이가 있습니다. &cr

자기관리부동산투자회사	자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 &cr자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사
위탁관리부동산투자회사	자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사
기업구조조정부동산투자회사	기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 &cr투자ㆍ 운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

&cr&cr(2) 부동산투자회사(REITs)의 국내시장규모&cr 2019년 12월말 기준 자기관리리츠 4개, 위탁관리리츠 214개, 기업구조조정리츠 29개로 총 247개의 부동산투자회사가 운용중에 있으며, 이중 한국거래소 유가증권시장에 총 7개사 ( 케이탑리츠, 에이리츠, 모두투어리츠,이리츠코크렙,신한알파리츠, 엔에이치프라임리츠, 롯데리츠) 가 상장되어 있습니다.

&cr (단위 : 개, 조원)

연도	리츠 수	자산총계
2010년	50	7.6
2011년	69	8.2
2012년	71	9.6
2013년	80	11.8
2014년	98	15.0
2015년	125	18.0
2016년	169	25.0
2017년	193	34.2
2018년	219	43.2
2019년	247	48.7

(출처 : 리츠정보시스템)&cr&cr

연도별 총자산 및 리츠 수.jpg 연도별 총자산 및 리츠 수

(출처 : 리츠정보시스템)

&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr (가) 영업개황

당사는 회사설립 후 2011년 2월 24일부로 국토교통부로부터 영업인가를 취득하고 2011년 8월 25일부로 제1호 투자자산인 쥬디스태화 본관 건물을 매입한 이후 완정빌딩(2012.6.18), 판교산운아펠바움(2013.4.15), 화정빌딩(2013.10.15), 미원빌딩 14층,19층(2014.3.19), 서초빌딩(2014.8.28), 김포빌딩(2015.12.8), 문정동토지(2017.12.11)을 추가 취득하여 임대ㆍ운용하고 있습니다. 2018년 1분기에는 서울시 송파구 문정동 5BL 5-4에 위치한 에이제이빌딩(2018.03.23)을 취득하여 마스터리스로 운영하고 있습니다.&cr&cr2019사업연도 말 현재 회사는 총 9개, 약 1,994억원 규모의 투자부동산을 임대ㆍ운용하고 있습니다.&cr&cr당사는 투자부동산에 대하여 철저한 건물관리 및 Tenant Repositioning을 통한 value up process를 지속적으로 추진하고 있으며, 보유자산의 브랜드화를 위하여 토성빌딩을 “케이탑리츠 완정빌딩”으로, 홀인원프라자를 “케이탑리츠 화정빌딩”으로, BE교육연구시설을 “케이탑리츠 서초빌딩”으로, 미도프라자를 “케이탑리츠 김포빌딩”으로 명칭을 변경하였고, 앞으로도 투자ㆍ운용부동산의 브랜드화 및 당사 브랜드가치 제고를 위한 노력을 지속해 나갈 계획입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 투자부동산 개요

부동산명	위 치	완공연도	취득일자	담보 및 부채내역
쥬디스태화	부산 부산진구 중앙대로 694	1983.04.28	2011.08.25	- 차입금110억원 &cr- 근저당권(132억원)&cr- 보증금저당권(2.5억원)&cr- 보증금전세권(2억원)
완정빌딩	인천 서구 원당대로 649	2008.05.27	2012.06.18	- 차입금30억원 &cr- 근저당권(36억원)&cr- 보증금저당권(7억원)
아펠바움	경기도 성남시 분당구 산운로 199	2012.07.30	2013.04.15	- 차입금33.3억원 &cr- 근저당권(39.96억원)
화정빌딩	경기도 고양시 덕양구 화중로 72	2009.11.02	2013.10.15	- 차입금220억원&cr- 근저당권(264억원)&cr- 보증금저당권(36.94억원)&cr- 보증금전세권(10.0628억원)
미원빌딩	서울 영등포구 국제금융로70	1984.09.27	2014.03.19	- 차입금66억원 &cr- 근저당권(79.2억원)
서초빌딩	서울시 서초구 반포대로 4길 58	2007.08.27	2014.08.28	- 차입금120억원 &cr- 근저당권(144억원)
김포빌딩	경기도 김포시 걸포로 6	2013.09.04	2015.12.08	- 차입금90억원 &cr- 근저당권(108억원)&cr- 보증금전세권(1억원)&cr-임차권(3.9억)
문정동&cr토지	서울시 송파구 문정도시개발지구&cr 5BL 5-5	-	2017.12.11
에이제이빌딩	서울시 송파구 정의로8길 9	2015.12.03	2018.03.23	-차입금370억원&cr근저당권(444억원)&cr-차입금174억원&cr근저당권(208.8억원)

* 문정도시개발지구 5BL 5-5토지는 현재 미등기상태이며, 해당 사업 대출에 대한 근저당권은 AJ빌딩에 합산되어 있음.&cr&cr 2) 투자부동산별 자산현황&cr (단위 : 백만원)

부동산명	취득가액		취득후&cr자본적지출		평가손익		기말잔액		총 액	감가상각 &cr누계액	장부가액
토지	건물	토지	건물	토지	건물	토지	건물
쥬디스태화	12,899	1,434	-	216	5,847	432	18,746	2,082	20,828	-	20,828
완정빌딩	3,624	2,705	-	11	411	778	4,035	3,494	7,529	-	7,529
아펠바움	3,562	1,175	-		940	(227)	4,502	948	5,450	-	5,450
화정빌딩	21,916	14,718	-	164	3,814	2,272	25,730	17,154	42,884	-	42,884
미원빌딩	7,061	2,083	-	18	1,230	375	8,291	2,476	10,767	-	10,767
서초빌딩	13,373	3,731	-	22	3,554	(505)	16,927	3,248	20,175	-	20,175
김포빌딩	4,997	9,280	-	-	938	1,741	5,935	11,021	16,956	-	16,956
문정동 토지	13,011		-	6,251	1,378	-	14,389	6,251	20,640	-	20,640
AJ빌딩	30,923	24,976	-	-	1,005	(849)	31,928	24,127	56,055	-	56,055
합 계	111,366	60,102	0	6,682	19,117	4,017	130,483	70,801	201,284	0	201,284

* 문정동 토지에 대한 건물금액은 토지 취득이후 자본화된 금액입니다.&cr* 미원빌딩은 본사사용분이 포함된 금액입니다.&cr

(2) 시장점유율

전술한 '가. 업계의 현황 및 나. 회사의 현황' 참조&cr

(3) 시장의 특성

전술한 '가. 업계의 현황 및 나. 회사의 현황' 참조&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 송파구 문정동 업무 및 근린생활시설 신축사업&cr① 사업개요&cr회사는 문정동 문정도시개발지구 5BL 5-5 토지를 매입하여 업무 및 근린생활시설을 신축하고 이를 운영할 계획에 있습니다.

문정도시개발지구는 서울주택토지공사가 미래형 신성장산업을 촉진하고, 지식기반산업육성과 지역특화산업 활성화, 직주근접형 일자리 창출을 위해 조성한 부지로서, 서울 동남부에 위치하며, 송파구생활권상「가락대생활권가락1중생활권」에 해당하고, 송파구의 주요간선도로인 송파대로 및 동부간선도로, 외부순환도로, SRT수서역 등 광역 교통망이 인접해 있습니다. 또한 대상지 주변에 유통단지ㆍ택지개발ㆍ공원화사업 등의 도시계획사업이 활발히 진행중에 있는 지역으로 발전가능성이 상당히 높은 지역입니다.&cr

* 문정동 업무 및 근린생활시설 신축사업 예정사업계획(안)

구 분	내 용
개발사업명	문정동 업무 및 근린생활시설 신축사업
위 치	서울시 송파구 문정동 문정도시개발지구 5BL 5-5
지역 / 지구	일반상업지역, 제1종 지구단위계획구역
대 지 면 적	980㎡ (296.45평)
용 도	업무시설 및 근린생활시설
건 축 규 모	지하 4층 ~ 지상 11층
구 조	철근콘크리트조
건 축 면 적	556.80㎡ (168.43평)
연 면 적	지 상 층	5,872.26㎡ (1,776.36평)
지 하 층	3,320.44㎡ (1,004.43평)
계	9,192.70㎡ (2,780.79평)
건폐율 / 용적률	56.82% (법정:60%) / 599.21% (법정:600%)
주 차 대 수	62대 (법정 : 62.04대)
사 업 기 간	28개월 (토지매매계약 체결일로부터)

※ 위 예정사업계획(안)은 향후 사업진행 과정에서 관련 법률의 개정, 사업인허가, 사업계획의 변경등의 사유로 변경될 수 있습니다.

&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

전술한 1. 사업의개요 '가. 업계의 현황 및 나. 회사의 현황' 참조&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 10 기 2019.12.31 현재
제 9 기 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 10 기말	제 9 기말
자산
유동자산	8,553,538,450	8,707,487,545
현금및현금성자산	7,728,003,380	8,017,412,671
단기금융상품	100,000,000	100,000,000
매출채권및기타채권	716,785,070	579,956,596
기타유동자산	8,750,000	10,118,278
비유동자산	202,219,905,731	193,496,711,266
장기매출채권및기타채권	5,931,500	5,931,500
유형자산	2,157,244,447	2,184,503,697
투자부동산	199,389,205,203	190,726,049,933
무형자산	368,997,232	281,698,787
기타포괄-공정가치	298,527,349	298,527,349
자 산 총 계	210,773,444,181	202,204,198,811
부채
유동부채	79,163,851,862	59,602,178,061
미지급금및기타채무	3,364,250,891	5,780,498,397
단기차입금	50,530,000,000	23,330,000,000
유동성장기차입금	22,000,000,000	27,200,000,000
기타유동부채	2,948,490,179	3,085,506,212
당기법인세부채	321,110,792	206,173,452
비유동부채	63,148,920,527	78,711,325,030
장기미지급금및기타채무	14,714,542,788	11,912,231,843
장기차입금	42,058,400,000	62,000,000,000
이연법인세부채	6,375,977,739	4,799,093,187
부 채 총 계	142,312,772,389	138,313,503,091
자본
자본금	45,096,847,000	44,212,673,000
기타불입자본	1,318,267,492	1,319,876,566
기타포괄손익누계액	74,174,813	58,035,053
이익잉여금	21,971,382,487	18,300,111,101
자본총계	68,460,671,792	63,890,695,720
부채및자본총계	210,773,444,181	202,204,198,811

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제10기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제9기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 10 기	제 9 기
영업수익	14,342,283,871	11,033,755,105
영업비용	3,876,028,375	3,818,900,324
인건비	1,448,346,443	1,346,753,679
감가상각비	119,541,182	112,664,675
지급수수료	1,273,876,071	1,375,533,926
기타비용	1,034,264,679	983,948,044
영업이익	10,466,255,496	7,214,854,781
금융이익	144,041,124	171,401,291
금융원가	3,656,422,010	3,141,264,607
기타영업외이익	1,219,083	24,193,870
기타영업외비용	8,270,903	8,376,806
법인세비용차감전순이익	6,946,822,790	4,260,808,529
법인세비용	1,507,203,024	916,222,078
당기순이익	5,439,619,766	3,344,586,451
기타포괄손익	16,139,760	(139,412,806)
당기총포괄손익	5,455,759,526	3,205,173,645
주당이익
기본주당순이익	121	76
희석주당순이익	121	76

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr1. 배당에 관한 사항&cr 당사는 『부동산투자회사법』에 근거하여 설립된 자기관리부동산투자회사로서 동법 제28조에 의거하여 주주총회 특별결의가 있을 경우 상법 제462조 제1항에 따른 해당연도 이익배당 한도의 100분의 50 이상을 주주에게 배당하여야 합니다.&cr

(1) 배당가능이익 : 3,978,288,652원&cr * 상법 제 462조 1항 4조 및 시행령 제 19조 1항에 따라 투자부동산평가와 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 손상차손에 따른 미실현이익은 배당가능재원이 아닙니다.&cr&cr (2) 배당(안)

구 분	1주당 배당예정액	배당 예정 총액	액면가 대비 배당률
현금배당	25원	1,127,280,150원	2.5%
주식배당*)	0.025주	1,127,280주&cr(1,127,280,000원)	2.5%
합계	현금 25원, 주식 0.025주	2,254,560,150원&cr(배당가능이익의 56.67%)	5.0%

* 단주의 처리: 주식배당으로 발생하는 1주 미만의 단주는 제9기 정기주주총회일 전일종가를 기준으로 환산하여 현금으로 지급함.&cr* 단주는 자사주로 취득 예정임.

&cr2. 이익잉여금처분계산서&cr&cr <이익잉여금처분계산서>

제10기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제9기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원 )

과 목	제 10 기		제 9 기
I. 미처분이익잉여금		21,971,382		18,300,111
1.전기이월미처분이익잉여금	16,531,763		14,955,524
2.자산분류변경으로 인한 &cr 잉여금 조정	-		-
3. 당기순이익	5,439,619		3,344,586
II. 이익잉여금처분액		(2,254,560)		(1,768,348)
1. 이익준비금	-		-
2. 배당금&cr 주당배당금(률) : &cr - 당기: 50 원(5%) &cr - 전기: 40 원(4%)	2,254,560		1,768,348
III. 차기이월미처분이익잉여금		19,716,822		16,531,763

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기
제10기	제9기
---	---	---	---
주당액면가액(원)		1,000	1,000
(연결)당기순이익(백만원)		-	-
(별도)당기순이익(백만원)		5,440	3,345
(연결)주당순이익(원)		121	76
현금배당금총액(백만원)		1,127	884
주식배당금총액(백만원)		1,127	884
(연결)현금배당성향(%)		20.7	26.4
현금배당수익률(%)	보통주	2.6	1.8
우선주	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	1.9	1.8
우선주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	25	20
우선주	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	0.025	0.02
우선주	-	-

※ 현금배당성향 = 현금배당총액/당기순이익*100

※ 현금배당수익률 = 1주당 현금배당금/과거 1주일간 배당부 종가의 평균&cr※ 주식배당수익률 = [{배당락직후 주식의 종가+(1주당 배당주식수*배당락직후 주식의 종가)}/과거 1주일간 배당부 종가의 평균]-1&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 【주식 및 주권의 종류】 ① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행할 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.	제8조 【주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록】 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	- 상장회사의 경우 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화됨에 따라 주권 종류 삭제 및 관련 근거 신설
제13조 【주식의 명의개서】 ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 회사는 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.	제13조 【주식의 명의개서】 ① <좌동> ② <좌동> ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제14조 【주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등의 신고】 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소, 인감 또는 서명 등을 제13조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 신고사항 중 변동이 생긴 경우에도 같다.	제14조 <삭제>	- 주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련내용 삭제
<신설>	제17조의2 【사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록】 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 『주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제25조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하지 않는 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화 됨에 따라 주권 종류 삭제 및 관련근거 신설
제18조 【사채 발행에 관한 준용규정】 제13조 및 제14조, 제14조의 2의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제18조 【사채 발행에 관한 준용규정】 제13조 및 제14조의 2의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제14조 삭제에 따른 정비
<신설>	제1조 【시행일】 이 정관은 2020년 3월 20일부터 시행한다.	- 부칙 추가

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

구분	후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인	비고
사외이사	장광준	52.05.13	여	없음	이사회	재선임
기타비상무이사	윤규선	63.08.20	부	없음	이사회	신규선임
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

구분	후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---	---
사외이사	장광준	고려대학교 교우회 사무총장 &cr㈜폴리텍 대표이사 시큐리티코리아㈜ 대표이사	09.08~19.12&cr07.01~09.06&cr02.01~06.12	고려대학교 교우회 사무총장&cr㈜폴리텍 대표이사 시큐리티코리아㈜ 대표이사	해당사항 없음
기타비상무이사	윤규선	AJ네트웍스(주) 지주부문 대표이사 AJ렌터카 대표이사&crAJ토탈 사장 아주코퍼레이션 부사장	18.04~현 재&cr15.04~18.03&cr14.11~15.03&cr13.01~14.10&cr09.09~현 재	AJ네트웍스(주) 지주부문 대표이사 AJ렌터카 대표이사&crAJ토탈 사장 아주코퍼레이션 부사장&cr아주LNF계열 아주마린(주) 대표이사	2017년 : 해당사항 없음 2018년 : 2,288백만원(전체매출의 26.7%) 2019년 : 2,921백만원(전체매출의 26.5%)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

구분	후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
사외이사	장광준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
기타비상무이사	윤규선	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사는 리더십, 감사, 재무, 법무, 경제, 금융 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자로서 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖추어 외부의 시각에서 회사경영을 객관적으로 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하고 있으며, 이에 걸맞는 후보를 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사 확인서_장광준.jpg 사외이사 확인서_장광준

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명( 3명 )
실제 지급된 보수총액	4.467억원
최고한도액	20억원

&cr※ 기타 참고사항

* 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.&cr* 보수총액은 당해 사업연도에 재직 또는 퇴사한 이사가 지급받은 소득세법상의 소득금액입니다.&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	1,200만원
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제 2호 의안 : 제10기 결산투자보고서 승인의 건

제 3호 의안 : 제11기 사업계획의 승인의 건

제 4호 의안 : 제11기 차입계획 및 사채발행계획 승인의 건&cr 제 9호 의안 : 자산보관기관 변경의 건

나. 의안의 요지

제 2호 의안 : 부동산투자회사법 제37조, 동법 시행령 제40조 및 부동산투자회사 등에 관한 감독규정 제7조의 규정에 의하여 투자보고서를 제출하기 전 주주총회에서 승인을 받기 위함.&cr

제 3호 의안 : 부동산투자회사법 제12조에 따라 제11기 사업계획에 대해 주주총회 결의를 받기 위함.&cr

제 4호 의안 : 부동산투자회사법 제12조에 따라 제11기 차입계획 및 사채발행계획에 대해 주주총회 결의를 받기 위함.&cr&cr 제 9호 의안 : 부동산투자회사법 제12조, 동법 제35조 및 동법 시행령 제37조에 따라 자산보관기관 변경에 대해 주주총회 결의를 받기 위함.

&cr&cr

※ 참고사항

- 해당사항 없음.