K Pharma,Inc.

Registration Form • Nov 6, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年11月６日

【会社名】

株式会社ケイファーマ

【英訳名】

K Pharma, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　福島　弘明

【本店の所在の場所】

東京都港区六本木七丁目７番７号

【電話番号】

03-6629-3380

【事務連絡者氏名】

常務取締役CFO　松本　真佐人

【最寄りの連絡場所】

東京都港区六本木七丁目７番７号

【電話番号】

03-6629-3380

【事務連絡者氏名】

常務取締役CFO　松本　真佐人

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権付社債

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	500,000,000円

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

その他の者に対する割当	500,000,000円

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

その他の者に対する割当	500,000,000円
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E38985 48960 株式会社ケイファーマ K Pharma,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E38985-000 2025-11-06 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

銘柄	株式会社ケイファーマ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(注)１
記名・無記名の別	無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。
券面総額又は振替社債の総額(円)	金500,000,000円
各社債の金額(円)	金100,000,000円の１種
発行価額の総額(円)	金500,000,000円
発行価格(円)	各社債の金額100円につき金100円 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率(％)	年率２％
利払日	2026年６月30日を第１回の利払日とし、その後毎年６月30日及び12月31日(最後の支払いに関しては2028年11月30日)
利息支払の方法	１　本社債の利息は、払込期日の翌日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までこれを付し、2026年６月30日を第１回の利払日としてその日までの分を支払い、その後毎年６月30日及び12月31日(最後の支払いに関しては2028年11月30日)に、当該利払日の直前の利払日(第１回の利払日に関しては払込期日)の翌日(同日を含む。)から当該利払日(同日を含む。)までの期間(以下「利息計算期間」という。)について、各々その日までの利息計算期間相当分を支払う。但し、１年に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは、１年を365日とする日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 ２　利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の直前の銀行営業日にこれを繰り上げる。 ３　本社債の償還後は、利息は発生しない。 ４　本社債が2028年11月30日よりも前に償還される場合、当該償還される本社債の利息は、当該償還日の直前の利払日(第１回の利払日より前に本社債が償還される場合においては払込期日)の翌日(同日を含む。)から当該償還日(同日を含む。)までの期間について支払われる。また、本新株予約権が行使された場合、当該本新株予約権の行使請求の効力発生日の直前の利払日後における当該本新株予約権に係る本社債の利息は発生しない。
償還期限	2028年11月30日
償還の方法	１　本社債は、2028年11月30日に、その総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還に関しては、本項第３号乃至第６号に定めるところによる。 ２　本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 ３　当社は、償還日の２週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、いつでも、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。 ４　組織再編行為による繰上償還 当社は、(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、(ⅱ)当社が吸収分割会社となる吸収分割、(ⅲ)当社が新設分割会社となる新設分割、(ⅳ)当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は(ⅴ)当社が子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」という。)につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合で、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。

	５　上場廃止等による繰上償還 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求、又は当社から本新株予約権付社債権者に対する償還決定の通知があった場合には、当該請求日又は通知日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。 ６　当社は、当社がアルフレッサ株式会社(以下「アルフレッサ」という。)との間で締結する2025年11月６日付業務提携基本契約書(以下「本業務提携基本契約」という。)第４条に定める義務に違反した場合には、アルフレッサが指定する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。 ７　当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
募集の方法	第三者割当ての方法により、アルフレッサに全額を割り当てる。
申込証拠金(円)	該当事項なし
申込期間	2025年12月３日
申込取扱場所	株式会社ケイファーマ　経営管理部 東京都港区六本木七丁目７番７号
払込期日	2025年12月３日 本新株予約権付社債を割り当てる日は2025年12月３日とする。
振替機関	該当事項なし
担保	本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
財務上の特約(その他の条項)	本新株予約権付社債には担保切替条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

(注) １．本書に係る株式会社ケイファーマ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を、本書において、文脈に応じて個別に又は株式会社ケイファーマ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び株式会社ケイファーマ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債と総称して、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といい、本新株予約権付社債については、2025年11月６日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．社債管理者の不設置

本新株予約権付社債に、社債管理者は設置しない。

３．期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。

①　当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができなかったとき。

②　当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができなかったとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができなかったとき。

③　当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。

④　当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

⑤　当社が当社とアルフレッサの間で締結する本業務提携基本契約における誓約事項に違反したとき。

⑥　当社が(ⅰ)本新株予約権付社債のアルフレッサへの割当てに係る当社とアルフレッサの間の2025年11月６日付投資契約書(以下「本投資契約」という。)における表明及び保証、又は(ⅱ)本業務提携基本契約における表明及び保証に違反したとき。

(2) 当社が別記「償還の方法」、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第５項、別記「(新株予約権付社債に関する事項)」(注)第３項「株式の交付方法」又は別記「財務上の特約(担保提供制限)」の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされない場合、本新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができる。

４．本新株予約権付社債権者に対する通知の方法

本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に書面により通知する方法によることができる。

５．社債権者集会に関する事項

(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。

(2) 本社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債権者と当社との間で特段の合意が無い限り、東京都においてこれを行う。

(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

６．本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。

(新株予約権付社債に関する事項)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項記載の転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の行使時の払込金額

１　各本新株予約権の行使に際して出資される財産

当該本新株予約権に係る本社債

２　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

３　転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、750円とする。但し、転換価額は下記５の規定に従って調整される。

４　転換価額の修正

転換価額の修正は行わない。

５　転換価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

						交付普通	×	１株あたりの
				既発行	＋	株式数	払込金額
調整後	＝	調整前	×	普通株式数	時　　価
転換価額	転換価額	既発行株式数＋交付株式数

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる証券又は権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る対価(本(2)⑤に定義する。以下同じ。)をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(4)②に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に上記③による転換価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の下記(4)③に定める既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の転換価額は、当該超過する株式数を転換価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の下記(4)③に定める既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。本④における「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当社の普通株式数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、本(2)又は下記(5)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該転換価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

⑤　本(2)における対価とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

⑥　普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

⑦　本(2)①乃至③の各取引において、各取引に係る基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(2)①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、調整後の転換価額の適用日以降において、次の算出方法により、当社普通株式を追加交付する。

		(	調整前	－	調整後	)	×	調整前転換価額により当該
株式数	＝	転換価額	転換価額	期間内に交付された株式数
調　整　後　転　換　価　額

(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)

①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。

	③　転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、各取引に係る基準日がある場合はその日、また、当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、上記(2)又は下記(5)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、上記(2)①の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。)、上記(2)②及び⑥の場合は０円とし、上記(2)③及び④の場合は上記(2)⑤で定める対価の額とする。 (5) 上記(2)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。 ①　会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく転換価額の調整に際して、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑦に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金500,000,000円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	本新株予約権の行使期間は、2025年12月４日から2028年11月30日まで(以下「行使請求期間」という。)とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。 (1) 当社普通株式に係る株主確定日、その前銀行営業日及び前々銀行営業日 (2) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日 (3) 当社が、別記「償還の方法」第３項乃至第５項に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降 (4) 当社が、前記(注)第３項「期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　新株予約権の行使請求の受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部 ２　新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし ３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項なし
新株予約権の行使の条件	１　各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 ２　本社債が償還された場合には、本社債に付された本新株予約権を行使することはできないものとし、当社が本新株予約権付社債を買い入れ当該本新株予約権付社債に係る社債部分を消却した場合における当該本社債に付された本新株予約権についても同様とする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	該当事項なし
新株予約権の譲渡に関する事項	１　無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 ２　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	１　各本新株予約権の行使に際して出資される財産 当該本新株予約権に係る本社債 ２　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし

(注) １．本社債に付された新株予約権の数

本各社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計５個の本新株予約権を発行する。

２．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項に定める行使請求の受付場所に提出しなければならない。

(2) 本号に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権が付された本社債について弁済期が到来するものとする。

３．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。

４．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。  ２ 【新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

銘柄	株式会社ケイファーマ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(注)１
記名・無記名の別	無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。
券面総額又は振替社債の総額(円)	金500,000,000円
各社債の金額(円)	金100,000,000円の１種
発行価額の総額(円)	金500,000,000円
発行価格(円)	各社債の金額100円につき金100円 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率(％)	年率２％
利払日	2026年６月30日を第１回の利払日とし、その後毎年６月30日及び12月31日(最後の支払いに関しては2029年11月30日)
利息支払の方法	１　本社債の利息は、払込期日の翌日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までこれを付し、2026年６月30日を第１回の利払日としてその日までの分を支払い、その後毎年６月30日及び12月31日(最後の支払いに関しては2029年11月30日)に、利息計算期間について、各々その日までの利息計算期間相当分を支払う。但し、１年に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは、１年を365日とする日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 ２　利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の直前の銀行営業日にこれを繰り上げる。 ３　本社債の償還後は、利息は発生しない。 ４　本社債が2029年11月30日よりも前に償還される場合、当該償還される本社債の利息は、当該償還日の直前の利払日(第１回の利払日より前に本社債が償還される場合においては払込期日)の翌日(同日を含む。)から当該償還日(同日を含む。)までの期間について支払われる。また、本新株予約権が行使された場合、当該本新株予約権の行使請求の効力発生日の直前の利払日後における当該本新株予約権に係る本社債の利息は発生しない。
償還期限	2029年11月30日
償還の方法	１　本社債は、2029年11月30日に、その総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還に関しては、本項第３号乃至第６号に定めるところによる。 ２　本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 ３　当社は、償還日の２週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、いつでも、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。 ４　組織再編行為による繰上償還 当社は、組織再編行為につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合で、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。 ５　上場廃止等による繰上償還 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求、又は当社から本新株予約権付社債権者に対する償還決定の通知があった場合には、当該請求日又は通知日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。

	６　当社は、本業務提携基本契約第４条に定める義務に違反した場合には、アルフレッサが指定する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。 ７　当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
募集の方法	第三者割当ての方法により、アルフレッサに全額を割り当てる。
申込証拠金(円)	該当事項なし
申込期間	2025年12月３日
申込取扱場所	株式会社ケイファーマ　経営管理部 東京都港区六本木七丁目７番７号
払込期日	2025年12月３日 本新株予約権付社債を割り当てる日は2025年12月３日とする。
振替機関	該当事項なし
担保	本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
財務上の特約(その他の条項)	本新株予約権付社債には担保切替条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

(注) １．本書に係る株式会社ケイファーマ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債を、本書において、文脈に応じて個別に又は株式会社ケイファーマ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び株式会社ケイファーマ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債と総称して、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といい、本新株予約権付社債については、2025年11月６日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．社債管理者の不設置

本新株予約権付社債に、社債管理者は設置しない。

３．期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。

①　当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができなかったとき。

②　当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができなかったとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができなかったとき。

③　当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。

④　当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

⑤　当社が本業務提携基本契約における誓約事項に違反したとき。

⑥　当社が(ⅰ)本投資契約における表明及び保証、又は(ⅱ)本業務提携基本契約における表明及び保証に違反したとき。

(2) 当社が別記「償還の方法」、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第５項、別記「(新株予約権付社債に関する事項)」(注)第３項「株式の交付方法」又は別記「財務上の特約(担保提供制限)」の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされない場合、本新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができる。

４．本新株予約権付社債権者に対する通知の方法

本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に書面により通知する方法によることができる。

５．社債権者集会に関する事項

(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。

(2) 本社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債権者と当社との間で特段の合意が無い限り、東京都においてこれを行う。

(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

６．本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。

(新株予約権付社債に関する事項)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項記載の転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の行使時の払込金額

１　各本新株予約権の行使に際して出資される財産

当該本新株予約権に係る本社債

２　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

３　転換価額

転換価額は、750円とする。但し、転換価額は下記５の規定に従って調整される。

４　転換価額の修正

転換価額の修正は行わない。

５　転換価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める転換価額調整式をもって転換価額を調整する。

						交付普通	×	１株あたりの
				既発行	＋	株式数	払込金額
調整後	＝	調整前	×	普通株式数	時　　価
転換価額	転換価額	既発行株式数＋交付株式数

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる証券又は権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る対価(本(2)⑤に定義する。以下同じ。)をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(4)②に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式等の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式等に関して当該調整前に上記③による転換価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の下記(4)③に定める既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の転換価額は、当該超過する株式数を転換価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の下記(4)③に定める既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。本④における「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当社の普通株式数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、本(2)又は下記(5)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該転換価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

⑤　本(2)における対価とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

⑥　普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

⑦　本(2)①乃至③の各取引において、各取引に係る基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(2)①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、調整後の転換価額の適用日以降において、次の算出方法により、当社普通株式を追加交付する。

		(	調整前	－	調整後	)	×	調整前転換価額により当該
株式数	＝	転換価額	転換価額	期間内に交付された株式数
調　整　後　転　換　価　額

(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)

①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。

	③　転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、各取引に係る基準日がある場合はその日、また、当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、上記(2)又は下記(5)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、上記(2)①の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。)、上記(2)②及び⑥の場合は０円とし、上記(2)③及び④の場合は上記(2)⑤で定める対価の額とする。 (5) 上記(2)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。 ①　会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく転換価額の調整に際して、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑦に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金500,000,000円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	本新株予約権の行使期間は、2025年12月４日から2029年11月30日まで(行使請求期間)とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。 (1) 当社普通株式に係る株主確定日、その前銀行営業日及び前々銀行営業日 (2) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日 (3) 当社が、別記「償還の方法」第３項乃至第５項に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降 (4) 当社が、前記(注)第３項「期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　新株予約権の行使請求の受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部 ２　新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし ３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項なし
新株予約権の行使の条件	１　各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 ２　本社債が償還された場合には、本社債に付された本新株予約権を行使することはできないものとし、当社が本新株予約権付社債を買い入れ当該本新株予約権付社債に係る社債部分を消却した場合における当該本社債に付された本新株予約権についても同様とする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	該当事項なし
新株予約権の譲渡に関する事項	１　無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 ２　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	１　各本新株予約権の行使に際して出資される財産 当該本新株予約権に係る本社債 ２　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし

(注) １．本社債に付された新株予約権の数

本各社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計５個の本新株予約権を発行する。

２．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項に定める行使請求の受付場所に提出しなければならない。

(2) 本号に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権が付された本社債について弁済期が到来するものとする。

３．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。

４．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。  ３ 【新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

銘柄	株式会社ケイファーマ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債(注)１
記名・無記名の別	無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。
券面総額又は振替社債の総額(円)	金500,000,000円
各社債の金額(円)	金100,000,000円の１種
発行価額の総額(円)	金500,000,000円
発行価格(円)	各社債の金額100円につき金100円 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率(％)	年率２％
利払日	2026年６月30日を第１回の利払日とし、その後毎年６月30日及び12月31日(最後の支払いに関しては2030年11月30日)
利息支払の方法	１　本社債の利息は、払込期日の翌日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までこれを付し、2026年６月30日を第１回の利払日としてその日までの分を支払い、その後毎年６月30日及び12月31日(最後の支払いに関しては2030年11月30日)に、利息計算期間について、各々その日までの利息計算期間相当分を支払う。但し、１年に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは、１年を365日とする日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 ２　利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の直前の銀行営業日にこれを繰り上げる。 ３　本社債の償還後は、利息は発生しない。 ４　本社債が2030年11月30日よりも前に償還される場合、当該償還される本社債の利息は、当該償還日の直前の利払日(第１回の利払日より前に本社債が償還される場合においては払込期日)の翌日(同日を含む。)から当該償還日(同日を含む。)までの期間について支払われる。また、本新株予約権が行使された場合、当該本新株予約権の行使請求の効力発生日の直前の利払日後における当該本新株予約権に係る本社債の利息は発生しない。
償還期限	2030年11月30日
償還の方法	１　本社債は、2030年11月30日に、その総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還に関しては、本項第３号乃至第６号に定めるところによる。 ２　本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 ３　当社は、償還日の２週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、いつでも、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。 ４　組織再編行為による繰上償還 当社は、当社が組織再編行為につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合で、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。 ５　上場廃止等による繰上償還 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求、又は当社から本新株予約権付社債権者に対する償還決定の通知があった場合には、当該請求日又は通知日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。

	６　当社は、本業務提携基本契約第４条に定める義務に違反した場合には、アルフレッサが指定する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。 ７　当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
募集の方法	第三者割当ての方法により、アルフレッサに全額を割り当てる。
申込証拠金(円)	該当事項なし
申込期間	2025年12月３日
申込取扱場所	株式会社ケイファーマ　経営管理部 東京都港区六本木七丁目７番７号
払込期日	2025年12月３日 本新株予約権付社債を割り当てる日は2025年12月３日とする。
振替機関	該当事項なし
担保	本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
財務上の特約(その他の条項)	本新株予約権付社債には担保切替条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

(注) １．本書に係る株式会社ケイファーマ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債を、本書において、文脈に応じて個別に又は株式会社ケイファーマ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び株式会社ケイファーマ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債と総称して、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といい、本新株予約権付社債については、2025年11月６日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．社債管理者の不設置

本新株予約権付社債に、社債管理者は設置しない。

３．期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。

①　当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができなかったとき。

②　当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができなかったとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができなかったとき。

③　当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。

④　当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

⑤　当社が本業務提携基本契約における誓約事項に違反したとき。

⑥　当社が(ⅰ)本投資契約における表明及び保証、又は(ⅱ)本業務提携基本契約における表明及び保証に違反したとき。

(2) 当社が別記「償還の方法」、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第５項、別記「(新株予約権付社債に関する事項)」(注)第３項「株式の交付方法」又は別記「財務上の特約(担保提供制限)」の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされない場合、本新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができる。

４．本新株予約権付社債権者に対する通知の方法

本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に書面により通知する方法によることができる。

５．社債権者集会に関する事項

(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。

(2) 本社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債権者と当社との間で特段の合意が無い限り、東京都においてこれを行う。

(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

６．本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。

(新株予約権付社債に関する事項)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項記載の転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の行使時の払込金額

１　各本新株予約権の行使に際して出資される財産

当該本新株予約権に係る本社債

２　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

３　転換価額

転換価額は、750円とする。但し、転換価額は下記５の規定に従って調整される。

４　転換価額の修正

転換価額の修正は行わない。

５　転換価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める転換価額調整式をもって転換価額を調整する。

						交付普通	×	１株あたりの
				既発行	＋	株式数	払込金額
調整後	＝	調整前	×	普通株式数	時　　価
転換価額	転換価額	既発行株式数＋交付株式数

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる証券又は権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る対価(本(2)⑤に定義する。以下同じ。)をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(4)②に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式等の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式等に関して当該調整前に上記③による転換価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の下記(4)③に定める既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の転換価額は、当該超過する株式数を転換価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の下記(4)③に定める既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。本④における「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当社の普通株式数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、本(2)又は下記(5)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該転換価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

⑤　本(2)における対価とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

⑥　普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

⑦　本(2)①乃至③の各取引において、各取引に係る基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(2)①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、調整後の転換価額の適用日以降において、次の算出方法により、当社普通株式を追加交付する。

		(	調整前	－	調整後	)	×	調整前転換価額により当該
株式数	＝	転換価額	転換価額	期間内に交付された株式数
調　整　後　転　換　価　額

(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)

①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。

	③　転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、各取引に係る基準日がある場合はその日、また、当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、上記(2)又は下記(5)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、上記(2)①の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。)、上記(2)②及び⑥の場合は０円とし、上記(2)③及び④の場合は上記(2)⑤で定める対価の額とする。 (5) 上記(2)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。 ①　会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく転換価額の調整に際して、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑦に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金500,000,000円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	本新株予約権の行使期間は、2025年12月４日から2030年11月30日まで(行使請求期間)とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。 (1) 当社普通株式に係る株主確定日、その前銀行営業日及び前々銀行営業日 (2) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日 (3) 当社が、別記「償還の方法」第３項乃至第５項に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降 (4) 当社が、前記(注)第３項「期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　新株予約権の行使請求の受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部 ２　新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし ３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項なし
新株予約権の行使の条件	１　各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 ２　本社債が償還された場合には、本社債に付された本新株予約権を行使することはできないものとし、当社が本新株予約権付社債を買い入れ当該本新株予約権付社債に係る社債部分を消却した場合における当該本社債に付された本新株予約権についても同様とする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	該当事項なし
新株予約権の譲渡に関する事項	１　無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 ２　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	１　各本新株予約権の行使に際して出資される財産 当該本新株予約権に係る本社債 ２　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし

(注) １．本社債に付された新株予約権の数

本各社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計５個の本新株予約権を発行する。

２．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項に定める行使請求の受付場所に提出しなければならない。

(2) 本号に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権が付された本社債について弁済期が到来するものとする。

３．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。

４．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。 ### ４ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

該当事項はありません。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,500,000,000円	9,215,000	1,490,785,000

(注) １．払込金額の総額は、第１回新株予約権付社債、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債に係る払込金額を合算したものになります。

・第１回新株予約権付社債に係る払込金額の総額	500,000,000円
・第２回新株予約権付社債に係る払込金額の総額	500,000,000円
・第３回新株予約権付社債に係る払込金額の総額	500,000,000円

２．発行諸費用の内訳は、本新株予約権付社債の発行に関する弁護士費用、登記費用、第三者評価機関による評価算定費用及びその他諸費用の合計額となります。

３．発行諸費用の概算額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。  #### (2) 【手取金の使途】

上記、差引手取概算額1,490百万円につきましては、下表記載の各資金使途に充当する予定であります。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①　研究開発資金(KP8011(亜急性期脊髄損傷)をはじめとした再生医療事業の研究開発費資金(人件費除く))	690	2026年１月～2029年12月
②　研究開発資金(人件費、共通費)	400	2026年１月～2028年12月
③　運転資金	400	2026年１月～2028年12月

(注)　調達資金につきましては、支出迄の期間は銀行預金等にて適切に管理する予定であります。

＜手取金の使途について＞

①　研究開発資金(KP8011(亜急性期脊髄損傷)をはじめとした再生医療事業の研究開発費資金(人件費除く))

当社は慶應義塾大学医学部発ベンチャー企業として、iPS細胞を活用した創薬事業(以下「iPS創薬事業」といいます。)、iPS細胞を活用した再生医療事業(以下「再生医療事業」といいます。)の研究・開発とその収益化を短期的な視点だけではなく、中長期的な視点も意識して推進しております。

その内、再生医療事業では、５つの開発パイプラインの研究を行っており、その内の亜急性期脊髄損傷に関する開発パイプラインにおいて、2025年３月21日に当社の共同研究先である慶應義塾大学医学部等により発表された“「亜急性期脊髄損傷に対するiPS細胞由来神経前駆細胞を用いた再生医療」の臨床研究について(経過観察の終了)”によると、目標どおり４症例への移植を実施し、細胞移植後１年間の経過観察を完遂し、４症例全てが安全性及び有効性評価に含められた旨が報告されたことを受け、2025年４月４日に適時開示した「亜急性期脊髄損傷に関する慶應義塾大学との共同研究契約締結のお知らせ」に記載のとおり、学校法人慶應義塾とこれまでの共同研究成果を引き継いだ共同研究契約等を新たに締結している等、着実に事業を推進しております。

一方、当社が行っている再生医療事業は未開拓の領域ということもあり、多額の研究開発費用と長い研究期間を要し、安定的に資金を確保した上で研究開発費用に充当する必要があることから、亜急性期脊髄損傷をはじめとした再生医療事業に直接関係する学校法人慶應義塾との共同研究契約に基づく共同研究費等の研究開発費資金(人件費除く)として、今回調達する資金のうち、690百万円を2026年１月から2029年12月にわたり充当する予定であります。

②　研究開発資金(人件費、共通費)

当社はiPS創薬事業と再生医療事業の２つの事業を推進しておりますが、どちらもiPS細胞を活用するという特性があり、密接に関係していることから、人件費や試薬購入費等の一部の経費に関しては、iPS創薬事業又は再生医療事業のどちらにも区分し難い費用がございます。

これらの費用も再生医療事業の推進に不可欠であることから、今回調達する資金のうち、400百万円を2026年１月から2028年12月にわたり充当する予定であります。

③　運転資金

上記①、②に記載した研究開発以外の事業開発や管理部門に関する人件費や家賃等の費用として、今回調達する資金のうち、400百万円を2026年１月から2028年12月にわたり充当する予定であります。

なお、手取金の使途について上記の使途以外への充当を決定した場合や、追加の資金の調達があった場合には、適時適切に開示いたします。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

名称	アルフレッサ株式会社
本店の所在地	東京都千代田区神田美土代町７番地
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　福神 雄介
資本金	4,000百万円
事業の内容	医療用医薬品、医療機器、医療用検査試薬、介護用品、健康食品、一般用医薬品等の卸売販売
主たる出資者及びその出資比率	アルフレッサ ホールディングス株式会社(以下「アルフレッサHD」といいます。)　100％

(2) 提出者と割当予定先との関係

出資関係	割当予定先が保有している当社の株式はございませんが、割当予定先の親会社であるアルフレッサHDは、2025年６月末において当社株式を315,700株(所有株式数の割合 2.72％)保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	割当予定先の関係会社であるアルフレッサ ファーマ株式会社と「ロピニロール塩酸塩を活用したALS治療薬の開発権・製造販売権許諾契約」を2023年３月に締結しております。 また、割当予定先の親会社であるアルフレッサHDとは「資本及び業務の提携に関する基本合意書」を2023年８月に締結しており、当社株式315,700株を保有すると共に当社との日本国内における戦略的な業務提携構築を目的としております。 本業務提携基本契約の締結もこの業務提携構築の延長線上にあるものになります。

(注)　提出者と割当予定先との関係の欄は、別途記載のある場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

(3) 割当予定先の選定理由

当社は、有効な治療法が確立していない神経難病に対して、当社取締役CSO(Chief Scientific Officer)兼慶應義塾大学教授、再生医療リサーチセンター センター長の岡野栄之、及び当社取締役CTO(Chief Technology Officer)兼同大学医学部整形外科学教室教授の中村雅也を中心とした長年の基礎研究の成果を実用化し、一刻も早く臨床の現場に有効な治療法を届けるため、慶應義塾大学医学部発のベンチャー企業として、2016年11月に、「医療イノベーションを実現し、医療分野での社会貢献を果たします」を経営理念として、医薬品及び再生医療等製品の研究・開発・製造・販売を事業目的として設立いたしました。

この事業目的達成のためには、開発品の導入や導出のほか、研究開発から臨床、上市までの各段階において、製造、流通、販売等についてパートナー企業との広範な提携関係を構築し、適切なバリューチェーンを構築することが不可欠であると考えております。

アルフレッサグループは、アルフレッサを中心とした医療用医薬品、医療用検査試薬、医療機器・材料等の卸販売、アルフレッサ ヘルスケア株式会社を中心とした一般用医薬品等の卸販売、アルフレッサ ファーマ株式会社を中心とした医薬品、医療用検査試薬、医療機器・用具、医薬品原薬等の製造販売及びアポクリート株式会社を中心とした調剤薬局の経営を主たる事業としている医薬品の国内取扱いにおいて有数のグループ企業になります。

当社はこれらを勘案し、2023年３月にアルフレッサ ファーマ株式会社と「ロピニロール塩酸塩を活用したALS治療薬の開発権・製造販売権許諾契約」を締結し、2023年８月にはアルフレッサHDと「資本及び業務の提携に関する基本合意書」の締結を行い、当社株式315,700株の割当と併せ、日本国内における戦略的な業務提携を推進しているところであり、サプライチェーン構築推進の為、再生医療事業の主に流通部分の強化を目的とし、アルフレッサと2025年11月に本業務提携基本契約を締結すると共にアルフレッサを割当予定先とする本新株予約権付社債を発行することを決定いたしました。

なお、当社は2024年12月期および2025年12月期中間会計期間における営業キャッシュ・フローが、それぞれ983百万円のマイナス、431百万円のマイナスであり、継続的に営業キャッシュ・フローがマイナスになってはいるものの、2025年６月末時点において1,836百万円の現預金を保有しているため、現時点において当面の資金繰りに懸念はございませんが、今般締結する本業務提携基本契約により再生医療事業を一層推進していく上で資金を更に確保する必要があると考えていることから、今回資金調達を行うことといたしました。

(4) 割り当てようとする新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式であり、その総数は、1,999,998株です(但し、別記第１「募集要項」１「新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)」「(新株予約権付社債に関する事項)」「新株予約権の目的となる株式の数」、第１「募集要項」２「新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」「(新株予約権付社債に関する事項)」「新株予約権の目的となる株式の数」及び第１「募集要項」３「新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)」「(新株予約権付社債に関する事項)」「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがあります。)。

(5) 株券等の保有方針

アルフレッサ株式会社は、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権付社債を第三者に譲渡することはできません。

また、本新株予約権付社債が当社普通株式に転換された場合については、アルフレッサ株式会社との協議において、同社による本第三者割当による当社への投資は本業務提携基本契約に伴い行われるものであり、同社は、事業戦略上重要な目的を有する場合には、当該株式を中長期的に継続して保有する方針であることを確認しております。

(6) 払込みに要する資金等の状況

割当予定先であるアルフレッサからは、本新株予約権付社債の払込金額総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、アルフレッサが2025年６月17日に公表した「第78期決算公告」の貸借対照表から、アルフレッサにおける十分な流動資産の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。

(7) 割当予定先の実態

当社は、割当予定先であるアルフレッサ、同社の役員及び主要株主が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、並びにアルフレッサ、同社の役員及び主要株主が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについて、アルフレッサ、同社の役員及び主要株主が特定団体等でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していないことを以下のとおり認識しております。

当社と割当予定先であるアルフレッサとの間で締結する本業務提携基本契約の中で、アルフレッサは、同社が、反社会的勢力との関係を有していないことを表明しており、また、将来にわたっても関係を有しないことを確約しております。

また、割当予定先の親会社であるアルフレッサHDは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」(最終更新日2025年10月１日)に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、割当予定先であるアルフレッサ、同社の役員及び主要株主が特定団体等でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。

当社は、当社の把握する限りにおいて、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断しており、割当予定先と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の制限が付されております。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

第１回新株予約権付社債、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、基準日(2025年11月５日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120％に相当する金額750円に決定いたしました。

第１回新株予約権付社債、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債の払込金額その他の発行条件は、各々の新株予約権付社債引受契約に従い、当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の公正価値を額面100円当たり100円と算定した本新株予約権付社債の評価報告書を受領致しました。プルータス・コンサルティングは、第１回新株予約権付社債、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債の発行要項並びに新株予約権付社債発行引受契約に定められた諸条件を相対的に適切に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しており、現時点における市場環境、当社の資金需要、当社の採りうる資金調達手法等を勘案すると、当社が新株予約権付社債引受契約に従って第１回新株予約権付社債、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債を発行することには合理性が認められると考えております。

なお、当社監査役３名(全員が社外監査役)全員から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関の選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された価値評価額以上であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

第１回新株予約権付社債、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債が当初の転換価額750円で全て転換された場合に交付される株式数は1,999,998株(議決権数19,999個)であり、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数11,604,600株(議決権数116,008個)に対して17.23％(議決権に対し17.24％)(小数点第３位を四捨五入)の希薄化が生じます。

しかしながら、本第三者割当により調達した資金を、「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載の使途に充当することで、開発パイプラインの開発進捗を着実に進めることは、当社の事業価値向上に貢献し、当社の株主価値向上に資するものと考えております。

また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は119,675株であることから、第１回新株予約権付社債、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式を円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していると考えております。

以上より、本第三者割当における発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。 

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
福島　弘明	東京都千代田区	2,331,000	20.09	2,331,000	17.13
アルフレッサ株式会社	東京都千代田区神田美土代町7番地	－	－	1,999,998	14.70
SBI Ventures Two株式会社	東京都港区六本木一丁目６番１号	1,726,500	14.88	1,726,500	12.69
中村　雅也	東京都大田区	1,177,000	10.14	1,177,000	8.65
岡野　栄之	東京都文京区	1,166,000	10.05	1,166,000	8.57
大和日台バイオベンチャー２号投資事業有限責任組合	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	1,143,000	9.85	1,143,000	8.40
かごしまバリューアップ投資事業有限責任組合	鹿児島市山之口町１番10号	641,000	5.52	641,000	4.71
アルフレッサ ホールディングス株式会社	東京都千代田区大手町一丁目１番３号	315,700	2.72	315,700	2.32
テクノロジーベンチャーズ５号投資事業有限責任組合	東京都港区北青山二丁目５番１号	234,800	2.02	234,800	1.72
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	107,400	0.92	107,400	0.78
計	―	8,842,400	76.22	10,842,398	79.71

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１　臨時報告書の提出

下記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第８期)の提出日(2025年３月28日)以降、本有価証券届出書提出日(同年11月６日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2025年３月28日提出の臨時報告書)

１【提出理由】

当社は、2025年３月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年３月27日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　資本金の額の減少並びに剰余金処分の件

１．資本金の額の減少の内容

(1) 減少する資本金の額

2024年12月31日現在の資本金の額100,000,000円のうち、90,000,000円を減少して、10,000,000円とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。

(2) 資本金の額の減少が効力を生ずる日

2025年５月31日

２．剰余金の処分の内容

上記の資本金の額の減少の効力が生じることを条件として、2024年12月31日時点の繰越利益剰余金の欠損金の額に相当する額を以て、次のとおり欠損填補に充当いたします。

(1) 減少する剰余金の項目および額

その他資本剰余金　846,455,538円

(2) 増加する剰余金の項目および額

繰越利益剰余金　　846,455,538円

第２号議案　取締役５名選任の件

福島弘明、松本真佐人、岡野栄之、中村雅也、山田美穂を取締役に選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び賛成(反対)割合 (％)
第１号議案　 資本金の額の減少並びに剰余金処分の件	101,689	145	－	(注)１	可決　　99.74
第２号議案 取締役５名選任の件 福島　弘明 松本　真佐人 岡野　栄之 中村　雅也 山田　美穂	101,745 101,734 101,742 101,743 101,735	89 100 92 91 99	－ － － － －	(注)２	可決　　99.80 可決　　99.79 可決　　99.80 可決　　99.80 可決　　99.79

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

２　資本金の増減

下記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第８期)の提出日(2025年３月28日)以降、本有価証券届出書提出日(同年11月６日)までの間における資本金の増減は以下のとおりです。

年月日	発行済株式 総数増減数(株)	発行済株式 総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額(千円)	資本準備金残高 (千円)
2025年５月31日	－	11,604,600	△90,000	10,000	－	2,028,637

(注) １．会社法第447条第１項の規定に基づき、2025年５月31日付けで資本金を90,000千円減少し、資本剰余金(その他資本剰余金)に振り替えると共に、欠損填補に充当しております(減資割合90.0％)。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第８期)	自　2024年１月１日 至　2024年12月31日	2025年３月28日 関東財務局長に提出
半期報告書	事業年度 (第９期中)	自　2025年１月１日 至　2025年６月30日	2025年８月14日 関東財務局長に提出

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。