AGM Information • Apr 21, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
PRESSMEDDELANDE Hässleholm 2 1 april 2 0 2 0
Aktieägarna i K-Fast Holding AB, org.nr 556827-0390, kallas till årsstämma tisdagen den 19 maj 2020 kl. 17.00 på Hotel Statt Hässleholm, Frykholmsgatan 13 i Hässleholm.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska
Anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske skriftligen till K-Fast Holding AB, Att: Anders Antonsson, Bultvägen 7, 281 43 Hässleholm, eller via e-post till [email protected]. Anmälan kan också göras per telefon 0709 994 970. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav.
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten.
Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden om aktieägaren anmäler detta i enlighet med det ovan beskrivna förfarande som gäller för aktieägares anmälan om deltagande.
För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar sändas till bolaget på adress K-Fast Holding AB, Att: Anders Antonsson, Bultvägen 7, 281 43 Hässleholm, i god tid före stämman.
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.k-fastigheter.se.
Aktieägare får utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Avsikten med styrelsens beslut är att minimera antalet personer som samlas i bolagsstämmolokalen. K-Fastigheter vill uppmana samtliga aktieägare att utnyttja möjligheten till förhandsröstning (se även "Försiktighetsåtgärder med anledning av virusutbrottet Covid-19" nedan).
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.k-fastigheter.se/bolagsstyrning/bolagsstamma. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan. Det ifyllda formuläret ska vara K-Fast Holding AB tillhanda den 13 maj 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under rubriken "Anmälan m.m." ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected].
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 13 maj 2020.
Valberedningen har bestått av Stefan Alvarsson, ordförande i valberedningen, utsedd av Jacob Karlsson AB, Shahram Rahi, utsedd av Erik Selin Fastigheter Aktiebolag, Jonas Eixmann, utsedd av Andra AP-fonden, och Erik Selin, styrelseordförande i K-Fast Holding AB.
Valberedningen föreslår att Erik Selin väljs till ordförande vid årsstämman.
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter.
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.
Valberedningen föreslår att arvode om SEK 200 000 ska utgå för perioden fram till nästa årsstämma för varje styrelseledamot som inte är anställd i bolaget, med undantag för Erik Selin. För Erik Selin föreslås att inget arvode ska utgå. Arvodesförslaget inkluderar även ersättning för eventuellt arbete i kommittéer och utskott.
Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Erik Selin, Jacob Karlsson, Christian Karlsson, Sara Mindus, Jesper Mårtensson och Ulf Johansson.
Valberedningen föreslår vidare omval av Erik Selin som styrelseordförande.
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har
informerat att auktoriserade revisorn Stefan Svensson kommer fortsätta som huvudansvarig revisor om Ernst & Young AB omväljs som revisor. Valberedningens förslag rekommenderas av bolagets revisionsutskott.
Till årsstämmans förfogande står bolagets fria egna kapital enligt följande.
| Summa (SEK) | 996 354 133 |
|---|---|
| Årets resultat (SEK) | 107 622 969 |
| Balanserat fritt eget kapital (SEK) | 888 731 164 |
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 utan att resultatet disponeras så att i ny räkning överförs SEK 996 354 133.
Skälet för förslaget är att styrelsen anser att bolagets tillväxt bör prioriteras framför utdelning till aktieägarna. Bolagets fria egna kapital används på ett, enligt styrelsens mening, mer ändamålsenligt sätt genom att återinvesteras i verksamheten för att på så vis skapa förutsättningar för att nå de uppsatta tillväxtmålen.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om antagande av riktlinjer för bestämmande av ersättning och anställningsvillkor till den verkställande direktören, styrelseledamöter och de personer som ingår i bolagets koncernledning ("ledande befattningshavare") enligt följande.
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Bolagets övergripande målsättning med verksamheten är att skapa en långsiktigt god värdetillväxt för aktieägarna. Värdeskapande mäts över en konjunkturcykel som tillväxt i långsiktigt substansvärde per aktie. Detta ska ske genom att projektutveckla, bygga och förvalta hyresbostäder belägna på utvalda orter och att verka lokalt nära sina samarbetspartners och hyresgäster genom egen närvaro på de orter där bolaget är etablerat, samt genom att samverka med aktörer inom samhällssektorn. Hållbarhet är en central del i bolagets affär där de prioriterade områdena är att bidra till en bättre miljö genom energieffektiva lösningar i fastigheterna och att vara en ansvarstagande
arbetsgivare som attraherar och utvecklar sina medarbetare. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet hänvisas till bolagets webbplats www.k-fastigheter.se. För att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, och på så sätt skapa en långsiktigt god värdetillväxt för aktieägarna, ska bolaget erbjuda marknadsanpassad och konkurrenskraftig ersättning, men inte vara löneledande i förhållande till jämförbara företag.
Marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor är en förutsättning för att behålla och, vid behov, rekrytera personer till ledande befattningar med den kompetens och erfarenhet som krävs. Den totala ersättningen ska baseras på faktorer så som befattning, prestation och individuell kvalifikation. Ersättningen får bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig eller prestationsbaserad lön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Ersättningen ska baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta grundlönen ska anses motsvara en marknadsmässig kompensation för ett fullgott arbete. Den fasta grundlönen ska ses över årligen för att säkerställa att lönen är marknadsmässig och konkurrenskraftig.
Rörlig eller prestationsbaserad ersättning kan för ledande befattningshavare utgå med motsvarande högst 50 procent av den fasta lönen per kalenderår. Ingen rörlig eller prestationsbaserad ersättning utgår till verkställande direktör.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Verkställande direktören ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Pensionsavsättningar kan göras för verkställande direktör och ledande befattningshavare. Pensionsåldern för den verkställande direktören och övriga
medlemmar av företagsledningen ska vara 65 år. Pensionsåtaganden ska vara premiebaserade och innebära att bolaget inte har några ytterligare åtaganden efter erläggande av årliga premier.
Andra förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta den ledande befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Sådana förmåner kan utgå i form av exempelvis sjukvårdsförsäkring och bilförmån.
För verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om tolv månader. Vid uppsägning från bolagets sida har den verkställande direktören därutöver rätt till avgångsvederlag uppgående till sex månadslöner. För övriga ledande befattningshavare ska marknadsmässiga och sedvanliga uppsägningsvillkor eftersträvas och avgångsvederlag ska ej utgå. Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden vara högst tolv månader och vid uppsägning från den anställdes sida högst sex månader. För ledande befattningshavare tillämpas i övrigt de villkor som bolaget tillämpar för övriga anställda i koncernen, antingen enligt kollektivavtal eller enligt ensidiga utfästelser från bolagets sida till de anställda.
Vid framtagande av förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med huvudsakliga uppgifter att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för verkställande direktör och ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska således utarbeta förslag avseende riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befattningshavare, som styrelsen ska underställa årsstämman för beslut åtminstone vart fjärde år.
Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befattningshavare som bolagsstämman beslutat om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget, verkställande direktör och ledande befattningshavare. Om ersättningsutskottet anlitar extern uppdragstagare för sitt arbete ska utskottet försäkra
sig om att ingen intressekonflikt föreligger i förhållande till andra uppdrag som denne kan ha för bolaget, verkställande direktör eller ledande befattningshavare. Verkställande direktörens ersättning bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen vid ordinarie styrelsemöte. Verkställande direktören deltar inte i detta beslut. Styrelsen uppdrar åt verkställande direktören att förhandla med ledande befattningshavare i enlighet med dessa riktlinjer. Ersättningsutskottet bereder ett förslag till styrelsen avseende ersättningsnivåer för ledande befattningshavare efter förslag från verkställande direktören. Om styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen. För styrelsearbete utgår ingen ersättning utöver det styrelsearvode som bolagsstämman beslutar om.
Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avsteg får endast göras om det bedöms vara nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befattningshavare ska detta redovisas vid nästkommande årsstämma.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att § 1 i bolagsordningen ska ha följande lydelse:
Bolagets företagsnamn är K-Fast Holding AB. Bolaget är publikt (publ)."
Skälet till den föreslagna ändringen av bolagsordningen är att lagen (2018:1653) om företagsnamn har ersatt den tidigare firmalagen (1974:156) varvid viss språklig modernisering har ägt rum. En av dessa moderniseringar är att uttrycket "firma" har ersatts med "företagsnamn". Ändringen av bolagsordningen föreslås i syfte att anpassa bolagsordningen rent språkligt till den nya lagstiftningen.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att § 8 i bolagsordningen ska ha följande lydelse:
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid
tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma.
Styrelsen kan inför en bolagsstämma besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post."
Skälen till den föreslagna ändringen av bolagsordningen är att rätten att delta i bolagsstämma regleras i aktiebolagslagen och därför inte behöver regleras av bolagsordningen samt att en förväntad lagändring under 2020 kommer att innebära att bolagsordningens nuvarande lydelse står i strid med aktiebolagslagen. Därutöver syftar ändringen till att skapa en flexibilitet vad gäller aktieägares deltagande och utövande av sin rösträtt vid bolagsstämma.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar:
Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tids- och kostnadseffektivt sätt för att finansiera förvärv av fastigheter eller företag som bolaget kan komma att genomföra eller genomföra andra investeringar. Nyemission av aktier med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.
Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar:
Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier av serie B som likvid vid förvärv av fastigheter eller företag, eller vid genomförande av andra investeringar till ett pris motsvarande börskursen vid överlåtelsetillfället.
Syftet med bemyndigandena är att skapa förutsättningar för styrelsen att fatta ändamålsenliga beslut om ett effektivt utnyttjande av bolagets kapital och likviditet. Genom bemyndigandena kan styrelsen, om den gör bedömningen att det är lämpligt, utnyttja eventuell överskottslikviditet i bolaget för återföring till aktieägarna utan att behöva framlägga förslag vid bolagsstämma om vinstutdelning och/eller indragning av aktier. Bemyndigandena syftar vidare till att ge bolaget ökad flexibilitet att genomföra förvärv av fastigheter, företag eller andra investeringar.
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Med anledning av risk för spridning av coronaviruset har K-Fast Holding AB beslutat att, vid bolagsstämman, vidta följande försiktighetsåtgärder i syfte att minimera risken för spridning:
Ingen förtäring kommer att erbjudas i anslutning till bolagsstämman.
Antalet närvarande styrelseledamöter och medlemmar i företagsledningen kommer att begränsas.
Härmed uppmanas aktieägare som tillhör en riskgrupp eller som upplever sjukdomssymptom, av vad slag det än må vara, att avstå från deltagande på bolagsstämman och istället förhandsrösta alternativt rösta genom ombud enligt ovan beskrivet förfarande. Samtliga närvarande aktieägare och ombud ombeds vidta egna försiktighetsåtgärder och vara uppmärksamma i syfte att undvika smittspridning.
K-Fast Holding AB följer noga utvecklingen av smittspridningen. Samtliga som avser att delta på bolagsstämman ombeds hålla sig uppdaterande kring eventuella ytterligare åtgärder. Eventuell ytterligare information kring formerna för bolagsstämmans genomförande kan komma att göras tillgänglig på bolagets webbplats, www.k-fastigheter.se.
Per dagen för kallelsen finns totalt 33 888 528 aktier i bolaget, representerande totalt 48 888 528 röster, fördelade på 3 750 000 aktier av serie A och 30 138 528 aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.
Särskilda majoritetskrav gäller avseende beslutsförslagen enligt punkterna 14, 15 och 16 i den föreslagna dagordningen, för vilka beslut är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) och styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av ersättning till ledande befattningshavare kommer senast den 28 april 2020 att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.k-fastigheter.se, hos bolaget på adress Bultvägen 7, 281 43 Hässleholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter samt årsredovisningen och revisionsberättelsen finns tillgänglig på bolagets webbplats och på bolagets kontor med adress enligt ovan.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget på adressen ovan.
Hässleholm i april 2020
_________________________
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta: Anders Antonsson, IR-ansvarig, e-post: [email protected], telefon: 0709 994 970
K-Fastigheters målsättning som fastighetsägare är att skapa attraktiva hem med hög trivselfaktor. Koncernens verksamhet omfattar aktiv fastighetsförvaltning, projektutveckling och byggnation i egen regi. För att öka kostnadseffektiviteten och korta byggtiderna har K-Fastigheter valt att arbeta med tre egenutvecklade koncepthus som uppförs för egen förvaltning. K-Fastigheter erbjuder omkring 1 700 bostäder på flera orter i Öresundsregionen, Småland och västra Sverige samt utvärderar nya marknader i takt med ökad produktionskapacitet. Koncernens fastighetsbestånd har ett bokfört värde om 4,4 miljarder kronor med ett årligt hyresvärde uppgående till omkring 200 miljoner kronor. Sedan november 2019 handlas bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm (kortnamn: KFAST B). Läs mer på k-fastigheter.se
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.