K Car Co., Ltd.

Registration Form • Aug 30, 2021

증권신고서(지분증권) 3.1 케이카 주식회사 Y Y ◆click◆ 발행조건 및 가액이 확정된 경우 『증권발행조건확정 정오표』 삽입 발행조건및가액이확정된경우.LCorrect ◆click◆ 기타 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) ◆click◆ 『증권신고서 제출 및 정정 연혁』 삽입 증권신고서제출및정정연혁.LCommon 금융위원회 귀중 2021년 08월 30 일 회 사 명 : 케이카 주식회사 대 표 집 행 임 원 : 정 인 국 본 점 소 재 지 :&cr; 서울특별시 영등포구 선유로 43길 27, 3층(양평동3가) (전 화) 02-754-0269 (홈페이지) http://www.kcar.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원부문장 (성 명) 배무근 (전 화) 02-6220-0501 577,278,878,400 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 16,830,288주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로76 2) 케이카 주식회사 : 서울특별시 영등포구 선유로 43길 27, 3층(양평동3가) 3) 엔에이치투자증권 주식회사&cr; - 본점 : 서울특별시 영등포구 여의대로108&cr; - 지점 : 별첨참조 4) 골드만삭스증권회사 서울지점&cr; - 본점 : 서울특별시 종로구 새문안로68 5) 대신증권(주)&cr; - 본점 : 서울특별시 중구 삼일대로343&cr; - 지점 : 별첨참조 6) 삼성증권(주)&cr; - 본점 : 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11&cr; - 지점 : 별첨참조 7) 하나금융투자(주)&cr; - 본점 : 서울특별시 영등포구 의사당대로82&cr; - 지점 : 별첨참조 [ 투자자 유의사항 ] 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.&cr;&cr;투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.&cr;&cr;투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.&cr;&cr;본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.&cr;&cr;본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.&cr;&cr;본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. [ 예측정보에 관한 유의사항 ] 자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.&cr;&cr;본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.&cr;&cr;예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 공동대표주관회사인 엔에이치투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.&cr;&cr;따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. [ 기타 공지 사항 ] "당사", "동사", "회사", "케이카 주식회사", "케이카㈜", "케이카" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 케이카 주식회사을 말합니다. &cr;&cr;"공동대표주관회사"라 함은 금번 공모의 공동대표주관회사 업무를 맡고 있는 엔에이치투자증권 주식회사, 골드만삭스증권회사 서울지점을 말합니다. 아울러 "엔에이치투자증권", "엔에이치투자증권㈜"는 엔에이치투자증권 주식회사를, "골드만삭스", "골드만삭스증권회사"는 골드만삭스증권회사 서울지점을 말합니다.&cr;&cr;"인수회사"라 함은 금번 공모의 인수업무를 맡고 있는 삼성증권 주식회사, 대신증권 주식회사, 하나금융투자 주식회사를 말합니다. 아울러 "삼성증권" 또는 "삼성증권㈜"는 삼성증권 주식회사를, "대신증권" 또는 "대신증권㈜"는 대신증권 주식회사를, "하나금융투자" 또는 "하나금융투자㈜"는 하나금융투자 주식회사를 말합니다.&cr;&cr;"인수단"이라 함은 금번 공모의 공동대표주관회사 및 인수회사를 말합니다.&cr;&cr;"유가증권", "유가증권시장"이라 함은 한국거래소 내 유가증권시장을 말합니다. ▣ 엔에이치투자증권㈜ 본ㆍ지점망 본사 서울시 영등포구 여의대로 108&cr;대표전화번호: 02-768-7000 콜센터 1544-0000 인터넷홈페이지 http://www.nhqv.com &cr;■ 지점 소재지 센터명 주 소 서 울 NH금융PLUS 영업부금융센터 서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층 영업부법인센터 서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 7층 신사WM센터 서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층 NH금융PLUS 대치WM센터 서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층 Premier Blue 삼성동센터 서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층 강남법인센터 서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층 Premier Blue 도곡센터 서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층 압구정WM센터 서울 강남구 압구정로 222 파티마빌딩 3층 Premier Blue 강남센터 서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층 미아WM센터 서울 강북구 도봉로 52 와이스퀘어 10층 건대역WM센터 서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층 구로WM센터 서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층 상계WM센터 서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층 마포WM센터 서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층 홍대역WM센터 서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층 홍제WM센터 서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층 반포WM센터 서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층 방배WM센터 서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층 강남대로WM센터 서울 서초구 강남대로 331 광일빌딩 3층 교대역WM센터 서울 서초구 서초대로 324 서원빌딩 2층 성동금융센터 서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층 문정동WM센터 서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층 올림픽WM센터 서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층 잠실금융센터 서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층 목동WM센터 서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층 이촌동WM센터 서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층 NH금융PLUS 광화문금융센터 서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층 강북법인센터 서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층 명동WM센터 서울 중구 을지로 51 교원내외빌딩 3층 Premier Blue 강북센터 서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층 부 산 부산금융센터 부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층 해운대WM센터 부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층 구포WM센터 부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층 동래WM센터 부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층 대 구 대구WM센터 대구 중구 달구벌대로 2095 7층(삼성생명빌딩) 두류WM센터 대구 달서구 달구벌대로 1686 송림빌딩 2층 범어동WM센터 대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층 광 주 광주WM센터 광주 동구 금남로 225 NH투자증권빌딩 1,2층 상무WM센터 광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층 수완WM센터 광주 광산구 장신로 50번길 4 서일빌딩 2층 대 전 대전금융센터 대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층 인 천 인천WM센터 인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층 부평WM센터 인천 부평구 부평대로 16 한경부평빌딩 3층 울 산 울산WM센터 울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층 경기도 과천WM센터 경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층 의정부WM센터 경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층 구리WM센터 경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층 수원WM센터 경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층 NH금융PLUS 평촌금융센터 경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층 NH금융PLUS 분당WM센터 경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층 수지WM센터 경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층 NH금융PLUS 일산WM센터 경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층 평택WM센터 경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 1층 안산WM센터 경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층 김포WM센터 경기 김포시 김포한강1로 250 골든타임 2층 미금역WM센터 경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층 북수원WM센터 경기 수원시 장안구 대평로 80 정연메이저 3층 판교WM센터 경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층 강원도 원주WM센터 강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층 춘천WM센터 강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층 강릉WM센터 강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층 충 북 청주WM센터 충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층 충 남 NH금융PLUS 천안아산WM센터 충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층 당진WM센터 충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층 경 북 포항WM센터 경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층 구미WM센터 경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층 경 남 진주WM센터 경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층 창원WM센터 경남 창원시 성산구 마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층 전 북 전주WM센터 전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층 전 남 목포WM센터 전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층 여수WM센터 전남 여수시 시청로 27 세방빌딩 1층 제 주 제주WM센터 제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층 (주1) NH투자증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. &cr;■ 영업소 소재지 지점명 주 소 서 울 트윈 Branch 서울 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 서관 5층 전남 NH금융PLUS 순천Branch 전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층 세종 NH금융PLUS 세종Branch 세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층 (주1) NH투자증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. &cr; ▣ 삼성증권㈜ 본ㆍ지점망 본 사 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 (서초동) 고객지원센터 1588-2323 (전국단일) 홈 페 이 지 https://www.samsungpop.com ■ 지점 지점명 주소(도로명) □ 금융센터 강남금융센터 서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 20층 강북금융센터 서울특별시 중구 을지로2가 교원내외빌딩 13층 삼성타운금융센터 서울특별시 서초구 서초대로74길 4 삼성생명서초타워 6층 □ WM지점 광장동WM지점 서울특별시 광진구 아차산로 563 대한제지빌딩 4층 광주WM지점 광주광역시 서구 시청로 30 삼성화재빌딩 2층 구로디지털WM지점 서울특별시 구로구 디지털로 306 대륭포스트타워2차 2층 구미WM지점 경상북도 구미시 송정대로 120 구미상공회의소 별관 1층 대구WM지점 대구광역시 수성구 달구벌대로 2424 케이씨빌딩 1,2층 대구상인WM지점 대구광역시 달서구 월배로 175 우리빌딩 2층 대전WM지점 대전광역시 서구 대덕대로 243 광신빌딩 4층 마포WM지점 서울특별시 마포구 마포대로 78 경찰공제회자람빌딩 2층 목동WM지점 서울특별시 양천구 오목로 325 대학빌딩 5층 반포WM지점 서울특별시 서초구 잠원로 24 GS자이플라자 3층 부산WM지점 부산광역시 부산진구 서면로 74 아이온시티빌딩 5층 부천WM지점 경기도 부천시 원미구 신흥로 179 한화생명빌딩 3층 분당WM지점 경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26 센트럴타워 3층 상계WM지점 서울특별시 노원구 노해로 464 3층 삼성증권(상계동, 한화생명빌딩) 송도WM지점 인천광역시 연수구 센트럴로 194 더샵 센트럴파크2, A동 3층 송파WM지점 서울특별시 송파구 송파대로 155 송파농협빌딩 3층 수원WM지점 경기도 수원시 팔달구 권광로 205 삼성화재빌딩 5층 순천WM지점 전라남도 순천시 연향번영길 102 양천회관 2층 안산WM지점 경기도 안산시 단원구 고잔로 88 지스타프라자 4층 압구정WM지점 서울특별시 강남구 논현로 878 중산빌딩 3층 여의도WM지점 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, Two IFC 3층 영통WM지점 경기도 수원시 영통구 반달로7번길 6 센터프라자 2층 울산WM지점 울산광역시 남구 삼산로 281 정앤정클리닉빌딩 2층 원주WM지점 강원도 원주시 능라동길 61 정한타워 4층 이촌WM지점 서울특별시 용산구 이촌로64길 14 제일빌딩 3층 인천WM지점 인천광역시 남동구 인하로 501 AMC인천빌딩 3층 일산WM지점 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 2층 잠실WM지점 서울특별시 송파구 송파대로 558 월드타워빌딩 2층 전주WM지점 전라북도 전주시 완산구 홍산로 250 우리들빌딩 2층 제주WM지점 제주특별자치도 제주시 노형로 407 노형타워 1층 창원WM지점 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 82 이수빌딩 1층 천안아산WM지점 충청남도 아산시 고속철대로 147 우성메디피아빌딩 2층 청주WM지점 충청북도 청주시 흥덕구 대농로 47 흥복드림몰 2층 파르나스WM지점 서울특별시 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 26층 판교기업금융지점 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 606번길 58 푸르지오월드마크상가 2층 평촌WM지점 경기도 안양시 동안구 동안로 120 2층(호계동,올림픽스포츠센터) 포항WM지점 경상북도 포항시 남구 포스코대로 346 KT빌딩 3층 합정WM지점 서울특별시 마포구 월드컵로3길 14 마포한강2차푸르지오 딜라이트스퀘어 3층 해운대센텀WM지점 부산광역시 해운대구 센텀동로25(우동, 대우월드마크센텀아파트) 2층 208~209호 □ SNI지점 SNI강남파이낸스센터 서울특별시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터 25층 SNI호텔신라 서울특별시 중구 동호로 249 호텔신라 6층 □ WM브랜치 강동WM브랜치 서울특별시 강동구 천호대로 1006 브라운스톤천호 2층 거제WM브랜치 경상남도 거제시 고현로11길 26 하나메디컬빌딩 2층 관악WM브랜치 서울특별시 관악구 관악로 168 디오슈페리움 2층 김해WM브랜치 경상남도 김해시 내외중앙로 55 정우빌딩 3층 수지WM브랜치 경기도 용인시 수지구 수지로 119 데이파크 C동 3층 반포퍼스티지WM브랜치 서울특별시 서초구 반포대로 287 래미안퍼스티지 중심상가 2층 익산WM브랜치 전라북도 익산시 익산대로16길 39 SK빌딩 1층 진주WM브랜치 경상남도 진주시 진양호로 526 3층(본성동, 명원빌딩) (주1) 삼성증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점의 명칭 및 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. &cr; ▣ 대신증권㈜ 본ㆍ지점망 현황 본 사 서울특별시 중구 삼일대로 343 고객지원센터 1588-4488 홈페이지 http://www.daishin.com &cr;■ 지점 지역 지점명 지점주소 서울 강남대로센터 서울 강남구 강남대로 292, 2층(도곡동, 야드엘파이낸스빌딩) 강남선릉센터 서울 강남구 테헤란로 420, 1·2층(대치동, 하이리빙빌딩) 광화문센터 서울 종로구 사직로 130, 1·2층(적선동, 적선현대빌딩) 나인원 프라이빗 라운지 서울 용산구 한남대로 91, 근린생활시설 내 B2업무시설(한남동, 나인원 한남) 도곡WM센터 서울 강남구 남부순환로 2913, 2층(대치동, 동하빌딩) 마이스터클럽잠실 서울 송파구 올림픽로35길 104, 상가 2층(신천동, 장미) 명일동 서울 강동구 양재대로 1596, 2층(명일동, 대신증권빌딩) 목동WM센터 서울 양천구 오목로 299, 목동트라펠리스 이스턴에비뉴2층 반포WM센터 서울 서초구 잠원로 24,반포자이프라자 2층 사당 서울 동작구 동작대로 89, 3층(사당동, 골든시네마타워) 노원 서울 노원구 노해로 466, 1층(상계동, 에스케이브로드밴드빌딩) 신촌 서울 마포구 서강로 144, 5층(노고산동, 동인빌딩) 압구정WM센터 서울 강남구 압구정로 218, 2층(신사동, 영신빌딩) 여의도영업부 서울 영등포구 의사당대로 147, 알리안츠타워(여의도동) 영업부 서울 중구 삼일대로 343, (저동1가, 대신파이낸스센터) 잠실WM센터 서울 송파구 석촌호수로 61, 상가 3층(잠실동, 트라지움) 청담WM센터 서울 강남구 영동대로 707, 1층(청담동, 금융주치의청담센터) 경기 광명센터 경기 광명시 철산로 1, 3층(철산동, 광명빌딩) 부천 경기 부천시 원미구 길주로 91, 2층(상동, 비잔티움) 분당센터 경기 성남시 분당구 서현로 200, 3층(서현동, 엠디엠타워) 수원 경기 수원시 팔달구 권광로 199, 4층(인계동, 세영빌딩) 수지 경기 용인시 수지구 성복2로 52, 3층(성복동, 세호빌딩) 오산센터 경기 오산시 성호대로 129, 2층(오산동, 대신증권빌딩) 일산 경기 고양시 일산서구 중앙로 1419, 2층(주엽동, 정도빌딩) 평촌 경기 안양시 동안구 시민대로 206, 2층(호계동, 인탑스빌딩) 인천 인천센터 인천 남동구 인하로 489번길 4 맨하탄빌딩(구월동) 송도 인천 연수구 컨벤시아대로 69, 송도밀레니엄빌딩(송도동) 대전 대전센터 대전 서구 대덕대로 226, 명동프라자(둔산동) 충북 청주 충북 청주시 흥덕구 대농로47, 3층(복대동, 흥복드림몰) 충남 천안센터 충남 천안시 서북구 불당22대로 92, 3층(불당동,마블러스T타워) 광주 광주센터 광주 동구 금남로 147, 1층(금남로5가, 대신증권빌딩) 상무WM센터 광주 서구 상무중앙로 64(치평동, 아주빌딩) 전북 군산 전북 군산시 수송로 188, 3층(수송동, 청담빌딩) 전주 전북 전주시 완산구 팔달로 235, 2층(서노송동, 대신증권빌딩) 전남 광양 전남 광양시 중동로 63, 1층(중동, 해운빌딩) 목포 전남 목포시 옥암로 95, 3층(상동, 포르모빌딩) 순천 전남 순천시 이수로 296, 1층(연향동, 청우이엔씨빌딩) 대구 대구센터 대구 달서구 달구벌대로 1748, 3층(두류동, 벽산타워) 동대구 대구 수성구 달구벌대로 2392, 2층(범어동, 범우빌딩) 경북 포항 경북 포항시 남구 시청로 8, 1층(대잠동, 경림빌딩) 부산 동래WM센터 부산 동래구 충렬대로 212, 2층(수안동, 대신증권빌딩) 부산센터 부산 부산진구 중앙대로 709, 3층(부전동, 금융프라자) 해운대 부산 해운대구 해운대해변로 154, 3층(우동, 마리나센터) 울산 울산 울산 남구 삼산로 262, 3층(삼산동, 한화손해보험빌딩) 경남 창원센터 경남 창원시 성산구 상남로 113, 4층(상남동, 수협빌딩) 제주 제주 제주 제주시 1100로 3339, 3층(노형동, 세기스마트빌딩) (주1) 대신증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. &cr;▣ 하나금융투자㈜ 본ㆍ지점망 본 사 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동) 고객지원센터 1588-3111 홈페이지 http://www.hanaw.com &cr;■ 지점 행정구역 영업점 우편번호 주 소 (지번주소) 전화번호 서울 영업1부WM센터 04523 서울특별시 중구 을지로 35, 3층(을지로1가 101-1) 02-6917-4050 Club1WM센터 06173 서울시 강남구 영동대로 96길 26, 6~8층(삼성동 169-8) 02-511-6800 도곡역WM센터 06292 서울특별시 강남구 언주로30길 39, 5층 ( 도곡동 467-14, 린스퀘어빌딩) 02-553-0363 롯데월드타워WM센터 05551 서울특별시 송파구 올림픽로 300, 12층(신천동 29 롯데월드타워) 02-6907-5111 반포WM센터 06574 서울특별시 서초구 방배로 268, 방배삼호상가 1층, 2층 (방배동 725) 02-534-1151 서초WM센터 06606 서울특별시 서초구 서초대로 301, 2층 (서초동 1692-1,동익성봉빌딩) 02-599-2181 올림픽WM센터 05648 서울특별시 송파구 양재대로 1222, 2층 (방이동 89-11 올림픽프라자) 02-475-3113 영업부금융센터 07321 서울특별시 영등포구 의사당대로 82, 1층,2층 (여의도동 27-3 하나금융투자빌딩 ) 02-785-0961 한남동 04401 서울특별시 용산구 한남대로 51, 1층,2층 (한남동 76-16) 02-3785-3222 명동금융센터 04538 서울특별시 중구 을지로 66, 1층,9층 (을지로2가 181) 02-776-2553 압구정금융센터 06017 서울특별시 강남구 압구정로 320, 2층,3층 (신사동 639-3 극동빌딩) 02-511-3344 삼성동금융센터 06178 서울특별시 강남구 테헤란로 508, 13층 (대치동 942-10 해성2빌딩) 02-563-6111 광장동 04983 서울특별시 광진구 아차산로 563,1층 (광장동 445-5) 02-3437-4111 노원 01751 서울특별시 노원구 동일로 1398, 2층 (상계동 728) 02-932-3111 도곡 06272 서울특별시 강남구 도곡로 204, 2층 (도곡동 543 동신빌딩) 02-572-8545 훼미리 05833 서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동 150-2) 02-443-4900 강남금융센터 06619 서울특별시 서초구 서초대로 396, 1층 (서초동 1321 강남빌딩) 02-582-8114 돈암동 02830 서울특별시 성북구 동소문로 97, 1층 (동소문동6가 130) 02-922-7771 목동 08022 서울특별시 양천구 목동로 183, 1층 (신정동 995-2) 02-2694-5282 신림역 08777 서울특별시 관악구 신림로 318, 3층 (신림동 86-3) 02-874-3111 영등포 07301 서울특별시 영등포구 영중로 35, 1층 (영등포동4가 65-1) 02-2678-5421 은평 03462 서울특별시 은평구 은평로 136, 4층 (응암동 98-65 은경빌딩) 02-354-3540 강서 07654 서울특별시 강서구 공항대로 426, 2층 (화곡6동 1107 VIP빌딩) 02-2601-0039 신촌 04100 서울특별시 마포구 서강로 144, 3층 (노고산동 107-1, 동인빌딩) 02-323-2111 경기 분당WM센터 13591 경기도 성남시 분당구 황새울로 312번길 32, 2층,3층 (서현동 265-2) 031-702-3111 수원금융센터 16488 경기도 수원시 팔달구 권광로 170, 1층,2층 (인계동 1124-2, 하나은행빌딩) 031-237-5111 미금역 13618 경기도 성남시 분당구 돌마로 67, 3층 (금곡동 157) 031-716-3111 부천 14548 경기도 부천시 원미구 신흥로 201 (중1동 1140-3 트리플타워 B동 201호) 032-667-6670 평촌 14072 경기도 안양시 동안구 시민대로 194, 1층 (호계동 1041 흥국생명빌딩) 031-385-7300 일산 10387 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1441, 2층,3층 (주엽동 110-3) 031-917-8111 부산 부산 48939 부산광역시 중구 중앙대로 94, 1층,2층 (중앙동4가 89-1) 051-241-5911 서면금융센터 47291 부산광역시 부산진구 중앙대로 724, 1층,2층 (부전동 156-12) 051-806-2011 해운대 48092 부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동 1434-1, 마리나센터) 051-702-7100 대전 둔산WM센터 35229 대전광역시 서구 대덕대로 235, 2층,5층 (둔산동 1030 하나은행빌딩) 042-253-5111 대전법조 35240 대전광역시 서구 문예로 59, 2층 (둔산동 1503) 042-486-0066 대덕테크노밸리 34019 대전광역시 유성구 관평2로 56, 4층 (관평동 911) 042-671-3111 대구 대구중앙WM센터 41943 대구광역시 중구 달구벌대로 2108, 5층(남산동 910-1) 053-425-8721 범어동 42028 대구광역시 수성구 달구벌대로 2425, 1층 (범어2동 178-2) 053-744-2900 광주 광주금융센터 61472 광주광역시 동구 금남로 245, 2층,3층 (금남로1가 1-1 전일빌딩245) 062-223-2222 울산 울산 44705 울산광역시 남구 삼산로 283, 2층 (삼산동 1525-8 소망빌딩) 052-268-5111 인천 인천 21574 인천광역시 남동구 인하로 497-5, 3층(구월동 1469-1) 032-761-3111 강원 강릉 25533 강원도 강릉시 경강로 2071, 1층 (임당동 139) 033-646-5111 원주 26392 강원도 원주시 능라동길 51, 2층 (무실동 1857-10 롯데시네마) 033-766-9111 경남 창원금융센터 51505 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 38 1층,2층(상남동 70-1 KEB하나은행빌딩) 055-286-7000 경북 포항 37755 경상북도 포항시 북구 포스코대로 288, 1층 (죽도동 644-6) 054-272-2266 전북 전주 54999 전라북도 전주시 완산구 팔달로 229, 1층 (고사동 2-1) 063-276-1212 익산 54593 전라북도 익산시 중앙로5길 27, 1층 (창인동1가 156-1) 063-843-4001 충남 천안 31108 충청남도 천안시 서북구 동서대로 125-3, 2층 (성정동 1262 하나금융프라자) 041-569-3222 충북 청주 28525 충청북도 청주시 상당구 사직대로350번길 11-4, 2층(서문동 3) 043-253-7161 (주1) 하나금융투자㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. ■ 영업소 행정구역 영업점 우편번호 주 소 (지번주소) 전화번호 서울 강남파이낸스골드클럽 06236 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 2층 (역삼동 737 강남파이낸스센터) 02-2087-9817 대치동골드클럽 06291 서울특별시 강남구 남부순환로 2942, 1층 (대치동 507-1 풍림프라자) 02-561-2860 압구정골드클럽 06023 서울특별시 강남구 언주로 867 (신사동 618-3, 뉴서울빌딩지하1층) 02-541-2120 여의도골드클럽 07333 서울특별시 영등포구 국제금융로 72, 2층 (여의도동 43-2) 02-3771-3400 이촌동골드클럽 04427 서울특별시 용산구 이촌로64길 14, 2층 (이촌동 302-44) 02-3785-3491 종로금융영업소 03161 서울특별시 종로구 우정국로 26, 11층 (공평로 5-1 센트로폴리스A동) 02-6917-4031 전남 목포영업소 58665 전라남도 목포시 백년대로 319, 1층 (상동 835) 061-245-2580 (주1) 하나금융투자㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. &cr; 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사 등의 확인 서명.jpg 대표이사 등의 확인 서명 요약정보 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 사업위험 가. 한국 경제 둔화에 따른 소비 심리 악화 관련 위험 &cr; &cr;당사는 국내에서 중고차 사업을 영위함에 따라, 한국의 전반적인 경제 상황에 영향을 받을 수 있습니다. 중고차에 대한 수요는 가계의 가처분 소득 및 소비 심리와 밀접하게 연관되어 있으며, 가계의 가처분 소득 및 소비 심리는 금리, 물가상승률, 세율, 금융 또는 부동산 시장의 변동성 및 가계 부채의 수준 등에 따라 변동될 수 있습니다. 따라서, 한 국 경제 둔화로 중고차 소비 심리가 악화될 경우 당사의 중고차 판매감소로 인해 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 나. COVID-19 대유행 및 광범위한 전염성 질병 관련 위험&cr; &cr;COVID-19가 전세계로 확산됨에 따라 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 이를 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 글로벌 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪었으며, 백신 개발에도 불구하고 아직까지 글로벌 경제는 COVID-19의 영향을 받고 있습니다. 전세계적으로 확산된 COVID-19를 비롯하여 광범위하게 확산될 수 있는 감염병의 발생 가능성은 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 다. 중고차 산업 성장성 관련 위험 &cr; &cr;중고차 산업은 시장 참여자의 영세성 및 당사자 거래 중심의 패쇄성으로 인해 대표적인 레몬 마켓 산업으로 지목되었으나, 중고차 매매 선진화를 위한 정부의 제도 개선으로 중고차 산업에 대한 신뢰도는 개선되고 있습니다. 아울러, IT 기술의 발전을 통한 정보의 비대칭성 해소, 매매 서비스 고도화 등으로 중고차 산업에 대한 신뢰도는 향후 추가적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 허위매물, 불친절한 서비스 등 소비자 불만이 지속될 경우, 중고차 산업에 대한 신뢰도는 재차 하락 할 수 있습니다. 중고차 산업에 대한 신뢰도 하락으로 중고차 거래가 둔화될 경우, 산업의 성장성에 악영향을 미칠 수 있으며, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. &cr;&cr; 라. 중고차 판매 관련 위험&cr; &cr; 당사는 온라인 및 오프라인 채널을 통해 중고차를 판매하고 있습니다. 온라인 판매는 온라인 플랫폼에 대한 소비자의 신뢰도가 중요하며, 오프라인 판매는 지속적인 직영 매장 확장을 통한 전국 영업망 확보와 밀접한 관계가 있습니다. 따라서 전산 장애 및 개인정보 유출에 따른 온라인 플랫폼 신뢰도 하락 또는 매장 신설을 통한 영업망 확대에 어려움을 겪을 경우, 중고차 판매량에 영향을 미쳐 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 마. 중 고차 매입 관련 위험&cr;&cr; 중고차 산업에서 "매입"은 타산업에서 "생산"과 동일한 의미를 가지며, 매입은 모든 중고차 매매업자들이 가장 역량을 집중하는 영역입니다. 당사는 온·오프라인에 걸쳐 안정적인 중고차 매입망을 확보하고 있으나, 향후 신차영업소나 중고차 온라인 플랫폼과같은 매입 채널을 보유한 사업자가 중고차 매매업까지 사업 확장 시 해당 매입 채널을 통한 매입 과정에서 차질이 발생할 수 있으며, 매입망 축소 시 당사의 중고차 재고 확보에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 바. 중고차 재고자산 관련 위험&cr; &cr;중고차 매매업은 재고 확보를 위해 운전자금을 투입하고, 재고 판매를 통해 운전자금을 회수하는 과정을 반복하기 때문에 재고자산을 적기에 회전시키는 능력이 중요합니다. 재고자산 회전이 원활하게 진행되지 않을 경우, 자금 흐름이 약화되어 사업 운영에 어려움이 발생할 수 있으며, 재고자산 가치가 하락할 가능성이 존재합니다. 당사는 재고위원회를 통해 전사적으로 재고자산을 관리하고 있으나, 글로벌 경제 이벤트 등 당사가 통제할 수 없는 외부 요인으로 인해 중고차 수요의 변동성이 확대될 경우, 재고자산 회전 및 관리가 효율적으로 이루어지지 않아 당사의 사업성과와 재무상태 등에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다. &cr;&cr; 사. 렌터카 사업 관련 위험&cr; &cr;당 사는 2021년 2월 조이렌터카를 흡수합병하여 렌터카 사업을 영위하고 있습니다. 운행 연한이 경과한 렌터카는 중고차로 매각을 진행하기 때문에 당사 입장에서는 렌트 매출 및 렌터카 판매 매출을 인식하고 있습니다. 향후 카셰어링 등 모빌리티 사업자의 성장세가 지속됨에 따라, 전통적인 렌터카 사업에 대한 수요가 감소할 수 있습니다. 특히, B2C 중심의 카셰어링 사업자가 B2B 영역으로 사업을 확장할 가능성이 존재합니다. 이러한 경쟁 구도 변화에 대응하지 못할 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 아. 플랫폼 경쟁 심화 관련 위험&cr; &cr; 중고차 매매사업자는 직영 중고차 사업자(1P)와 중개 사업자(3P)로 분류할 수 있습니다. 당사는 직영 중고차 사업자로서, 중개 사업자 대비 고객 신뢰도가 높으며, 직영 중고차 사업자 가운데에서도 독보적인 지위를 확보하고 있습니다. 다만, 인터넷 및 모바일 플랫폼 사업자가 직영 중고차 사업자 모델을 갖추고 중고차 산업에 진출할 경우, 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 등으로 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 자. 대 기업 진출 관련 위험&cr;&cr; 완성차 제조업체들과 렌터카 사업자들은 당사의 중고차와 경쟁할 수 있는 차량를 보유함에 따라 향후 중고차 관련 기술과 인프라 투자를 통해 중고차 시장에 진출할 수 있습니다. 과거에는 중고차 사업이 "중소기업적합업종"으로 지정되어 있음에 따라 완성차 업체 또는 대기업의 중고차 시장 진입이 제한되어 있었습니다. 2019년 2월 중소기업적합업종 기간이 만료 되었고, 현재 중소벤처기업부가 중고차 사업에 대해 "생계형 적합업종" 지정 여부에 대하여 검토 중입니다. 중고차 사업이 생계형 적합업종으로 지정되지 않을 경우, 완성차 제조업 및 렌터카 사업을 영위하는 대기업의 중고차 시장 진입으로 경쟁이 심화될 수 있으며, 이에 따라 당사가 지속적인 경쟁력을 유지하지 못할 경우 시장지위가 훼손될 가능성이 존재합니다. &cr;&cr; 차. 정부 규제 관련 위험&cr; &cr;중고차매매업을 영위하기 위해서는 자동차관리법이 정하고 있는 사업장 기준 등을 충족하고 시장/군수/구청장에게 등록하여야 합니다. 또한 중고차 경매장은 시/도지사의 승인을 받아 개설하여 운영할 수 있습니다. 이와 같이 중고차매매업의 오프라인 사업장 및 경매장의 경우 해당 지방자치단체로부터 상시적으로 관리 감독을 받고 있으며, 자동차관리법의 주무 부처는 국토교통부입니다. 오프라인 사업장의 경우 관할 지방자치단체장에게 등록을 하여야 합니다. 온라인에서 중고차매매업을 하기 위하여는 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률에 따라 통신판매업자로서 신고를 하여야 합니다. 나아가, 온/오프라인을 불문하고 매매 과정에서는 각종 약관이 사용되는데, 이와 같은 각종 약관 및 전자상거래법의 주무 부처는 공정거래위원회입니다. 당사는 광범위한 규정의 적용을 받고 있으며, 향후 법률 및 규정을 준수하지 않을 경우 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 카. 브랜드 인지도 관련 위험 &cr;&cr;당사는 2018년 4월 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사가 에스케이㈜ 엔카사업부 오프라인 부문(SK엔카직영)을 인수하여 설립된 후, 브랜드명을 '케이카(K Car)'로 변경하였습니다. 엔카사업부 온라인 부문은 2014년 4월 물적분할되어 별도 법인으로 설립되었으며, 영구적 및 배타적 브랜드 사용 약정을 체결하여 엔카브랜드를 계속해서 사용하고 있습니다. 당 사의 브랜드 마케팅에도 불구하고, 케이카 브랜드 인지도 부족 및 경쟁업체 브랜드와의 혼동으로 인해 잠재적 중고차 구매자가 경쟁업체로 이탈될 가능성이 존재합니다. 이 경우, 당사 플랫폼을 통한 중고차 거래 감소 및 마케팅 비용의 비효율적 사용으로 인해 당사의 영업활동 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 타. 자동차 산업 내 변화 관련 위험&cr; &cr; 자동차 산업의 변화는 당사의 비즈니스 모델을 위협할 수 있습니다. 당사가 구입하고 판매하는 중고차는 휘발유, 경유와 같은 석유 연료를 사용하는 전통적인 내연기관 차량입니다. 향후 친환경 차량이 기술 발전을 함으로써, 친환경 차량의 인지도 상승 시 전통적인 자동차의 수요가 감소할 수 있습니다. 이처럼 자동차 산업의 변화에 성공적으로 대응하지 못할 경우 당사의 향후 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 파. 완성차 제조업체의 공급 변동성 관련 위험&cr; &cr;완성차 제조업체의 리콜이 발생할 경우 중고차 공급에 영향을 미칠 수 있습니다. 완성차 제조업체의 공개 리콜의 경우 일시적으로 당사의 재고에서 해당 차량을 제외시켜야함에 따라 해당 재고를 향후 청산하지 못할 가능성이 존재합니다. 당사는 현재 자체적으로 리콜 관련 수리를 완성차 제조업체에게 허가를 받은 상황이 아니기 때문에 리콜이 발생할 경우, 해당 차량은 일시적으로 재고에서 제외되며, 비용 증가 및 리콜 관련 자동차 판매와 관련된 소송 및 부정적인 홍보에 노출되어 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 하. 중고차 의 제매입세제 공제 특례의 변동에 따른 위험 &cr;&cr; 조세특례제한법에 따라 개인 등 세금계산서를 발급할 수 없는 자 등으로부터 중고차 취득시 부가가치세와 관련하여 취득가액에 110분의 10을 곱하여 계산한 금액을 매입세액으로 하여 매출세액에서 공제할 수 있도록 하는 특례가 존재합니다. 동 특례 규정은 세법 개정 시 일반적으로 1년 또는 2년 정도 연장되어 왔습니다. 다만, 동 특례 규정이 연장되지 않을 경우 당사가 중고차 판매에 대한 부가가치세 매출세액 납부 시, 부가가치세 매입세액에 대해 환급을 받지 못하는 상황이 발생할 수 있습니다. 따라서 현행 법령에 따른 특례규정 개정 시 부가가치세 매입세액 환급을 받지 못하거나 환급 효과가 감소하면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 회사위험 가. 매출 및 수익성 관련 위험&cr; &cr;당 사의 최근 3개년 재무실적은 전반적인 상승 추세에 있으며, 이는 당사 직영 매장 확장,온라인 플랫폼 내 "3D 라이브뷰", "365일 결제 가능 시스템" 등 다양한 서비스 출시 후 중고차 판매 대수 증가에 따른 성장에 기인합니다. 그러나, 과거 당사가 시현한 재무실적이 향후 당사의 성장률을 보장하는 것은 아니며 경기 둔화에 따른 중고차 수요 감소 등 당사가 통제할 수 없는 부정적인 요소가 발생할 경우당사의 매출 성장성 및 수익성이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다.&cr;&cr; 나. 재무 안정성 관련 위험&cr; &cr; 당사의 부채비율은 2018년 113.2%, 2019년 115.7%, 2020년 100.2%로 점차 개선되는 추세에서 2021년 반기 기준 144.9% 로 소폭 상승하였으나, 2019년 업종평균 199.1% 대비 안정적인 재무구조를 유지하고 있다고 판단됩니다. 당 사의 2021년 반기 기준 현금및현금성자산 규모(약 471억원)를 고려할 때 당사의 재무안정성에 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것 으로 판단하고 있습니다. 향후 신규 직영 매장 확장을 위해 운 영자금 및 시설자금이 필요함에 직영 매장 확충에 비용이 소요될 수 있습니다. 신규 직영 매장의 성공 가능 여부에 대한 불확실성은 완전히 배제할 수 없고, 기존 직영 매장의 수익성이 점진적으로 악화될 가능성도 배제할 수 없습니다. 이러한 요인으로 당사 영업현금흐름 감소, 급격한 현금유출의 증가 등 재무 상황이 악화될 경우 이는 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; 다. 매출채 권 관련 위험 &cr;&cr; 당사의 매출채권 회전율은 2018년 418.8회, 2019년 440.4회, 2020년 339.5회, 2021년 2분기 257.7회 수 준으로 전반적으로 감소하였으며, 이는 2021년 2 월 조이 렌트카 합병으로 인한 매출채권이 합병 전대비 39.8% 증가했기 때문입니다. 그럼에도 불구하고 2019년 업종 평균 22.8회 대비 우위합니다. 당사의 중고차 소비자들은 주로 신용 결제를 하며, 금융기관에서 1일에서 2일 이내로 대금을 지급하기 때문에 매출채권 회수 기간이 짧기 때문에 회수가 지연될 가능성은 낮습니다. 다만 지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처 또는 금융기관의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하되거나, 대금회수조건이 악화될 경우 당사의 매출채권 회수 지연이 발생하고 현금흐름이 악화되어 재무구조에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 라. 재고자산 관련 위험&cr;&cr; 당사의 재고자산 회전율은 2018년 10.7회, 2019년 7.7회, 2020년 7.6회 , 2021년 2분기 9.9회 수준으로 전반적으로 증가하고 있습니다. 이는 중고차 매입부터 시작해 진단, 판매까지 시간을 단축된 것에 기인합니다. 다만, 당사 진단 및 상품화 과정의 지연, 중고차 판매 부진 등의 사유로 인해 재고자산의 소진이 지연되어 재고자산이 진부화 될 경우 재고자산 보유 비용 발생 및 평가손실 인식으로 인해 영업성과가 악화될 수 있습니다. &cr;&cr; 마. 핵 심 인력 이탈 위험 &cr;&cr;당사의 대표집행임원인 정인국 대표는 2000년 12월 케이카 전신인 SK그룹의 사내벤처 출범 시점부터 현재까지 회사의 성장과 발전에 큰 공헌을 하였으며, 중고차 산업에 대한 전문지식을 보유하고 있습니다 . 정인국 대표를 포함하여 장기간의 중고차 사업을 영위해온 주요 경영진의 이탈을 방지하기 위해 장/단기 인센티브 제도와 주식매수선택권 제도 등을 운영하고 있습니다. 그 럼에도 불구하고 이탈 시 비즈니스 전략을 실행에 중대한 영향을 미칠 수 있으며 이는 당사 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 바. 외주 관련 위험&cr; &cr;당사는 중고차 매입 후 판매 시간의 단축 및 고정비 부담 완화 등을 위해 상품화 및 탁송 서비스를 외주업체를 활용하고 있으며, 이를 통해 생산 효율성을 제고하고 있습니다. 향후 상품화 센터 설립을 통해 상품화 항목 중 일부 내재화를 계획 중이며, 탁송의 이미 수 많은 중소업체가 전국적으로 존재하기 때문에 외주업체를 활용할 계획입니다. 나아가, 당사의 최대주주가 100% 소유한 케이카 캐피탈과의 전략적 제휴를 맺고 중고차 소비자에게 중고차 관련 금융 서비스를 제공하고 있습니다. 외주 서비스 제공자가 당사에 대한 의무를 이행하지 않을 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 사. 인수합병 및 투자전략의 불확실성 &cr; &cr; 당사는 2021년 2월 조이렌터카를 인수합병했습니다. 당사는 향후에도 중고차 관련 사업에 투자할 계획이며, 중고차 관련 사업자에 대한 투자 또는 인수합병 가능성이 존재합니다. 이러한 과정은 시간과 비용이 소요되며, 향후 투자 또는 인수합병 과정에서 과다한 비용지출과 부채가 발생하는 등 기존 사업에 영양향을 줄 수 있습니다. 투 자 또는 인수합병 과정에서 문제가 발생할 경우 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 아 . 마케팅 효율성 관련 위험 &cr; &cr;당사는 소비자 브랜드이기 때문에 당사가 판매하는 중고차의 신뢰도를 높이고 잠재 고객을 유치하기 위해 마케팅 광고에 의존하고 있습니다. 광고 관련 지출은 당사의 운영 비용의 중요한 요소입니다. 당사는 브랜드 이미지, 신뢰도 상승을 위해 효과적인 메세지, 광고 모델 선정 등을 고려하여 마케팅 전략을 지속적으로 발전시키고 있습니다. 다만, 당사의 마케팅 전략이 성공하지 못하거나 종료될 경우 지출된 비용을 회수하지 못할 가능성이 존재하며, 브랜드 가치가 저하될 경우 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 자. 노동조합 관련 위험 &cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 정규직 직원의 약 3분의 2가 금속노조에 가입되어 있습니다. 당사는 최근 3년간 임금 및 노동시간 협상 과정에서 노동쟁의 발생 사실이 존자합니다. 당사와 노동조합은 노사관계를 해소하고자 2021년 4월 "노사상생협약"을 체결하였습니다. 노사상생협약을 통해 회사발전에 노사가 협력하여 역량을 집중하자는 의미를 담고 있습니다. 그럼에도 불구하고 노동 불안으로 인한 영업 중단 또는 파업 등으로 인해 직영매장 및 온라인 플랫폼 운영을 지속하지 못할 경우 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 차. 보안 위반 관련 위험 &cr; &cr; 당사의 중고차를 구매하는 데 있어 이용자의 신용카드, 은행 계좌 및 기타 재무 정보 등 개인정보를 저장하고 전송하는 과정을 포함하고 있습니다. 따라서 다양한 방식에 의한 사이버 테러, 직원의 실수 등에 의해 보안상 문제가 발생하여 개인 정보가 유출될 수 있는 위험에 노출되어 있습니다. 현재로서는 예상할 수 없는 개인정보의 유출 사고 등이 발생하거나, 정보보안에 취약한 상황이 발생할 경우, 이는 법적 책임 발생 가능성 및 평판 하락 등 당사사업에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. &cr;&cr; 카. 지적재산권 및 중요한 비밀 정보의 침해 위험 &cr; &cr; 당사는 현재 kcar.com, kcarauction.com, joyrent.com 인터넷 도메인 등록자이며 조이렌터카 상표를 보유하고 있습니다. 당사는 브랜드 상표, 기술 및 기밀 정보와 같은 지적재산권을 보호하기 위해 상표법, 영업 비밀법, 저작권법 및 계약상의 제한 사항을 조합하여사용합니다. 타인이 지적재산권을 침해했다는 주장에 대해 당사가 방어할 수 없을 경우, 특정 지적재산을 사용하게 될 가능성이 존재하며, 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 타. 지점 확장 등 미래 성정 전략 관련 위험&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 41개의 직영 매장을 보유하고 있으며 향후 직영 매장 확장을 계획 중입니다. 당사는 직영 매장 설립이 단순 오프라인 판매처 확장을 넘어 중고차 매입을 위한 허브 역할을 수행함과 동시에 중고차 쇼룸 역할을 수행할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 신규 직영 매장이 전반적인 수익성을 향상시킬 것이라는 보장은 없으며, 직영 매장 확장 계획을 성공적으로 이행하지 못할 경우 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 파. 최 대주주 지분 매각 관련 경영권 변동 위 험&cr; &cr; 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사는 당사의 지분증권 46,884,369주(지분율 100%)를 보유하고 있습니다. 최대주주인 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사는 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제249조의13에 의하여 설립된 법인입니다. 일반적으로 경영참여형 사모집합투자기구는 자금모집, 투자대상기업에 대한 투자, 기업가치의 제고, 매각의 단계로 운용되며, 정관에서 정한 존속기간의 만료 시 해산되는 합자회사 입니다. 따라서 당사의 최대주주가 한국거래소 유가증권시장상장규정에 따른 보호예수기간(1년) 이후에 지분을 매각하거나, 보호예수기간 중이라 도 한국거래소 유가증권시장상장규정에서 예외적으로 지분 매각을 허용하고 있는 바에 따라, 당사의 최대주주가 변경되는 지분매각을 하는 경우에 당사의 경영권이 변동될 위험이 존재합니다. &cr; &cr;하. 경영진 변동 가능성 및 회사와 최대주주의 이해상충 가능성 위험&cr; &cr;향후 최대주주의 지분매각 등으로 현 경영진의 안정성 및 계속성이 유지되지 못할 가능성이 존재하며, 현 재 최 대주 주가 당사 이사회 내에서의 경영 참여를 목적으로 이해관계인 3명을 당사의 기타비상무이사로 선임함에 따라 최대주주와 회사 간 이해상충이 발생할 수 있습니다. &cr; &cr; 거. 배당 지급 관 련 변동 사항&cr; &cr; 당사의 최대주주인 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사는 당사의 기업공개 이후 지속적인 성장과 재무 건전성을 더욱 높이기 위하여 동사에 대하여 2021년 3월 지급받은 배당금을 전액 반환 하였습니다 . 법률상 배당금 반환은 전체 주주의 동의를 거치면 됨에 따라, 동사의 100% 주주인 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사는 2021년 8월 3일 사원총회에서 배당 반환 결의를 하고 당사에 2021년 8월 3일자로 배당 반환을 통지하였습니다. 당사는 배당금을 2021년 8월 19일 반환 받았습니다. 기업공개 이후 주주 환원과 회사의 지속적인 성장 등 다양한 요소를 고려하여 배당을 실시할 예정입니다 . 기타 투자위험 가. 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성&cr;&cr;본 증권신고서 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 심사과정에서 변경될 수 있습니다. &cr; 나. 투자자의 독자적 판단 요구 &cr;투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 합니다.&cr;&cr; 다. 청약 전 투자설명서 교부&cr;&cr;2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장법』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. &cr; 라. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험&cr; &cr; 당사의 희망공모가는 P/S 평가방법을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 P/S 평가방법을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 P/S 평가방식의 한계가 있습니다. &cr; &cr; 마. 비교기업 선정의 부적합 가능성&cr; &cr; 당사는 금번 공모 시 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 6개사(Carvana Co, Carmax Inc, Lithia Motors Inc, Vroom Inc, Asbury Automotive Group Inc, Shift Technologies Inc) 를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 바. 공모가격 결정 방식 &cr;&cr; 금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기 관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단 , 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. &cr;&cr; 사. 상장 이후 유통가능 주식수 및 매도가능물량으로 인한 위험&cr; &cr; 당사의 상장예정주식수 48,086,533주 중 약 28.00%에 해당하는 13,464,231주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 및 특수관계인 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. &cr; &cr; 자. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험&cr; &cr; 증권신고서 제출일 현재 당사가 임원에게 부여한 주식매수선택권은 2,059,635주(잠재 주식수를 포함한 공모 후 주식수 기준 4.05% 에 해당하며 이 중 상장 후 2년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 2,059,635주(잠재 주식수를 포함한 공모 후 주식수 기준 4.05% )에 해당 됩니다. 주 식 매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시 장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있습니다. &cr;&cr; 차. 공모주식수 변경 위험 &cr;&cr; 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경 될 수 있습니다. &cr;&cr; 카. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위 &cr;&cr; 금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능합니다. &cr;&cr; 타. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험&cr;&cr; 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. &cr; &cr; 파. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험&cr; &cr; 본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 배정될 수 있습니다. &cr; &cr; 하. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험&cr;&cr; 우리사주조합에 배정되는 총 주식 중 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다 . &cr; &cr; 거. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험 &cr; &cr;2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다 . 금번 공모의 대표주관회사인 엔에이치투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다 . 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다 . &cr; &cr; 너. 신규상장 요건 미충족 위험 &cr; &cr;금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 유가증권 시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. &cr; 더. 증권신고서 효력의 한계 &cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. &cr; 러. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영&cr; &cr; 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2021년 반기 재무제표 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일과 본 증권신고서 제출일 사이 재무사항의 변동으로 인해 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동이 발생할 수 있으나, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. &cr;&cr; 머. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험&cr; &cr; 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 사업계획 진행에 차질이 발생할 수 있습니다. &cr; &cr; 버. 집단 소송으로 인한 소송 위험&cr; &cr; 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. &cr; &cr; 서. 주가의 일일 가격제한폭 변경&cr; &cr; 2015년 06월 15일부터 유가증권시장과 코스닥시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 어. 미래예측 진술에 대한 위험&cr; &cr; 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 저. 투자원금손실 발생 가능성&cr; &cr;당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사단과의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 유가증권시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 처. 공모자금의 사용내역 관련 위험&cr; &cr; 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. &cr;&cr; 커. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여&cr; &cr; 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. &cr;&cr; 터. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 &cr; &cr;수요예측은 2021년 9월 27일(월) ~ 9월 28일(화) , 청약은 2021년 9월 30일(목) ~ 10월 1일(금) 진행될 예정입니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다. &cr;&cr; 퍼. 국내 증권시장의 변동성에 의한 당사 보통주 투자금액의 시장가치 등락 위험&cr; &cr; 당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 증권시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다. 이에 따라, 당사 보통주의 시장가격은 한국 증권시장의 변동성에 따라 등락할 수 있으며, 타 증권 시장과 마찬가지로 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 유사한 문제가 발생한다면 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;정부는 민간사업의 다양한 측면에 상당한 영향력을 행사할 수 있으며 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사하기도 하였습니다. 이와 같은 정부 조치의 시행 또는 중단에 대한 인식은 국내 기업들의 주가에 급격한 변동을 초래할 수 있으며, 이는 당사의 보통주의 시가와 유동성에 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; &cr; 허. 남북 관계 악화에 따른 위험&cr; &cr; 남북 관계 발전과 군사적 긴장 수준은 변동하고 있으며 북한과의 긴장이 고조될 시 국내 경제 및 당사의 사업에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. &cr; &cr; 고. 한국기업이 발행한 유가증권 투자에 따른 위험&cr; &cr; 한국기업이 발행한 유가증권에 투자하는 경우, 긴급상황에서 정부가 취할 수 있는 제한조치를 비롯하여 여타 관할당국과 상이한 회계 및 기업공시 기준 등 특수한 위험이 존재합니다. &cr; &cr; 노. 해외 관할권 법원 판결 집행 어려움에 따른 위험&cr; &cr; 당사는 한국에서 설립된 법인으로 해외 관할권의 법원 판결의 경우 집행상의 어려움이 더욱 클 수 있습니다. &cr; &cr; 도. 국가별 환율 변동 위험&cr; &cr;당사 보통주는 상장 이후 원화로 시세를 적용하여 거래될 예정이며, 현금배당이 지급되는 경우 원화로 지급될 예정입니다. 이에 따라, 원화 대비 주요 통화의 환율 변동은 당사 보통주 주주에 대한 배당 지급 또는 보통주 매도 시 외화로 수령하는 대금 등에 영향을 미칠 것입니다. &cr;&cr; 로. 주당순자산가치와 관계된 위험&cr; &cr; 공모가격은 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액보다 높은 가격에서 결정됩니다. &cr; &cr; 모. 해외투자자 대상 마케팅 관련 위험&cr; &cr; 금번 공모는 국내 및 해외투자자를 대상으로 진행합니다. 이를 위하여 미국 증권법(U.S. Securities Act of 1933)의 Rule 144A 및 Regulation S 규정에 따라 영문 해외투자설명서(Offering Circular)를 작성, 출시할 예정입니다. 이를 바탕으로 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동을 진행할 예정이며, 국내 및 해외 기관투자자군을 별도로 구분하여 배정하지 않습니다. 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동이 충분하지 못하거나, 국내외 주식시장의 변동 등 다양한 사유로 해외 기관투자자의 공모 참여가 저조할 경우 당사가 예정하고 있는 금번 공모계획에 차질이 생길 가능성이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 보. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험&cr; &cr; 당사는 2021년 6월 4일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2021년 8월 27일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 2022년 2월 26일까지 신규상장 신청을 해야 합니다. 당사는 2021년 8월 30일 최초 증권신고서를 제출하였습니다. 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기 산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다. &cr; &cr; 소. 한국의 공정거래 관련 법규의 적용 대상&cr; &cr; 당사는 자회사 및 계열사 등 특수관계자 사이에 이뤄지는 거래에 대해 한국의 공정거래 관련 법규에 적용을 받는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 오. 현금 유보에 따른 위험&cr; &cr; 당사가 투자 목적 등으로 주주에게 현금 배당을 하지 않고 유보하는 경우, 기초자산의 가치는 상승하겠으나 보통주의 시장 가격에 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; &cr; 조. 미국 연방소득세법 상 패시브역외투자회사(PFIC)로 분류됨에 따른 미국 주주들의 세무 관련 위험&cr;&cr;당사의 현재 및 예상 수입의 구성, 자산에 대한 평가, 그리고 사업활동 등을 바탕으로 당해 과세연도 또는 앞으로 당분간은 PFIC로 분류되지 않을것으로 예상합니다만, 향후 당사가 PFIC로 분류되는 경우, 미국 연방소득세 과세 측면에서 해당 미국 주주에게는 불리하게 작용할 수 있으며 추가적인 세무 신고 요건이 적용될 수 있습니다. &cr; 초. 주관사단의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험 &cr; 증권신고서 제출일 현재 대표주관회사인 엔에이치투자증권㈜은 당사의 전환사채를 300억원 규모(전환가능주식수 740,283주)로 보유하고 있습니다. 주관사단 이해관계인의 주식 보유는 자본시장법, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 및 「금융투자업 규정」 등 관련 규정상 제한되지 않습니다. 그럼에도 불구하고 엔에이치투자증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전환사채을 보유하고 있는 자로서, 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 코. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 발생한 코로나-19(COVID-19)의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황이 장기화될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 토. 증권신고서 정정 위험 본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.&cr;&cr; 포. 중복청약 방지 위험&cr;&cr; 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제68조 제5항 제4의 2호 신설에 따라 중복청약이 금지되며, 동 시행령 부칙 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 6월 20일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. 당사는 본 증권신고서를 2021년 8월 30일에 최초로 제출하였으며, 이에 따라 중복청약 금지규정이 적용 되어, 청약자는 각 청약 사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약 사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; 호. 구주매출 관련 위험&cr;&cr;금번 공모의 총 공모주식수 16,830,288주 중 신주모집주식수는 1,202,164주, 구주매출주식수는 15,628,124주로 금번 공모물량의 92.86% 수준은 구주매출로 대부분 이루어집니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주한앤코오토서비스홀딩스 유한회사는 당사의 지분을 100%(총발행주식수 46,884,369주) 보유하고 있으며, 금번 공모를 통해 보유지분의 32.5%(15,628,124주,공모후 기준 지분율)를 구주매출할 예정입니다. 이에 따라, 금번 공모를 통해 당사로 유입되는 금액은 총 공모금액의 규모 대비 낮은 수준이며, 회사에 유입되는 자금은 39,872백만원(발행제비용 차감후) 입니다. &cr; 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 기명식보통주16,830,28850034,300577,278,878,400일반공모 증권의&cr;종류 증권수량 액면가액 모집(매출)&cr;가액 모집(매출)&cr;총액 모집(매출)&cr;방법 대표NH투자증권기명식보통주7,657,781 262,661,888,300 2,101,295,106 총액인수대표골드만삭스증권회사 서울지점기명식보통주7,657,780 262,661,854,000 2,101,294,832 총액인수인수대신증권기명식보통주504,909 17,318,378,700 138,547,030 총액인수인수삼성증권기명식보통주504,909 17,318,378,700 138,547,030 총액인수인수하나금융투자기명식보통주504,909 17,318,378,700 138,547,030 총액인수 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2021년 09월 30일 ~ 2021년 10월 01일2021년 10월 06일2021년 09월 30일2021년 10월 06일- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 -- 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 시설자금21,210,662,040운영자금18,601,557,0981,422,006,062 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 한앤코오토서비스&cr;홀딩스 유한회사최대주주46,884,36915,628,12431,256,245 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 ----- 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 -- 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출) 방법 기명식 보통주 16,830,288 500 34,300 577,278,878,400 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 공동대표주관회사 NH투자증권 기명식 보통주 7,657,781 262,661,888,300 2,101,295,106 총액인수 공동대표주관회사 골드만삭스증권회사 서울지점 기명식 보통주 7,657,780 262,661,854,000 2,101,294,832 총액인수 인수회사 대신증권 기명식 보통주 504,909 17,318,378,700 138,547,030 총액인수 인수회사 삼성증권 기명식 보통주 504,909 17,318,378,700 138,547,030 총액인수 인수회사 하나금융투자 기명식 보통주 504,909 17,318,378,700 138,547,030 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021년 9월 30일 ~ 2021년 10월 1일 2021년 10월 6일 2021년 9월 30일 2021년 10월 6일 - (주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다. (주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 케이카㈜와 공동대표주관회사가 협의하여 제시하는 공모희망가액인 34,300원 ~ 43,200원 중 최저가액인 34,300원 기준입니다. (주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점과 발행회사인 케이카㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. (주4) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. (주5) 청약일&cr;- 우리사주조합 청약일: 2021년 9월 30일 (1일간)&cr;- 기관투자자 청약일: 2021년 9월 30일 ~ 10월 1일 (2일간)&cr;- 일반청약자 청약일: 2021년 9월 30일 ~ 10월 1일 (2일간)&cr;※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2021년 9월 30일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자&cr;청약은 2021년 9월 30일부터 10월 1일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. (주6) 우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. (주7) 본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2021년 6월 4일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2021년 8월 27 일)을 받았 습니다 . 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요 건 (유 가증권시장상장규정 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (주8) 인수대가는 총 공모금 액의 0.8%에 해당하는 금액이 며, 상기 인수대 가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 이와는 별도로 발행회사 및 매출주주는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 1.2% 에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사와 매출주주의 독자적인 재량에 따라 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 차등하여 지급할 수 있습니다. (주9) 금번 공모에서는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다. &cr; 2. 공모방법 금번 케이카㈜의 유가증권시장 상장공모는 신주모집 1,202,164주, 구주매출 15,628,124주의 일반공모 방식에 의합니다.&cr; 가. 공모주식의 배정내역&cr;&cr;【공모방법: 일반공모】&cr; 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 13,464,231주 80.0% 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 3,366,057주 20.0% 우선배정 합계 16,830,288주 100.0% - (주1) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. (주2) 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의7과 『근로복지기본법』제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 우리사주조합 미청약 잔여주식이 발생하는 경우 그 사유 등을 감안하여 최대 공모주식의 5%까지 잔여주식을 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 따라서 우리사주조합 청약 결과에 따라 일반청약자 배정 물량은 &cr;4,207,572주 ~ 5,049,086주까지 변동할 수 있습니다. (주3) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 【일반공모주식 배정내역】 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 일반공모총액 비고 우리사주조합 3,366,057주 20.0% 34,300원&cr;(주6) 115,455,755,100원 우선배정 일반청약자 4,207,572주&cr;~ 5,049,086주 25.0%&cr;~ 30.0% 144,319,719,600원&cr;~ 173,183,649,800원 - 기관투자자 9,256,659주&cr;~ 12,622,716주 55.0%&cr;~ 75.0% 317,503,403,700원&cr;~ 432,959,158,800원 고위험고수익투자신탁 배정물량 포함 합계 16,830,288주 100.0% 577,278,878,400원 - (주1) 「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 &cr;100분의 25 이상을 배정합니다. (주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 &cr;공모주식의 100분의 5이상을 배정합니다. (주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 근거하여 주1~2)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 &cr;배정합니다. (주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. (주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 4,207,572주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 841,514주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (주6) 주당 공모가액 및 일반공모총액은 공모희망가액인 34,300원 ~ 43,200원 중 최저가액인 34,300원 기준입니다. 나. 모집의 방법 등&cr;&cr;(1) 모집의 방법 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 961,732주 80.0% 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 240,432주 20.0% 우선배정 합계 1,202,164주 100.0% - 【참조】모집세부내역 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 공모총액 비고 우리사주조합 240,432주 20.0% 34,300원 8,246,817,600원 우선배정 일반청약자 300,541주&cr;~ 360,649주 25.0%&cr;~ 30.0% 10,308,556,300원&cr;~ 12,370,260,700원 - 기관투자자 661,191주&cr;~ 901,623주 55.0%&cr;~ 75.0% 22,678,851,300원&cr;~ 30,925,668,900원 고위험고수익투자신탁&cr;배정수량 포함 합계 1,202,164주 100.0% 41,234,225,200원 - (주1) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 배정대상 공동대표주관회사 NH투자증권 546,985주 45.5% 34,300원 18,761,585,500원 일반청약자,&cr;우리사주조합,&cr;기관투자자&cr;(고위험고수익&cr;투자신탁포함) 공동대표주관회사 골드만삭스증권회사&cr;서울지점 546,984주 45.5% 18,761,551,200원 인수회사 대신증권 36,065주 3.0% 1,237,029,500원 인수회사 삼성증권 36,065주 3.0% 1,237,029,500원 인수회사 하나금융투자 36,065주 3.0% 1,237,029,500원 합계 1,202,164주 100.0% 41,234,225,200원 (주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사인 NH투자증권,인수회사인 대신증권,삼성증권,하나금융투자를 통하여 청약이 실시됩니다.골드만삭스증권회사 서울지점은 당해 증권회사의 특성 상 일반청약자를 대상으로 한 청약업무를 수행하지 않습니다. (단위: 주, 원) 구분 일반청약대상&cr;모집주식수 주당 모집가액 일반청약대상 모집총액 공동대표주관회사 NH투자증권 250,909주&cr;~ 301,093주 34,300원 8,606,178,700원&cr;~ 10,327,489,900원 인수회사 대신증권 16,544주&cr;~ 19,852주 567,459,200원&cr;~ 680,923,600원 인수회사 삼성증권 16,544주&cr;~ 19,852주 567,459,200원&cr;~ 680,923,600원 인수회사 하나금융투자 16,544주&cr;~ 19,852주 567,459,200원&cr;~ 680,923,600원 합계 300,541주&cr;~ 360,649주 10,308,556,300원&cr;~ 12,370,260,700원 (주3) 금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 공동대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. (주4) 금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 240,432주(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다. (주5) ※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.&cr;가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단&cr;라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자&cr;바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자&cr;사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자&cr;아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자&cr;※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (주6) ※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다. (주7) ※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.&cr;① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 공동대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;② 기업공개를 위한 공동대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr;1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것&cr;2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것&cr;3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (주8) ※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.&cr;① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다. 1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것&cr;4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것 ② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 공동대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.&cr;④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. (주9) 배정주식수(비율)의 변경&cr;① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr;② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 300,541주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%, 60,108주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. ("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)&cr;③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.&cr;④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr;⑤ ④에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (주10) 주당모집가액 및 모집총액은 공동대표주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액 34,300원 ~ 43,200원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 공동대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 공동대표주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. (주11) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. (주12) 금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. &cr; 다. 매출의 방법 등&cr;&cr;(1) 매출의 방법&cr;&cr;【매출방법: 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 12,502,499 주 80.00% 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 3,125,625 주 20.00% 우선배정 합계 15,628,124 주 100.00% - &cr;【참조】매출세부내역 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 공모총액 비고 우리사주조합 3,125,625 주 20.00% 34,300원 107,208,937,500원 우선배정 일반청약자 3,907,031 주&cr;~ 4,688,437 주 25.00%&cr;~ 30.00% 134,011,163,300원&cr;~ 160,813,389,100원 - 기관투자자 8,595,468 주&cr;~ 11,721,093 주 55.00%&cr;~ 75.00% 294,824,552,400원&cr;~ 402,033,489,900원 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 합계 15,628,124 주 100.00% 536,044,653,200원 - (주1) 매출대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 배정주식수 배정비율 주당매출가액 배정금액 배정대상 공동대표주관회사 NH투자증권 7,110,796주 45.5% 34,300원 243,900,302,800원 일반청약자,&cr;우리사주조합,&cr;기관투자자&cr;(고위험고수익&cr;투자신탁포함) 공동대표주관회사 골드만삭스증권회사&cr;서울지점 7,110,796주 45.5% 243,900,302,800원 인수회사 대신증권 468,844주 3.0% 16,081,349,200원 인수회사 삼성증권 468,844주 3.0% 16,081,349,200원 인수회사 하나금융투자 468,844주 3.0% 16,081,349,200원 합계 15,628,124 주 100.00% 536,044,653,200원 (주2) 금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 공동대표주관회사인 NH투자증권,인수회사인 대신증권,삼성증권,하나금융투자를 통하여 청약이 실시됩니다. 골드만삭스증권회사 서울지점은 당해 증권회사의 특성 상 일반청약자를 대상으로 한 청약업무를 수행하지 않습니다. (단위: 주, 원) 구분 일반청약대상&cr;모집주식수 주당 모집가액 일반청약대상 모집총액 공동대표주관회사 NH투자증권 3,261,833주&cr;~ 3,914,197주 34,300원 111,880,871,900원&cr;~ 134,256,957,100원 인수회사 대신증권 215,066주&cr;~ 258,080주 7,376,763,800원&cr;~ 8,852,144,000원 인수회사 삼성증권 215,066주&cr;~ 258,080주 7,376,763,800원&cr;~ 8,852,144,000원 인수회사 하나금융투자 215,066주&cr;~ 258,080주 7,376,763,800원&cr;~ 8,852,144,000원 합계 3,907,031주&cr;~ 4,688,437주 134,011,163,300원&cr;~ 160,813,389,100원 (주3) 금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 공동대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. &cr;금번 공모시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. (주4) 금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 3,125,625주(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다. (주5) ※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.&cr;가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단&cr;라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자&cr;바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자&cr;사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자&cr;아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자&cr;※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (주6) ※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다. (주7) ※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.&cr;① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 공동대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;② 기업공개를 위한 공동대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr;1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것&cr;2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것&cr;3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (주8) ※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.&cr;① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다. 1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것&cr;4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것 ② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 공동대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.&cr;④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. (주9) 배정주식수(비율)의 변경&cr;① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr;② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 매출주식 25%인 3,907,031주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 매출주식의 5%, 781,406주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. ("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)&cr;③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.&cr;④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr;⑤ ④에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (주10) 주당매출가액 및 매출총액은 공동대표주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액 34,300원 ~ 43,200원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 공동대표주관회사를 통해 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 공동대표주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. (주11) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. (주12) 금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. &cr;(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항&cr; 수탁자 위탁의 내용 및 조건 매출잔량이 발생한 경우의 처리방법 한앤코오토서비스&cr;홀딩스 유한회사 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사(15,628,124주)의 &cr;보유 주식을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 &cr;따라 인수인이 자기계산으로 인수함 &cr;(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항&cr; 보유자 회사와의 관계 증권의 종류 매출전&cr;보유증권수 매출증권수&cr;(주1) 매출후&cr;보유증권수 한앤코오토서비스&cr;홀딩스 유한회사 최대주주 기명식보통주 46,884,369 주 15,628,124 주 31,256,245 주 합 계 46,884,369 주 15,628,124 주 31,256,245 주 (주1) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. (주2) 매출주주인 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사는 금번 상장 이후 31,256,245주의 보통주(공모 후 65.0%)를 보유하게 될 것이며, 유가증권시장 상장규정 제27조(의무보유)에 의거 상 장 후 1년 간 의무보유 할 예정입니다. &cr; 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차&cr;&cr;금번 케이카㈜의 유가증권시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.&cr;&cr;한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.&cr; 【수요예측을 통한 공모가격 결정 절차】 ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 공동대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을 공동대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보 &cr; 나. 공모가격 산정 개요&cr;&cr;공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 골드만삭스증권회사 서울지점은 케이카㈜의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.&cr; 구 분 내 용 주당 희망공모가액 34,300원 ~ 43,200원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 발행회사와&cr;공동대표주관회사가 협의하여 결정할 예정임 &cr;(1) 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 케이카㈜의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;(2) 금번 케이카㈜의 유가증권시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다.&cr;&cr;(3) 공모희망가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 다. 수요예측에 관한 사항&cr;&cr;(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2021년 9월 13일(월) (주1) IR 일시 2021년 9월 13일(월) ~ 2021년 9월 28일(화) (주2) 수요예측 일시 2021년 9월 13일(월) ~ 2021년 9월 28일(화) (주3) 공모가액 확정공고 2021년 9월 29일(수) - (주1) 수요예측 공고는 2021년 9월 13일 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com) 에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다. (주2) 본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다. (주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2021년 9월 28일 17:00임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해주시기 바랍니다. (주4) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr;(2) 수요예측 참가자격 &cr;(가) 기관투자자&cr;&cr;『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.&cr;가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단&cr;라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자&cr;바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자&cr;사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자&cr;아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자&cr; ※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.&cr;&cr;① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;&cr;② 기업공개를 위한 공동대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr;1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것&cr;2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것&cr;3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것&cr; ※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.&cr; [고위험고수익투자신탁] 『조세특례제한법』&cr;제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr;① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.&cr;&cr;『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr;① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다. ② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다. ③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.&cr;1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다. ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것&cr;4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 공동대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.&cr;④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.&cr;&cr;※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;(나) 참여제외대상&cr;&cr;다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.&cr;&cr;① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.&cr;② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)&cr;③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자&cr;④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자&cr;⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등&cr;⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자&cr;⑦ 금번 공모시에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.&cr;⑧ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)&cr;① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사&cr;제10조의3(환매청구권)&cr;① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 &cr;※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 불성실수요예측참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음에 해당하는 자를 말합니다.&cr;&cr;1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우&cr;2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)를 기준으로 확인한다.&cr;3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우&cr;4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우&cr;5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우&cr;6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우&cr;7.사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우&cr;8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우&cr;&cr;※ 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜과 골드만삭스증권회사 서울지점의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항&cr;&cr;『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 NH투자증권㈜와 골드만삭스증권회사 서울지점은 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측참여자 등록부를 작성하여 관리합니다.&cr;&cr;1. 사업자등록번호&cr;2. 명칭&cr;3. 해당 사유가 발생한 종목&cr;4. 해당 사유&cr;5. 해당 사유의 발생일&cr; [불성실 수요예측 참여 제재사항] 불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약,미납입 미청약,미납입 주식수&cr;X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원 이하 6개월 의무보유 확약위반&cr;(주1) 의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원 이하 6개월 수요예측등 정보 허위 작성,제출 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반&cr;대리청약 대리청약 처분이익 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일&cr; * 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 (주2) 12개월 X 환매비율 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 (주1) 의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 (주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) (주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 (주4) 감면 : 1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음&cr;2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음 * 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 (주5) 1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익]&cr;(100만원 미만 경제적 이익은 절사)&cr;2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약,미납입 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1) 의무보유&cr;확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 * 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측 등 정보 허위 작성, 제출 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반 대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익&cr;&cr;확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 &cr; (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항&cr; 구 분 주식수 비율 비고 기관투자자 9,256,659 주&cr;~ 12,622,716 주 55.00%&cr;~ 75.00% 고위험고수익투자신탁&cr;배정수량 포함 (주1) 비율은 전체 공모주식수 16,830,288주에 대한 비율입니다. (주2) 일반청약자 배정분 4,207,572주 ~ 5,049,086주(25.0%~30.0%) 및 우리사주조합 배정분 3,366,057주(20%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다. &cr;(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도&cr; 구 분 최고한도 최저한도 기관&cr;투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격)&cr;또는 12,622,716주(기관배정물량) 중 적은 수량 1,000주 (주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. (주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. (주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다. &cr;(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위&cr; 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 1,000원 (주) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. &cr;(6) 수요예측 참여방법&cr; [NH투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]&cr;&cr;공동대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, NH투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.&cr; [인터넷 접수방법] ① 홈페이지 접속: 「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」또는「www.nhqv.com ⇒ 화면 내 배너」&cr;② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), NH투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력&cr;③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여&cr;④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조 제6항의 투자일임회사가 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 공동대표주관회사에 제출해야하며, 법률 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 의하여 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있습니다.&cr;⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 고위험고수익투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌로 신청해야 합니다.&cr;⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 공동대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드하여야 합니다.&cr;또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 공동대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로, 투자일임재산으로 참여하는 경우 공동대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액,증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.&cr;⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.&cr;⑧ 공동대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다. [NH투자증권㈜ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항] ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 NH투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 각각의 계좌를 개설해야 하며, 그 외 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 계좌를 각각 개설해야 합니다. 특히, 고위험고수익투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌를 개설해야 합니다.&cr;ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 NH투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.&cr;ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.&cr;ⓓ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별계좌로 참여하여햐 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 하되, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다.&cr;한편, 공동대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.&cr;ⓔ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 공동대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드후 작성하여 업로드하여야 합니다. 또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 공동대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 마지막으로 투자일임재산으로 참여하는 경우 공동대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.&cr;&cr;※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. &cr;&cr; [골드만삭스증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]&cr; &cr; 물리적 시간 및 공간 제약 등을 고려하여 수요예측기간(2021년 9월 13일 ~ 2021년 9월 28일) 중 인편, 우편, 유선, E-mail, Fax 등 골드만삭스증권회사 서울지점에서 각각 인정하는 방식으로 접수할 경우 신청서를 제출한 것으로 간주합니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법&cr; 구분 접수일시 문의처 NH투자증권㈜를 통하여 &cr;수요예측에 참여하는 기관투자자 2021년 9월27일(월) ~ 9월 28일(화) TEL : 02) 750-6423, 768-7421, 750-5581&cr;FAX : 0505-083-3952, 0505-083-4222 골드만삭스증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자 2021년 9월 13일(월) ~ 9월 28일(화) TEL : 02) 3788-1590, 1820&cr;FAX : 02) 3788-1800 주) 국내기관투자자의 경우 2021년 9월 27일(월) ~ 2021년 9월 28 일(화)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간기준 2021년 9월 28일(화) 오후 5시입니다. 해외기관투자자의 경우 2021년 9월 13일(월) ~ 2021년 9월 28일(화) 에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간기준 2021년 9월 28일(수) 오후 5시입니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. &cr; ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 이는 공동대표주관회사 2개사 모두 동일하게 적용됩니다.&cr;&cr; (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항&cr;&cr;① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.&cr;② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야합니다. 다만, 골드만삭스증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자는 골드만삭스증권회사 서울지점이 정하는 방법에 따릅니다.&cr;③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.&cr;④ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 희망가격을 제시하지 않는 참여 방법을 인정합니다.&cr;⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.&cr;⑥ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 공동대표주관회사에 제출하여야 합니다.&cr;또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 공동대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr;⑦ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr;⑧ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr;⑨ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.&cr;⑩ 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.&cr;⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.&cr;⑬ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 공동대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월까지) 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.&cr;⑭ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.&cr;⑮ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.&cr;&cr;(9) 확정공모가액 결정방법&cr;&cr;수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 공동대표주관회사와 발행회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있습니다.&cr; (10) 수량배정방법&cr;&cr;상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 공동대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.&cr;&cr;집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.&cr;&cr;특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하며, 공동대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 공동대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.&cr;&cr;(11) 배정결과 통보&cr; [ NH투자증권㈜ 배정결과 통보 ]&cr; ① NH투자증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 NH투자증권㈜ 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시합니다.&cr;② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 NH투자증권㈜ 홈페이지「http://www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」에 로그인 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보한 것으로 갈음합니다. [ 골드만삭스증권회사 서울지점 배정결과 통보 ]&cr; 골드만삭스증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 해외기관투자자의 경우 수요예측을 접수한 해당 증권회사를 통해 배정물량이 통보됩니다. &cr;수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr) 에 게시 등록됩니다.&cr;&cr;&cr;(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항&cr;&cr;(가) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)등은 공동대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.&cr;&cr;(나) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.&cr;&cr;(다) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.&cr;&cr;라) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 공동대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.&cr;&cr;&cr; 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건&cr; 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 16,830,288주 주당 모집가액 또는 매출가액&cr;(주3) 예정가액 34,300원 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 577,278,878,400원 확정가액 - 청 약 단 위 (주4) 청약기일&cr;(주1,2) 우리사주조합 개시일 2021년 9월 30일 종료일 2021년 9월 30일 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) 개시일 2021년 9월 30일 종료일 2021년 10월 1일 일반투자자 개시일 2021년 9월 30일 종료일 2021년 10월 1일 청약증거금&cr;(주5) 우리사주조합 100% 기관투자자&cr;(고위험고수익투자신탁 포함) - 일반투자자 50% 납 입 기 일 2021년 10월 6일 (주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. (주2) NH투자증권㈜ 청약일: 2021년 9월 30일, 10월 1일 10:00 ~ 16:00&cr;대신증권㈜ 청약일: 2021년 9월 30일, 10월 1일 10:00 ~ 16:00&cr;삼성증권㈜ 청약일: 2021년 9월 30일, 10월 1일 10:00 ~ 16:00&cr;(단, 청약초일인 9월 30일에 한해, 온라인 청약은 22:00까지 가능)&cr;하나금융투자㈜ 청약일: 2021년 9월 30일, 10월 1일 10:00 ~ 16:00 (주3) 주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 공동대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사인 케이카㈜와 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다. (주4) 청약단위 :&cr;① 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.&cr;② 일반청약자는 NH투자증권㈜, 대신증권㈜, 삼성증권㈜, 하나금융투자㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다.청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. (주5) 청약증거금 :&cr;① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.&cr;② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.&cr;③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.&cr;④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 10월 6일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2021년 10월 6일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.&cr;⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 10월 6일 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. (주6) 청약취급처 :&cr;① 우리사주조합 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점&cr;② NH투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점&cr;③ 골드만삭스증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 해외기관투자자 : &cr;골드만삭스증권회사 서울지점&cr;④ 일반청약자 : NH투자증권㈜, 대신증권㈜, 삼성증권㈜, 하나금융투자㈜ &cr;⑤ 일반청약자는 공동대표주관회사 및 인수회사 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가합니다. (주7) 분산요건 미 충족 시 : 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『유가증권시장 상장규정』 제29조 제1항 제3호에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr;나. 모집 또는 매출의 절차&cr;&cr;(1) 공모의 일자 및 방법 &cr; 구 분 일 자 공 고 방 법 수요예측 안내공고 2021년 9월 13일(월) (주1) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2021년 9월 29일(수) (주2) 청 약 공 고 2021년 9월 30일(목) 아시아경제신문 배 정 공 고 2021년 10월 6 일( 수 ) (주3) (주1) 수요예측 공고는 2021년 9월 13일(월) 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com) 에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다. (주2) 모집가액 확정공고는 2021년 9월 29일(수) 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하고, 2021년 9월 30일(목 ) 아시아경제신문 에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다. (주3) 일반청약자에 대한 배정공고는 2021년 10월 6 일( 수 ) 공동대 표주관회사 인 NH투 자증권㈜의 홈페이지 (www.nhqv.com), 인수회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com), 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com), 하나금융투자㈜의 홈페이지(www.hanaw.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. (주4) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액을 주금납입기일 전일 정오 12:00까지 인수회사에 추가 납입 의사를 표현하고, 추가납입을 해야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. (주5) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;(2) 수요예측에 관한 사항&cr;&cr;『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다. &cr; 다. 청약에 관한 사항&cr; (1) 청약의 개요&cr;&cr;모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.&cr;&cr;(2) 우리사주조합의 청약&cr;&cr;우리사주조합의 청약은 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.&cr;&cr;(3) 일반청약자의 청약&cr;&cr;일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. &cr;&cr;2021년 6월 20일 이후 증권신고서 제출분부터 중복청약이 금지 되었습니다. 즉, 일반청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약을 할 수 없습니다. 중복청약 시 적격 청약을 제외한 나머지 청약에 대해서는 공모주식이 배정되지 않습니다.&cr;&cr;중복청약자 판별을 위한 일반청약자 종류별 식별정보 기준은 아래와 같으며, 식별 번호 외의 번호(여권번호 등)로 개설된 계좌의 경우 중복청약 여부 확인이 곤란하여 청약이 불가한 점을 유의 하시기 바랍니다.&cr; 구분 중복여부 확인기준 식별정보 개인(내국인 및 재외국민) 주민등록번호 법인 등 사업자등록번호, 고유번호 외국인 외국인등록번호 투자등록번호 * 비거주자로서 외국인등록번호가 없는 경우 국내거소신고번호 * 외국국적동포로서 외국인등록번호가 없는 경우 &cr; 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 ① 일반청약자의 청약금액이 큰 순 ② 청약건수가 적은 회사 순 ③ 증권신고서 상 인수인 순으로 가장 우선한 청약 순으로 순차적으로 적용합니다.&cr;&cr;한편, 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약 역시 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; ※ 청약사무취급처: NH투자증권㈜, 대신증권㈜, 삼성증권㈜ , 하나금융투자㈜ 본ㆍ지점 &cr;&cr;(4) 일반청약자의 청약 자격&cr;&cr;일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.&cr; 【 NH투자증권㈜ 일반청약자 청약 자격 】 구 분 내 용 청약자격 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객 청약한도 및&cr;우대기준 청약 한도 자격 요건 온라인 오프라인 직전 3개월 자산 평잔 250% 3억원 이상 200% 150% 1억원 이상 150% 100% 3천만원 이상 100% 불가 3천만원 미만 (주) 자산평잔 기준: 청약일이 속한 달의 직전 3개월 평잔&cr;예) 청약일이 9월 30일이라고 가정할 때, 6,7,8월의 3개월 자산 평잔으로 산정함 청약수수료 온라인 영업점 내방 유선(고객지원센터) 무료 건당 5,000원 건당 2,000원 청약증거금 50% (모든 고객에게 동일 적용) &cr; 【대신증권㈜의 일반청약자 참가 자격】 구분 내용 청약자격 오프라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상&cr; (프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상&cr; 오프라인 청약 : 영업점 내방 및 유선청약 온라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 모든 고객 * 온라인 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS 청약한도 우대기준 청약 한도 자격 요건 우대&cr;(200%) ① 고객등급 HNW등급 이상 개인고객&cr;(HNW 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1억원 이상 개인고객)&cr;② 연금 저축(펀드) 계좌 직전 월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외)&cr;③ 펀드 평가금액 직전 월 말잔 기준 5천만원(CIF기준) 이상&cr; (단, 로보펀드의 경우 1천만원 이상)&cr;④ 개인형퇴직연금(IRP) 계좌 직전월 말잔 4백만원(CIF기준)이상 (예수금 제외) ⑤ 타사대체 순입고 1천만원 이상 (직전월 포함 3개월 합산) ⑥ 국내 및 해외주식 거래 1천만원 이상 (직전월 포함 3개월 평균) ※ 우대고객 중 오프라인 청약 고객은 연금보유고객이라도 기본 청약자격(프라임등급)이상 충족 할 것 유의사항 (온/오프라인 동일) 청약개시일 전일까지 계좌 개설이 되어 있는 고객에 한하여 청약 가능&cr;※ 청약개시일 계좌개설 후 청약 불가 청약&cr;수수료 구분 HNW/UHNW FF/패밀리/프라임/클래식 오프라인&cr;(지점/고객센터) 면제 3,000원 온라인&cr;(HTS/MTS/홈페이지/ARS) 2,000원 기타사항 - 공모주 미배정 고객 청약수수료 면제 - 법인고객 청약수수료 면제 (주1) 고객 정기등급 산출 방법(연4회) - 3월, 6월, 9월, 12월 매월 말일 기준으로 평가하여 다음달 첫 영업일부터 적용 (주2) 연금보유고객 (CIF 기준) - 연금저축계좌(직전월 말잔 기준 펀드잔고 4백만원 이상) - 연금저축펀드(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) - 연금저축계좌와 연금저축펀드 동시 보유고객은 연금저축계좌 펀드잔고와 연금저축펀드 합산 400만원 이상 (주3) 펀드보유고객 (CIF 기준)&cr;- 로보펀드는 로보어드바이저 테스트베드를 통과한 펀드 중 당사가 지정한 펀드&cr;- 펀드 평가금액 산정 시 예수금 및 연금펀드 제외&cr;- 로보펀드 또는 펀드 평가금액 기준 중 하나만 충족해도 우대 적용 (주4) 개인형 퇴직 연금(IRP) 보유 고객 (CIF기준)&cr;- 개인형퇴직연금(IRP) 보유 고객(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) (주5) 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. &cr; 【 삼성증권㈜ 일반청약자 청약 자격 】 구 분 내용 청약한도 일반청약자격 자산평가 - 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가 합계 평잔 2천만원 이상인 고객 1배 우대청약자격 신규고객 - 청약초일 직전 1년 內 주민번호 기준 신규고객 中 전월 평잔 2천만원 이상인 고객 (직전 1년간 청약이력 없을 경우 1회 限) 2배 우수고객 - 청약초일 직전월 자산 평잔 금액 1억원 이상인 고객 연금상품 - 퇴직연금 DC 유효계좌 보유고객 전원&cr;- 연금펀드/연금저축계좌/IRP 고객은 아래 기준 해당고객&cr;▶ 청약 접수일 전월부터 과거 3개월간 당사 연금자산(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP ※현금성 자산 포함 잔고) 평가합계액의 평잔 4백만원 이상인 고객 또는 ▶ 당사 연금저축상품(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP) 적립식 월 10만원 이상 약정 후 청약접수일 직전월(D-1월)과 직직전월(D-2월) 연속 이체 납입한 고객 급여이체 - 청약초일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여이체 (50만원이상)한 고객&cr;※ 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금 시 포함 적립식 - 정기대체 및 은행이체(적립식CMS이체)를 통하여 청약초일 전월 기준으로 적립식 월 100만원 이상을 6개월 이상 이체한 고객 온라인전용 청약자격 - 청약초일 전일 까지 계좌개설 된 고객 中 온라인(HTS)을 이용 하여 청약을 진행하시는 고객(단, 지점청약은 불가) 0.5배 청약방법 - On-Line 청약 : POP HTS, mPOP, ARS를 이용한 청약&cr;- Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결 - 청약수수료 구 분 Honors 등급 이상 우대 일반 On-Line 무료 무료 2,000원 Off-Line 무료 5,000원 5,000원 (주1) 해당 구분은 청약자격이 아닌 당사의 서비스등급입니다(홈페이지 참고). (주2) Off-Line의 경우 청약 시 청약수수료 징수, On-Line의 경우 환불 시 징수하며 청약 미배정 시 수수료가 면제됩니다. - 특이사항 ※ 우대가능여부 표기는 청약코드를 선택하여 조회해야 하며,청약종목정보상의 청약우대여부 항목에 "Y"인 경우에 한해 우대가능여부를 파악하여 제공해 드립니다.&cr;※ 자산 평잔 기준: 全상품(선물/옵션 제외, 비상장주식은 일부 종목만 인정) - (주) 삼성증권㈜에 정보통신거래서비스 이용을 신청하신 고객님의 경우에도 당사에서 정한 청약자격의 조건을 충족하셔야만 청약신청을 할 수 있습니다. &cr; [하나금융투자㈜ 일반청약자 청약자격] 구분 내용 청약자격 청약초일 전일까지 청약가능한 주식계좌 개설 고객 &cr;단, 다음의 계좌는 청약 당일 계좌개설 후 공모주 청약이 가능합니다.&cr;① 비대면 개설 계좌&cr;② 근거계좌를 통한 비대면(온라인) 상품계좌 청약방법 ① 지점 내방청약&cr;② 온라인청약 (홈페이지 및 HTS, MTS)&cr;③ 유선 및 ARS 우대고객기준 구분 기준평점 등급 평점적용방법의 자세한 내용은 하나금융투자㈜ 홈페이지(www.hanaw.com) ☞ 화면 상단 "고객지원" ☞ 화면 좌측 "서비스안내/통합우대고객서비스"에서 참고하시기 바랍니다. 우대고객 10,000점 HANA VIP 3,000점 VIP 1,000점 HANA FAMILY 일반고객 500점 이상 FAMILY 500점 미만 GREEN 청약증거금률 50% 청약수수료 구분 등급 HANA VIP VIP HANA FAMILY FAMILY GREEN 청약 한도 200% 200% 200% 100% 100% 지점 내방 및&cr;유선 청약 수수료 면제 면제 면제 4,000원 4,000원 온라인 및 ARS&cr;청약 수수료 면제 면제 면제 2,000원 2,000원 (주1) 온라인청약 수수료는 환불금에서 후불 징수(건당), 미배정시 청약 수수료 면제(오프라인 해당없음) (주2) 금번 청약은 중복청약 및 이중청약이 불가합니다. &cr; (5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위&cr; &cr;① 일반투자자는 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 인수회사인 대신증권㈜ , 삼성증권㈜ , 하나금융투자㈜ 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.&cr;&cr; ② NH투자증권㈜, 대신증권㈜, 삼성증권㈜, 하나금융투자㈜ 의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 NH투자증권㈜, 대신증권㈜, 삼성증권㈜, 하나금융투자㈜ 가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.&cr; &cr; 【 NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】 구 분 일반청약자&cr;배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 NH투자증권㈜ 3,512,742주&cr;~ 4,215,290주 140,000주&cr;~168,000주 50% (주) NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 140,000주~168,000주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 210,000주~252,000주(1.5배), 280,000주~336,000주(2배), 350,000주~420,000주(2.5배)까지 청약이 가능합니다. 【 NH투자증권㈜ 청약주식별 청약단위 】 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 200주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 ~ 30,000주 이하 1,000주 30,000주 초과 2,000주 &cr; [대신증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율] 구 분 일반청약자&cr;배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 대신증권㈜ 231,610주&cr;~ 277,932주 11,000주&cr;~13,000주 50% (주1) 대신증권(주)의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.&cr;□ 우대그룹의 청약한도 : 23,000주 ~ 27,000주 (200%)&cr;□ 일반그룹의 청약한도 : 11,000주 ~ 13,000주 (100%) (주2)&cr; 대신증권(주)의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.&cr;청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다. [대신증권㈜의 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 1,000주 &cr; [삼성증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율] 구 분 일반청약자&cr;배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 삼성증권㈜ 231,610주&cr;~ 277,932주 11,000주&cr;~13,000주 50% (주1) 일반청약자 대상 삼성증권㈜의 최고 청약한도는 11,000주 ~ 13,000주이나 삼성증권㈜의 우대 기준 및 청약단위에 따라 22,000주 ~ 26,000주(200%)까지 청약 가능하고, 온라인전용 청약자격 고객의 경우 5,000주 ~ 6,000주(50%)까지 청약 가능합니다. [삼성증권㈜의 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000주 10,000주 초과 ~ 2,000주 &cr; 【하나금융투자㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】 구 분 일반청약자&cr;배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 하나금융투자㈜ 231,610주&cr;~ 277,932주 11,000주&cr;~13,000주 50% (주) 하나금융투자㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.&cr; □ 우대그룹의 청약한도: 22,000주 ~ 26,000주&cr; □ 일반그룹의 청약한도: 11,000 주 ~ 13,000주 &cr;&cr;청약자격의 기준에 관한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항」-「다. 청약방법」-「(6) 일반청약자의 청약자격」부분을 참고하시기 바랍니다. 【하나금융투자㈜의 일반청약자 청약단위】 청약주식수 청약단위 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 ~ 26,000주 이하 1,000주 &cr; (6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약&cr;&cr;① NH투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자 :&cr;수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2021년 9월 30일(목) ~10월 1일(금) 10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 NH투자증권㈜이 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2021년 10월 6일(수) 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준) 사이에 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.&cr;&cr;② 골드만삭스증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 해외 기관투자자 :&cr;수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대해 골드만삭스증권회사 서울지점이 정하는 소정의 방법으로 청약의 의사 표시를 하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2021년 10월 6일(수) 08:00~12:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 골드만삭스증권회사 서울지점에 납입하여야 합니다&cr; ③ 기타 사항&cr;수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.&cr;&cr;수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 공동대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.&cr;&cr;우리사주조합 청약일까지 미청약된 우리사주조합 배정물량에 대해서는 다음의 기관투자자 등에게 공동대표주관회사가 자율적으로 배정할 수 있습니다.&cr;- 수요예측에 참여하여 물량을 배정받았던 기관투자자 중 수요예측 참여 시 신청한 수량에 비하여 실제 배정된 주식이 미달한 기관투자자&cr;- 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 기관투자&cr;자 중 청약 마감 전까지 청약의 의사 표시를 한 기관투자자&cr;&cr;또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.&cr;&cr;※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 이는 공동대표주관회사 모두 동일하게 적용됩니다.&cr;&cr;(7) 청약이 제한되는 자&cr;&cr;아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. ④ 제9조(주식의배정) 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 &cr;(8) 기타&cr;&cr;본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;&cr;&cr; 라. 청약결과 배정방법&cr;&cr;(1) 공모주식 배정비율&cr;&cr;① 우리사주조합 : 총 공모주식의 20.0%(3,366,057주)를 우선배정합니다.&cr;② 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) : 총 공모주식의 55.0%~75.0%(9,256,659주~12,622,716주)를 배정합니다.&cr;③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0%~30.0%(4,207,572주~5,049,086주)를 배정합니다.&cr;④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.&cr;⑤ 단, 인수단 및 인수단의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.&cr;&cr;「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 4,207,572주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 841,514주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.&cr;&cr;「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.&cr; (2) 배정 방법&cr;&cr;청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점과 발행회사인 케이카㈜가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. &cr;&cr;① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.&cr;② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ③ 금번 공모는 일반청약자에게 4,207,572주에서 5,049,086주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 2,103,786주에서 2,524,543주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.&cr;④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.&cr;⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등) 하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다.&cr; ⑥ 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일까지 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가 납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수합니다. ⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하 는 잔여주식은 인수단이 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.&cr; ⑧ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. &cr;&cr;(3) 배정결과의 통지&cr;&cr;일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자 에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2021년 10월 6 일 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com), 인수회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com), 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com), 하나금융투자㈜의 홈페이지(www.hanaw.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.&cr;&cr;&cr;&cr; 마. 투자설명서 교부에 관한 사항&cr;&cr;(1) 투자설명서의 교부&cr;&cr;2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.&cr;&cr;(2) 투자설명서의 교부 방법&cr; &cr; 투자설명서 교부 의무가 있는 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 인수회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜, 하나금융투자㈜에는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.&cr; &cr;① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.&cr;&cr;② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.&cr;&cr;(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우&cr; 【 NH투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법 】 청약방법 투자설명서 교부형태 지점내방 청약 본 공모의 청약 취급처인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다. HTS/홈페이지 청약 NH투자증권의 HTS 또는 홈페이지를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS와 당사 홈페이지(www.nhqv.com)에서 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=> 공모/실권주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. 고객지원센터&cr;유선청약&cr;/ ARS청약 청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 HTS약정이 되어있지 않아도 홈페이지(www.nhqv.com)에서 계좌번호 및 계좌비밀번호로 로그인하여 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=>투자설명서본인확인 에서 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리합니다.&cr;1) 다운로드 2)e-mail수신(고객의 수신받길 원하는 e-mail주소를 입력하고 등록하면 투자설명서 실시간 발송) 3)교부거부(유선으로도 신청가능)&cr;고객지원센터 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS약정후 ARS거래비밀번호 등록된 고객만 청약이 가능하며, ARS청약메뉴는 611번, ARS청약 취소는 62번 입니다. [대신증권㈜ 투자설명서 교부방법] 구 분 투자설명서 교부방법 우리사주조합 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 기관투자자 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 일반청약자 1), 2)와 3)을 병행&cr;&cr;1) 본 공모의 청약취급처인 대신증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 서면에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 영업점 내방을 통해 투자설명서를 교부받은 후에는 반드시 투자설명서의 수령 확인서를 제출하셔야 합니다. 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대신증권㈜ 본ㆍ지점에 내방하시어, 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다.&cr;&cr;2) 대신증권㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부&cr;① CYBOS5 이용시 4727 청약약정승인신청을 한 후 온라인서비스>공모주청약>4778 공모주 청약으로 청약을 진행하며 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.&cr;② 홈페이지 이용시 청약약정승인신청을 한후 인터넷뱅킹>청약>공모주청약신청의 절차로 진행하여 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.&cr;&cr;3) 대신증권㈜ 본지점에서 이메일로 교부(유선청약시)유선청약은 대신증권㈜ 본지점에 내방하여 유선청약 약정을 하신 고객에게 가능합니다. 유선으로 투자설명서 수령ㆍ거부 의사를 나타내야 하며 수령시 대신증권㈜ 이메일로 고객에게 투자설명서를 발송하여 수신확인 후 청약을 진행할 수 있으며 수령거부의 경우에는 대신증권㈜ 직원에게 수령거부의사를 통해 직원이 수령거부에 표시하고 위험고지를 한 후 청약을 진행하실 수 있습니다. [삼성증권㈜ 투자설명서 교부방법] 구 분 투자설명서 교부방법 영업점 내방 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다. 온라인&cr;(HTS, 홈페이지) 삼성증권㈜의 HTS인 POP HTS를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS 사전에 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 ARS 관련 약정을 체결하신 분에 한해서 이용이 가능하며, 청약 전 ARS 상으로 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 ARS로 청약하실 수 있습니다. [하나금융투자㈜ 투자설명서 교부방법] 구 분 투자설명서 교부방법 영업점 내방 주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다. 온라인(홈페이지 및 &cr;HTS, 모바일) 공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다. 유선 및 ARS 당사 홈페이지(www.hanaw.com)에서 투자설명서를 교부받은 후 청약이 가능합니다. &cr; (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우&cr;&cr;『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.&cr;&cr;(3) 투자설명서 교부 의무의 주체&cr;&cr;『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 케이카㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수인의 본.지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.&cr; □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률&cr;제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 &cr;□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령&cr;제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. &cr;□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정&cr;제2-5조(설명의무 등)&cr;1. (생략)&cr;2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략) &cr; 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항&cr;&cr; 일반청약자 및 우리사주조 합의 청약증거금은 주금납입기일( 2021년 10월 6일 )에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 (2021년 10월 6일) 에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.&cr;&cr;기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 10월 6 일 08:00 ~ 13:00 사이에 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일( 2021년 10월 6일 )에 주금납입금으로 대체됩니다.&cr;&cr; ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;한편, 동 납입금액 이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 각 공동대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 인수인은 청약자의 납입주금을 납입기일인 2021년 10월 6일 에 신주모집분에 대한 납입금은 우리은행 역전금융센터에 납입 하여야 하며, 구주매출분에 대한 납입금은 매출주주가 별도로 지정한 계좌로 송금합니다.&cr;&cr;&cr; 사. 기타의 사항&cr;&cr;(1) 주권교부에 관한 사항&cr;&cr;① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 공동대표주관회사에서 공고합니다.&cr;② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다. 따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다.&cr;&cr;(2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항&cr;&cr;전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.&cr;&cr;(3) 신주인수권증서에 관한 사항&cr;&cr;금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.&cr;&cr;(4) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지&cr;&cr;인수인은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.&cr;&cr;(5) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항&cr;&cr;당사는 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를제출(2021년 6월 4일)하여 한국거래소로부터 상장예비심 사 승인 (2021년 8월 27일) 을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건 (유가증권시장상장규정 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;(6) 주권의 매매개시일&cr;&cr;주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.&cr;&cr;(7) 환매청구권&cr;&cr;『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. &cr;&cr; 5. 인수 등에 관한 사항 &cr; 가. 인수방법에 관한 사항&cr;&cr;【인수방법 : 총액인수】 인수인 인수주식의 종류 및&cr;수량(인수비율) 인수금액(주1) 인수조건 명칭 주소 NH투자증권 서울시 영등포구 여의대로108 기명식 보통주 &cr;7,657,781주 (45.5%) 262,661,888,300원 총액인수 골드만삭스증권회사 서울지점 서울 종로구 새문안로 68 기명식 보통주 &cr;7,657,780주 (45.5%) 262,661,854,000원 총액인수 대신증권 서울특별시 중구 삼일대로 343 기명식 보통주 &cr;504,909주 (3.0%) 17,318,378,700원 총액인수 삼성증권 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11 기명식 보통주 &cr;504,909주 (3.0%) 17,318,378,700원 총액인수 하나금융투자 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 기명식 보통주 &cr;504,909주 (3.0%) 17,318,378,700원 총액인수 (주1) 인수금액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(34,300원 ~ 43,200원)의 밴드 최저가액인34,300원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. (주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 공동대표주관회사, &cr;, 인수회사가 자기계산으로 인수합니다. &cr;&cr; 나. 인수대가에 관한 사항 (단위 : 원) 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 NH투자증권㈜ 2,101,295,106원 (주1) 골드만삭스증권회사 서울지점 2,101,294,832원 대신증권㈜ 138,547,030원 삼성증권㈜ 138,547,030원 하나금융투자㈜ 138,547,030원 (주1) 인수대가는 총 공모금액의 0.8%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 34,300원 ~ 43,200원 중 최저가액인 34,300원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. (주2) 발행회사 및 매출주주는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 1.2% 에&cr;해당하는 금액 범위 내에서 발행회사와 매출주주의 독자적인 재량에 따라 인수단 &cr;구성원 전부 또는 일부에게 차등하여 지급할 수 있습니다. &cr; 다. 기타의 사항&cr; (1) 회사와 인수인 간 특약사항&cr;&cr;당사의 최대주주 등은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장예비심사신청시 제출한 의무보유확약서 및 공동대표주관회사와 체결한 확약서 제출 등에 관한 약정에 의거하여, 상장일로부터 1년간 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 동 기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 한국예탁결제원에 보관된 소유주식등을 계좌간 대체 및 질권 설정ㆍ말소를 할 수 없으며, 계좌간 대체ㆍ신규전자등록ㆍ신규전자등록변경 및 말소의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.&cr;&cr;(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계&cr;&cr;공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사)&cr;① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 이 경우, 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 출자한 제4호의 경영참여형 사모집합투자기구가 보유하고 있는 발행회사의 주식등은 해당 경영참여형 사모집합투자기구의 보유비율 산정 대상에서 제외한다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 경영참여형 사모집합투자기구 다만, 증권신고서 제출일 현재 공동대표주관회사인 NH투자증권은 당사의 전환사채 300억원(전환가능주식수 740,283주, 공모 전 기준 지분율 1.5%)를 보유하고 있습니다. 인수인의 투자 내역에 대한 상세 내용은 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항- 5. 인수 등에 관한 사항- 다. 기타의 사항- (7) 인수인의 투자 내역』을 참조하시기 바립니다. &cr;&cr;(3) 초과배정옵션&cr;&cr;당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.&cr;&cr;(4) 기타 공모 관련 서비스 내역&cr;&cr;당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.&cr;&cr;(5) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유등록(매각제한)&cr;&cr;당사는 유가증권시장상장규정 제27조 제4항에 따라 최대주주 등의 지분이 상장후 1년간 의무보유등록(매각제한) 됨에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출시의무보유확약서를 제출하였습니다. 따라서 최대주주 등의 지분은 상장 후 1년간 매각이 제한 됩니다.&cr;&cr;(6) 환매청구권&cr;&cr;당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권)&cr;① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우&cr;2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우&cr;3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우&cr;4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우&cr;5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우&cr;② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr;1. 환매청구권 행사가능기간&cr;가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지&cr;나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지&cr;다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지&cr;2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.&cr;조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] &cr; (7) 인수인의 투자 내역&cr; 증권신고서 제출일 현재 대표주관회사인 엔에이치투자증권㈜은 당사의 전환사채를 300억원 규모로 보유하고 있습니다. 엔에이치투자증권㈜의 취득 내역은 아래와 같습니다. (단위: 주, 원) 이름 취득 내역 취득일자 주식수 취득가액 투자규모 공모가격과의 괴리율 엔에이치투자증권㈜ 전환사채 2021년 5월 28일 740,283 40,525 30,000,000,000 18.15% (주1) 유가증권시장 상장규정에 따라 상기 전환사채는 상장일로부터 6개월간 의무보유가 진행됩니다. (주2) 주식수 및 취득가액은 액면분할 후 기준입니다. (주3) 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 공모가밴드 34,300원~43,200원 중 최저가액인 34,300원 기준으로 산출하였습니다. &cr; II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 「상법」에서 정하는 액면가 500원의 기명식 보통주로서 &cr;특이사항은 없습니다. 당사 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.&cr; 1. 주식에 관한 사항&cr; 제6조(회사가 발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. &cr; 2. 액면금액&cr; 제8조(주식의 종류 및 1주의 금액) (3) 회사가 발행할 주식 일주의 금액은 금 500원으로 한다. &cr; 3. 주식의 종류&cr; 제8조(주식의 종류 및 1주의 금액) (1) 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.&cr;(2) 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 우선주식, 잔여재산분배 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.&cr; 제10조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다 &cr; 4. 배당에 관한 사항&cr; 제9조의3(동등배당) (1) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제46조(이익의 배당) (1) 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타 재산으로 할 수 있다.&cr;(2) 제(1)항의 배당은 제12조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr;(3) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.&cr;(4) 제(1)항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr;(5) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 43조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제47조(분기배당) (1) 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말인 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.&cr;(2) 제(1)항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제(1)항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.&cr;(3) 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.&cr;1. 직전결산기의 자본금의 액&cr;2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액&cr;3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익&cr;4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액&cr;5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금&cr;6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금&cr;7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 &cr;5. 의결권에 관한 사항&cr;&cr;제19조 결의방법&cr;주주총회의 결의는 법률 또는 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.&cr; 제20조(의결권) (1) 의결권은 1주마다 1개로 한다.&cr;(2) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 총회에 제출하여야 한다.&cr;(3) 주주가 2이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 다만, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.&cr;(4) 주주는 주주총회에 참여하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 회사는 총회의 소집통지서에 주주가 이에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 6. 신주발행에 관한 사항&cr; 제9조(주식의 발행 및 배정) (1) 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.&cr;1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주 포함)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주 포함) 에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고, 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 4. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 따라 외국인에게 신주를 발행하는 경우 (2) 제(1)항제3호의방식으로신주를배정하는경우에는이사회의결의로다음각호의어느하나에해당하는방식으로신주를배정하여야한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고, 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고, 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 (3) 제(1)항제2호및제3호에따라신주를배정하는경우상법제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호및제4호에서정하는사항을그납입기일의2주전까지주주에게통지하거나공고하여야한다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률제165조의9에따라주요사항보고서를금융위원회및거래소에공시함으로써그통지및공고를갈음할수있다. (4) 제(1)항각호의어느하나의방식에의해신주를발행할경우에는발행할주식의종류와수및발행가격등은이사회의결의로정한다. (5) 회사는신주를배정하는경우그기일까지신주인수의청약을하지아니하거나그가액을납입하지아니한주식이발생하는경우에그처리방법은발행가액의적정성등관련법령에서정하는바에따라이사회결의로정한다. (6) 회사는신주를배정하면서발생하는단주에대한처리방법은이사회의결의로정한다. (7) 회사는제(1)항제1호에따라신주를배정하는경우에는주주에게신주인수권증서를발행하여야한다. &cr; 7. 주식매수선택권에 관한 사항&cr; 제9조의2(주식매수선택권) &cr;(1) 회사는 회사의 임원 또는 직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 15 이내의 범위에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 (단, 회사의 최근사업연도말 현재 자본금이 3천억원 미만인 경우 100분의1 )범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. (2) 주식매수선택권을 부여 받을 임·직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자로 하되, 관계 법령에서 주식매수선택권을 부여 받을 수 없는 자로 규정한 임직원은 제외한다. (3) 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식 (주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다. (4) 임원 또는 직원의 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. (5) 주식매수선택권의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권 부여일 기준 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액. 2. 자기주식 양도의 경우 주식매수선택권의 부여일 기준 주식의 실질가액 (6) 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 10년내의 기간 중 부여시 주주총회 결의로 정하는 기간 내에 행사할 수 있다. (7) 주식매수선택권을 부여받은 자는 주주총회 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제(1)항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. (8) 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 당해 임원 또는 직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 당해 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 &cr; III. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 한국 경제 둔화에 따른 소비 심리 악화 관련 위험 &cr; &cr;당사는 국내에서 중고차 사업을 영위함에 따라, 한국의 전반적인 경제 상황에 영향을 받을 수 있습니다. 중고차에 대한 수요는 가계의 가처분 소득 및 소비 심리와 밀접하게 연관되어 있으며, 가계의 가처분 소득 및 소비 심리는 금리, 물가상승률, 세율, 금융 또는 부동산 시장의 변동성 및 가계 부채의 수준 등에 따라 변동될 수 있습니다. 따라서, 한 국 경제 둔화로 중고차 소비 심리가 악화될 경우 당사의 중고차 판매감소로 인해 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 국내에서 중고차 사업을 영위함에 따라 한국의 전반적인 경제 및 시장 상황에 영향을 받습니다. 국내 시중 금리, 인플레이션, 세율 등의 변동은 소비자가 중고차 구매자금으로 조달 가능한 가처분소득 및 신용대출 한도에 영향을 미치며, 경기 변동으로 인해 조달가능한 자금의 규모가 축소될 경우, 중고차 수요가 감소할 수 있습니다. 특히, 국내 경제의 미래 성장 수준은 글로벌 경제 상황을 포함하여 당사가 통제할 수 없는 다수의 외부 요인에 의해 좌우되기 때문에 예측하기 어려우며, 글로벌 경제 상황으로 인한 소비심리 위축이 지속될 경우, 당사의 중고차 판매량 또한 감소할 가능성이 존재합니다.&cr; &cr;당사는 이러한 중고차 판매량 감소에 대비하여 전국 직영 매장의 지속적인 확대 및 자사 온라인 플랫폼 기반 비대면 채널 강화를 통한 시장 점유율을 확대를 지속적으로 추진하고 있습니다. 2018년 4월 인수 이후 15개 직영 매장을 추가로 신설하여 지점 수를 41개로 확대하였으며, 온라인 채널 강화를 위해 '3D 포토존', '24시간 즉시 결제시스템' 을 도입하였습니다. 이러한 시장 점유율 확대 전략을 통해 2020년 당사의 전체 중고차 내 시 장 점유율은 매출액 기준 3.42%까지 확 대된 것으로 추정됩니다. &cr;&cr; 그럼에도 불구하고, COVID-19와 같은 광범위한 전염성 질병의 재발으로 인해 글로벌 금융 및 자본 시장에 부정적인 영향을 미칠 경우, 국내 가계의 가처분 소득 및 소비 심리가 추가적으로 악화되어 중 고차에 대한 수요가 전반적 으로 감소하며 전체 중고차 시장의 규모가 축소될 수 있습니다. 이 경우, 당사의 시장 지배율 확대에도 불구하고 전체 시장 규모의 축소로 인해 당사의 중고차 판매가 감소하며 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 다음의 요인은 향후 국내 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; - 소비자 심리 위축에 따른 지출 둔화 - COVID-19 장기화, 미중 관계 악화, 영국의 유럽연합 탈퇴로 인한 불확실성 증가 등에 따른 신흥시장의 부정적인 경제 상황이 전개되는 경우 - 영토 분쟁이나 무역 분쟁 또는 외교 정책상의 의견 충돌 등으로 무역 상대국 또는 동맹국과의 경제 혹은 외교 관계 악화(예를 들어, 2019년 8월 일본이 한국을 수출심사 우대국인 화이트리스트에서 제외, 2017년 3월 미국이 국내에서 고고도미사일방어체계(THAAD)를 배치하는 것과 관련하여 한국과 중국 간의 갈등과 경제 및 기타 보복 조치 시행) - 심각한 유행병이 추가 발병하는 경우 - 외환보유고 수준, 원자재 가격(유가 포함), 환율(미국 달러, 유로 또는 일본 엔의 환율 변동, 또는 중국 위안화 평가절상 등), 금리, 물가상승률 또는 주식 시장의 부정적인 변화가 나타나거나 변동성이 커지는 경우 - 일부 국가의 국가부도 리스크가 증가하여 이에 따른 글로벌 금융 시장에 부정적인 영향을 미치는 경우 - 한국 정부의 최저 임금 인상 및 근로자 근로시간 제한 정책으로 인해 기업의 재무상태 및 실적이 악화되는 경우 - 국내 대기업 그룹 및 고위 경영진의 위법 행위 가능성에 대해 조사가 이루어지는 경우 - 가계부채 증가세가 지속되고, 국내 중소기업 등 차입자의 체납 및 부도 리스크가 증가하는 경우 - 사회 및 노동 시장의 불안이 야기되는 경우 - 자유무역 협정의 제ㆍ개정에 따른 변화 등으로 경제에 영향을 미치게 되는 경우 - 국내 부동산 시장가격이 하락하는 경우 - 경기 부양책, 실업수당 및 기타 사회ㆍ경제적 사업(긴급재난지원금/긴급 대출 지원 포함)관련 정부 지출의 증가에 따른 국가 재무구조의 악화 가능성이 커지는 경우 - 대기업 및 대기업 협력업체 등을 포함한 기업 또는 금융권 등에서 재정난 또는 실적 부진에 따른 구조조정이 시행되는 경우 - 특정 국내기업 관련 기업지배구조 사안 및 기업회계 부정으로 인해 투자자 신뢰가 상실되는 경우 - 한국의 고령 인구를 부양하기 위한 사회복지지출 증가, 또는 한국 인구 감소로 인한 경제적 생산성이 감소하는 경우 - 지정학적 불확실성이 커지거나 전세계 테러 집단의 추가 공격 리스크가 발생하는 경우 - 국내외 주요 무역 상대국에게 경제적으로 또는 기타 측면으로 심각하게 부정적인 영향을 미치는 인재 또는 자연재해가 발생하는 경우 - 정치적 불확실성, 또는 국내 정당들 간 또는 정당 내의 갈등이 심화되는 경우 - (미국과 이란 간의 긴장 고조 가능성 등) 중동 및 북아프리카 지역 산유국과 관련한 적대행위, 또는 정치적 혹은 사회적 긴장 등으로 인해 글로벌 석유 공급이 차질을 빚거나 유가가 급등하는 경우 - 남북관계가 악화되거나 미국과 북한 간 긴장구도가 심화되는 경우 나. COVID-19 대유행 및 광범위한 전염성 질병 관련 위험&cr;&cr;COVID-19가 전세계로 확산됨에 따라 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 이를 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 글로벌 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪었으며, 백신 개발에도 불구하고 아직까지 글로벌 경제는 COVID-19의 영향을 받고 있습니다. 전세계적으로 확산된 COVID-19를 비롯하여 광범위하게 확산될 수 있는 감염병의 발생 가능성은 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 전 세계적으로 확산된 COVID-19와 이와 유사한 감염병의 유행, 응급의료상황 등 당사가 통제할 수 없는 공중보건 위기 등은 당사의 사업 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;세계보건기구(WHO)가 2020년 3월 "세계적 감염병(pandemic)"으로 공식선언한 COVID-19는 2020년부터 증권신고서 제출일 현재까지 글로벌 경제 성장을 저해하고 있습니다. COVID-19의 장기화는 전세계적으로 경기침체, 실업률 증가 등의 경제 혼란을 야기하고 있으며, 이로 인해 당사의 사업에도 부정적인 영향이 초래될 수 있습니다.&cr; 국제통화기금(IMF)이 2021년 4월 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 COVID-19로 인해 2020년 글로벌 경제는 전년 대비 3.3% 역성장을 기록하였으며, 2021년 및 2022년에는 기저효과 및 글로벌 경제 재개에 힘입어 각각 6.0%, 4.4% 성장을 기록할 것으로 예상되나, COVID-19의 진행 경과에 따라 회복이 예상보다 지연될 수 있습니다. 한국 경제도 2020년 글로벌 평균 대비 나은 수준이지만 COVID-19의 영향으로 인해 1.0%의 역성장을 기록하였습니다. 2021년 및 2022년 성장을 이어나 갈 것으로 예상되나, 향후 백신 보급 등에 따라 경제 회복이 지연될 가능성도 존재합니다. [국제통화기금(IMF) 세계경제성장 전망] (단위: %) 구분 2020년 2021년 2022년 전세계 -3.3 6.0 4.4 선진국 -4.7 5.1 3.6 개발도상국 -2.2 6.7 5.0 한국 -1.0 3.6 2.8 미국 -3.5 6.4 3.5 유럽연합(EU) -6.1 4.4 3.9 중국 2.3 8.4 5.6 (출처) World Economic Outlook (Apr 2021, IMF) (주1) 전년 동기 대비 성장률을 나타냅니다. (주2) 2020년에 해당하는 수치는 실제 경제성장률이며, 2021년, 2022년에 해당하는 수치가 경제성장 전망치입니다 2020년 3월과 4월 국내 COVID-19 발생으로 매출이 부진했지만 2020년 6월부터 대중교통 이용에 대한 수요가 감소하면서 중고차 수요가 다시 증가하기 시작했습니다. 그러나, COVID-19의 예상 종식 시점과 이로 인한 경제 피해규모를 예측하기 어렵다는 점에서 글로벌 및 국내 경제가 직면하고 있는 경기 둔화의 위험은 여전히 상존합니다. 향후 COVID-19 장기화 또는 기타 광범위한 전염성 질병이 발생할 경우 소비심리 위축 등으로 인해 당사의 사업성과와 재무상태 등에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다. &cr; 다. 중고차 산업 성장성 관련 위험 &cr; &cr;중고차 산업은 시장 참여자의 영세성 및 당사자 거래 중심의 패쇄성으로 인해 대표적인 레몬 마켓 산업으로 지목되었으나, 중고차 매매 선진화를 위한 정부의 제도 개선으로 중고차 산업에 대한 신뢰도는 개선되고 있습니다. 아울러, IT 기술의 발전을 통한 정보의 비대칭성 해소, 매매 서비스 고도화 등으로 중고차 산업에 대한 신뢰도는 향후 추가적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 허위매물, 불친절한 서비스 등 소비자 불만이 지속될 경우, 중고차 산업에 대한 신뢰도는 재차 하락 할 수 있습니다. 중고차 산업에 대한 신뢰도 하락으로 중고차 거래가 둔화될 경우, 산업의 성장성에 악영향을 미칠 수 있으며, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. &cr;2000년대 이전 중고차 산업은 시장 참여자의 영세성 및 당사자 거래 중심의 폐쇄성으로 대표적인 레몬 마켓 산업으로 지목되었습니다. 2000년대 이후 정부는 두 차례에 거쳐 자동차 정책 기본계획을 발표하는 등 중고차 산업 선진화를 위한 제도 개선을 실시하였으며, 이에 따라 중고차 산업에 대한 신뢰도는 점진적으로 개선되고 있습니다.&cr; [제1차 자동차 정책 계획] 구분 세부제도 관련제도 현황 법개정 추진 현황 소비자 정보 제공 중고차 토털 이력 정보 제공 ·자동차관리법(이하 "자관법") 제 69조, 69조의2 및 77조 6항의4 ·시행규칙 116조 ·시행규칙 119조 신설 ·사고이력(링크 서비스), 정비 이력, 성능상태점검내용&cr; ·상품차량 정보 제공&cr; ·매매업 협회와 전산망 연계 정보제공 공인진단 평가사 ·자관법 제 58조 4 신설 주행거리 조작 근절 ·자동차등록 규칙 33조 1항에&cr; 따른 별지서식 제 14호 ·이전, 말소등록 시 주행거리 기록 ·자동차 등록 원부 주행거리 기록 등 위장 당사자 거래 근절 ·자동차등록 규칙 &cr; 33조 1항 2호 ·당사자 거래에 의한 이전등록 시 &cr; 매수자 실명 확보를 위한 인감 증명 첨부 매매사후 관리강화 성능상태 점검 연대 책임 ·자관법 58의 3&cr; ·자관법 제 80조 6호 및 7호 ·거짓 성능 상태 점검에 따른 소비자 피해의 배상 강화&cr; ·매매업자의 성능, 상태점검 결과에 대한 구상권&cr; ·매매업자와 성능점검자간의 연대 책임 구조 마련 매매 종사원 관리 및 교육 매매종사원 교육 강화 ·자관법 59조 2항 호 및 3항 &cr; 개정 제안(의원 입법 추진) ·교육 방법 및 절차 등 필요사항을 자관법 시행령으로 &cr; 규정하는 것에 대한 과대 규제 이유로 수정 요청 매매종사원 관리 ·자관법 제 59조 2항의 3호&cr; ·시행규칙 123조 3항 신설 ·사원증 유효기간 및 연도 표기 ·매매종사원 관리 전산망 활용 소비자원 매매연합회 협력체계 구축 ·소비자기본법 제 55조 ·국가, 지방자치단체 또는 소비자 단체는 소비자의 &cr; 피해구제의 신청을 받을 때, 소비자원에 그 처리를 의뢰 제시 자동차 관리 및 오남용 방지 ·시행규칙 121조 관련 ·제시, 매매, 반환 3일 이내 신고 및 전산 처리 조직 활용 ·소비자 시험운행 시 전산 신청 및 운행 구간 1일 10km 이내 한정 허위 과장 광고 근절 ·자관법 제 57조 제 1항 ·자관법 제 57조 제 3항 ·자관법 제 58조 3항 ·자관법 제 66조 1항의 12 ·호객행위 금지&cr; ·등록원부 소유자가 아닌 자의 차량매매 알선 및 거짓 광고 금지 ·인터넷 광고 시 판매자 정보 게시 ·6개월 이내 전부 또는 일부 정지 매매 중계 ·자관법 제58조 1항의 3호 &cr; 수수료 요금 고지 의무 ·2013.12.30 수수료 고지 ·시행규칙 122조(알선수수료) ·매매알선에 소요되는 실제 비용 및 등록에 소요되는 실제 비용 자동차 매매업 선진화 자동차 복합 단지 개발 ·자관법 68조 9에서 13 신설 우수업체 인증제도 도입 ·자관법 제 58조 2&cr; ·시행규칙 제 117조 2 · 모범사업자 선정&cr; · 모범사업자 선정 절차 및 취소에 관한 사항 기타 매매이전등록 통계 명확화 ·자동차등록 규칙 33조 &cr; 1항에 따른 별지 서식 14호 ·중고차 매매상사의 이전 등록 시 차량 매도 시의 이전등록 구분 [제2차 자동차 정책 계획] 대분류 소분류 주요내용 소비자 정보제공 확대 <매매前> ·성능 성태점검기록부 내실화 ·무사고 표기방식 등 내용 개선&cr; ·미스터리 쇼퍼 등 공신력 있는 기관 관리감독&cr; ·옵션, 튜닝여부 등 정보 제공 범위 확대 ·가격 조사제도 활성화 ·제도정비를 통한 소비자 편익 증대 ·통합 전산망 구축 ·DB관리/이력관리/거래가격관리 등 ·차명별 자동차검사 결과 제공 ·소비자 알권리 강화/ 차명별 취약정보 제공 ·전손차 수리 검사 제도 강화 ·침수차, 대형사고차 관리를 위한 수리검사 대상 확대 매매 투명성 확보 <매매中> ·허위 미끼 매물 근절 ·신고 포상금제, 샘플링 조사제 도입&cr; ·적발시 행정 처분 기준 강화&cr; ·일정 수준 이상 불법 행위 발생 시 고용 금지 등&cr; 제재 강화 ·이전등록시 검사 의무화 ·최소한의 안전 및 환경성 확보 ·위장 당사자 거래 근절 ·매수자 실명 확보를 위한 인감증명 첨부 등 ·매매 전용번호판 도입 ·허위 매물 등 근절 ·경매시장 활성화 및 온라인 이전등록 ·시장 효율성 확보 및 고객 편의 강화 사후관리 강화&cr;<매매後> ·성능상태 점검 책임 강화 ·거짓 성능 상태 점검으로 인한 소비자 피해 배상 강화 ·거짓 성능 상태 점검 시 벌칙 강화 ·매매업자 성능점검자 간 연대 책임 강화 ·차량 성능 품질 보증 강화 ·CPO 제도 도입 매매업 종사자 관리 ·교육 의무화 ·신규/보수 의무 교육 시행, 표준화 ·인력 관리 ·사원 신고제, 사원증 강화 등 전산관리 ·NCS 도입 ·국가직무표준 마련을 통한 직무 체계화 매매업 관리 및 개선 ·자동차 복합단지 개발 ·중고차 산업 집적화, 고객 편의 향상 ·우수업체 인증제도 도입 ·모범업체 발굴 및 지원 ·규제완화/세재 개선 ·차고자 허용, 보증책임 제작사 등으로 일원화 ·부가가치세 의제매입 세액 공제율 조정 검토 ·공제조합 설립 ·거래 과정에서 발생하는 문제 대응 &cr;중고차 산업 관련 제도 개선과 동시에, 이커머스 산업의 급속한 성장으로 새로운 형태의 중고차 거래 방식이 등장하였으며, 중고차 산업 내에서 기회를 모색하는 시장 참여자도 증가하였습니다. 이러한 이커머스 시장의 성장으로 연도별 중고차 이전 거래 대수는 점진적으로 상승하고 있으며, 중고차 산업의 신뢰도 또한 지속적으로 개선되고 있습니다. &cr; [연도별 이전거래 현황 및 중고차 시장 시기 구분] 연도별 이전거래.jpg 연도별 이전거래 현황 (출처) 국토교통부 (주) 중고차 이전거래 대수 = (사업자 이전거래대수÷2) + 당사자 거래대수 &cr;향후, IT 기술의 발전을 통한 정보의 비대칭성 해소 및 매매 서비스 고도화 등으로 중고차 산업에 대한 소비자의 신뢰도는 추가적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 허위매물, 불친전할 서비스로 인한 소비자의 불만은 여전히 존재하며, 이러한 문제가 지속될 경우, 중고차 산업에 대한 신뢰도는 재차 하락할 수 있습니다. 중고차 산업에 대한 신뢰도 하락으로 중고차 거래가 둔 화될 경우, 산업의 성장성에 악영향을 미칠 수 있으며, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. &cr;&cr; 라. 중고차 판매 관련 위험&cr;&cr; 당사는 온라인 및 오프라인 채널을 통해 중고차를 판매하고 있습니다. 온라인 판매는 온라인 플랫폼에 대한 소비자의 신뢰도가 중요하며, 오프라인 판매는 지속적인 직영 매장 확장을 통한 전국 영업망 확보와 밀접한 관계가 있습니다. 따라서 전산 장애 및 개인정보 유출에 따른 온라인 플랫폼 신뢰도 하락 또는 매장 신설을 통한 영업망 확대에 어려움을 겪을 경우, 중고차 판매량에 영향을 미쳐 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;당사는 2015년 온라인 중고차 매매 플랫폼인 '홈서비스'를 출시하였으며 온라인 플랫폼 을 통한 중고차 판매 대수는 국내 중고차 시장의 성장률을 큰 폭으로 상회하며 당사의 영업실적 및 재무상태에 긍적적으로 작용하고 있습니다. 최근 3년간 국내 중고 차 이전 거래 대수는 2018년 257만대에서 2020년 267만대로 연평균 1.9% 성장하는데 그쳤으나 , 당사의 온라인 판매 대수는 2018년 16,072대에 서 2020년 31,274대로 연평균 39.5% 증가하였습 니다. 이는 동사의 '홈서비스' 출시 이후 '중고차 온라인 구매/배송 서비스', '3D 라이브 뷰', '24시간 온라인 즉시결제 시스템' 등을 도입하는 등 온라인 채널의 신뢰도 강화에 주력했기 때문입니다. &cr; [연도별 이전거래 현황] (단위 : 대) 구분 2018 2019 2020E CAGR 중고차 시장 합계 2,570,228 2,496,503 2,669,838 1.9% 매매업자 거래 (B2C, B2B) 1,217,793 1,202,698 1,294,027 3.1% 개인간 거래 (C2C) 1,352,435 1,293,805 1,375,811 0.9% (출처) Frost & Sullivan (Independent Market Research on the Used Car Market Landscape in South Korea, 2021) [당사 연도별 이커머스 판매 대수] (단위 : 대) 2018년 (1월~12월) 2019년 (제3기) 2020년 (제4기) CAGR 16,072 22,554 31,274 39.5% (출처) 당사 내부 자료 (주1) 연간 비교를 위해 2018년은 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사 인수전 1월~3월 실적을 포함해 기재했습니다. 참고로 인수 후인 2018년 4월~12월 이커머스 판매 대수는 12,700대 입니다. &cr;다만, 당사의 중고차를 구매하는 데 있어 이용자의 신용카드, 은행 계좌 및 기타 재무 정보 등 개인정보를 저장하고 전송하는 과정을 포함하고 있습니다. 전산 장애, 보안 침해, 당사 직원의 실수 및 부정행위 또는 기타 사유로 인해 보안상 문제가 발생하여 고객의 정보가 부적절하게 노출되거나 사용될 수 있습니다. 이 경우, 당사 온라인 플랫폼의 신뢰도에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr;이에 당사는 정보보 호 관련 법률에 근거하여 2020년 1월 정보보호전담조직(IT본부)를 신설하였으며 산하에 IT개발팀 및 정보보안팀을 설치하여 보안사고에 대응할 수 있는 체계를 구축하여 운영하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 온라인 플랫폼 외에도 2021년 7월 1일 기준 41개 지점 및 경매장 1곳을 통해 중고차를 판매하고 있습니다. 당사의 오프라인 판매대수는 2018년 52,948대에서 2020년 58,875대로 연평균 5.4% 성장하며, 국내 중고차 시장 성장률을 상회하는 실적을 보이고 있습니다. 이는 2018년 4월 인수 이후 매년 지속적인 매장 개발을 통해 15개의 지점을 추가 신설하였기 때문입니다. 당사는 20여년간의 사업경험을 통해 시군구별 1) 등록인구, 2) 차량등록대수, 3) 이전등록대수, 4) 운영중인 지점과의 물리적 거리 등을 고려하여 지점을 설치하고 있으며, 아직 진출하지 못한 강원도 지역 등에 추가적인 매장 신설을 검토하고 있습니다.&cr; [케이카 연도별 오프라인 판매 대수] (단위 : 대) 2018년 (1월~12월) 2019년 (제3기) 2020년 (제4기) CAGR 52,948 61,774 58,875 5.4% (출처) 당사 내부 자료 (주1) 연간 비교를 위해 2018년은 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사 인수전 1월~3월 실적을 포함해 기재했습니다. 참고로 인수 후인 2018년 4월~12월 오프라인 판매 대수는 39,469대 입니다. &cr;다만, 신규 지점 신설 시 재조자산 확보를 위한 대규모 운전자금이 필요하며, 지점 임차보증금, 사무실 공사비용 등 시설자금이 소요됩니다. 중고차 상품의 특성상 재고 회전이 적기에 이루어지지 못하면, 재고에 자금이 묶이게 되어 신규 지점의 재고자산 확보를 위한 운전자금이 부족해질 수 있습니다. 이 경우, 신규 지점 신설이 지연되며 오프라인 판매에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;재고 확보를 위한 운전자금이 부족해질 경우, 당사는 기업형 매매업체이기 때문에 재고 금융을 활용하는 등 영세업자에 비해 상대적으로 자본 조달이 용이합니다. 아울러, 재고에 자금이 묶여 자금 흐름이 약화되는 것을 방지하기 위해 매주 재고위원회를 통해 판매 회전율이 높은 차량을 '권장 매입 차량'으로 분류하는 등 전사적으로 양질의 재고가 유입되도록 유도하고 있습니다.&cr;&cr;상기 노력에도 불구하고 온라인 채널은 전산 장애, 보안 침해 및 당사 직원의 과실 혹은 부정행위로 인한 정보 유출을 원천적으로 차단하지 못할 가능성이 여전히 존재합니다. 오프라인 채널은 재고 관리 실패로 인한 운전 자금 약화로 지점 신설을 계획대로 진행하지 못할 가능성이 여전히 존재합니다. 이 경우, 온라인 플랫폼에 대한 신뢰성 훼손 및 오프라인 네트워크 확장 둔화로 인해 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; 마. 중 고차 매입 관련 위험&cr;&cr; 중고차 산업에서 "매입"은 타산업에서 "생산"과 동일한 의미를 가지며, 매입은 모든 중고차 매매업자들이 가장 역량을 집중하는 영역입니다. 당사는 온·오프라인에 걸쳐 안정적인 중고차 매입망을 확보하고 있으나, 향후 신차영업소나 중고차 온라인 플랫폼과같은 매입 채널을 보유한 사업자가 중고차 매매업까지 사업 확장 시 해당 매입 채널을 통한 매입 과정에서 차질이 발생할 수 있으며, 매입망 축소 시 당사의 중고차 재고 확보에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 중고차 산업에서 "매입"은 타산업에서 "생산"과 동일한 의미를 가지며, 매입은 모든 중고차 매매업자들이 가장 역량을 집중하는 영역입니다. 자체적인 상품의 생산과 유통이 가능한 타산업과 달리, 중고차 산업은 매입망을 확보하지 못하면 중고차 구매 수요가 발생하더라도 상품을 판매하여 수익을 창출하는 것이 불가능하기 때문입니다.&cr;과거 중고차 산업의 매입은 중고차를 판매하려는 고객과 매입하려는 매매업자간의 정보 비대칭성이 존재했기 때문에, 고객과 매매업자가 대면하여 차량의 상태를 함께 진단하고 매입가격을 협상하는 등 모든 과정이 오프라인으로 진행되었습니다. 온라인 거래의 경우, 매매업자간 거래가 이루어지는 경매장에 한해 이루어졌습니다. &cr;&cr;최근 등장한 중고차 온라인 플랫폼들은 중고차를 판매하고자 하는 고객이 정형화된 차량 정보를 입력하도록 한 후, 외부 데이터와 연계하여 정보를 보정하는 방식으로 매입 과정에서의 정보 비대칭성을 축소하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 적정 매입가격 산정을 위해서는 오프라인 차량 진단 절차가 필수적이기 때문에, 현재 중고차 매입 시장은 전통적인 오프라인 방식과 신규 온라인 방식이 혼재되어 있는 상황입니다. 중고차 산업 내 매입 채널은 아래와 같이 분류할 수 있습니다. &cr; [중고차 매입 경로] 매입 채널 차량 정보 확인 제조사 영업소 오프라인 경매장 온·오프라인 법인 업체 오프라인 온라인 플랫폼(중개) 온·오프라인 온라인 플랫폼(자체) 온·오프라인 대차 오프라인 &cr;최근 분기 및 3개년 동안 당사가 확보한 중고차 매입 채널 가운데 매입액 비중이 가장 높은 채널은 제조사 영업소로, 신차 구매 시 발생하는 대차 물량을 확보하는 가장 전통적인 채널입니다. 다만, 최근 이커머스 시장 성장과 함께 중고차 온라인 플랫폼 사업자가 시장에 진입함에 따라, 온라인 직영구조(단독 입찰형) 또는 중개구조(경쟁 입찰형) 플랫폼을 통해 중고차를 판매하려는 고객이 증가하고 있습니다. 당사 또한 '내차팔기 홈서비스'라는 자체 온라인 직영구조 플랫폼을 운영하고 있으며, 중개구조 플랫폼을 보유한 사업자들과의 제휴를 통해 온라인 C2B 채널을 통한 차량 매입을 지속적으로 확대하고 있습니다.&cr; [ 주요 매입처의 2021년 2분기 및 최근 3개년 매입액 비중 ] (단위 : 백만원, %) 채널 2021년 상반기 (제5기) 2020년 (제4기) 2019년 (제3기) 매입금액 비중% 매입금액 비중% 매입금액 비중% 신차영업소 306,921 41% 568,020 50% 551,383 53% C2B 326,328 43% 374,444 33% 239,282 23% B2B 115,389 15% 178,047 16% 206,764 20% 기타 7,740 1% 5,202 0% 34,731 3% 합계 756,378 100% 1,125,713 100% 1,032,160 100% (출처) 당사 내부 자료 (주1) 기타 채널에는 다른 분류에는 속하지 않는 "파워딜러", "렌터카반납" 등이 있습니다. (주2) 매입 금액이 연동된 재고 수불 현황의 상세 정리는 2019년부터 진행되어, 2018년 내역은 기재하지 못했습니다. &cr;다만, 향후 제조사 영업소 또는 중개구조 온라인 플랫폼과 같은 매입 채널을 보유한 사업자가 중고차 매매업까지 사업 영역을 확장할 경우, 해당 채널을 통한 차량 매입 과정에서 차질이 발생할 수 있으며, 매입망 축소 시 당사의 중고차 재고 확보에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 바. 중고차 재고자산 관련 위험&cr; &cr;중고차 매매업은 재고 확보를 위해 운전자금을 투입하고, 재고 판매를 통해 운전자금을 회수하는 과정을 반복하기 때문에 재고자산을 적기에 회전시키는 능력이 중요합니다. 재고자산 회전이 원활하게 진행되지 않을 경우, 자금 흐름이 약화되어 사업 운영에 어려움이 발생할 수 있으며, 재고자산 가치가 하락할 가능성이 존재합니다. 당사는 재고위원회를 통해 전사적으로 재고자산을 관리하고 있으나, 글로벌 경제 이벤트 등 당사가 통제할 수 없는 외부 요인으로 인해 중고차 수요의 변동성이 확대될 경우, 재고자산 회전 및 관리가 효율적으로 이루어지지 않아 당사의 사업성과와 재무상태 등에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다. &cr; 중고차 매매업은 산업 내에 자체적인 제조 및 생산 능력이 없기 때문에 고객의 수요에 따라 즉각적으로 제품 및 상품을 조달하기 어렵다는 특징이 존재합니다. 따라서, 사업 초기에 중고차 재고 확보를 위한 운전자금이 투입되며, 재고 판매를 통해 운전자금을 회수한 후 재차 재고자산을 확보하기 때문에 재고자산을 적기에 회전시키는 능력이 중요합니다.&cr;&cr;재고자산의 판매가 원활하게 진행되지 않을 경우, 운전자금이 재고자산에 묶이게 되어 자금 흐름이 약화되고 신규 재고자산 확보를 위한 운전자본이 부족해지는 등 사업 운영에 어려움이 발생할 수 있습니다. 아울러, 중고차 상품의 특성상 시간이 지나면 상품의 가치가 하락하기 때문에 매입 원가 이하로 판매 시세가 형성되는 등 재고자산의 가치가 하락할 가능성이 존재합니다.&cr;&cr;이에 당사는 재고자산과 관련된 위험을 최소화하기 위해 주간 단위로 재고위원회를 개최하고 있습니다. 재고위원회를 통해 지난 1주일 간의 재고, 매입, 판매 동향을 분석하고, 그 결과를 기반으로 특정 모델, 매입 경로 등에 대한 판매가격 및 매입가격, 판매방식을 결정하고 있습니다. 아울러, 판매 회전율이 높은 모델을 '권장 매입 차량'으로 분류하여 전사적으로 양질의 재고가 유입될 수 있도록 관리하고 있습니다. 이러한 재고 관리 능력을 바탕으로 당사의 2021년 2분기 평균 판매기간은 이커머스 채널28.2일, 오프라인 채널 32.8일로 개 선되었 습니다. &cr; &cr;그럼에도 불구하고, 글로벌 경제 이벤트를 포함하여 당사가 통제할 수 없는 외부 요인이 국내 경제 상황에 영향을 미쳐 중고차 수요의 변동성이 확대될 경우, 당사가 중고차 수요 동향을 정확하게 파악하는데 어려움을 겪을 수 있습니다. 이 경우, 재고자산 회전 및 관리가 효율적으로 이루어지지 않아 당사의 사업성과와 재무상태 등에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다. &cr; 사. 렌터카 사업 관련 위험&cr; &cr;당사는 2021년 2월 조이렌터카를 흡수합병하여 렌터카 사업을 영위하고 있습니다. 운행 연한이 경과한 렌터카는 중고차로 매각을 진행하기 때문에 당사 입장에서는 렌트 매출 및 렌터카 판매 매출을 인식하고 있습니다. 향후 카셰어링 등 모빌리티 사업자의 성장세가 지속됨에 따라, 전통적인 렌터카 사업에 대한 수요가 감소할 수 있습니다. 특히, B2C 중심의 카셰어링 사업자가 B2B 영역으로 사업을 확장할 가능성이 존재합니다. 이러한 경쟁 구도 변화에 대응하지 못할 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;당사는 2021년 2월 조이렌트카를 흡수합병하여 렌터카 사업을 영위하고 있습니다. 렌터카 사업과 관련하여 발생하는 매출은 렌트 매출과 만기 반납된 렌트카를 중고차로 판매하여 발생하는 매출로 분류할 수 있습니다. &cr; &cr;여객자동차 운수사업법 시행령 제84조에 따라 렌트에 사용되는 자동차는 연한 및 운행거리를 넘겨 운행할 수 없으며, 운행 연한이 경과한 렌터카는 더 이상 렌터카 용도로 운행할 수 없으므로, 매각을 진행하게 됩니다. 따라서 렌트카 등록 대수의 증가는 자연스럽게 향후 중고차 매각 대수의 증가로 이어집니다. 2017년 이후 렌터카 등록 대수는 매년 증가하고 있으며, 향후 중고차 시장 내에서 렌터카 매각 차량의 비중은 점차 늘어날 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;한편, 시장에 유의미한 물량을 매각하는 대형 렌터카 업체들은 자체 경매 시스템을 통해 렌터카를 매각하는 '경쟁 방식'과 제3자 중고차 매매단지와의 전략적 제휴를 맺는 '폐쇄 방식'으로 진 행하고 있습니다. 중고차 사업을 영위하고 있는 당사의 입장에서는 렌터카 만기 반납 차량 확보는 성장을 위해 필수적인 영역이며, 렌터카 매각이 경쟁 또는 폐쇄 방식으로 진행됨에 따라 물량 확보를 위한 경쟁이 심화되고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 이에 당사는 조이렌트카를 흡수합병하여 렌터카 만기 반납 차량과 관련하여 안정적인 물량을 확보할 수 있을 것으로 기대되어 인수하였습니다.&cr; 최근 공유경제가 확산됨에 따라 카셰어링, 카풀, 카헤일링 등 다양한 모빌리티 사업자가 등장하며 기존의 국내 렌터카 시장의 사업 형태와 다른 시장이 새롭게 등장하고있습니다. 카셰어링 사업은 앱 기반의 플랫폼을 사용하여 필요할 때마다 분 단위로 차량 을 간편 하게 대여할 수 있어 여행 등 중장거리 뿐만 아니라 비교적 짧은 거리의 운행 수요도 충족할 수 있습니다. 특히, 코로나19 이후에는 대중교통보다 안전한 이동수단을 선호하는 이용자들이 카셰어링을 출퇴근 등 일상생활에 이용하는 것을 중심으로 카셰어링 사업의 성장세가 계속되고 있습니다. 카셰어링 등 신규 모빌리티 사업자의 등장으로 렌터카 수요가 위축될 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr;다만, 당사의 렌터카 사업은 이용자의 대다수가 법인 고객인 B2B 비즈니스인 반면, 카셰어링은 20대, 30대 개인을 대상으로 하는 B2C 비즈니스이기 때문에 소비자 군이 다릅니다. B2B 비즈니스의 특성상 연간 단위의 장기계약이 대부분이며, 장기 계약의 경우 순수 단기 또는 월간 단기 계약 대비 가격이 저렴하기 때문에 당사의 이용자층이 카셰어링 사업으로 유출될 가능성 또한 제한적일 것으로 판단됩니다.&cr; &cr; 그럼에도 불구하고, 카셰어링 사업자가 현재의 B2C 중심의 비즈니스 모델에서 B2B로 사업모델을 확장할 경우, 경쟁 심화에 따른 렌터카 수요가 위축될 가능성이 존재합니다. 이러한 경쟁 구도 변화에 성공적으로 대응하지 못할 경우 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 아. 플랫폼 경쟁 심화 관련 위험&cr; &cr; 중고차 매매사업자는 직영 중고차 사업자(1P)와 중개 사업자(3P)로 분류할 수 있습니다. 당사는 직영 중고차 사업자로서, 중개 사업자 대비 고객 신뢰도가 높으며, 직영 중고차 사업자 가운데에서도 독보적인 지위를 확보하고 있습니다. 다만, 인터넷 및 모바일 플랫폼 사업자가 직영 중고차 사업자 모델을 갖추고 중고차 산업에 진출할 경우, 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 등으로 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 중고차 매매사업자는 직영 중고차 사업자(1P)와 중개 사업자(3P)로 분류할 수 있습니다. 당사는 중고차를 직접 매입하여 진단 및 상품화를 거쳐 자체 품질 인증제도를 통과한 차량만을 판매하는 직영 중고차 사업자이기 때문에, 중개 사업자 대비 고객 신뢰도가 높습니다. 아울러, 직영 중고차 사업자 가운데에서도 당사는 중고차 보유대수 기준 2위 사업자 대비 17배 많은 인증 직영 중고차를 보유하고 있으며, 매출액 기준 2위 사업자와 비교하여 7배 이상의 매출액을 기록하는 등 독보적인 지위를 확보하고 있습니다. &cr;&cr;다만, 현재 중고차 시세 정보를 제공중인 대형 인터넷 플랫폼 사업자가 당사와 동일한 직영 중고차 사업차 비즈니스 모델을 갖추고 중고차 산업에 진출할 경우, 기존 인터넷 또는 모바일 플랫폼의 시장 점유율을 기반으로 중고차 산업 내에서 시장 점유율을 공격적으로 확대해나갈 가능성이 높습니다. 이에 따라 중고차 산업 내 경쟁심화로판매단가 하락 및 마케팅 비용 증가 등이 발생할 수 있습니다.&cr;&cr;당사는 20년간의 중고차 업력을 통해 누적된 영업 노하우 및 중고차 실거래 데이터기반의 PMS(Pricing Master System)를 보유하고 있어 플랫폼 사업자와는 차별되는 경쟁력을 갖추고 있으며, 이에 따라 당사와 플랫폼 사업자는 경쟁 관계가 아닌 제휴 관계로 나아갈 가능성이 높습니다. 아울러 당사는 자체 중고차 매매 플랫폼과 더불어 다수의 제3자 매입 및 매출 채널을 확보하고 있기 때문에, 향후 플랫폼 사업자와 제휴관계를 맺더라도 플랫폼 사업자에 대한 의존도가 급격히 증가할 가능성은 높지 않 은 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;그럼에도 플랫폼 사업자가 직 영 중고차 사업자 모델을 갖추고 중고차 산업에 진출할 경우, 중고차 산업 내 시장 점유율 확보를 위한 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다. 이러한 경우, 중고차 매입단가 상승, 판매단가 하락 등으로 인한 수익성 악화 및 마케팅비용 증가가 발생할 가능성이 존재하며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 자. 대 기업 진출 관련 위험&cr;&cr; 완성차 제조업체들과 렌터카 사업자들은 당사의 중고차와 경쟁할 수 있는 차량를 보유함에 따라 향후 중고차 관련 기술과 인프라 투자를 통해 중고차 시장에 진출할 수 있습니다. 과거에는 중고차 사업이 "중소기업적합업종"으로 지정되어 있음에 따라 완성차 업체 또는 대기업의 중고차 시장 진입이 제한되어 있었습니다. 2019년 2월 중소기업적합업종 기간이 만료 되었고, 현재 중소벤처기업부가 중고차 사업에 대해 "생계형 적합업종" 지정 여부에 대하여 검토 중입니다. 중고차 사업이 생계형 적합업종으로 지정되지 않을 경우, 완성차 제조업 및 렌터카 사업을 영위하는 대기업의 중고차 시장 진입으로 경쟁이 심화될 수 있으며, 이에 따라 당사가 지속적인 경쟁력을 유지하지 못할 경우 시장지위가 훼손될 가능성이 존재합니다. &cr; 동반성장위원회는 2013년 3월 1일부터 2019년 2월 28일까지 6년 동안 중고차 사업을 중소기업 적합업종으로 지정함에 따라 동 기간 동안 "대기업의 해당산업 점포 수 동결, 다만 시/도 조합과 협의한 경우 확장 가능"이라는 권고사항을 공표하였습니다. [생계형 적합업종 지정에 관한 특별법] 법령 비고(세부 내용) 소상공인 생계형 적합업종 지정에 관한 특별법 [법률 제16954호] 소상공인이 생계를 영위하기에 적합한 업종을 지정하여 보호ㆍ육성함으로써 소상공인의 경영안정과 소득향상을 도모하고, 생존권을 보장하여 인간다운 생활을 누릴 수 있게 하며, 나아가 국민경제의 균형 있는 발전에 기여함을 목적으로 하는 법.&cr;&cr;중소기업적합업종 기간 만료 직전에 양 연합회(한국자동차매매사업조합연합회, 전국자동차매매사업조합연합회)는 동법에 따라 생계형 적합업종 지정 신청. 이에 대하여 2019년 11월 동반성장위원회가 일부 부적합하다는 취지로 중소벤처기업부장관에게 의견을 제출하였으며, 현재 중소벤처기업부장관이 생계형 적합업종 심의위원회에 상정하지 않고 보류 중. &cr;중소기업 적합업종 지정 기간 동안 대기업의 중고차 시장 진출이 제한되었으나, 증권신고서 제출일 현재 중소기업 적합업종 지정 기간이 만료되었으며, 중소벤처기업부에서 중고차 사업의 "생계형 적합업종" 지정 여부를 검토 중입니다. 중고차 사업이 생계형 적합업종으로 지정되지 않을 경우, 완성차 제조업 및 렌터카 사업을 영위하는 대기업의 중고차 시장 진입이 가능합니다. 대기업이 중고차 관련 기술 및 인프라에 대한 대규모 투자를 통해 중고차 사업을 확장할 경우 시장 내 경쟁이 심화될 가능성이 존재합니다.&cr;&cr;다만, 당사는 20년간의 영업활동을 통해 확보한 데이터를 기반으로 PMS(Pricing Master System)을 개발하여 중고차 매입, 판매 가격 선정에 있어 후발 진입자 대비 경쟁력을 확보하고 있습니다. 나아가, 41개의 오프라인 직영매장과 자체 온라인 중고차 매매 플랫폼을 통해 중고차 관련 온ㆍ오프라인 통합 인프라를 구축한 상황입니다. 그럼에도 불구하고, 완성차 제조업 및 렌터카 사업을 영위하여 중고차 매물로 활용할 수 있는 자산을 확보하고 있는 대기업이 중고차 시장에 진출할 경우, 시장 경쟁이 심화될 수 있으며, 이에 따라 당사가 지속적인 경쟁력을 유지하지 못할 경우 시장지위가 훼손될 가능성이 존재합니다. &cr; 차. 정부 규제 관련 위험&cr; &cr;중고차매매업을 영위하기 위해서는 자동차관리법이 정하고 있는 사업장 기준 등을 충족하고 시장/군수/구청장에게 등록하여야 합니다. 또한 중고차 경매장은 시/도지사의 승인을 받아 개설하여 운영할 수 있습니다. 이와 같이 중고차매매업의 오프라인 사업장 및 경매장의 경우 해당 지방자치단체로부터 상시적으로 관리 감독을 받고 있으며, 자동차관리법의 주무 부처는 국토교통부입니다. 오프라인 사업장의 경우 관할 지방자치단체장에게 등록을 하여야 합니다. 온라인에서 중고차매매업을 하기 위하여는 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률에 따라 통신판매업자로서 신고를 하여야 합니다. 나아가, 온/오프라인을 불문하고 매매 과정에서는 각종 약관이 사용되는데, 이와 같은 각종 약관 및 전자상거래법의 주무 부처는 공정거래위원회입니다. 당사는 광범위한 규정의 적용을 받고 있으며, 향후 법률 및 규정을 준수하지 않을 경우 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 중고차매매업을 하기 위하여는 자동차관리법이 정하고 있는 사업장 기준 등을 충족하고 시장/군수/구청장에게 등록하여야 합니다. 기존 등록 사항을 변경하려는 경우에도 마찬가지입니다. 또한 중고차 경매장은 시/도지사의 승인을 받아 개설하여 운영할 수 있습니다. 이와 같이 중고차매매업의 오프라인 사업장 및 경매장의 경우 해당 지방자치단체로부터 상시적으로 관리 감독을 받고 있으며, 자동차관리법의 주무 부처는 국토교통부입니다. 또한 자동차관리법에 근거하여 중고차 매매업자로 구성된 시/도 조합, 그러한 조합들로 구성된 자동차매매사업조합연합회(이하 "연합회")가 구성되어 있는데, 이와 같은 조합 또는 연합회는 매매용 자동차의 제시/매도 등의 신고 수리 권한을 위탁 받아 행사하고 있습니다.&cr;&cr;오프라인 사업장의 경우 관할 지방자치단체장에게 등록을 하여야 합니다. 온라인에서 중고차매매업을 하기 위하여는 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률(이하 "전자상거래법")에 따라 통신판매업자로서 신고를 하여야 합니다. 온/오프라인을 불문하고 매매 과정에서는 각종 약관이 사용되는데, 이와 같은 각종 약관 및 전자상거래법의 주무 부처는 공정거래위원회입니다.&cr;&cr;2013년 동반성장위원회가 중고차판매업을 "중소기업 적합업종"으로 지정하였습니다만, 2019년 기간 만료되었습니다. 중소기업적합업종 기간 만료 이후에는 중소벤처기업부가 "생계형 적합업종" 지정 여부에 대하여 현재 검토 중입니다.&cr;&cr;이상과 같은 내용을 포함하여, 당사와 관련된 국내 주요 관련 법령은 아래와 같습니다.&cr; [중고차매매업 관련 주요 법령] 법령 비고(세부내용) 자동차관리법 [법률 제18051호] 자동차의 등록, 안전기준, 자기인증, 제작결함 시정, 점검, 정비, 검사 및 자동차관리사업(중고차 매매업 포함) 등에 관한 사항을 정하여 자동차를 효율적으로 관리하고자동차의 성능 및 안전을 확보함으로써 공공의 복리를 증진함을 목적으로 하는 법령입니다. - 자동차관리사업을 하려는 자는 시장ㆍ군수ㆍ구청장에게 등록 - 결격사유, 금지행위, 사업의 취소ㆍ정지 사유 규정 - 중고차 성능ㆍ상태점검기록부, 등록신청대행수수료, 관리비용 등 고지 의무 - 온라인 광고 게재 사항(중고차 성능ㆍ상태점검기록부, 제시신고번호, 매매종사원 사원증번호 등) - 중고차 경매장 - 시ㆍ도지사의 승인, 시설ㆍ인력 기준, 준수 사항 규정 - 사업자단체(시ㆍ도 조합, 연합회) - 중고차 제시ㆍ매도 신고 수리 업무 조합ㆍ연합회 위탁 당사 모든 지점은 해당 시장ㆍ군수ㆍ구청장에게 등록되어 있으며, 경매장은 경기도지사의 승인을 받아 운영하고 있습니다. 전사 차원에서 자동차관리법을 준수하고 있으며, 중고차 제시ㆍ매도 신고 수리 업무의 원활한 운영을 위하여 시ㆍ도 조합 및연합회와 원만한 관계를 유지하고 있습니다. 전자상거래 등에서의 소비자보호에 &cr;관한 법률 [법률 제15698호] 전자상거래 및 통신판매 등에 의한 재화 또는 용역의 공정한 거래에 관한 사항을 규정함으로써 소비자의 권익을 보호하고 시장의 신뢰도를 높여 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 하는 법입니다. 당사는 온라인(공식 홈페이지, 애플리케이션)에서 중고차를 판매하기 위하여 영등포구청장에게 통신판매업자로서 신고를 하였습니다. 약관의 규제에 관한 법률 [법률 제15697호] 사업자가 그 거래상의 지위를 남용하여 불공정한 내용의 약관(約款)을 작성하여 거래에 사용하는 것을 방지하고 불공정한 내용의 약관을 규제함으로써 건전한 거래질서를 확립하고, 이를 통하여 소비자를 보호하고 국민생활을 균형 있게 향상시키는 것을 목적으로 하는 법입니다. 당사는 중고차를 매매하는 과정에서 매매계약, 홈서비스, 환불 등 각종약관을 사용하고 있으며, 당사가 사용하는 모든 약관이 법령에 위반하지 않도록 하고 있습니다. 대ㆍ중소기업 &cr;상생협력 촉진에 &cr;관한 법률 [법률 제17555호] 대기업과 중소기업 간 상생협력 관계를 공고히 하여 대기업과 중소기업의 경쟁력을 높이고 대기업과 중소기업의 양극화를 해소하여 동반성장을 달성함으로써 국민경제의 지속성장 기반을 마련함을 목적으로 하는 법입니다. 동반성장위원회는 2013. 3. 1.부터 2019. 2. 28.까지 6년 동안 중고차판매업을 중소기업 적합업종으로 지정하였습니다. 동 기간 동안 동반성장위원회는 ‘대기업은 해당산업 점포 수 동결, 다만 시ㆍ도 조합과 협의한 경우 확장 가능’이라고 권고사항을공표하였으며, 이에 따라 당사는 위 기간 동안 지점 수를 동결하였다가 위 기간 만료 이후 지점을 신설하고 있습니다. 소상공인 생계형 &cr;적합업종 지정에 &cr;관한 특별법 [법률 제16954호] 소상공인이 생계를 영위하기에 적합한 업종을 지정하여 보호ㆍ육성함으로써 소상공인의 경영안정과 소득향상을 도모하고, 생존권을 보장하여 인간다운 생활을 누릴 수 있게 하며, 나아가 국민경제의 균형 있는 발전에 기여함을 목적으로 하는 법입니다. 중소기업적합업종 기간 만료 직전에 양 연합회(한국자동차매매사업조합연합회, 전국자동차매매사업조합연합회)는 동법에 따라 자동차(중고차) 매매업을 생계형 적합업종 지정신청을 하였습니다. 이에 대하여 2019. 11. 동반성장위원회가 일부 부적합하다는 취지로 중소벤처기업부장관에게 의견을 제출하였으며, 현재 중소벤처기업부장관이 중고차 매매업을 생계형 적합업종 심의위원회에 상정하지 않고 보류하고 있습니다. 정보통신망 이용촉진 &cr;및 정보보호&cr; 등에 관한 법률 [법률 제17358호] 정보통신망의 이용을 촉진하고 정보통신서비스를 이용하는 자를 보호함과아울러 정보통신망을 건전하고 안전하게 이용할 수 있는 환경을 조성하여 국민생활의 향상과 공공복리의 증진에 이바지함을 목적으로 하는 법입니다. 당사는 “정보통신서비스 제공자”로서 법령을 준수하고 있으며, 동법에 따라 정보보호 관리체계(ISMS)인증을 받고 있습니다. 소비자기본법 [법률 제17290호] 소비자의 권익을 증진하기 위하여 소비자의 권리와 책무, 국가ㆍ지방자치단체 및 사업자의 책무, 소비자단체의 역할 및 자유시장경제에서 소비자와사업자 사이의 관계를 규정함과 아울러 소비자정책의 종합적 추진을 위한 기본적인 사항을 규정함으로써 소비생활의 향상과 국민경제의 발전에 이바지함을 목적으로 하는 법입니다. 당사의 고객들 중 극히 일부는 동법에 따라 한국소비자원에 피해구제신청을 하는경우가 있습니다. 이러한 경우 당사는 적극적으로 해명하거나, 고객와 원만하게 합의함으로써 해당 건별로 더 이상 의혹이 없도록 하고 있습니다. &cr; 당사는 광범위한 규정의 적용을 받고 있으며, 향후 법률 및 규정을 준수하지 않을 경우 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 카. 브랜드 인지도 관련 위험 &cr;&cr;당사는 2018년 4월 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사가 에스케이㈜ 엔카사업부 오프라인 부문(SK엔카직영)을 인수하여 설립된 후, 브랜드명을 '케이카(K Car)'로 변경하였습니다. 엔카사업부 온라인 부문은 2014년 4월 물적분할되어 별도 법인으로 설립되었으며, 영구적 및 배타적 브랜드 사용 약정을 체결하여 엔카브랜드를 계속해서 사용하고 있습니다. 당사의 브랜드 마케팅에도 불구하고, 케이카 브랜드 인지도 부족 및 경쟁업체 브랜드와의 혼동으로 인해 잠재적 중고차 구매자가 경쟁업체로 이탈될 가능성이 존재합니다. 이 경우, 당사 플랫폼을 통한 중고차 거래 감소 및 마케팅 비용의 비효율적 사용으로 인해 당사의 영업활동 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;당사는 2018년 4월 한앤코오토버시스홀딩스 유한회사가 에스케이㈜ 엔카사업부 오프라인 부문(SK엔카직영)을 인수하여 설립된 후, 브랜드명을 '케이카(K Car)'로 변경하였습니다. 당사의 전신에 해당하는 엔카네트워크㈜는 SK그룹 내에서의 대주주 변경 및 온라인 사업부 분할 등으로 여러번 사명 및 브랜드를 변경한 바 있습니다. &cr;&cr;엔카네트워크㈜는 2000년 1월 에스케이㈜ 내 T.F팀으로 발족한 후 12월 독립 법인으로 설립되어 에스케이㈜의 계열사로 편입되었습니다. 2012년 대주주가 에스케이씨앤씨㈜로 변경되었으며, 2013년 에스케이씨앤씨㈜의 중고차 사업부(엔카사업부)로 흡수합병되었습니다. 2014년 4월 엔카사업부의 온라인 부문이 물적분할되어 에스케이엔카닷컴㈜가 설립되었으며, 이후 2018년 4월 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사가 엔카사업부의 오프라인 부문(에스케이엔카직영)을 인수하여 현재의 당사에 해당하는 에이치씨에이에스㈜가 설립되었습니다. 당사는 2018년 10월 브랜드명을 'SK엔카직영'에서 '케이카(K Car)'로 변경하였으며, 2021년 3월 사명을 브랜드명과 동일한 케이카㈜로 변경하였습니다.&cr;&cr;당사는 매입부터 진단, 관리, 판매까지 직접 책임지는 '대한민국 대표 직영 중고차'라는 핵심 가치를 담고자 브랜드를 SK엔카직영에서 케이카(K Car)로 변경하였습니다.반면, 에스케이엔카닷컴㈜은, 분할 당시 에스케이씨앤씨㈜와 호주의 카세일즈닷컴(carsales.com)의 합작법인이었으나, 2018년 1월 카세일즈닷컴이 에스케이㈜(舊 에스케이씨앤씨㈜)의 지분을 전부 매입한 이후에도 '엔카' 브랜드에 대한 영구적 및 배타적 사용 약정을 체결하여 계속해서 사용하고 있습니다. 이에 따라 이용자 입장에서는 당사가 설립 이후 2018년 10월까지 사용하던 SK엔카직영 브랜드와 현재 엔카닷컴㈜의 엔카 브랜드를 혼동할 가능성이 존재합니다. 이 경우, 당사의 잠재적 고객이 경쟁업체로 이탈할 가능성이 존재합니다.&cr;&cr;이에 대비하여 당사는 엔카브랜드와 독립적인 브랜드 구축을 위해 2018년 8월 마케팅본부 내 브랜드디자인팀을 설립하여 케이카 브랜드의 조기에 정착에 집중하였습니다. 신규 브랜드 런칭 이후에는 효과적인 브랜드 관리를 위해 2019년 2월 브랜드디자인팀을 폐지하고 해당 업무를 브랜드마케팅팀으로 이관하여 마케팅 역량을 강화하였습니다. 아울러, '허위매물 없는 직영 사업자', '투명한 정보 제공', '3일 책임 환불제' 등 시장 내 경쟁업체들과 차별되는 요소를 전략적, 적극적으로 마케팅하여 당사의 최초상기도를 지속해서 높여가고 있습니다. 그 결과, 당사는 한국소비자포럼에서 주최하는 대한민국 퍼스트 브랜드 대상에서 2년 연속 중고차 유통 부문 1위에 올랐습니다.&cr;&cr; 상기 노력에도 불구하고, 당사의 케이카(K Car) 브랜드 인지도 부족 및 경쟁업체 브랜드와의 혼동으로 인해 잠재적 중고차 구매자가 경쟁업체로 이탈할 가능성이 여전히 존재합니다. 이 경우, 당사 플랫폼을 통한 중고차 거래 감소 및 마케팅 비용의 비효율적 사용으로 인해 당사의 영업활동 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 타. 자동차 산업 내 변화 관련 위험&cr; &cr;자동차 산업의 변화는 당사의 비즈니스 모델을 위협할 수 있습니다. 당사가 구입하고 판매하는 중고차는 휘발유, 경유와 같은 석유 연료를 사용하는 전통적인 내연기관 차량입니다. 향후 친환경 차량이 기술 발전을 함으로써, 친환경 차량의 인지도 상승 시 전통적인 자동차의 수요가 감소할 수 있습니다. 이처럼 자동차 산업의 변화에 성공적으로 대응하지 못할 경우 당사의 향후 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 자동차 산업은 국가별 친환경 자동차 육성 정책을 추진하면서 휘발유, 경유와 같은 석유 연료를 사용하는 전통적인 내연기관 차량 대비 전기차와 같은 친환경 차량의 보급률이 증가하고 있는 추세입니다. [글로벌 전기차(EV) 시장 규모 추이] (단위: 천대) 구분 2018 2019 2020(E) 2021(E) 2023(E) 2024(E) 2025(E) CAGR 전체차량 91,530 87,560 72,000 77,000 82,000 83,640 85,310 87,020 EV 4,707 5,055 4,234 7,686 11,301 14,322 17,808 21,867 - HEV 2,410 2,761 1,861 2,476 3,092 3,203 3,318 3,439 - PHEV 670 534 459 738 1,021 1,228 1,470 1,791 - BEV 1,628 1,760 1,913 4,472 7,188 9,891 13,019 16,638 EV 침투율&cr;(EV 대수/전체 차량 대수) 5.1% 5.8% 5.9% 10.0% 13.8% 17.1% 20.9% 25.1% (출처) SNE리서치 (주1) 전체차량은 내연기관차 + EV (주2) 전체차량 및 EV는 신차 기준이며 침투율 또한 신차 기준 (주3) BEV: Battery EV; PHEV: Plug-in Hybrid EV; HEV: Hybrid EV &cr; 이러한 자동차 산업의 변화에 중고차 사업자들 또한 전기차 배터리 및 파워트레인의 잔존가치를 적절하게 검사 및 평가할 수 있는 역량이 필요합니다. 향 후 자동차 산업의 변화에 성공적으로 대응하지 못할 경우 당사의 향후 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 파. 완성차 제조업체의 공급 변동성 관련 위험&cr; &cr;완성차 제조업체의 리콜이 발생할 경우 중고차 공급에 영향을 미칠 수 있습니다. 완성차 제조업체의 공개 리콜의 경우 일시적으로 당사의 재고에서 해당 차량을 제외시켜야함에 따라 해당 재고를 향후 청산하지 못할 가능성이 존재합니다. 당사는 현재 자체적으로 리콜 관련 수리를 완성차 제조업체에게 허가를 받은 상황이 아니기 때문에 리콜이 발생할 경우, 해당 차량은 일시적으로 재고에서 제외되며, 비용 증가 및 리콜 관련 자동차 판매와 관련된 소송 및 부정적인 홍보에 노출되어 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다. 완성차 제조업체의 리콜은 최근 몇년 동안 지속적으로 발생하고 있는 사례입니다. 완성차 제조업체의 공개 리콜이 발생할 경우 당사의 재고에서 해당 차량을 제외시켜야 하합니다. &cr;&cr;따라서 완성차 제조업체의 리콜 발생 시 재고관리에 영향을 줄 수 있으며, 관련 비용 증가로 인해 당사의 재무상태 및 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 나아가 리콜 관련 자동차 판매와 관련된 소송 및 부정적인 홍보에 노출되어 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 하. 중 고차 의제매입세제공제 특례의 변동에 따른 위험&cr;&cr; 조세특례제한법에 따라 개인 등 세금계산서를 발급할 수 없는 자 등으로부터 중고차 취득시 부가가치세와 관련하여 취득가액에 110분의 10을 곱하여 계산한 금액을 매입세액으로 하여 매출세액에서 공제할 수 있도록 하는 특례가 존재합니다. 동 특례 규정은 세법 개정 시 일반적으로 1년 또는 2년 정도 연장되어 왔습니다. 다만, 동 특례 규정이 연장되지 않을 경우 당사가 중고차 판매에 대한 부가가치세 매출세액 납부 시, 부가가치세 매입세액에 대해 환급을 받지 못하는 상황이 발생할 수 있습니다. 따라서 현행 법령에 따른 특례규정 개정 시 부가가치세 매입세액 환급을 받지 못하거나 환급 효과가 감소하면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 조세특례제한법에 따라 개인 등 세금계산서를 발급할 수 없는 자 등으로부터 중고차 취득시 부가가치세와 관련하여 취득가액에 110분의 10을 곱하여 계산한 금액을 매입세액으로 하여 매출세액에서 공제할 수 있도록 하는 특례가 존재합니다.&cr;&cr;현행 법령에 따르면 동 특례규정은 2022년 12월 31일까지 적용됩니다. 동 특례규정은 일반적으로 세법 개정 시 1년 또는 2년 정도 연장되어 왔습니다. 다만, 동 특례 규정이 연장되지 않는 경우 당사가 중고차 판매에 대한 부가가치세 매출세액 납부 시, 부가가치세 매입세액에 대해 환급을 받지 못하는 상황이 발생할 수 있습니다. &cr; &cr;과거 의제매입세액 산정 비율은 과거 109분의 9로 적용된 기간도 존재하였기 때문에 현행 규정상 2022년까지 적용되는 해당 특례가 추후에 연장이 되지 않거나 비율이 낮아지는 것으로 법이 개정될 가능성이 존재하며, 개정 시 부가가치세 매입세액 환급을 받지 못하거나 환급 효과가 감소하면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 2. 회사위험 가. 매출 및 수익성 관련 위험&cr;&cr;당 사의 최근 3개년 재무실적은 전반적인 상승 추세에 있으며, 이는 당사 직영 매장 확장,온라인 플랫폼 내 "3D 라이브뷰", "365일 결제 가능 시스템" 등 다양한 서비스 출시 후 중고차 판매 대수 증가에 따른 성장에 기인합니다. 그러나, 과거 당사가 시현한 재무실적이 향후 당사의 성장률을 보장하는 것은 아니며 경기 둔화에 따른 중고차 수요 감소 등 당사가 통제할 수 없는 부정적인 요소가 발생할 경우당사의 매출 성장성 및 수익성이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사의 최근 3개년 재무실적은 전반적인 상승추세에 있으며, 이는 당사 직영 매장 확장, 온라인 플랫폼 내 "3D 라이브뷰", "365일 결제 가능 시스템" 등 다양한 서비스 출시 후 중고차 판매 대수 증가에 따른 성장에 기인합니다. 당사는 2021년 5월 기준 지점 수가 41개이며 지속적인 매장 개발로 규모를 넓혀갈 계획입니다. 또한, 데이터 기반의 매입가격산정과 판매가격책정 등 Pricing Management System 및 이커머스팀이 관리하고 있는 고객 행동 패턴 분석에 대한 지속적인 투자를 진행할 계획을 가지고 있습니다. &cr;&cr;당사의 최근 3개년 및 2021년 반기 요약 손익계산서는 아래와 같습니다.&cr; [요약 손익계산서] (단위: 백만원) 구분 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 매출액 910,584 1,323,114 1,185,355 742,803 매출원가 808,031 1,179,322 1,062,154 670,020 매출총이익 102,553 143,791 123,201 72,783 판매비와 관리비 64,075 106,093 93,997 62,118 영업이익 38,478 37,698 29,204 10,666 법인세비용차감전순이익 35,611 30,985 19,276 3,485 당기순이익 26,544 24,130 14,778 2,684 매출액 총이익율 11.3% 10.9% 10.4% 10.4% 매출액 순이익율 2.9% 1.8% 1.2% 1.2% (주1) 당사의 재무수치는 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 2018년 실적은 K-IFRS 기준으로 작성하였으며, 감사받지 않은 재무제표입니다. &cr; 다만, 당사의 사업이 성장하는 상황 속에서도 다양한 요인들로 인해 당사의 성장률은 향후 둔화될 수 있습니다. 따라서 당사의 과거 성장이 향후 성장을 보장하는 것은 아니며 성장성과 관련하여 당사가 통제 불가능한 불확실성이 존재할 수 있습니다. 특히, COVID-19가 장기화 됨에 따라 대중 교통 이용 기피 등으로 자차 소유에 대한 수요가 증가하여 매출이 성장하였으나, 향후 COIVD-19 백신 출시 등으로 인해 관련 영향이 감소할 경우 성장세는 둔화될 수 있습니다. 또한 향후 아래와 같이 당사가 예측하거나 통제할 수 없는 요소들이 발생할 경우 당사의 매출 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; - 기업형 매매업체 간의 경쟁으로 인한 당사의 수익창출능력 저하 - 차종에 대한 소비자 선호도 변화 및 예측 실패로 인한 재고차량 판매가격 인하 - 과도한 마케팅, 연구개발비 및 기타 사업운영 비용 증가 - 당사에게 불리하게 작용하는 소송 발생 및 소송관련 비용 증가 - 환율 변동에 따른 재무적 위험 발생 나. 재무 안정성 관련 위험&cr; &cr; 당사의 부채비율은 2018년 113.2%, 2019년 115.7%, 2020년 100.2%로 점차 개선되는 추세에서 2021년 반기 기준 144.9% 로 소폭 상승하였으나, 2019년 업종평균 199.1% 대비 안정적인 재무구조를 유지하고 있다고 판단됩니다. 당 사의 2021년 반기 기준 현금및현금성자산 규모(약 471억원)를 고려할 때 당사의 재무안정성에 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것 으로 판단하고 있습니다. 향후 신규 직영 매장 확장을 위해 운 영자금 및 시설자금이 필요함에 직영 매장 확충에 비용이 소요될 수 있습니다. 신규 직영 매장의 성공 가능 여부에 대한 불확실성은 완전히 배제할 수 없고, 기존 직영 매장의 수익성이 점진적으로 악화될 가능성도 배제할 수 없습니다. 이러한 요인으로 당사 영업현금흐름 감소, 급격한 현금유출의 증가 등 재무 상황이 악화될 경우 이는 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 부채비율은 2018년 113.2%, 2019년 115.7%, 2020년 100.2%로 점차 개선되는 추세에서 2021년 반기 기준 144.9% 로 소폭 상승하였으나, 2019년 업종평균 199.1% 대비 안정적인 재무구조를 유지하고 있다고 판단됩니다. &cr;&cr; 또한 당사의 유 동비율은 2018년 507.4%, 2019년 589.5%, 2020년 515.1%로 양호하였으며, 2021년 2분기말 기준 102.2% 로 하락하였으나, 업종평균 119.7%과 비교하여 유사한 수준입니다. 당사의 2021년 2분기말 유동비 율 하락은 2021년 2월 조이렌트카 흡수합병에 따른 일시적 영향, 2021년 5월 전환사채 발행 영향, 2020년까지 비유동부채로 분류되던 인수금융 1,000억원이 잔여기간이 달라짐에 따라 유동부채로 분류된 영향 때문입니다. 이를 감안하여도, 여전히 업종 평균 수준을 기록하고 있습니다. &cr;&cr;한편, 직영 중고차 사업자 특성상 중고차 매물확보가 핵심 경쟁력이기 때문에 당사는 매입채널 다변화를 통해 재고자산을 지속적으로 확대하고 있으며, 전환사채를 통해 조달한 자금을 통해 만기가 도래하는 차입금을 상환할 예정입니다. &cr;&cr;당사의 연결재무제표 기준 재무안정성 관련 비율은 다음과 같습니다. &cr; [재무안정성 지표] (단위: %) 구분 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 업종 평균 부채비율 144.9% 100.2% 115.7% 113.2% 199.1% 차입금의존도 37.7% 29.0% 34.9% 33.8% 28.4% 유동비율 102.2% 515.1% 589.5% 507.4% 119.7% 당좌비율 29.7% 75.2% 63.3% 53.0% 61.2% 고정장기 적합율 77.0% 33.9% 36.0% 40.1% 79.7% (주1) 당사의 재무수치는 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 2018년의 경우 K-GAAP 기준으로 감사 받았으나 비교 가능성을 위해 K-IFRS 기준 감사받지 않은 재무수치를 기재하였습니다. (주2) 업종 평균은 한국은행에서 발간한 2019년 기업경영분석 "G45. 자동차 및 부품 판매업"을 참고하였습니다. (주3) 상기 재무안정성 지표는 다음과 같이 산출되었습니다.&cr;부채비율=부채총계/자본총계;&cr;차입금의존도=(단기차입금+유동성장기차입금+사채 및 차입금)/부채와자본총계;&cr;유동비율=유동자산/유동부채;&cr; 당좌비율= 당좌자산/유동부채;&cr;고장장기 적합율= 고정자산/장기자본; &cr;또한 2021년 2분기말 당사 현금및현금성자산 규모(약 470억원)를 고려할 때 당사의 재무안정성에 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다.&cr;&cr;다 만, 향후 신규 직영 매장 확장을 위해 운 영자금 및 시설자금이 필요함에 직영 매장 확충에 비용이 소요될 수 있습니다. 신규 직영 매장의 성공 가능 여부에 대한 불확실성은 완전히 배제할 수 없고, 기존 직영 매장의 수익성이 점진적으로 악화될 가능성도 배제할 수 없습니다. 이러한 요인으로 당사 영업현금흐름 감소, 급격한 현금유출의 증가 등 재무 상황이 악화될 경우 이는 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 매출채 권 관련 위험 &cr;&cr; 당사의 매출채권 회전율은 2018년 418.8회, 2019년 440.4회, 2020년 339.5회, 2021년 2분기 257.7회 수 준으로 전반적으로 감소하였으며, 이는 2021년 2 월 조이 렌트카 합병으로 인한 매출채권이 합병 전대비 39.8% 증가했기 때문입니다. 그럼에도 불구하고 2019년 업종 평균 22.8회 대비 우위합니다. 당사의 중고차 소비자들은 주로 신용 결제를 하며, 금융기관에서 1일에서 2일 이내로 대금을 지급하기 때문에 매출채권 회수 기간이 짧기 때문에 회수가 지연될 가능성은 낮습니다. 다만 지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처 또는 금융기관의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하되거나, 대금회수조건이 악화될 경우 당사의 매출채권 회수 지연이 발생하고 현금흐름이 악화되어 재무구조에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. &cr; 당사의 매출채권 회전율은 2018년 418.8회, 2019년 400.4회, 2020년 339.5회, 2021년 2분기 257.7회 수준으로 전반적으로 감소하였으며, 이는 2021년 2월 조이렌트카 합병으로 인해 2021년 2분기말 기준 매출채권이 2020년말 대비 105.9% 증가했기 때문입니다. 그럼에도 불구하고 2019년 업종 평균 22.8회 대비 양호한 수준입니다. 이는 당사의 중고차 소비자들의 결제 수단 중 신용카드, 할부금융의 경우 카드사 또는 캐피탈사가 1일에서 2일 이내로 대금을 지급하기 때문에 매출채권 회수 기일이 매우 짧은 것에 기인합니다. &cr;&cr;당사의 3개년 및 2021년 2분기 매출채권 현황은 다음과 같습니다.&cr; [매출채권 관련 활동성 지표] (단위: 백만원, 회) 구분 2021년 2분기 2020년 2019년 2018년 매출액 910,584 1,323,114 1,185,355 742,803 매출액 증가율 39.8% 11.6% 59.6% - 총매출채권 9,516 4,621 3,175 2,746 대손충당금 (1,613) (8) (2) 0 대손충당 비율 17.0% 0.2% 0.0% 0.0% 순매출채권 7,903 4,613 3,173 2,746 매출채권 회전율 257.7 339.5 400.4 418.8 (주1) 당사의 재무수치는 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 2018년의 경우 K-GAAP 기준으로 감사 받았으나 비교 가능성을 위해 K-IFRS 기준 감사받지 않은 재무수치를 기재하였습니다. (주2) 2021년 2분기 매출액 증가율은 2020년 2분기 매출액 대비 증가율입니다. (주3) 2021년 2분기 매출채권 회전율은 연환산 매출액 기준입니다. (주4) 상기 재무안정성 지표는 다음과 같이 산출되었습니다.&cr;대손충당 비율=대손충당금/총매출채권;&cr; 매출채권 회전율=매출액/연평균매출채권; 지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하되거나, 해당 매출처와의 대금회수조건이 악화될 경우 당사의 매출채권 회수 지연이 발생하고 현금흐름이 악화되어 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 라. 재고자산 관련 위험&cr;&cr; 당사의 재고자산 회전율은 2018년 10.7회, 2019년 7.7회, 2020년 7.6회 , 2021년 2분기 9.9회 수준으로 전반적으로 증가하고 있습니다. 이는 중고차 매입부터 시작해 진단, 판매까지 시간을 단축된 것에 기인합니다. 다만, 당사 진단 및 상품화 과정의 지연, 중고차 판매 부진 등의 사유로 인해 재고자산의 소진이 지연되어 재고자산이 진부화 될 경우 재고자산 보유 비용 발생 및 평가손실 인식으로 인해 영업성과가 악화될 수 있습니다. &cr; 당사의 재고자산 회전율은 2018년 10.7회, 2019년 7.7회, 2020년 7.6회 , 20 21년 2분기 9.9회 수준으로 전반적으로 증가하고 있습니다. 당사가 보유한 전국 41개 오프라인 지점 네트워크와 이커머스 채널을 통한 온라인 서비스가 시공간 제약 없이 제공됨에 따라 중고차 매입부터 시작해 진단, 판매까지 시간이 단축된 것에 기인합니다.&cr;&cr;당사의 3개년 및 2021년 2분기 재고자산 회전율 현황은 다음과 같습니다.&cr; [2021년 2분기말 재고자산 회전율 현황] (단위: 회) 구 분 2021년 2분기 2020년 2019년 2018년 재고자산회전율 9.9 7.6 7.7 10.7 (주1) 당사의 재무수치는 K-IFRS 재무제표 기준입니다. 2018년의 경우 K-GAAP 기준으로 감사 받았으나 비교 가능성을 위해 K-IFRS 기준 감사받지 않은 재무수치를 기재하였습니다. (주2) 당사의 2021년 2분기 재고자산회전율은 연환산 기준입니다. (주3) 상기 재무안정성 지표는 다음과 같이 산출되었습니다.&cr;재고자산회전율=연환산매출원가/((기초재고+기말재고)/2)) &cr;지속적인 재고관리에도 불구하고 예상치 못한 중고차 수요, 공급의 변동으로 인한 중고차 수급 악화 시, 최적의 재고보다 더 높은 재고량이 축적되어 재고 운반 비용이 증가할 경우 당사의 사업성과와 재무상태 등에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다&cr;&cr;&cr; 마. 핵 심 인력 이탈 위험 &cr;&cr;당사의 대표집행임원인 정인국 대표는 2000년 12월 케이카 전신인 SK그룹의 사내벤처 출범 시점부터 현재까지 회사의 성장과 발전에 큰 공헌을 하였으며, 중고차 산업에 대한 전문지식을 보유하고 있습니다 . 정인국 대표를 포함하여 장기간의 중고차 사업을 영위해온 주요 경영진의 이탈을 방지하기 위해 장/단기 인센티브 제도와 주식매수선택권 제도 등을 운영하고 있습니다. 그 럼에도 불구하고 이탈 시 비즈니스 전략을 실행에 중대한 영향을 미칠 수 있으며 이는 당사 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 당사가 영위하는 중고차 사업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 중고차 재고 관리, 브랜드 마케팅, 전문지식 및 경험 등이 중요한 산업으로 타 산업보다 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 높은 산업입니다. 당사의 경우 사업, 대표집행임원인 정인국 대표 외 주요 경영진이 2000년 케이카의 전신인 SK그룹의 사내벤처 출범 시점부터 현재까지 회사의 성장과 발전에 큰 공헌을 하였으며, 중고차 산업에 대한 전문지식을 보유하고 있습니다. 따라서, 전략 측면에서 주요 경영진이 당사에 중요한 역할이 합니다. 이에 당사는 해당인력들의 동기부여를 위해 높은 장/단기 인센티브 제도와 주식매수선택권 제도 등을 운영하고 있습니다. [주식매수선택권 부여 현황] (기준일 : 증권신고서제출일 현재) (단위 : 주, 원) 부여받은자 관계 부여일 부여&cr;방법 주식의 &cr;종류 최초&cr;부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사&cr;수량 행사기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 정인국 외 1인 등기임원 2021.01.08 신주교부 보통주 913,200 - 136,980 - 136,980 776,220 부여일로부터 &cr;2년이 경과하는 &cr;날로부터 &cr;10년 내 10,000 홍승덕 외 6인 미등기임원 2021.01.08 신주교부 보통주 1,341,300 - 201,195 - 201,195 1,140,105 10,000 최현석 미등기임원 2021.01.29 신주교부 보통주 168,600 - 25,290 - 25,290 143,310 10,000 이용범 미등기임원 2021.02.05 신주교부 보통주 56,100 - 56,100 - 56,100 - 10,000 계 - - - - 2,479,200 - 419,565 419,565 2,059,635 - - (주1) 이용범 미등기 임원은 2021년 6월 17일자로 퇴임함에 따라 이사회 결의에 의해 주식매수선택권 부여가 취소되었습니다. (주2) 등기ㆍ미등기 임원 정인국 외 9명은 주식매수선택권 변경합의서를 체결하고 2021년 8월 19일 이사회 결의를 거쳐 정인국 외 9명에 대한 주식매수선택권 부여수량이 총 2,423,100주에서 2,059,635주로 조정되었습니다. &cr; 그 럼에도 불구하고 핵심 인력의 이탈 시 비즈니스 전략을 실행에 중대한 영향을 미칠 수 있으며 이는 당사 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr;&cr; 바. 외주 관련 위험&cr; &cr;당사는 중고차 매입 후 판매 시간의 단축 및 고정비 부담 완화 등을 위해 상품화 및 탁송 서비스를 외주업체를 활용하고 있으며, 이를 통해 생산 효율성을 제고하고 있습니다. 향후 상품화 센터 설립을 통해 상품화 항목 중 일부 내재화를 계획 중이며, 탁송의 이미 수 많은 중소업체가 전국적으로 존재하기 때문에 외주업체를 활용할 계획입니다. 나아가, 당사의 최대주주가 100% 소유한 케이카 캐피탈과의 전략적 제휴를 맺고 중고차 소비자에게 중고차 관련 금융 서비스를 제공하고 있습니다. 외주 서비스 제공자가 당사에 대한 의무를 이행하지 않을 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사는 중고차 매입 후 판매 시간의 단축 및 고정비 부담 완화 등을 위해 상품화 및 탁송 서비스를 외주업체를 활용하고 있으며, 이를 통해 생산 효율성을 제고하고 있습니다. 향후 상품화 센터 설립을 통해 상품화 항목 중 일부 내재화를 계획 중이며, 탁송의 이미 수 많은 중소업체가 전국적으로 존재하기 때문에 외주업체를 활용할 계획입니다. 나아가, 당사의 최대주주가 100% 소유한 케이카 캐피탈과의 전략적 제휴를 맺고 중고차 소비자에게 중고차 관련 금융 서비스를 제공하고 있습니다.&cr;&cr;외주 서비스 제공업체와의 의견 불일치 및 시간이 많이 소요되는 소송 등 영업을 방해하는 사건이 발생할 경우 사업에 악영향을 미칠 수 있으며, 외주 서비스 제공자가 당사에 대한 의무를 이행하지 않을 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 사. 인수합병 및 투자전략의 불확실성 &cr; &cr; 당사는 2021년 2월 조이렌터카를 인수합병했습니다. 당사는 향후에도 중고차 관련 사업에 투자할 계획이며, 중고차 관련 사업자에 대한 투자 또는 인수합병 가능성이 존재합니다. 이러한 과정은 시간과 비용이 소요되며, 향후 투자 또는 인수합병 과정에서 과다한 비용지출과 부채가 발생하는 등 기존 사업에 영양향을 줄 수 있습니다. 투 자 또는 인수합병 과정에서 문제가 발생할 경우 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;당사는 중고차 매매 관련 소비자 요구 대응 및 시장 내 경쟁력 강화를 위해 중고차 관련 사업자에 대한 투자 또는 인수합병을 추진할 수 있습니다. 당사는 2021년 2월 ㈜조이렌터카를 인수한 바 있으며, 향후에도 기존 중고차 매매 사업에 투자할 계획이며, 관련 사업자에 대한 투자 또는 인수합병 가능성이 존재합니다. &cr;&cr; 그러나, 이러한 인수합병 및 투자전략의 경우, 적절한 투자 또는 인수합병 대상을 선별하는 과정에서 시간적, 비용적 불확실성 등이 존재합니다. 또한, 투자 및 인수합병 이후 당사의 기존 사업과 성 공 적으로 통합될 수 있는지 여부에 대한 불확실성 등이 존재합니다.&cr;&cr;인수합병 등 투자전략과 관련하여 당사가 직면할 수 있는 위험요소는 다음과 같습니다.&cr; - 당사가 만족하는 수준의 인수 및 투자 조건에 도달하지 못하는 위험 - 인수 대상 회사와 당사의 성공적인 통합 및 시너지 효과가 실현되지 않는 위험 - 인수 대상 회사의 핵심인력 유지의 어려움 - 인수대상 회사와 관련된 소송 등의 우발부채 위험 - 인수 대상 회사의 기존 고객, 공급업체 등과 비즈니스 관계 유지 및 구축의 어려움 - 기타 예측하지 못했던 영업권 등 무형자산 손상 위험 &cr; 아 . 마케팅 효율성 관련 위험 &cr; &cr;당사는 소비자 브랜드이기 때문에 당사가 판매하는 중고차의 신뢰도를 높이고 잠재 고객을 유치하기 위해 마케팅 광고에 의존하고 있습니다. 광고 관련 지출은 당사의 운영 비용의 중요한 요소입니다. 당사는 브랜드 이미지, 신뢰도 상승을 위해 효과적인 메세지, 광고 모델 선정 등을 고려하여 마케팅 전략을 지속적으로 발전시키고 있습니다. 다만, 당사의 마케팅 전략이 성공하지 못하거나 종료될 경우 지출된 비용을 회수하지 못할 가능성이 존재하며, 브랜드 가치가 저하될 경우 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 당사는 소비자 브랜드이기 때문에 당사가 판매하는 중고차의 신뢰도를 높이고 잠재 고객을 유치하기 위해 마케팅 광고에 의존하고 있습니다. 광고 관련 지출은 당사의 운영 비용의 중요한 요소입니다. 당사는 브랜드 이미지, 신뢰도 상승을 위해 효과적인 메세지, 광고 모델 선정 등을 고려하여 마케팅 전략을 지속적으로 발전시키고 있습니다. &cr;&cr;다만, 당사의 마케팅 전략이 성공하지 못하거나 종료될 경우 지출된 비용을 회수하지 못할 가능성이 존재하며, 브랜드 가치가 저하될 경우 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 자. 노동조합 관련 위험 &cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 정규직 직원의 약 3분의 2가 금속노조에 가입되어 있습니다. 당사는 최근 3년간 임금 및 노동시간 협상 과정에서 노동쟁의 발생 사실이 존재합니다. 당사와 노동조합은 노사관계를 해소하고자 2021년 4월 "노사상생협약"을 체결하였습니다. 노사상생협약을 통해 회사발전에 노사가 협력하여 역량을 집중하자는 의미를 담고 있습니다. 그럼에도 불구하고 노동 불안으로 인한 영업 중단 또는 파업 등으로 인해 직영매장 및 온라인 플랫폼 운영을 지속하지 못할 경우 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 증권신고서 제출일 현재 당사의 노동조합 및 기타 노사관계기구에 관한 사항은 아래와 같습니다. &cr; [노동조합 및 기타노사관계기구 현황] 구분 관련 내용 비고 가입대상 단체협약상 가입제외자를 제외한 전 직원 ※ 가입제외자 ① 관리감독직(팀장/지점장 이상), ② 인사,노무,기획 담당자, ③ 회계,자금 담당자, ④ 영업 및 HR시스템 운영/보안 담당자 (IT개발 및 운영/보안 및 인프라 직무자) ⑤ 기타 사용자의 이익을 대표하는 자 가입인원 691명 2021. 3월 기준 상근인원 근로시간면제자 4명 노동조합 간부 소속된 연합단체 전국금속노동조합 (서울지부) 기타 - - &cr;최근 3개년간 당사는 임금 및 노동시간 협상 과정에서 세번의 노동쟁의 발생 사실이 존재합니다. 2019년 6월 임금단체교섭 결렬로 인해 주 말근무 2회 파업이 발생하였고, 2020년 5월 COVID-19 대응정책 불만으로 인해 주말근무 3회 파업이 발생하습니다. 2020년 9월 단체교섭 결렬 으로 인해 5주간 홈서비스 내차사기 판매 거부 가 발생하였습니다. &cr;&cr;당사와 노동조합은 최근 몇 년간 대립적이었던 노사관계를 해소하고자 지난 2021년 4월 20일 노사상생협약을 체결하였습니다. 노사는 금번 노사상생협약을 계기로 앞으로 대립과 갈등을 지양하고 상생과 협력의 새로운 파트너십을 형성해 나갈 것을 약속하였으며, 노사상생 협약을 통해 회사발전에 노사가 협력하여 모든 역량을 집중하자는 의미를 담고 있습니다. 따라서 당사는 향후 교섭과정 등에서 노동쟁의 등의 사안이 발생하지 않도록 노사가 함께 노력할 것입니다. 그럼에도 불구하고 노동 불안으로 인한 영업 중단 또는 파업 등으로 인해 직영매장 및 온라인 플랫폼 운영을 지속하지 못할 경우 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 차. 보안 위반 관련 위험 &cr; &cr; 당사의 중고차를 구매하는 데 있어 이용자의 신용카드, 은행 계좌 및 기타 재무 정보 등 개인정보를 저장하고 전송하는 과정을 포함하고 있습니다. 따라서 다양한 방식에 의한 사이버 테러, 직원의 실수 등에 의해 보안상 문제가 발생하여 개인 정보가 유출될 수 있는 위험에 노출되어 있습니다. 현재로서는 예상할 수 없는 개인정보의 유출 사고 등이 발생하거나, 정보보안에 취약한 상황이 발생할 경우, 이는 법적 책임 발생 가능성 및 평판 하락 등 당사사업에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. &cr;당사의 중고차를 구매하는 데 있어 이용자의 신용카드, 은행 계좌 및 기타 재무 정보 등 개인정보를 저장하고 전송하는 과정을 포함하고 있습니다. 사이버 테러 등 보안 침해 또는 당사 직원의 실수, 부정행위 또는 기타 사유로 인해 보안상 문제가 발생하여 고객의 정보가 부적절하게 노출되거나 사용될 경우, 당사의 평판 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr;또한, 당사의 이용자에게 제품 및 서비스를 제공하는 과정에서 당사의 거래 상대방이고객에 관한 정보를 저장할 수 있으며, 거래 상대방이 적절한 보안 정책 및 관행을 준수하지 않거나, 보안 침해가 발생하는 경우, 고객의 정보가 노출되어 부적절하게 사용될 수 있습니다. &cr;&cr;이에 당사는 정보보호 관련 법률에 근거하여 2020년 1월 정보보호전담조직(IT본부)를 신설하였으며 산하에 IT개발팀 및 정보보안팀을 설치하여 보안사고에 대응할 수 있는 체계를 구축하여 운영하고 있습니다. &cr;&cr;상기 노력에도 불구하고 외부로부터의 사이버 테러 및 당사 직원의 과실 혹은 부정행위로 인한 정보 유출을 원천적으로 차단하지 못할 가능성이 여전히 존재합니다. 당사가 관리하는 개인정보가 유출될 경우, 법률 및 재정 상의 상당한 위험에 직면하게 되며, 평판 실추로 인하여 당사의 보안에 대한 신뢰성이 훼손될 수 있습니다. 이 경우, 소송, 규제 당국의 조사, 책임 및 규제 관련 과징금이 뒤따를 수 있으며, 당사의 평판과 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 카. 지적재산권 및 중요한 비밀 정보의 침해 위험 &cr; &cr; 당사는 현재 kcar.com, kcarauction.com, joyrent.com 인터넷 도메인 등록자이며 조이렌터카 상표를 보유하고 있습니다. 당사는 브랜드 상표, 기술 및 기밀 정보와 같은 지적재산권을 보호하기 위해 상표법, 영업 비밀법, 저작권법 및 계약상의 제한 사항을 조합하여사용합니다. 타인이 지적재산권을 침해했다는 주장에 대해 당사가 방어할 수 없을 경우, 특정 지적재산을 사용하게 될 가능성이 존재하며, 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;당사는 브랜드 상표, 기술 및 기밀 정보와 같은 지적재산권을 보호하기 위해 상표법, 영업 비밀법, 저작권법 및 계약상의 제한 사항을 조합하여 사용합니다. 타인이 지적재산권을 침해했다는 주장에 대해 당사가 방어할 수 없을 경우, 특정 지적재산을 사용하게 될 가능성이 존재 하며, 지적재산권 관련 소송 진행 시 소송 진행과 관련된 절차는 비용과 시간이 소요될 수 있습니다. &cr;&cr;인터넷 도메인과 조이렌터카 상표 관련 소송과 연관되어 불리한 판결을 받게될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 타. 지점 확장 등 미래 성장 전략 관련 위험 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 41개의 직영 매장을 보유하고 있으며 향후 직영 매장 확장을 계획 중입니다. 당사는 직영 매장 설립이 단순 오프라인 판매처 확장을 넘어 중고차 매입을 위한 허브 역할을 수행함과 동시에 중고차 쇼룸 역할을 수행할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 신규 직영 매장이 전반적인 수익성을 향상시킬 것이라는 보장은 없으며, 직영 매장 확장 계획을 성공적으로 이행하지 못할 경우 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 전국에 41개의 직영 매장과 1개의 경매장을 운영 중에 있습니다. 온라인을 통한 비대면 판매가 활성화 되고 있는 추세이나, 거주지 인근 매장을 방문해 실차를 확인하고 차량을 구매하는 수요도 유의미한 수준으로 존재합니다. 당사가 아직 진출하지 못한 강원도 지역과 같은 지역에에서 기회가 있을 것으로 판단하고, 추가적인 매장 신설을 검토하고 있습니다. 아울러 당사는 각 지역별로 분포하고 있는 지점은 "매입 거점"의 기능이 있다고 판단하며, 전국 각지에 거주하고 있는 차량 공급원으로서의 "개인" 및 "법인"의 매각 의뢰에 즉각적인 대응을 하기 위해서는, 각지에 매입 사원이 1시간 내에 출장이 가능한 오프라인 거점이 필요합니다. 나아가, 주요 매입 경로인 "신차 영업소"도 지역별로 분포되어 있어 효율적인 영업소 관리를 통한 침투율 증대를 기대할 수 있습니다. 이를 위해 당사는 각 지점별로 판매 사원과 매입 사원을 분리해 운영하고 있으며, 결국 지점의 신설은 판매량 확보뿐만 아니라 각 지역별 매입량을 확보하는 것을 의미함에 따라, 당사는 지점 확장을 통해 전국 주요 시ㆍ군에서 1시간 내에 방문할 수 있는 고객 접근성을 확보하고, 또한 1시간 내에 매입 견적을 위한 출장이 가능한 매입 거점을 확보할 계획입니다. &cr;&cr;다만, 신규 직영 매장이 전반적인 수익성을 향상시킬 것이라는 보장은 없으며, 직영 매장 확장 계획을 성공적으로 이행하지 못할 경우 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; &cr; 파. 최 대주주 지분 매각 관련 경영권 변동 위 험&cr; &cr; 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사는 당사의 지분증권 46,884,369주(지분율 100%)를 보유하고 있습니다. 최대주주인 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사는 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제249조의13에 의하여 설립된 법인입니다. 일반적으로 경영참여형 사모집합투자기구는 자금모집, 투자대상기업에 대한 투자, 기업가치의 제고, 매각의 단계로 운용되며, 정관에서 정한 존속기간의 만료 시 해산되는 합자회사 입니다. 따라서 당사의 최대주주가 한국거래소 유가증권시장상장규정에 따른 보호예수기간(1년) 이후에 지분을 매각하거나, 보호예수기간 중이라 도 한국거래소 유가증권시장상장규정에서 예외적으로 지분 매각을 허용하고 있는 바에 따라, 당사의 최대주주가 변경되는 지분매각을 하는 경우에 당사의 경영권이 변동될 위험이 존재합니다. &cr;한앤코오토서비스홀딩스 유한회사는 당사의 지분증권 46,884,369주(지분율 100%)를 보유하고 있습니다. 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사는 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제249조의13에 의하여 설립된 법인입니다. 일반적으로 경영 참여형 사모집합투자기구는 자금모집, 투자대상기업에 대한 투자, 기업가치의 제고, 매각의 단계로 운용되며, 정관에서 정한 존속기간의 만료시 해산되는 합자회사입니다. 따라서 당사의 최대주주가 한국거래소 유가증권시장 상장규정에 따른 보호예수기간(1년) 이후에 지분을 매각하거나, 보호예수기간 중이라도 한국거래소 유가증권시장상장규정에서 예외적으로 지분 매각을 허용하고 있는 바에 따라, 당사의 최대주주가 변경되는 지분매각을 하는 경우에 당사의 경영권이 변동될 위험이 존재합니다. 이러한 상황을 대비하여 당사의 최대주주인 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사는 경영권 안정 확약서를 한국거래소에 제출했으며, 관련 내용은 다음과 같습니다. 한앤코오토서비스 홀딩스 유한회사는 케이카㈜ 상장 후 경영권 안정을 위하여 상장 이후 보호예수기간(1년) 중에 최대주주등이 변경되는 형태로 당사의 지분매각을 하는 경우, (1) 당사에 대한 경영 의사가 있고 경영권 안정화에 기여할 수 있는 개인 (1인 주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등) 또는 법인 (단독주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등)이 새로운 최대주주등이 되게 할 것이고, (2) 다른 PEF(경영참여형 사모집합투자기구) 또는 재무적 투자자에게 매각하는 경우 이와 같은 내용의 확약이 승계되도록 할 예정이며, (3) 분산매각으로 인한 경영권 공백상태가 초래되지 않도록 할 예정입니다 . 한편, 보호예수기간(1년) 종료 후에 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사가 당사의 지분을 매각하는 경우, 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사는 (1) 회사에 대한 최대주주 지위 및 경영권을 유지하는 한도에서 일부 지분만 매각하거나, (2) 지분 매각으로 인하여 회사의 최대주주등이 변경되는 경우 회사에 대한 경영의사가 있고 경영권 안정화에 기여할 수 있는 개인(1인 주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등) 또는 법인(단독주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등)이 새로운 최대주주등이 되도록 최선의 노력을 다할 예정입니다. 추가로 한국거래소 유가증권시장 상장규정에 따라 최대주주가 명목회사인 경우에는 계속보유의무자에 그 명목회사의 최대주주등을 포함하고, 보호예수 대상 증권과 관련하여 상장신청인의 최대주주등이 소유한 주식등에 명목회사의 최대주주등이 소유한 명목회사가 발행한 주식등을 포함하고 있습니다. 따라서, 당사의 최대주주인 한앤코오토버시스홀딩스 유한회사가 발행한 출자지분에 대해서도 당사의 주권과 동일한 기간동안 보호예수를 실시하였습니다. 계속보유의무 기간 동안에는 유가증권시장 상장규정 및 동 규정 시행세칙에서 정한 사유에 해당하는 경우에 한하여 보호예수된 출자지분의 전부 또는 일부를 양도하거나 질권의 목적으로 제공할 수 있음을 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사의 정관에 명시하였습니다. 또한, 당사는 현재 "케이카" 상표권의 수탁자(하나은행)와의 상표권신탁계약의 수익자이며, 향후 경영권 변동시 경영권 매수인과 최대주주간에 달리 합의 시 "케이카" 상표권의 수탁자(하나은행)와 체결된 상표권신탁계약의 수익자로서 "케이카" 상표권 사용에 대해 변동사항이 발생할 수 있음을 투자자께서 유의하시기 바랍니다. 하. 경영진 변동 가능성 및 회사와 최대주주의 이해상충 가능성 위험&cr; &cr;향후 최대주주의 지분매각 등으로 현 경영진의 안정성 및 계속성이 유지되지 못할 가능성이 존재하며, 현 재 최 대주주가 당사 이사회 내에서의 경영 참여를 목적으로 이해관계인 3명을 당사의 기타비상무이사로 선임함에 따라 최대주주와 회사 간 이해상충이 발생할 수 있습니다. 당사의 최대주주인 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사는 당사의 지분 100%를 소유함에 따라, 당사는 외형상 경영과 소유가 독립된 정인국 대표집행임원 중심의 전문 경영인 체계를 유지하고 있으며, 정인국 대표집행임원의 경우 과거 케이카의 SK그룹 내 중고차 사업부 시기부터 동 사업의 주요 담당자로서 20년 이상 중고차 산업을 선도하며 전문적인 지식과 영업력 등을 바탕으로 당사가 국내 직영중고차 시장점유율 1위 기업으로 성장하는데 그 역량을 발휘하고 있습니다. 하지만 향후 최대주주의 지분매각 등으로 현 경영진이 변동될 가능성이 존재하며, 현재 최대주주가 당사 이사회 내에서의 경영 참여를 목적으로 이해관계인 3명을 당사의 기타비상무이사로 선임함에 따라 최대주주와 회사 간 이해상충이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 거. 배당 지급 관 련 변동 사항&cr;&cr; 당사의 최대주주인 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사는 당사의 기업공개 이후 지속적인 성장과 재무 건전성을 더욱 높이기 위하여 동사에 대하여 2021년 3월 지급받은 배당금을 전액 반환 하였습니다. 법률상 배당금 반환은 전체 주주의 동의를 거치면 됨에 따라, 동사의 100% 주주인 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사는 2021년 8월 3일 사원총회에서 배당 반환 결의를 하고 당사에 2021년 8월 3일자로 배당 반환을 통지하였습니다. 당사는 배당금을 2021년 8월 19일 반환 받았습니다. 기업공개 이후 주주 환원과 회사의 지속적인 성장 등 다양한 요소를 고려하여 배당을 실시할 예정입니다. 당사의 최대주주인 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사는 당사의 기업공개 이후 지속적인 성장과 재무 건전성을 더욱 높이기 위하여 동사에 대하여 2021년 3월 지급받은 배당금 34,713백만원 전액을 반환 하였습니다. &cr;법률상 배당금 반환은 전체 주주의 동의를 거치면 됨에 따라, 동사의 100% 주주인 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사는 2021년 8월 3일 사원총회에서 배당 반환 결의를 하고 당사에 2021년 8월 3일자로 배당 반환을 통지하였습니다. 당사는 배당금을 2021년 8월 19일 반환 받았습니다. 기업공개 이후 주주 환원과 회사의 지속적인 성장 등 다양한 요소를 고려하여 배당을 실시할 예정입니다. &cr; 3. 기타위험 가. 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성&cr;&cr;본 증권신고서 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 심사과정에서 변경될 수 있습니다. &cr;본 증권신고서(투자설명서)는 정부가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며 본 증권신고서상의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 심사 과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.&cr;&cr; 나. 투자자의 독자적 판단 요구 &cr;투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 합니다. 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 사업 영위에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.&cr;&cr;만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자께서 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.&cr;&cr;한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.&cr;&cr; 다. 청약 전 투자설명서 교부&cr;&cr;2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장법』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장법』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장법』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.&cr;&cr;이에, 금번 공모주 청약 시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 라. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험&cr; &cr; 당사의 희망공모가는 P/S 평가방법을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 P/S 평가방법을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 P/S평가방식의 한계가 있습니다. &cr; 금번 공모를 위해 대표주관회사인 엔에이치투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점은 당사의 개 발역량, 영업능력, 소속 업종의 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.&cr;&cr;당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내 및 해외 증권시장에 기상장된 비교기업의 2021년 2분기 연환산 실적을 적용 산정하였으며, 당사의 2021년 2분기 연환산 실적을 적 용하여 공모가액을 산정하였습니다. &cr; &cr; 당사의 비 교 기 업으로는 블룸버그산업분류(Bloomberg Industry Classification Standard) 상 Level 4분류가 Automotive Retailers에 포함되어 있고, "적격해외증권시장"에 상장된 회사 또는 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장된 회사가 모집단으로 선정되었습니다. &cr; &cr; 선정된 비교기업군을 바탕으로 하여 재무적 유사성, 사업적 유사성 및 일반요건 등을 종합적으로 고려하여 Carvana Co, Carmax Inc, Lithia Motors Inc, Vroom Inc, Asbury Automotive Group Inc, Shift Technologies Inc 6개사를 비교회사로 선정하여 P/S 거래배수의 평균을 적용 P/S 거래배수로 산정하였습니다.&cr; [2021년 2분기 기준 비교회사 PSR 거래배수 산정 내역] (단위 : 백만달러) 구분 산식 Carvana Carmax Lithia Motors Vroom Asbury Automotive Group Shift &cr;Technologies 기준시가총액 (A) 60,183 20,496 10,089 3,533 3,586 610 매출액 (B) 11,162 25,724 20,705 2,706 9,554 522 P/S (C)=(A)/(B) 5.39 0.80 0.49 1.31 0.38 1.17 적용 P/S 거래배수 1.59 (출처) Bloomberg, 각 SEC Filings (10-K, 10-Q 등) (주1) 기준시가총액은 2021년 8월 26일 기준 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값을 기반으로 산출하였습니다. (주2) 매출액은 2021년 2Q 연환산 매출액을 적용하였습니다. &cr;비교회사의 적용 PSR 거래배수를 통해 산출한 케이카㈜의 평가 시가총액 및 공모 후주식수를 통해 산출한 주당평가가액은 아래와 같습니다. [평가 시가총액 산출 내역] 구분 산식 단위 내용 2021년 2분기 매출액 (A) 백만원 910,584 연환산 매출액 (B) = (A) * 2 백만원 1,821,167 적용 P/S 거래배수 (C) 배 1.59 평가시가총액 (D) = (B) * (C) 백만원 2,891,538 (주1) 금번 케이카 주식회사의 희망 공모가격 산출 시 공동대표주관회사는 2021년 2분기 연환산 매출액을 사용하였습니다. 케이카㈜의 평가시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당 평가가액은 아래와 같습니다.&cr; [주당 평가가액 산출 내역] 구분 산식 단위 내용 평가시가총액 (A) 백만원 2,891,538 공모 전 발행주식수 (B) 주 46,884,369 공모주식수 (C) = (D) + (E) 주 16,830,288 신주모집주식수 (D) 주 1,202,164 구주매출주식수 (E) 주 15,628,124 공모 후 발행주식수 (F) = (B) + (D) 주 48,086,533 희석가능주식수 (G) 주 2,799,918 공모 후 잠재주식수 (H) = (F) + (G) 주 50,886,451 주당 평가가액 (I) = (A) / (H) 원 56,823 (주1) 희석가능주식수는 증권신고서 제출일 현재 미전환 주식매수선택권 2,059,635주, 전환사채 740,283주를 반영하였습니다. 상기 과정을 통해 대표주관회사인 엔에이치투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점은 케이카㈜의 주당 평가가액을 56,823원으로 산출하였습니다.&cr; [케이카㈜ 희망 공모가액 산출 내역] 구분 내용 주당 평가가액 56,823 원 평가액 대비 할인율 39.6% ~ 24.0% 희망 공모가액 밴드 34,300 원 ~ 43,200 원 확정 공모가액 - (주1) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 P/S 를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.&cr;&cr;P/S 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.&cr; [P/S 평가방식의 한계점] P/S 평가방식은 기업이 비용을 통제할 수 없는 경우 매출액을 이용하면 오히려 단점이 될 수 있습니다. 내부적인 원인에 따른 비용통제 실패 또는 외부적인 원인에 따른 비용 급증에 따른 순이익과 가치가 급감함에도 불구하고 매출액은 감소하지 않을 수 있고, 이러한 순이익의 변화는 P/S 평가방식을 통해 적정기업가치 산출 시 온전히 반영되지 못하는 한계점이 존재합니다. &cr;이에 따라, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않습니다. 따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 공동대표주관회사인 엔에이치투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점이 그 가치를 보증하거나 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다.&cr; 투자자께서는 『Ⅳ. 인수인의 의견』 파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다.&cr;&cr; &cr; 마. 비교기업 선정의 부적합 가능성&cr; &cr; 당사는 금번 공모 시 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 6개사(Carvana Co, Carmax Inc, Lithia Motors Inc, Vroom Inc, Asbury Automotive Group Inc, Shift Technologies Inc) 를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr;금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.&cr; &cr;상기 기준을 충족하는 Carvana Co, Carmax Inc, Lithia Motors Inc, Vroom Inc, Asbury Automotive Group Inc, Shift Technologies Inc 등 6개사 를 최종 비교회사로 선정하였습니다. &cr; &cr;그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다.&cr;&cr;따라서, 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항에 따라 차이가 존재합니다.&cr;&cr;당사의 희망공모가액 기준 보통주 시가총액 범위는 약 1,745 십억원~ 2,198십억원 수준임에 비하여 유사기업 6개사 의 시가총액 추이는 아래와 같습니다. [비교회사 기준시가총액 산정내역(USD 기준)] 구분 Carvana Co. Carmax Inc Lithia Motors Inc Vroom Inc Asbury Automotive Group Inc Shift &cr;Technologies Inc 단위 USD USD USD USD USD USD 2021-07-27 336.99 134.97 373.31 38.30 196.92 8.33 2021-07-28 339.32 133.30 375.06 38.76 194.61 8.48 2021-07-29 339.19 134.97 381.16 38.64 202.62 8.50 2021-07-30 337.56 133.95 376.87 37.04 205.46 8.45 2021-08-02 333.95 136.50 374.33 37.22 204.30 8.56 2021-08-03 332.37 139.70 364.72 37.36 198.22 8.28 2021-08-04 330.91 136.62 357.67 37.02 193.21 8.19 2021-08-05 337.00 136.00 369.45 36.98 195.06 8.27 2021-08-06 345.65 134.02 364.72 37.53 194.96 8.56 2021-08-09 356.34 132.85 362.74 38.73 193.31 8.81 2021-08-10 370.10 135.31 369.75 38.50 196.82 9.33 2021-08-11 360.70 131.90 374.58 37.96 199.40 8.53 2021-08-12 358.15 129.34 375.17 30.38 198.99 7.78 2021-08-13 360.98 128.09 375.16 30.05 195.11 7.63 2021-08-16 361.50 129.07 375.64 29.10 201.53 7.33 2021-08-17 352.29 127.47 339.23 27.29 191.04 7.15 2021-08-18 350.66 124.62 339.61 25.70 189.89 7.19 2021-08-19 349.95 124.24 333.78 25.96 186.12 7.13 2021-08-20 349.76 124.76 328.51 25.02 185.75 7.02 2021-08-23 357.58 124.92 335.87 25.33 189.12 7.34 2021-08-24 353.39 125.54 341.87 26.34 190.84 7.45 2021-08-25 354.39 127.48 341.43 26.57 190.53 7.46 2021-08-26 351.74 126.26 333.51 25.95 185.38 7.25 분석일 종가 351.74 126.26 333.51 25.95 185.38 7.25 1주일 종가 평균 353.37 125.79 336.24 25.84 188.32 7.30 1개월 종가 평균 348.72 130.95 359.31 32.68 194.75 7.96 기준주가 348.72 125.79 333.51 25.84 185.38 7.25 발행주식총수(주) 172,583,094 162,935,057 30,250,672 136,714,597 19,341,374 84,175,500 시가총액&cr; (백만달러) 60,183 20,496 10,089 3,533 3,586 610 (출처) Bloomberg, 각 SEC Filings (10-K, 10-Q 등) (주1) 기준시가총액은 2021년 8월 26일 기준 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값을 기반으로 산출하였습니다. [비교회사 기준시가총액 산정내역(원화 기준)] 구분 Carvana Co. Carmax Inc Lithia Motors Inc Vroom Inc Asbury Automotive Group Inc Shift &cr;Technologies Inc 단위 KRW KRW KRW KRW KRW KRW 2021-07-27 393,099 157,443 435,466 44,677 229,707 9,717 2021-07-28 395,817 155,494 437,507 45,214 227,013 9,892 2021-07-29 395,665 157,443 444,628 45,074 236,356 9,915 2021-07-30 393,764 156,253 439,616 43,207 239,669 9,857 2021-08-02 389,553 159,227 436,656 43,417 238,316 9,985 2021-08-03 387,710 162,960 425,445 43,580 231,224 9,659 2021-08-04 386,007 159,367 417,217 43,184 225,379 9,554 2021-08-05 393,111 158,644 430,969 43,137 227,537 9,647 2021-08-06 403,201 156,334 425,445 43,779 227,421 9,985 2021-08-09 415,671 154,970 423,137 45,179 225,496 10,277 2021-08-10 431,722 157,839 431,319 44,910 229,591 10,883 2021-08-11 420,757 153,861 436,948 44,280 232,600 9,950 2021-08-12 417,782 150,875 437,636 35,438 232,122 9,075 2021-08-13 421,083 149,417 437,624 35,053 227,596 8,900 2021-08-16 421,690 150,560 438,184 33,945 235,085 8,550 2021-08-17 410,946 148,694 395,712 31,834 222,848 8,340 2021-08-18 409,045 145,369 396,155 29,979 221,507 8,387 2021-08-19 408,217 144,926 389,354 30,282 217,109 8,317 2021-08-20 407,995 145,533 383,207 29,186 216,677 8,189 2021-08-23 417,117 145,719 391,792 29,547 220,608 8,562 2021-08-24 412,229 146,442 398,791 30,726 222,615 8,690 2021-08-25 413,396 148,705 398,278 30,994 222,253 8,702 2021-08-26 410,305 147,282 389,039 30,271 216,246 8,457 분석일 종가 410,305 147,282 389,039 30,271 216,246 8,457 1주일 종가 평균 412,208 146,736 392,222 30,145 219,680 8,520 1개월 종가 평균 406,777 152,755 419,136 38,126 227,173 9,282 기준주가 406,777 146,736 389,039 30,145 216,246 8,457 발행주식총수(주) 172,583,094 162,935,057 30,250,672 136,714,597 19,341,374 84,175,500 시가총액&cr;(십억원) 70,203 23,908 11,769 4,121 4,182 712 (출처) Bloomberg, 각 SEC Filings (10-K, 10-Q 등) (주1) 기준시가총액은 2021년 8월 26일 기준 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값을 기반으로 산출하였습니다. (주2) 기준시가총액 변환 시 적용 환율은 분석 기준일 1,166.50 KRW/USD를 적용하였습니다. 그 외에 사업 구조, 시장점유율, 핵심 개발 역량, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 바. 공모가격 결정 방식&cr;&cr; 금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기 관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단 , 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)&cr;&cr;① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.&cr;&cr;1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법&cr;&cr;2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.&cr;&cr;가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합&cr;&cr;나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인&cr;&cr;다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인&cr;&cr;라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사&cr;&cr;3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법&cr;&cr;4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 &cr;그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 사. 상장 이후 유통가능 주식수 및 매도가능물량으로 인한 위험&cr; &cr; 당사의 상장예정주식수 48,086,533주 중 약 28.00%에 해당하는 13,464,231주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 및 특수관계인 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수(보통주) 48,086,533주 중 당사 최대주주 인 한 앤코오토서비스홀딩스 유한회사가 보유한 31,256,245주는 유가증권시장 상장규정에 의거 상장일로부터 1년간 의무보유되며 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. &cr;&cr;또한 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 3,366,057주는 상장 후 1년간 한국증권금융 우리사주조합 계좌에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr; [유통가능주식수 등의 현황] 가능여부 구분 주식의 &cr;종류 공모후 &cr;주식수 공모후 &cr;지분율 상장 후 &cr;매각제한 기간 유통제한물량 최대주주 한앤코오토서비스홀딩스&cr;유한회사 보통주 31,256,245 65.00% 1년 공모주주 우리사주조합 보통주 3,366,057 7.00% 주2) 소 계 34,622,302 72.00% - 유통가능물량 공모주주 보통주 13,464,231 28.00% - 합 계 48,086,533 100.00% - (주1) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. (주2) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 3,366,057주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. (주3) 공동대표주관회사인 NH투자증권이 보유한 전환사채 액면금액 300억원은 전환가능주식수 740,283주이며, 상장 후 1년간 의무보유예탁이 진행됩니다. &cr;당사의 상장예정주식수 48,086,533주 중 약 28.00%에 해당하는 13,464,231주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주가 소유하는 주식의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. &cr; 자. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험&cr; &cr;증권신고서 제출일 현재 당사가 임원에게 부여한 주식매수선택권은 2,059,635주(잠재 주식수를 포함한 공모 후 주식수 기준 4.05% 에 해당하며 이 중 상장 후 2년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 2,059,635주(잠재 주식수를 포함한 공모 후 주식수 기준 4.05% )에 해당 됩니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시 장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있습니다. &cr;당사는 정관 제9조의2(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권이 아래와 같이 부여되어 있습니다.&cr; [주식매수선택권 부여 현황] (기준일 : 증권신고서제출일 현재) (단위 : 주, 원)- 부여받은자 관계 부여일 부여&cr;방법 주식의 종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사&cr;수량 행사&cr;기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 정인국 등기임원 2021.01.08 신주교부 보통주 561,900 - 84,285 - 84,285 477,615 부여일로부터 &cr;2년이 경과하는 &cr;날로부터 &cr;10년 내 10,000 배무근 등기임원 2021.01.08 신주교부 보통주 351,300 - 52,695 - 52,695 298,605 10,000 홍승덕 외 6인 미등기임원 2021.01.08 신주교부 보통주 1,341,300 - 201,195 - 201,195 1,140,105 10,000 최현석 미등기임원 2021.01.29 신주교부 보통주 168,600 - 25,290 - 25,290 143,310 10,000 계 - - - - 2,423,100 - 363,465 - 363,465 2,059,635 - - (주1) 당해 사엽연도 중 퇴직으로 인해 취소된 주식매수선택권은 기재하지 않았습니다. (주2) 정인국 외 9명의 등기ㆍ미등기 임원은 주식매수선택권 변경합의서를 체결하고 2021년 8월 19일 이사회 결의를 거쳐, 정인국 외 9명에 대한 주식매수선택권 부여수량이 총 2,423,100주에서 2,059,635주로 조정되었습니다. &cr; 상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 2,059,635주로 &cr;공모 후 주식매수선택권을 포함한 주식수 기준 4.05% 에 해당합니다.&cr;&cr;또한 미행사 주식매수선택권 2,059,635주 중 상장 후 2년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 2,059,635주(공모 후 주식매수선택권을 포함한 주식수 기준 4.05% )로 행사기간 이후 동 주식매수선택권에 의한 주식이 일시에 행사되어 유통 될 경우 주식매수선택권에 의해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있습니다.&cr; &cr;한편, 보수적 관점에서 잠재적으로 보통주로 전환 가능한 주식수를 고려하기 위해, 미행사된 주식매수선택권에 대해 희망 공모가액 밴드 산정 시 당사의 적용 주식수에 해당 수량을 가산하였습니다. &cr;&cr; 차. 공모주식수 변경 위험&cr;&cr; 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경 될 수 있습니다. &cr;증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.&cr;&cr;금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; 카. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위&cr;&cr; 금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능합니다. &cr;2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.&cr;&cr;그러나 금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 타. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험&cr;&cr; 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. &cr; 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 16,830,288주 의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합 3,366,057주 (공모주식의 20.0%), 일반청약자 4,207,572주 ~ 5,049,086주 ( 공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 9,256,659주 ~ 12,622,716주 (공모주식의 55.0 ~ 75.0%), 입니다. 기관투자자 배정주식 9,256,659주 ~ 12,622,716주 를 대상으로 2021년 9월 30일 ~ 10월 1일 간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 20%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.&cr; &cr;한편, 2021년 9월 30일 ~ 10월 1일 에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨 에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.&cr; 파. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험&cr;&cr; 본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 배정될 수 있습니다. &cr;당사 의 한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0 %( 3,366,057주 )를 배정 하였습니다 . 동 배 정된 주식 은 상장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.&cr;&cr;향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.&cr;&cr;이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반청약자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 하. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험&cr;&cr; 우리사주조합에 배정되는 총 주식 중 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다 . &cr;「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있습니다.&cr; 제9조(주식의 배정)&cr;① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.&cr;1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.&cr;3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.&cr;4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.&cr;5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.&cr;6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.&cr;7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. &cr; 거. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험&cr; &cr;2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다 . 금번 공모의 공동대표주관회사인 엔에이치투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다 . 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다 . &cr;2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.&cr; [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식&cr;(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약&cr;(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정&cr; 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식&cr;(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약&cr;(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고&cr;B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정&cr; 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식&cr;(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택&cr;B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약&cr; (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택&cr; (배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정&cr; B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 &cr;금번 공모는 일반청약자에게 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.&cr;&cr;이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.&cr;&cr;이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다&cr;⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.&cr;1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것&cr;2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것&cr;⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. &cr; 너. 신규상장 요건 미충족 위험&cr; &cr;금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 유가증권 시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2021년 6월 4일 상장예비심사신청서를 제출하여 2021년 8월 27일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지받았습니다. 금번 공모는 유가증권시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.&cr;&cr;당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면 공모 후에 심사가 가능한 주식분산 요건 및 기준시가총액 요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습 니다. 그러나 상장 전 다음과 같은 사유에 해당되어 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사승인의 효력을 인정하지 않을 수 있고 상장예비심사를 다시 신청하여 심사를 받아야 할 수도 있습니다. 이 경우 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.&cr; [한국거래소의 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 &cr;신규상장신청인이 상장예비심사를 신청한 주권을 심사한 결과 상장예비심사신청일('21.6.4) 현재 유가증권시장 상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제29조 및 제30조의 신규상장심사요건 중 공모 후에 심사가 가능한 주식분산 요건 및 기준시가총액 요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있음 2. 상장예비심사 결과의 효력 상실 신규상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상기 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신규상장신청인은 상장규정 제26조의 규정에 따른 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 함 1) 경영상 중대한 사실(발행한 수표 또는 어음의 부도, 영업활동의 정지, 재해 또는 과대한 손실의 발생, 다액의 고정자산의 매각, 소송의 제기, 최대주주 및 임원의 변경, 합병, 분할ㆍ분할합병, 영업의 양도ㆍ양수, 주요 자산의 임대 또는 경영위임의 결의, 그 밖에 경영상 중대한 사실에 해당된다고 거래소가 인정하는 경우)이 생긴 경우 2) 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우 3) 최근 3사업연도의 개별ㆍ연결재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우 4) 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 정정된 경우 5) 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서를 제출하지 않은 경우 - 다만, 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장예비심사신청일부터 상장일 전일까지 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우 7) 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우&cr; 3. 기타 주권의 신규상장에 필요한 사항 신규상장신청인은 신규상장일 전까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우에는 그에 관한 서류를 거래소에 제출해야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의가 있었을 경우에는 그 의사록 사본 2) 경영상 중대한 사실이 발생(지주회사는 자회사에 관한 사항을 포함한다)하였을 경우에는 그 보고서 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 경우에는 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함함 4) 해당 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 또는 이사회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 &cr;따라서 본건 공모 후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 이는 당사 상장의 지연 또는 무산으로 이어질 수 있습니다. 이로 인해 당사 주식의 유동성 및 시장가격에 부정적인 영향을 미치고 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr; 더. 증권신고서 효력의 한계 &cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. &cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.&cr; 러. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영&cr; &cr; 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2021년 반기 재무제표 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일과 본 증권신고서 제출일 사이 재무사항의 변동으로 인해 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동이 발생할 수 있으나, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. &cr;당사는 2021년 반기 재무제표에 대해 회계법인으로부터 검토를 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표는 2021년 반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.&cr;&cr;하기 표는 외부감사인의 검토를 받은 당사의 2021년 반기 재무수치입니다.&cr; [2021년 반기 요약재무제표] (단위: 원) 구분 2021년 06월 30일 현재 [유동자산] 233,528,347,875 [비유동자산] 251,417,333,240 자산총계 484,945,681,115 [유동부채] 228,406,421,239 [비유동부채] 58,485,346,040 부채총계 286,891,767,279 [자본금] 23,442,184,500 [이익잉여금] 128,119,169,234 [기타불입자본] 44,181,239,746 [자본조정] 2,311,320,356 자본총계 198,053,913,836 구분 2021년 01월 01일부터 06월 30일까지 [매출액] 910,583,602,776 [영업이익] 38,477,578,164 [분기순이익] 26,543,858,363 [기타포괄손익] (1,264,092,083) [분기총포괄손익] 25,279,766,280 주당순이익(손실) 581 &cr; 머. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험&cr; &cr; 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 사업계획 진행에 차질이 발생할 수 있습니다. 금번 공모 이후 당사 주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 국내법에 따라, 발행주식총수의 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 1%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 상장회사의 이사, 임원, 법정 감사인 또는 청산인 등을 대상으로 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 또한, 상장회사 발행주식총수의 50% 이상을 보유한 모회사가 존재하는 경우, 모회사 발행주식총수의 1%에 해당하는 주식을 보유한 주주(그리고 모회사 역시 상장기업인 경우 모회사 발행주식총수의 0.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주)는 상장회사의 모든 이사를 대상으로 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. &cr; 상장회사 발행주식총수의 0.05%(회사의 자본금이 1,000억 원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 1%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 회사 정관, 관련 법령 또는 선량한 관리자 의무(fiduciary duties) 등을 위반한 (예를 들어, 경영진 과반수 이상이 회사 이익에 반하는 행동을 하고 있다고 판단하는 경우) 이사의 모든 행위를 중단할 것을 요구할 수 있습니다. &cr; 또한, 상장회사 발행주식총수의 0.1%(회사의 자본금이 1,000억 원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 3%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 회사의 회계장부를 열람 청구할 수 있습니다. 그리고, 상장회사 발행주식총수의 0.5%(회사의 자본금이 1,000억 원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 3%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 이사, 법정 감사인 또는 청산인 등의 해임을 요구하는 법원 명령을 신청할 수 있습니다. &cr; 한편, 상장회사 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 3%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회의 소집 또는 상장회사의 사업이나 재무현황을 조사하는 조사관의 임명 등을 요구하는 법원 명령을 신청할 수 있습니다. &cr; 당사를 위한 최선의 이익에 대한 소수주주들의 시각과 당사 이사회 또는 주요주주의 시각은 상이할 수 있습니다. 이에 따라, 소수주주들은 당사 이사회에서 채택한 전략의 이행을 금지하는 소송을 제기할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 실제로 발생하거나 발생할 위기에 처하는 경우, 당사 전략의 효과적인 적시 이행이 지연되는 등 당사 영업활동에 차질이 발생하는 것은 물론 경영자원이 분산될 수 있습니다. 이로 인해 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 버. 집단 소송으로 인한 소송 위험&cr; &cr; 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 『증권관련 집단소송법』(이하 “집단소송법”)에 따르면 피고회사가 발행한 증권을 자본시장에서 거래하는 과정에서 피해가 발생한 경우, 피해를 입은 구성원이 50인 이상이고 청구의 원인이 된 행위 당시의 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 국내 상장사인 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상이면 구성원 중 1인 이상이 대표당사자가 되어 손해배상청구소송을 수행할 수 있습니다. 증권관련 집단소송에서 인정되는 소(訴)의 원인으로는 유가증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 허위 정보 또는 여기에서 누락된 중요 정보, 사업보고서 허위 제출, 내부자 부당거래, 시세조작 또는 불공정 거래 등으로 손해를 입은 경우, 그리고 회계부정으로 인해 발생한 손해에 대해 감사인을 대상으로 배상청구 소송을 제기하는 경우 등이 있습니다. 향후 당사가 한국거래소의 코스피시장에 당사의 보통주를 상장한 이후 당사를 대상으로 집단소송이 제기되지 않을 것이라 보장할 수 없으며, 당사를 대상으로 집단소송이 제기되는 경우 상당한 비용이 발생하는 것은 물론 핵심사업에 대한 당사 경영진의 주의 및 투입자원이 분산될 수 있습니다. &cr;&cr;증권집단소송법은 상장사가 발행한 증권의 매매 또는 그 밖의 거래과정에만 적용되고 있습니다. 하지만, 2020년 9월 28일에 발표된 법무부의 입법예고 예정안에 따르면 새로운 집단소송법 제정안을 통해 집단소송을 분야 제한 없이 모든 손해배상 청구로 전면 확대 적용하게 됩니다. 이와 같은 제정안이 국회를 통과하여 최종적으로 시행된다면,국내에서 집단소송이 활성화 될 것으로 예상됩니다. 또한, 이러한 제정안을 통해 소급 적용까지 가능해지면 원고는 새로운 집단소송제 시행 이전에 발생한 행위를 근거로 손해배상을 청구할 수 있습니다. 이에 따라 당사를 대상으로 집단소송이 제기되는 경우, 상당한 비용이 발생하는 것은 물론 핵심사업에 대한 경영진의 주의 및 투입자원이 분산될 수 있습니다. &cr; 서. 주가의 일일 가격제한폭 변경&cr; &cr; 2015년 06월 15일부터 유가증권시장과 코스닥시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr;2015년 06월 15일부터 유가증권시장과 코스닥시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr; 어. 미래예측 진술에 대한 위험&cr; &cr; 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 당사의 실제 실적은 본 증권신고서에 담고 있는 여러 미래 예측적 서술과는 상이할 수 있으며, 금번 공모 자금의 사용 계획등에 관한 미래예측적 서술 역시 이에 해당됩니다. 한편, 이와 같은 차이는 당사 사업과 관련하여 앞서 논의한 위험 요소를 비롯한 여타 요인들에 의해 유발됩니다. 이에는 아래에서 설명하는 요인 등이 있으나 이에 국한 되지 않습니다. &cr; - 일반적인 경제, 사업 및 정치 상황 - COVID-19의 장기화 또는 광범위하게 전파될 수 있는 기타 유형의 감염병 - 중고차 산업 관련 규제, 입법 및 사법 관련 전개사항 - 금리 및 환율 변동 - 당사의 차입 및 채무 상환력 - 국내 소비자 신뢰 하락 - 국내 중고차 산업의 경쟁 여건 변화 - 금융시장 상황 본질적으로 앞서 언급한 그리고 이 외의 위험과 관련한 일부 공시는 추정에 기반할 뿐이며, 그 중에서도 특히 하나 이상의 불확실성 또는 리스크가 발현하는 경우 실제 결과는 추정, 예상 또는 추산했던 것뿐만 아니라 과거 경험치와도 크게 상이할 수 있습니다. 즉, 수익 감소, 비용 증가, 자본비 증가, 설비투자 지연, 기대했던 성과개선의 불완전 실현 등의 가능성에 국한되지는 않으나 이와 같은 가능성이 발생할 수 있습니다. &cr; 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래 예측적 서술에 지나치게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 당사는 법에서 요구하는 경우를 제외하고 새로운 정보나 미래의 사건 또는 다른 사유의 결과에 따라 미래 예측적 서술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며 이에 대한 어떠한 책임도 지지 않음을 고지합니다. 당사 또는 당사를 대행하는 개인에게 귀속되는 차후의 모든 미래 예측적 서술 전체는 본 섹션에서 기재하거나 참조하고 있는 주의사항에 의해 명시적으로 한정됩니다. &cr; 저. 투자원금손실 발생 가능성&cr; &cr;당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사단과의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 유가증권시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 본건 상장 이전에는 당사의 보통주가 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 당사가 한국거래소 유가증권시장에 당사의 보통주 상장을 신청하였으나, 당사의 보통주에 대한 활발한 공개 시장이 형성 및 유지될 것임을 보장할 수 없습니다.&cr; 당사 보통주의 공모 가격은 당사 및 주관사단 간 협의를 통해 결정되며 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것은 아닙니다. 금번 공모 이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다.&cr; - 당사 재무 실적 - 당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망 - 당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망, 그리고 현재 및 향후의 비용 구조 전망 - 성공적인 신규 시장 진입을 위한 당사의 역량 - 당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가 - 당사 또는 기존 주주에 의한 향후 당사 보통주 매도 - 시장금리 변동 - 국내외 증권시장 내 변동성 &cr;본건 상장에 따라 당사의 보통주 가격은 시시각각 변동할 수 있습니다. 국내외 증권시장에서 간간이 발생한 가격 및 거래량의 급격한 변동으로 인해 주식의 시장가격에 영향이 미치게 됩니다. 이와 같은 주가의 변동은 상장사의 영업실적과 무관하거나 비례하지 않는 경우가 흔합니다. 과거, 특정 발행사 주식의 시장가격이 급격한 등락을 거듭한 이후 해당 발행사를 대상으로 증권 관련 소송이 제기되는 사례도 가끔 있었습니다. 만약 당사를 대상으로 유사한 소송이 제기된다면, 상당한 비용의 발생은 물론 경영진의 주의 및 투입자원이 핵심 사업에 집중되지 못하고 분산될 수 있습니다. 이에 따라 투자자는 당사의 보통주를 공모가격이나 그 이상의 가격으로 매도하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 처. 공모자금의 사용내역 관련 위험&cr; 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. &cr; 금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 (인수수수료 및 발행사의 재량으로 지급하는 추가 성과수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금) 약 39,902 백만원 으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. &cr;&cr;당사는 해당 공 모자금을 영점 확장, 신사업 투자 등 일반적인 사업 용도와 일반적인 영업자본의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적 』을 참고 하시기 바랍니다. &cr;&cr;당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다. &cr; 커. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여&cr; &cr; 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. &cr;2007년 6월 18일부터 시행된 증권 인수업무 등에 관한 규정에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다.&cr;&cr;또한, 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않습니다.&cr;&cr;또한 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서 "주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권)&cr;&cr;① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;&cr;1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우&cr;2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우&cr;3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우&cr;4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우&cr;5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우&cr;&cr;② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr;&cr;1. 환매청구권 행사가능기간&cr;가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우: 상장일부터 1개월까지&cr;나. 제1항제4호의 경우: 상장일부터 6개월까지&cr;다. 제1항제5호의 경우: 상장일부터 3개월까지&cr;2. 인수회사의 매수가격: 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.&cr;&cr;조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] 터. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 &cr; &cr;수요예측은 2021년 9월 13일(월) ~ 9월 28일(화) , 청약은 2021년 9월 30일(목) ~ 10월 1일(금) 진행될 예정입니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다. &cr; 당사의 수요예측 예정일은 2021년 9월 13일(월) ~ 9월 28일(화) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2021년 9월 30일(목) ~ 10월 1일(금) 에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다. &cr; 퍼. 국내 증권시장의 변동성에 의한 당사 보통주 투자금액의 시장가치 등락 위험&cr; &cr; 당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 증권시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다. 이에 따라, 당사 보통주의 시장가격은 한국 증권시장의 변동성에 따라 등락할 수 있으며, 타 증권 시장과 마찬가지로 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 유사한 문제가 발생한다면 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;정부는 민간사업의 다양한 측면에 상당한 영향력을 행사할 수 있으며 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사하기도 하였습니다. 이와 같은 정부 조치의 시행 또는 중단에 대한 인식은 국내 기업들의 주가에 급격한 변동을 초래할 수 있으며, 이는 당사의 보통주의 시가와 유동성에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 보통주는 미국 및 여러 유럽 국가의 유가증권시장 대비 시가총액은 작고 변동성은 높은 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다. 한국거래소 유가증권시장은 상장주권의 가격과 거래량에 있어서 상당한 폭의 변동을 기록해 왔고, 주가의 일일 상하 등락 범위를 제한하는 제도를 도입하였습니다. 타 증시와 마찬가지로 국내 증시 또한 시세조종, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제를 경험한 바 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 이와 유사한 문제가 발생하는 경우, 당사 보통주를 포함하여 국내 기업주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;정부는 민간사업 부분의 여러 측면에 상당한 영향력을 행사할 수 있으며 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사하기도 하였습니다. 과거 정부는 특정 산업의 잉여 생산능력을 줄이기 위해 합병을 유도하고, 비상장 기업들에게 기업공개를 권장하기도 하였습니다. 향후 정부가 유사한 조치를 시행하게 되면 정부의 의도한 바와 상관없이 국내 유가증권 시장이 침체 또는 활성화될 수 있을 것입니다. 이에 따라 정부 조치의 시행 또는 중단에 대한 인식으로 인해 국내 기업들의 주가에 급격한 변동을 초래할 수 있으며 이는 당사의 보통주의 시가와 유동성에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; 허. 남북 관계 악화에 따른 위험&cr; &cr; 남북 관계 발전과 군사적 긴장 수준은 변동하고 있으며 북한과의 긴장이 고조될 시 국내 경제 및 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;최근 북한의 핵무기 및 탄도 미사일 프로그램과 한국에 대한 적대적인 군사 행동으로인해 안보 문제가 심화되고 있습니다. 또한 북한 경제는 심각한 도전에 직면해 있으며 이로 인해 북한의 사회적, 정치적 압력이 더욱 심화될 수 있습니다. 한국과 북한의 통일은 미래에 일어날 수 있으며, 이는 통일로 인한 경제적 이익보다 한국의 경제적 부담과 지출을 크게 수반할 수 있습니다. 한반도에 영향을 미치는 긴장의 수준이 앞으로 확대되지 않을 것이라는 보장은 없으며 북한이 리더십 위기를 겪을 경우 한국과 북한간의 관계가 악화되거나 군사적 적대감이 발생할 수 있습니다. 이는 우리 경제에 부정적인 영향을 미치며 증권시장에 악영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.&cr; 고. 한국기업이 발행한 유가증권 투자에 따른 위험&cr; &cr; 한국기업이 발행한 유가증권에 투자하는 경우, 긴급상황에서 정부가 취할 수 있는 제한조치를 비롯하여 여타 관할당국과 상이한 회계 및 기업공시 기준 등 특수한 위험이 존재합니다. 투자자께서는 당사에 투자를 결정하기에 앞서 『III. 투자위험요소』를 포함하여 본 증권신고서에서 서술한 모든 정보에 대해 신중히 검토해야 합니다. 당사는 한국 국적의 회사로서 다른 국가와는 상이한 영업환경 및 문화에서 사업을 영위하고 있으며 당사에 대한 투자는 미국이나 유럽 등 기타 관할권에 속한 기업이 발행한 유가증권에 대한 투자 시 통상적으로 수반되는 위험과는 상이한 위험을 야기할 수 있습니다.&cr; 국내 외환거래법에 따라, 전쟁, 무력충돌, 자연재해, 국내외 경제사정의 중대하고 급격한 변동, 그 밖에 이에 준하는 사태가 발생하여 정부가 부득이 하다고 판단하는 경우, 기획재정부는 (1) 동법을 적용 받는 외환거래의 지급, 수령 또는 거래의 전부 또는 일부에 대한 일시 정지 (외환거래의 지급 및 수령 중지 포함), (2) 지급수단 또는 귀금속을 한국은행, 외국환평형기금, 기타 특정 정부기관 또는 금융회사 등에 보관, 예치 또는 매각하도록 하는 의무의 부과, 또는 (3) 비거주자에 대한 채권을 보유하고 있는 거주자로 하여금 그 채권을 추심하여 국내로 회수한 이후 해당 회수금을 채권자의 계좌로 송금하는 의무의 부과 등의 조치를 취할 수 있습니다. &cr; 국제 수지 및 금융시장에 심각한 지장을 초래하거나 초래할 우려가 있는 경우, 또는 한국 및 외국 간의 자본 이동으로 통화정책, 환율정책, 또는 그 밖의 거시경제 정책을 수행함에 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있는 경우, 정부의 판단에 따라 기획재정부는 자본거래를 하려는 자에게 허가를 받도록 의무를 부과하거나, 자본거래를 하는 자에게 그 거래와 관련하여 취득하는 지급수단의 일부를 한국은행, 외국환평형기금 또는 기타 정부 기관, 또는 금융회사 등에 예치하도록 하는 의무를 부과하는 조치를 취할 수 있습니다. &cr; 단, 기획재정부의 권한에 따라 취하는 상기의 조치는 외국인투자촉진법에 의거하여 외국인 투자에는 적용하지 않습니다. &cr;당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무제표를 작성하고 공시하고 있습니다. 또한 당사는 한국거래소 규정, 대한민국 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(FSCMA) 및 국내에서 통용되는 관행 등에 따라 당사 사업과 관련한 공시의무를 다할 것입니다. 이러한 회계기준 및 공시 관련 규정은 일부 국가에서 기업에게 적용하는 회계기준 및 규정과는 상이할 수 있습니다. 당사를 포함하여 국내기업들이 공시하는 정보의 양은 여타 국가들의 상장 또는 비상장 기업이 주기적으로 공시하는 정보보다 적을 수 있습니다. 투자자께서는 당사, 공모 조건 및 본 투자설명서에서 기재한 재무 정보 등을 자체적으로 조사 및 검토하여 이를 바탕으로 투자 결정을 내려야 한다는 것을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 노. 해외 관할권 법원 판결 집행 어려움에 따른 위험&cr; &cr; 당사는 한국에서 설립된 법인으로 해외 관할권의 법원 판결의 경우 집행상의 어려움이 더욱 클 수 있습니다. &cr;당사는 한국에서 설립된 법인입니다. 대부분의 당사 임원은 미국 거주자가 아니며, 당사의 자산 그리고 당사 임원의 개인 자산 중 전부 또는 상당 부분은 미국 이외 지역에 위치하고 있습니다. &cr;&cr;이에 따라, 투자자가 당사 또는 당사 임원을 대상으로 미국에서 소장을 송달하거나, 미국의 연방정부 또는 주정부가 시행하는 증권법의 민사책임 조항에 입각하여 미국 법원이 내린 판결이나 한국 외의 관할법원이 내린 유사 판결을 집행하는 것은 미국 기업을 대상으로 송달하고 집행하는 것보다 더 어려울 수 있습니다. &cr;&cr;미국의 연방정부 및 주정부가 시행하는 증권법에 입각한 민사책임 관련 원소송(original action) 또는 미국판결의 집행을 위한 소송에서 한국 법원의 집행가능성 여부는 불확실하다는 것을 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 도. 국가별 환율 변동 위험&cr; &cr;당사 보통주는 상장 이후 원화로 시세를 적용하여 거래될 예정이며, 현금배당이 지급되는 경우 원화로 지급될 예정입니다. 이에 따라, 원화 대비 주요 통화의 환율 변동은 당사 보통주 주주에 대한 배당 지급 또는 보통주 매도 시 외화로 수령하는 대금 등에 영향을 미칠 것입니다. &cr;당사 보통주는 한국거래소 유가증권시장을 통해 상장될 예정이며, 원화로 시세를 적용하여 거래될 것입니다. 당사 보통주에 대한 현금배당이 지급되는 경우 이 역시 원화로 지급될 것입니다. 이에 따라, 원화 대비 주요 통화의 환율 변동은 당사 보통주 주주에 대한 배당 지급 또는 보통주 매도 시 외화로 수령하는 대금 등 여러 부문에 영향을 미칠 것입니다.&cr;&cr; 로. 주당순자산가치와 관계된 위험&cr; &cr; 공모가격은 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액보다 높은 가격에서 결정됩니다. &cr;기업공개 시 형성되는 보통주 공모가격은 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액보다 높은 수준에서 결정됩니다. 주당순자산가치는 당사의 총 자산에서 당사의 총부채를 차감한 것을 총 발행주식 수로 나눈 값입니다. 투자자들께서는 공모가격 대비 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액이 현저히 낮을 수 있다는 점에 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 모. 해외투자자 대상 마케팅 관련 위험&cr; &cr; 금번 공모는 국내 및 해외투자자를 대상으로 진행합니다. 이를 위하여 미국 증권법(U.S. Securities Act of 1933)의 Rule 144A 및 Regulation S 규정에 따라 영문 해외투자설명서(Offering Circular)를 작성, 출시할 예정입니다. 이를 바탕으로 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동을 진행할 예정이며, 국내 및 해외 기관투자자군을 별도로 구분하여 배정하지 않습니다. 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동이 충분하지 못하거나, 국내외 주식시장의 변동 등 다양한 사유로 해외 기관투자자의 공모 참여가 저조할 경우 당사가 예정하고 있는 금번 공모계획에 차질이 생길 가능성이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;금번 공모는 국내 및 해외투자자를 대상으로 진행합니다. 해외투자자는 미국을 포함한 해외를 대상으로 하며, 이를 위하여 미국 증권법(U.S. Securities Act of 1933)의 Rule 144A 및 Regulation S 규정에 따라 금번 공모개요, 투자 위험요소 및 회사의 개요 등을 포함한 영문 해외투자설명서(Offering Circular)를 작성, 출시할 예정입니다.&cr;&cr;공동대표주관회사인 골드만삭스증권회사 서울지점은 발행회사에 대한 실사 및 투자설명서 작성 등의 업무를 대표주관회사인 공동대표주관회사인 엔에이치투자증권㈜와 공동으로 수행하고 있으며, 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동을 주도적으로 수행하고 있습니다.&cr;&cr; 금번 공모에 기관투자자에 배정된 주식수인 9,256,659주 ~ 12,622,716주 는 국내및 해외의 기관투자자에 배정될 예정이며, 상세내역은 다음과 같습니다.&cr; [일반공모주식 배정내역] 공모대상 주식수 배정비율 비고 우리사주조합 3,366,057주 20.0% - 일반청약자 4,207,572주&cr;~ 5,049,086주 25.0%&cr;~ 30.0% - 기관투자자 9,256,659주&cr;~ 12,622,716주 55.00%&cr;~ 75.00% 고위험고수익투자신탁 배정물량 포함 합계 16,830,288주 100.0% - &cr;국내 및 해외 기관투자자군을 별도로 구분하여 배정 하지 않으며, 국내 및 해외 기관투자자 대상 수요예측 결과를 바탕으로 배정 후 배정내역에 따라 청약을 진행하게 됩니다.&cr; [수요 및 청약, 납입 일시] 구 분 내 용 공고 일시 2021년 9월 13일(월) IR 일시 2021년 9월 13일(월) ~ 2021년 9월 28일(화) 수요예측 일시 2021년 9월 13일(월) ~ 2021년 9월 28일(화) 공모가액 확정공고 2021년 9월 29일(수) 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021년 9월 30일 ~ 2021년 10월 1일 2021년 10월 6일 2021년 9월 30일 2021년 10월 6일 - &cr;금번 공모의 모집(매출)총액은 공모희망가액 최저가액 기준 34,300원 이며, 당사 및 공동대표주관회사는 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR 활동 및 수요예측을 통해 해외 기관투자자가 공모에 참여할 것으로 예상하고 있습니다.&cr;&cr;다만, 국내 및 해외 기관투자자의 전반적인 수요예측 또는 공모 참여가 충분하지 못하거나, 국내외 주식시장의 변동 등 다양한 사유로 해외 기관투자자군의 공모 참여가 저조할 경우 당사가 예정하고 있는 금번 공모계획에 차질이 생길 가능성이 존재하오니 이점 유의하시기 바랍니다. 보. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험&cr; &cr; 당사는 2021년 6월 4일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2021년 8월 27일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 2022년 2월 26일까지 신규상장 신청을 해야 합니다. 당사는 2021년 8월 30일 최초 증권신고서를 제출하였습니다. 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기 산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다. &cr;유가증권시장 상장규정 제26조 및 제28조에 따라 보통주권의 신규상장신청인이 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날부터 6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 한국거래소에 제출하여야 합니다.&cr;&cr;당사는 2021년 6월 4일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2021년 8월 27일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 2022년 2월 26일까지 신규상장 신청을 해야 합니다.&cr;&cr; 당사는 2021년 8월 30일 최초 증권신고서를 제출하였습니다. 향후 일정 및 신규상장 일정이 변경될 수 있고, 이 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실되어 상장예비심사를 다시 진행해야 할 가능성이 있습니다.&cr;&cr;다만, 유가증권시장 상장규정 제23조 1항 1호 마목에 따라 해당 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 한국거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 상장심사승인 효력을 연장할 수 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재 한국거래소가 당사의 상장심사승인 효력 연장 신청을 승인 할 것으로 확신 할 수 없기 때문에 청약 일정 및 신규상장 일정이 지연 될 가능성이 존재합니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 소. 한국의 공정거래 관련 법규의 적용 대상&cr; &cr; 당사는 자회사 및 계열사 등 특수관계자 사이에 이뤄지는 거래에 대해 한국의 공정거래 관련 법규에 적용을 받는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 한국의 공정거래 관련 법규에 따라 당사의 자회사 및 계열사 사이에 이뤄지는 사업관계 및 거래가 해당 기업 간의 부당 지원에 해당하는지 여부 등을 판단합니다. 또한, 당사의 자회사 및 계열사와 이뤄지는 거래는 당사 이사회 승인사항임은 물론 한국거래소 유가증권시장에 상장하게 되면 더욱 엄격하고 신속한 공시 요건이 적용될 것입니다. 당사가 관여한 거래가 향후 공정거래 관련 법규를 위반한 것으로 확정되는 경우, 벌금 또는 기타 징계처분이 내려질 수 있습니다.&cr;&cr; 오. 현금 유보에 따른 위험&cr; &cr; 당사가 투자 목적 등으로 주주에게 현금 배당을 하지 않고 유보하는 경우, 기초자산의 가치는 상승하겠으나 보통주의 시장 가격에 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;당사 보통주는 주당 순자산가치보다 더 높은 또는 더 낮은 가격에 거래될 수 있습니다. 당사가 투자 목적, 운전자본준비금 또는 기타 목적으로 주주에게 현금 배당을 하는 대신 영업활동 현금흐름을 유보하는 경우, 이와 같은 유보금으로 기초자산의 가치는 상승하겠으나 당사 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 장래 현금 배당에 대한 시장의 기대치를 충족하지 못하게 된다면 당사 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 조. 미국 연방소득세법 상 패시브역외투자회사(PFIC)로 분류됨에 따른 미국 주주들의 세무 관련 위험&cr;&cr;당사의 현재 및 예상 수입의 구성, 자산에 대한 평가, 그리고 사업활동 등을 바탕으로 당해 과세연도 또는 앞으로 당분간은 PFIC로 분류되지 않을것으로 예상합니다만, 향후 당사가 PFIC로 분류되는 경우, 미국 연방소득세 과세 측면에서 해당 미국 주주에게는 불리하게 작용할 수 있으며 추가적인 세무 신고 요건이 적용될 수 있습니다. &cr;현재 및 향후 예상되는 수익 및 자산 구성, 영업권을 포함한 자산가치, 그리고 당사의 영업활동을 고려할 경우, 당사가 당해 또는 근시일 내에 패시브역외투자회사(Passive Foreign Investment Company, "PFIC")로 분류될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나, 당사의 PFIC 분류 여부는 각 과세연도 종료 후 확정되며, 이는 때때로 당사 보통주 가치에 영향 받는 수익 및 자산 구성에 따라 결정됩니다. 또한, 당사의 PFIC 여부는 상장 후 변동될 것으로 예상되는 당사 보통주 가치에 따라 영향을 받습니다. PFIC 해당 여부는 공모자금을 포함한 유동자산 및 현금성자산을 어느 정도 규모로 얼마나 신속하게 소모하는지 여부에 따라 결정될 수 있습니다. 따라서, 당사가 당해 과세연도 및 미래에 PFIC에 해당하지 않는다고 확신할 수 없습니다.&cr;&cr;미국 연방세법은 미국 국적이 아닌 법인에 대해 ⑴ 전체 매출 중 패시브 매출이 차지하는 비중이 적어도 75% 이상이거나, ⑵ 재무상태표 상 자산총계 중 패시브 매출을 창출하거나 창출하기 위해 보유 중인 자산이 차지하는 비중이 분기별 평균 기준 50%이상인 경우 특정 연도에 PFIC로 분류하고 있습니다. 만약 당사가 PFIC로 분류된다면 ("과세제도 - 미국 연방소득세 고려사항"에서 정의하는) 미국 주주는 추가적인 연방소득세 납세 및 세무신고 의무를 지게될 수 있으며, 이후 당사가 PFIC 요건을 충족하지 못하게 되더라도 연방세법 관점에서는 당사가 PFIC로 분류될 수 있습니다.&cr; 따라서, 투자자에게 당사의 PFIC 분류 가능성과 관련하여 세무사와의 상담을 권고드리며, 자세한 내용은 "과세제도 - 미국 연방소득세 고려사항 - 수동적역외투자회사(PFIC) 지위" 부분을 참고하시기 바랍니다. &cr; 초. 주관사단의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험 &cr; 증권신고서 제출일 현재 대표주관회사인 엔에이치투자증권㈜은 당사의 전환사채를 300억원 규모(전환가능주식수 740,283주)로 보유하고 있습니다. 주관사단 이해관계인의 주식 보유는 자본시장법, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 및 「금융투자업 규정」 등 관련 규정상 제한되지 않습니다. 그럼에도 불구하고 엔에이치투자증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전환사채을 보유하고 있는 자로서, 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. &cr; 증권신고서 제출일 현재 공동대표주관회사인 엔에이치투자증권㈜은 당사의 전환사채를 300억원 규모로 보유하고 있습니다. 엔에이치투자증권㈜의 취득 내역은 아래와 같습니다. (단위: 주, 원) 이름 취득 내역 취득일자 주식수 취득가액 투자규모 공모가격과의 괴리율 엔에이치투자증권㈜ 전환사채 2021년 5월 28일 740,283 40,525 30,000,000,000 18.15% (주1) 유가증권시장 상장규정에 따라 상기 전환사채는 상장일로부터 6개월간 의무보유가 진행됩니다. (주2) 주식수 및 취득가액은 액면분할 후 기준입니다. (주3) 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 공모가밴드 34,300원~43,200원 중 최저가액인 34,300원 기준으로 산출하였습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 엔에이치투자증권㈜의 공모전 지분율은 각각 1.5%로 이에 해당하지 않습니다. 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 엔에이치투자증권㈜는 이에 해당하지 않습니다. &cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제15조(불건전한 인수행위의 금지)&cr;&cr;(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 한편, 금융투자업규정상 이해관계인이 주식을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우, 상장일부터 과거 2년 이내에 취득한 동 주식을 상장일부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지됩니다. [금융투자업규정] 제4-19조(불건전한 인수행위의 금지) &cr;영 제68조제5항제4호마목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 행위"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다. 1. 증권의 인수와 관련하여 발행인 또는 청약자에 대하여 해당 인수계약에 명시되지 아니한 증권의 청약ㆍ인수, 자금의 지원 또는 증권의 매매 등을 하는 행위 2. 제1호의 행위를 제의, 요구 또는 약속하는 행위 3. 투자자의 증권 청약증거금 관리, 반환 등의 업무에 대해 적절한 주의의무를 하지 않는 행위 4. 증권의 공모가격 결정 및 절차 등이 협회가 정한 기준 등 건전한 시장관행에 비추어 현저히 불공정하게 이루어진 행위 5. 자신 및 이해관계인이 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2년 이내에 취득한 동 주식등을 상장일부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위 상기와 같이 상장주선인의 이해관계인의 당사 주식 보유 및 인수행위는 관련 규정상 제한되지 않습니다. 그럼에도 불구하고 엔에이치투자증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전환사채를 보유하는 자로서, 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 코. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 발생한 코로나-19(COVID-19)의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황이 장기화될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. &cr;&cr;글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 불확실하며 세계 각국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 전염병인 코로나-19(COVID-19)를 포함하여, 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; 토. 증권신고서 정정 위험 본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 당사의 주식은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자 시 이점에 유의하시기 바랍니다.&cr; 본 증권신고서 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr;&cr; 포. 중복청약 방지 위험&cr;&cr; 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제68조 제5항 제4의 2호 신설에 따라 중복청약이 금지되며, 동 시행령 부칙 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 6월 20일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. 당사는 본 증권신고서를 2021년 8월 30일에 최초로 제출하였으며, 이에 따라 중복청약 금지규정이 적용 되어, 청약자는 각 청약 사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약 사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회가 "기업공개(IPO) 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"을 발표함에 따라 공모주 중복청약을 제한하는 방안이 추진되었으며, 2021년 3월 11일과 같은 해 5월 31일에 이와 관련한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령안이 입법예고 및 재입법예고된 후 국무회의 심의를 거쳐 2021년 6월 18일 공포되어 2021년 6월 20일부터 동 시행령이 시행됨에 따라, 공모주 중복청약 제한에 대한 법적 근거가 마련되었습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제68조 제5항 제4의2호 신설에 따라 중복청약 여부를 확인하지 않거나 이를 확인하였음에도 해당 청약자에게 주식을 배정하는 행위는 불건전 영업행위로서 금지되며, 동 시행령 부칙(대통령령 제31784호, 2021. 6. 18.) 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약 관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 6월 20일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다.&cr; 당사는 본 증권신고서를 2021년 8월 30일에 최초 제출하였으며, 이에 따라 중복청약금지 규정이 적용됩니다. 청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정됩니다. 즉, 증권금융회사가 공모주 배정시 중복청약 확인 시스템을 통해 청약자들의 중복청약 여부를 확인하여 중복청약 사실이 확인된 청약자에 대해서는 공모주가 중복배정되지 않으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제68조 제68조(불건전 영업행위의 금지) ⑤ 법 제71조제7호에서 “대통령령으로 정하는 행위”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다. 4의2. 주권을 상장하지 않은 증권시장에 주권을 상장하기 위한 모집ㆍ매출과 관련하여 이루어지는 다음 각 목의 행위 가. 증권금융회사를 통해 청약자의 중복청약(투자매매업자 또는 투자중개업자에게 청약한 이후에 다른 투자매매업자 또는 투자중개업자에게 추가로 청약하는 행위를 말하며, 법 제165조의6제4항제4호에 따른 청약은 제외한다. 이하 같다) 여부를 확인하지 않는 행위 나. 청약자의 중복청약 사실을 확인했음에도 불구하고 해당 청약자에게 주식을 배정(최초로 청약을 받은 투자매매업자 또는 투자중개업자가 배정하는 경우는 제외한다)하는 행위 &cr; 호. 구주매출 관련 위험&cr;&cr;금번 공모의 총 공모주식수 16,830,288주 중 신주모집주식수는 1,202,164주, 구주매출주식수는 15,628,124주로 금번 공모물량의 92.86% 수준은 구주매출로 대부분 이루어집니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주한앤코오토서비스홀딩스 유한회사는 당사의 지분을 100%(총발행주식수 46,884,369주) 보유하고 있으며, 금번 공모를 통해 보유지분의 32.5%(15,628,124주,공모후 기준 지분율)를 구주매출할 예정입니다. 이에 따라, 금번 공모를 통해 당사로 유입되는 금액은 총 공모금액의 규모 대비 낮은 수준이며, 회사에 유입되는 자금은 39,872백만원(발행제비용 차감후) 입니다. &cr; 금번 공모의 총 공모주식수 16,830,288주 중 신주모집주식수는 1,202,164주, 구주매출주식수는 15,628,124주로 금번 공모물량의 92.86% 수준이 구주매출로 대부분 이루어집니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사는 당사의 지분을 100%(총발행주식수 46,884,369주) 보유하고 있으며, 금번 공모를 통해 보유지분의 33.3%(15,628,124주,공모전 기준 지분율)를 구주매출할 예정입니다. 이에 따라, 금번 공모를 통해 당사로 유입되는 금액은 총 공모금액의 규모 대비 낮은 수준이며, 회사에 유입되는 자금은 39,872백만원(발행제비용 차감후) 입니다.&cr; IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마.목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 케이카㈜(이하 "동사", 또는 "케이카", 또는 "발행회사")가 아닌 금번 공모주식의 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점이므로 문장의 주어를 "당사", "회사" 또는 "주관사단"으로 기재하였습니다.&cr;&cr;■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 유가증권시장 상장의 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점이 금번 공모주식의 발행회사인 케이카㈜에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 케이카㈜로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 유가증권시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.&cr;&cr;■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 케이카㈜에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 유가증권시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.&cr;&cr;■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용은 금번 공모의 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜,골드만삭스증권회사 서울지점이 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재 이외 진실성, 정확성과 관련하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하 여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자는 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다. &cr; 1. 평가기관&cr; 구분 증권회사 (분석기관) 회사명 고유번호 공동대표주관회사 NH투자증권㈜ 00120182 골드만삭스증권회사 서울지점 00775900 &cr; &cr; 2. 평가의 개요&cr;&cr; 가. 개요&cr; 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점은 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.&cr;&cr;공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점은 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 각 사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.&cr; &cr;기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점 은 케이카㈜의 기명식 보통 주식 16,830,288주 (신 주 1,202,164 주 , 구 주 15,628,124주) 을 총액인수 및 모집, 매출하기 위 하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2021년 반기를 포함한 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.&cr;&cr; 나. 평가 일정&cr; 구분 일시 대표주관계약 체결 2021.04.02 기업실사 2021.04.02. ~ 2021.06. 04. 상장예비심사 신청 2021.06.04 상장예비심사 승인 2021. 08.27 증권신고서 제출 2021. 08.30 &cr;&cr; 다. 기업실사 참여자&cr;&cr; (1) 공동대표주관회사 실사 참여자&cr;&cr;- NH투자증권 소속 직책 성명 담당업무 참여기간 주요경력 엔에이치투자증권&cr;주식회사 ECM본부 본부장 김중곤 IPO 업무 총괄 2021.04.02 ~ 2021.08.30 기업금융업무 20년 ECM2부 부서장 최정림 IPO 실무 총괄 2021.04.02 ~ 2021.08.30 기업금융업무 18년 ECM2부 부장 이창흔 기업실사 및 서류작성 실무 총괄 2021.04.02 ~ 2021.08.30 기업금융업무 10년 ECM2부 과장 박건영 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.04.02 ~ 2021.08.30 기업금융업무 6년 ECM2부 대리 오준석 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.04.02 ~ 2021.08.30 기업금융업무 3년 &cr;- 골드만삭스증권회사 서울지점 소속 직책 성명 담당업무 참여기간 주요경력 골드만삭스&cr;증권회사&cr;서울지점 Investment Banking Division Country Head of Korea 정형진 IPO 업무 총괄 2021.04.02 ~ 2021.08.30 기업금융업무 23년 Investment Banking Division Executive Director 구본재 기업실사 업무 총괄 2021.04.02 ~ 2021.08.30 기업금융업무 4년 Investment Banking Division Executive Director 이곤석 기업실사 업무 총괄 2021.04.02 ~ 2021.08.30 기업금융업무 7년 Investment Banking Division Associate 이재훈 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.04.02 ~ 2021.08.30 기업금융업무 3년 (2) 발행회 사 실사 참여자 &cr; 소속 성명 직위 담당업무 케이카&cr;주식회사 정인국 대표집행임원 경영총괄 배무근 경영지원부문장 경영지원부문 총괄 및 경영관리담당 겸임 박지원 영업1부문장 영업1센터 및 경매사업 총괄 유성원 영업2부문장 영업2센터 총괄 김경원 매입부문장 매입 총괄 전호일 마케팅부문장 마케팅 및 이커머스 총괄 이용범 RC사업부문장 RC사업부문 총괄 정진문 기획담당 기획/PM 책임자 및 기획 실무 겸임 정준협 회계팀장 내부회계관리 및 회계 실무 장정열 자금팀장 재무/자금 실무 &cr;&cr;라. 기업실사 항목 항목 세부 확인사항 1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항 1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수 2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등 3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성 4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부 6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 2. 사업관련 위험에 관한 사항 - 산업의 현황 관련 사항 1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부 2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부 3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부&cr;- 사업의 수익성 관련 사항&cr;1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부&cr;2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부 4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부&cr;- 파생상품계약 관련 사항&cr;1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태 2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부 3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부 3. 회사관련 위험에 관한 사항 - 재무상태 관련 사항&cr;1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토&cr;4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부&cr;7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 - 자금 거래 관련 사항 1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부 2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 - 타법인 보유 주식 관련 사항 1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부 3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부 4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토 5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토 - 지배구조 관련 사항&cr;1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부&cr;6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인) 9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부&cr;10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부&cr;- 내부통제 관련 사항&cr;1. 사내규정(전결규정, 인사 관련규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부&cr;- 이해관계자 거래내역에 관한 사항&cr;1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용 2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부&cr;- K-IFRS 적용 관련 사항&cr;1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항 2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항 - 회계 기준 관련 사항&cr;최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부 4. 기타 위험에&cr;관한 사항 - 주가 희석 관련 사항&cr;1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토&cr;- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인&cr;- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인&cr;- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 5. 기타 투자자보호에 필요한 사항 - 소송 및 분쟁 관련 사항&cr;1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인 2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인 3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부&cr;4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부 5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부 6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인&cr;- 횡령 및 배임 관련 사항&cr;1. 관련 재판 진행상황 및 결과 2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역&cr;- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인 6. 자금의 사용목적 1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)&cr;3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부 4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부 &cr;&cr; 마. 기업실사 이행상황 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점은 케이카 주식회사의 유가증권시장 상장을 위해 케이카 주식회사를 방문하여 상장예비심사신청 등을위한 기업실사를 2021년 4월부터 2021년 6월까지 진행하였으며, 상장예비심사승인 이후부터 증권신고 서 제출 일 (2021년 8월 30일) 까지 상장 관련 증권신고서 작성, 마케팅을 위한 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조)하였습니다.&cr; 일 자 기업실사내용 [대표주관계약 및 Kick-off Meeting] 2021.04.02 1. 장 소: 케이카 본사 회의실 2. 참석자: 발행회사, 공동대표주관회사 담당자&cr;3. 내 용: Kick off meeting a. IPO 추진 계획 b. IPO 추진 방안 및 Publicity guideline 공유 [1차 기업 실사] 2021.04.08 ~ 2021.04.09 1. 장 소: 케이카 본사 회의실&cr;2. 참석자: 발행회사, 공동대표주관회사 담당자&cr;3. 내 용 a. 회사 사업 전반에 대한 확인 - 국내외 시장의 규모, 성장률 - 주요 시장 경쟁 기업 현황, 비교우위 및 열위 포인트 - 국내외 시장상황 및 향후 전망 b. 회사의 연혁 및 핵심 전략 - 과거 영업양수도 및 관계회사 합병 배경 파악 - 지배구조 현황 파악 - 성장 계획, Action Plan 등 - 상장의 목적 및 공모자금 사용 계획 [2차 기업 실사] 2021.04.15 ~ 2021.04.16 1. 장 소: 케이카 본사 회의실&cr;2. 참석자: 발행회사, 공동대표주관회사 담당자 3. 내 용 a. 회사의 일반적인 사항 검토 - 이사회/감사(위원회)구성안 검토 - 정관 및 사규 등 검토 - 과거 이사회/주총 안건 검토 - 주식 사무 Schedule 일정 검토 b. 경영성과 및 재무관련 사항 - 결산자료 및 세무조정계산서, 감사보고서 등 검토 - 주요 회계정책의 변경 검토 - 주요 계정과목별 원장 검토 - 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등 - 수익, 비용 등 세부 계정과목 등 - 대손충당금 및 대손상각 관련 사항 - 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항 c. 과거 매출액 분석 및 향후 전망에 대한 검토 d. 매출 구조에 관한 사항 검토 - 매출처 및 매출 형태, 매출 경로 [3차 기업 실사] 2021.04.21 ~ 2021.04.23 1. 장 소: 케이카 본사 회의실&cr;2. 참석자: 발행회사, 공동대표주관회사 담당자 3. 내 용 a. 회사의 법률 이슈 검토 - 주요 소송 및 법위반 사항 검토 - 공시 조직 및 공시 관련 내부통제 검토 - 유형자산, 무형자산 현황, 인허가 사항 [4차 기업 실사] 2021.04.28 ~ 2021.04.30 1. 장 소: 케이카 본사 회의실&cr;2. 참석자: 발행회사, 공동대표주관회사 담당자 3. 내 용 a. 내부통제시스템 검토 - 내부회계관리제도 구축 및 보고 현황 - 주요 사규 검토 및 관리 현황 - 이사회 구성, 이사회 구성원의 요건 충족 여부 - 정관 검토 및 개정안 b. 관계회사 및 특수관계자 현황 파악 및 적정성 검토 - 최대주주등의 특수관계자 범위 확인 및 지분관계 파악 - 관계회사 및 이해관계자 거래적정성 검토 - 경상거래 및 자금거래 관련 주요계약서 검토 - 이해관계자 관련 [5차 기업 실사] 2021.05.03 ~ 2021.05.07 1. 장 소: 케이카 본사 회의실&cr;2. 참석자: 발행회사, 공동대표주관회사 담당자&cr;3. 내 용 임직원 인터뷰 a. 회사의 비전 및 차별화 전략, 사업 계획 b. 시장 및 경쟁구도 c. 일반 재무 관련 사항, 재무제표 및 재무추정 관련 [6차 기업 실사] 2021.05.10 ~ 2021.05.14 1. 장 소: 케이카 본사 회의실&cr;2. 참석자: 발행회사, 공동대표주관회사 담당자 3. 내 용 a. 상장예비심사신청서 및 DD 체크리스트, 기업실사보고서 작성을 위한 회사 실사 b. 주요 기재사항 점검 및 신청서, DD Cheklist, 기업실사보고서 작성 c. 최근 3사업연도 및 2021년 1분기 실적, 2021년 온기 예상실적 검토 [7차 기업 실사] 2021.05.17 ~ 2021.05.21 1. 장 소: 케이카 본사 회의실&cr;2. 참석자: 발행회사, 공동대표주관회사 담당자&cr;3. 내 용 a. 한국거래소 상장심사 가이드라인에 따른 지배구조 검토 - 복층지배구조 관련 검토 - 최대주주가 PEF인 경우 향후 공시 의무 등 의무사항 검토&cr;- 보호예수 대상 검토 및 향후 진행 계획 검토 b. 상장예비심사신청서 진행상황 검토 - 주요 기재사항 점검 - 사업의 내용 기재사항 추가 점검 - 특수관계자 범위 관련 자료 검토 c. 상장예비심사신청서, DD 체크리스트 및 기업실사보고서 작성 서류 점검, 리뷰 [8차 기업 실사] 2021.05.24 ~ 2021.05.27 1. 장 소: 케이카 본사 회의실 2. 내 용 a. 상장예비심사신청서, DD 체크리스트 및 기업실사보고서 작성 서류 점검, 리뷰 [상장예비심사신청 및 심사대응]&cr;2021년 6월 4일 ~&cr;2021년 8월 27일 (1) 상장예비심사신청서 제출: 2021년 6월 4일&cr;(2) 거래소 심사대응&cr;(3) 예비심사신청 이후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토&cr;(4) 예비심사승인: 2021년 8월 27일 [기업실사]&cr;2021년 8월 1일 ~&cr;2021년 8월 27일 (1) 공모가 협의 준비&cr;- 공동대표주관사, 발행회사, 매출주주 간 공모가액 협의&cr;- 비교회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토&cr;(2) 증권신고서 작성 준비&cr;(3) 신고서 제출 이후 IR일정 관련 협의 [증권신고서제출]&cr;2021년 8월 30일 증권신고서 제출 및 공시 &cr; 바 . 기타&cr; &cr; 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 은 증권신고서 제출일 현재 케이카㈜의 전환사채를 권면총액 30,000백만원(발행가능주식수 기준 740,283주) 보유하고 있습니다. 이는 공모 전 기준 약 1.5% 수준 으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조 제4항에서 규정하는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사에는 해당되지 않으며 , 인수인과 일반 투자자 간 이해상충 가능성이 낮은 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;그럼에도 불구하고, 금번 공모를 위한 기업실사의 객관성 제고 및 잠재적인 이해상충 가능성을 제한하기 위해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 준하여 주관업무를 공동으로 수행하였습니다. 3. 기업실사 결과 및 평가내용&cr;&cr; 가. 사업의 수익성&cr;&cr;동사는 온ㆍ오프라인 중고차 통합 매매 플랫폼을 운용하고 있으며, 중고차 매매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. &cr; 동사는 2017년 11월 29일에 설립되었으며, 2018년 4월 3일에 에스케이㈜로부터 직영중고차 사업부문 영업 양수 절차가 완료되면서 중고차 사업을 개시하였습니다. 동사는 사업부문 양수 후 기존 26개 오프라인 직영매장을 41개로 확장하여 전국 영업망 및 고객접근성을 강화 시켰습니다. 나아가 온라인 플랫폼에서는 "3D라이브뷰", "365일 결제 가능 시스템", "콜센터 시스템"을 도입하면서, 온라인 중고차 판매 매출이 빠르게 증가 중입니다. 온ㆍ오프 라인 사업 확장으로 동사의 매출액 규모는 2018년부터 2020년까지 최근 3사업연도 동안 지속 성장하였습니다. 나아가, 2021년 2분기 매출액은 약 9,106억원으로 전년 동기 대비 39.8% 증가하 였습니다. 또한, 동사만의 중고차 가격 책정 시스템인 PMS(Pricing Master System)의 시스템 고도화 로 중고차 매입, 판매 시 적정가격을 산출할 수 있는 경쟁력을 보유하게 되었습니다. PMS를 바탕으로 중고차 대당 수익 안정화됨에 따라 매출총이익률, 매출액 법인세 비용 차감전 계속사업이익률, 순이익률 모두 개선되었되었으며, 동사의 2021년 2분기 영업이익은 384억원(전년 동기 대비 131.8% 증가), 당기순이익은 265억원(전 년 동기 대비 159.4% 증가)을 시현했습니다. [주요 수익성 지표] (단위: 백만원,%) 과목 2021년 반기 2020년 반기 2020년 2019년 2018년 매출액 910,584 651,130 1,323,114 1,185,355 742,803 영업이익 38,478 16,602 37,698 29,204 10,666 당기순이익 26,544 10,232 24,130 14,778 2,684 매출액 총이익률 11.3% 10.2% 10.9% 10.4% 9.8% 매출액 경상이익률 3.9% 2.0% 2.3% 1.6% 0.5% 매출액 순이익률 2.9% 1.6% 1.8% 1.2% 0.4% 자기자본 경상이익률 18.0% 8.3% 18.1% 13.0% 2.6% 자기자본 순이익률 13.4% 6.5% 14.1% 10.0% 2.0% (주1) 2018년 실적은 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사 인수 후인 2018년 4월~12월 (9개월) 실적입니다. (주2) 경상이익은 법인세차감전순이익으로 가정하였습니다. (주3) 2018년의 경우 K-GAAP 기준으로 감사 받았으나 비교 가능성을 위해 K-IFRS 기준 감사받지 않은 재무수치를 기재하였습니다. &cr; 최근 3개년 동안 동사의 차량판매 매출의 원가율은 동일한 수준을 안정적으로 유지하고 있으며, 용역매출의 원가율은 지속적으로 개선되고 있습니다. 용역매출은 보증 매출, 보험중개수수료, 할부금융수수료 등으로 구분되며, 보험중개수수료와 할부금융수수료의 경우 중개수수료이기 때문에 별도의 원가가 존재하지 않습니다. 보증 매출은 동사의 중고차 소비자가 동사의 보증상품에 가입을 하면 발생하는 매출이며, 보증 매출의 원가는 보증 상품에 가입한 중고차가 사고가 발생하여 보증을 요청함에 따라 발생하는 비용입니다. 따라서 보험중개수수료와 할부수수료의 매출 비중이 점차 높아지면서 부수매출의 원가율이 개선되었고, 보증 매출 원가율의 경우 2019년부터는 동사가 직접 정비업체를 선정하고 정비와 관련된 비용을 효율적으로 관리함에 따라 보수 원가율이 개 선되었습니다. 용역매출의 원가율은 2018년 21%에서 2019년 15%, 2020년 10%, 2021년 2분기 7%로 개선되었습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 내용 판매경로 2021년 &cr; 상반기 (제5기) 2020년 &cr; (제4기) 2019년 &cr; (제3기) 2018년 &cr; (제2기) 매출 원가율 매출 원가율 매출 원가율 매출 원가율 중고차사업부문 상품매출 차량판매 이커머스 322,919 92% 408,225 92% 284,782 92% 155,662 91% 지점내방 469,142 92% 776,425 92% 786,019 92% 518,742 93% 경매 65,592 86% 92,450 89% 76,145 89% 47,395 90% 소계 857,653 92% 1,277,100 92% 1,146,945 92% 721,799 92% 용역매출 보증 및 금융&cr;수수료 등 이커머스 10,354 7% 12,754 10% 8,426 15% 3,536 23% 지점내방 13,891 8% 23,630 11% 21,736 16% 12,724 24% 경매 3,580 4% 5,599 6% 4,821 5% 3,151 7% 소계 27,824 7% 41,983 10% 34,983 15% 19,411 21% 기타매출 - - 2,365 132% 4,031 96% 3,427 84% 1,593 82% 중고차 사업 부문 소계 887,842 89% 1,323,114 89% 1,185,355 90% 742,803 90% 렌터카사업부문 상품매출 반납차량매각 렌터카매각매출 5,615 61% 　 　 　 　 　 　 용역매출 차량렌트 대여매출 16,777 84% 　 　 　 　 　 　 기타매출 - - 350 0% 　 　 　 　 　 　 렌터카 사업 부문 소계 22,742 77% 　 　 　 　 　 　 합계 이커머스 333,272 89% 420,979 89% 293,208 90% 159,198 90% 지점내방 483,033 90% 800,055 90% 807,755 90% 531,465 91% 경매 69,172 82% 98,049 84% 80,966 84% 50,547 85% 렌터카매각매출 5,615 61% 　 　 　 　 　 　 대여매출 16,777 84% 　 　 　 　 　 　 기타 2,715 115% 4,031 96% 3,427 84% 1,593 82% 합계 910,584 89% 1,323,114 89% 1,185,355 90% 742,803 90% (주1) 렌터카사업부문은 2021년 2월 2일 합병 이후의 실적을 기재 (주2) 기타매출: 임차자산 전대매출, 계약해지수수료매출, 금융프로모션 수입 등 (주3) 2018년은 4월부터 12월까지의 실적을 기재하였으며, K-IFRS 기준으로 작성하였고, 감사받지 않은 재무제표입니다. &cr;한편, 영업외손익에서 가장 큰 비중을 차지하는 항목은 금융원가이 며, 모두 운영 자금 확보에 따른 차입금에 대한 이자비용에 해당됩니다. 나아가, 동사는 국내에서만 중고차 매매업을 영위하기 때문에 환율과 관련된 외환차익, 외화환산이익, 외환차손,외화환산손실이 존재하지 않습니다. &cr;&cr;&cr; 나. 사업의 성장성&cr;&cr;(1) 시장의 성장성 &cr; 동사는 온ㆍ오프라인 중고차 통합 매매 플랫폼을 바탕으로 중고차 매매를 주요사업으로 영위하고 있으며 해당 사업은 큰 틀에서 중고차 산업에 포함됩니다. 국내 중고차 산업은 중고차 매매업 선진화를 위한 정부정책, 중고차 이커머스 시장의성장으로 현재 변화에 직면한 전환기로 구분할 수 있습니다. 연도별 중고차 거래 현황은 아래와 같습니다. [연도별 이전거래 현황 및 중고차 시장 시기 구분] (단위: 천대) 연도별 이전거래 현황.jpg 연도별 이전거래 현황 및 중고차 시장 시기 구분 (주) 중고차이전거래대수 = (사업자이전거래대수÷2) + 당사자거래대수 (출처) 국토교통부 &cr;국내 중고차 산업은 전환기에 직면한 가운데 1) IT 기술의 발달로 인한 정보의 비대칭성 축소, 2) 중고차 거래의 온라인화, 3) 중고차 매입 채널의 다변화로 시장 규모가 축소되거나 축소될 가능성은 낮다고 판단됩니다. &cr; 가) IT기술의 발달로 정보의 비대칭성 축소, 중고차 신뢰도 상승 IT기술의 발달로 중고차 시장에서 파편화 되어 있는 중고차 정보를 연결시켜줌으로써, 소비자(또는 공급자로서의 개인)와 매매업자 사이의 정보 격차를 좁히고 있습니다. IT 기술의 발달로 "3D 라이브 뷰"와 같은 중고차의 디테일한 시각 정보를 제공하는 것이 가능해 졌을 뿐만 아니라, 국토부가 제공하는 빅데이터를 가공해 차량 번호만으로 매입시세를 제공하는 솔루션이 등장하게 되었습니다. 나아가, 온라인으로 중고차 구매 신청 및 할부 등 금융 서비스 이용을 포함한 결제까지 가능한 본격적인 이커머스 시스템이 중고차 매매업에 도입되고 있습니다. 아울러 기존 포털 뿐만 아니라 유튜브 등 다양한 소비자 리뷰 공유 채널이 영향력을 갖춰가고 있어, 중고차 시장의 정보 비대칭성 문제는 과거대비 빠른 속도로 개선되고 있으며, 소비자 및 기업 등 거래 주체 모두에게 이익이 되는 방향으로 진화하고 있습니다. [IT기술의 발달로 중고차 시장의 정보 비대칭성 축소] it기술 발달 정보비대칭성 축소.jpg IT기술의 발달로 중고차 시장의 정보 비대칭성 축소 나) 중고차 거래 온라인화 2000년대부터 스마트폰의 발달과 함께 이커머스 시장이 빠르게 성장함에 따라 중고차 온라인 거래가 시작되었고, COVID-19를 경험하며 비대면 구매에 대한 소비자의학습 및 경험량이 급속히 증가하면서 중고차 거래의 온라인화 속도는 가속되고 있습니다. 해외 시장 또한 COVID-19 기간 중 자동차 생산과 판매가 급감했지만 중고차 시장은 증가 추세를 보였습니다. "자동차 자판기"라는 새로운 판매 유통방법의 혁신을 선보이며 인기를 끌어온 미국의 대표적인 온라인 중고차 판매 업체 "Carvana"의 주가는 COVID-19 상황에서도 증가세를 보이고 있습니다. 그 중심에는 온라인 판매가 존재합니다 [COVID-19 이후 미국 온라인 중고차 판매업체 Carvana 주가 추이] (단위: 달러) cvna 주가추이.jpg Carvana 주가 추이 (주) 2021년 7월 31일 기준 (출처) Bloomberg &cr;나아가, 국내에서도 온라인 중고차 거래대수가 오프라인 대비 급격하게 증가 중이며,이러한 트렌드는 중고차 온라인 서비스의 고도화 및 중고차 신뢰도의 점진적 상승을 증명하고 있습니다. 국내 온라인 중고차 판매량은 향후 5년 동안 연평균 41.2% 증가할 것으로 예상됩니다. &cr; [국내 오프라인/온라인 중고차 거래 규모 현황 및 전망] (단위 : 천대) 구매 방식 2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021F 2022F 2023F 2024F 2025F Total Used Car Market 2,530 2,558 2,565 2,570 2,497 2,670 2,795 2,871 2,914 2,930 2,959 Online Market Size 4 6 13 17 24 40 67 106 154 210 266 Offline Market Size 2,526 2,552 2,553 2,554 2,473 2,629 2,728 2,765 2,760 2,719 2,693 (출처) Frost & Sullivan (Independent Market Research on the Used Car Market Landscape in South Korea, 2021) , &cr;Report 내용 중 "Organized market size estimate (B2C)"를 Offline Market Size에 포함 다) 매입 채널의 다변화 중고차 매매업에서 "매입"은 타산업에서 "생산"과 동일한 의미를 갖습니다. 중고차 수요 발생 시 안정적인 매입망을 확보하지 못할 경우 대응을 할 수 없으며, 중고차 매매업자들이 집중하는 역량입니다. 시장에는 현재 6개의 매입 채널이 존재합니다. 전통적으로 중고차 매입은 신차 영업소(B2B 채널)에서 발생했으나, 중개 구조 또는 직영 구조 형태의 온라인 매입 플랫폼(C2B 채널) 사업자가 등장함에 따라 매입채널의 다변화가 이루어지고 있습니다. &cr; [중고차 매입 경로] 매입 채널 차량 정보 확인 시장 참여자 예시 온라인 오프라인 신차영업소 X ○ 현대자동차 00대리점, 벤츠 00대리점 온라인 플랫폼(중개) ○ ○ 헤이딜러, 엔카닷컴 비교견적,&cr; 네이버 마이카, 카카오모빌리티 온라인 플랫폼(자체) ○ ○ 케이카 내차팔기, AJ셀카 대차 (Trade In) X ○ 중고차 판매 과정에서 발생하는 대차 법인 업체 (fleet sale) X ○ 신차 제조사, 캐피탈사, 렌터카사, 일반 법인 경매장 ○ ○ 글로비스경매장, 롯데경매장, 케이카옥션 [온라인 매입 플랫폼 유형별 특징] 구분 직영 구조(단독 입찰형) 중개 구조(경쟁 입찰형) 견적방식 선방문 후견적 선견적 후방문 매입가 제시방식 단일 견적&cr;(단독 입찰) 복수 견적 중 고객 선택&cr;(경쟁 입찰) 차량 출품시 수수료&cr; (거래 성사 전) 무료 무료 차량 판매시 수수료&cr; (거래성사 후) 무료 무료 장점 정규 직원 방문 및 &cr;빠른 업무 처리 입찰자별 매입가 비교 가능 단점 단일 견적 제시로 &cr;매입가 비교 제한 불합리한 현장 감가(減價)&cr;발생 가능성 &cr; 매입 채널의 다변화는 다양한 중고차 재고를 신속하게 확보함과 동시에 중고차 수요발생 시 대응이 가능집니다. 이는 중고차 판매량 증가로 이어지며, 중고차 시장의 성장성에 기여할 수 있습니다. 동사 또한 최근 3 사업연도 동안 중고차 매입 비중 중 C2B 비중이 빠른 속도로 증가하고 있으며, 중고차 매입채널의 다변화가 이루어지고 있습니다. &cr; [케이카 매입대수 현황 및 채널별 비중 변화] (단위 : 천대) 채널 2021년 상반기 2020년 (제4기) 2019년 (제3기) 2018년 (제2기) 매입대수 비중% 매입대수 비중% 매입대수 비중% 매입대수 비중% 신차영업소 30,327 44% 59,304 53% 57,203 55% 37,487 57% C2B 31,107 45% 41,081 36% 30,015 29% 17,522 26% B2B 6,720 10% 11,822 11% 13,480 13% 9,294 14% 기타 658 1% 381 0% 3,773 4% 1,841 3% 합계 68,812 100% 112,588 100% 104,471 100% 66,144 100% (주1) 기타 채널에는 “딜러제휴매입(파워딜러)”, “렌터카반납(합병 후)” 등이 있습니다. (주2) 2018년인 인수 이후인 4월~12월 실적을 기재했습니다. &cr;&cr; (2) 회사의 성장성 &cr;동사는 다양한 중고차 매입 채널을 통해 중고차를 직접 매입하고, 차량 내ㆍ외부 상태를 정확히 진단하여 온ㆍ오프라인 고객에게 판매 후 품질보증까지 책임지는 "End to End 서비스"를 제공함에따라 매년 더 많은 중고차 판매량을 기록 중이며, 매출 성장 또한 지속적으로 이어나가고 있습니다. 동사의 매출액은 중고차 판매량 증가로 인해 2019년 59.6% , 2020년 11.6% 성장하였으며, 이러한 증가 추세는 2021년 반기 연환산 기준 전년 대비 37.6% 성장하며 지속되고 있습니다. &cr;&cr;또한, 데이터를 활용한 PMS(Pricing Master System)를 기반을 중고차 대당 수익성이 개선되면서 영업이익과 당기순이익 성장을 기록하고 있습니다. 최근 3 사업연도 및 2021년 상반기까지 동사의 실적은 아래와 같습니다. &cr; [주요 성장성 지표] (단위: %) 과목 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 매출액성장률 37.6% 11.6% 59.6% - 영업이익성장률 104.1% 29.1% 173.8% - 당기순이익 성장률 120.0% 63.3% 450.5% - 총자산 증가율 45.2% 7.0% 10.9% 1205.6% (주1) 2019년 성장률은 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사 인수 후인 2018년 4월~12월 (9개월) 실적대비 성장률입니다. (주2) 2021년 2분기 성장률은 2021년 2분기 실적의 연환산 수치의 2020년 온기 대비 성장률입니다. (주2) 총자산 증가율은 2020년 기말 총자산 대비 2021년 2분기말 총자산의 증가율입니다. &cr;동사는 중고차 매입 채널 별 매입 전략 강화를 지속적으로 이어나갈 것으로 예상됩니다. 동사는 디지털 플랫폼과의 제휴 확대, 비대면 입찰 플랫폼에 적극 참여하여 소비자들의 다양한 중고차 니즈에 대응할 수 있는 자체 보증 중고차 매물을 현재 10,000대 가까이 보유 중이며, 향후 자체 보증 중고차 매물을 더 확보해나갈 예정입니다. 동사는 중고차 판매사원, 매입사원의 직무역량 교육 강화와 품질기준 정립을 통해 판매 개선 및 고객만족을 높임과 동시에 오프라인 지점을 확장할 예정입니다. 나아가 동사의 온라인 플랫폼의 UI/UX 개편, 온라인 전용 서비스 상품 기획으로 온라인 사업부문을 강화해 나갈 예정입니다. 즉, 동사는 현재 통합 온ㆍ오프라인 중고차 플랫폼을 확보했으며, 각 플랫폼별 성장 전략이 존재함에 따라 향후에도 실적 성장을 시현할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, COVID 19 사태와 같은 외부환경 변화에 따라 일시적으로 중고차 판매량이 감소할 수는 있으나, 정부의 중고차 거래 투명성 제고를 위한 개선책 추진으로 인한 중고차 신뢰도 상승, 중고차 이커머스 시장의 빠른 성장 등을 고려 시, 중고차 수요는 증가할 것으로 예상되며, 향후 동사의 매출액 및 이익이 감소할 가능성은 낮다고 판단됩니다. &cr; 다. 회사의 경쟁력 &cr;&cr; 동사의 아래와 같은 핵심 경쟁력을 바탕으로 중고차 사업자 중 타 경쟁업체들과의 차별화 및 동사의 매출 성장에 지속적으로 기여하는 것으로 판단됩니다.&cr; &cr;(1) 회사의 주요 경쟁력&cr; - 자체 보증 중고차 동사는 중고차 직영 사업자 국내 매출액 기 준으로 시장점유율 1위 기업으로서 약 10,000대 이상의 자체 인증 중고차를 보유 중입니다. 중고차 직영 사업자 2위 업체의 약 17배 수준입니다. 자체 보유 인증 중고차의 선택 항목이 많다는 것은 고객이 신뢰할 수 있는 재고가 많다는 것을 의미합니다. 동사는 중고차를 직접 매입, 소유하고, 이를관리ㆍ판매함에 따라 제품의 품질과 구매 과정을 스스로 통제하고 있어 경쟁회사와 차별화됩니다. - PMS(Pricing Master System ) 및 재고 관리 역량 동사는 매입 진행시 PMS(Pricing Master System) 활용이 의무화 되어 있습니다. PMS에서 요구하는 정보가 입력되어 있지 않은 차량에 대한 매입 대금 송금을 제한하고 있어, 매입을 진행하기 위해서는 PMS에 정보 입력이 필수적인 절차 입니다. 매입사원들이 PMS에 차량의 제원과 진단 결과를 입력하면, PMS는 매입사원들에게 해당 차량의 예상 판매가와 권장 매입가에 대한 가이드를 제시해 줍니다. 동사는 매주 주최하는 재고위원회를 통해 1) 1주일 간의 재고 동향, 2) 1주일 간의 판매 동향, 3) 1주일 간의 매입 동향을 분석하고, 결과를 기반으로 특정 모델, 매입 경로등에 대한 판매가격 및 매입가격, 판매방식을 결정하고 있습니다. 이를 통해 경쟁회사 대비 효율적인 재고 및 매입, 판매 가격 관리가 이루어지고 있으며, 중고차 대당마진이 훼손되는 것을 방지함과 동시에 소비자에게는 신뢰도 높은 가격을 제시하고 있습니다. - 오프라인 네트워크 동사는 경쟁회사 대비 최대 오프라인 네트워크를 보유 중입니다. 전국 41개의 오프라인 지점과 한 개의 경매장을 보유하고 있습니다. 동사의 오프라인 네트워크는 중고차 매입을 위한 허브 역할을 수행함과 동시에 전국 모든 고객이 1시간 이내에 방문 가능하며, 모든 고객이 당일에 차를 받는 것을 가능케 합니다. - 자체 온라인 플랫폼 경쟁회사의 온라인 플랫폼의 경우 차량 판매자가 차량 정보를 100% 신뢰할 수 없는 "중개 모델"이 대부분입니다. 동사는 자체 온라인 플랫폼을 통해 단순 중개를 넘어 자체 인증된 중고차를 "홈서비스 내차사기"를 통해 판매 중입니다. 또한 "3일 책임 환불제", "3D 포토존" 도입을 통해 경쟁회사와 차별화된 온라인 쇼핑 환경을 제공 중입니다. (2) 매입 부문 주요 경쟁력 차량 공급처가 파편화 되어 있는 특성을 가지고 있고, 온라인 플랫폼을 활용한 언택트 트랜드가 확산되고 있는 매입 시장의 변화에 탄력적인 대응을 하기 위해 다음의 준비를 진행 중에 있습니다. - 매입 영업 인력의 확보 및 조기 전력화 외부에서 매입 경력이 있는 영업사원 충원은 공급 부족, 동사의 조직 문화 부적응 등의 제약이 존재합니다. 따라서 동사는 사내에서 1년 이상의 판매 경력을 갖춘 직원 중에서 매입 사원을 선별해 운영하고 있습니다. 일정 기간의 판매 경력이 필요한 이유는 중고차 매입 업무를 진행하기 위해서는 기본적인 영업 역량 외에 1) 차량 모델에 대한 지식 2) 매매 업무 처리 능력 3) 시세 산정 능력 4) 동사의 매입 정책에 대한 이해가 필요하기 때문입니다. [케이카 중고차 매입 사원 필요 역량] 구분 신차 영업 사원 케이카 매입 사원 모델에 대한 지식 소속되어 있는 제조사가 생산하는&cr;모델에 대한 지식 필요 국내에서 판매되는 모든 제조사의&cr;모델에 대한 기초 지식 있어야 함 매매 업무 처리 능력 불필요 필요 (진단, 이력 확인, 계약서 작성 등) 시세 산정 능력 불필요 필요 매입 정책에 대한 이해 불필요 필요(송금 절차 및 기준 등) - 자사 온라인 플랫폼 역량 강화 및 타사 온라인 플랫폼 참여 확대 입찰플랫폼을 통한 매입량은 매년 증가 추세에 있습니다. 다만, 아직까지 매입시장에서 "매입 입찰 플랫폼" 관련한 주도적 사업자가 등장하지 않은 상황이므로, 동사는 1)마케팅을 통한 자체 입찰 플랫폼의 외연 확대와 2) 타사 입찰 플랫폼 내에서 영향력 있는 참여자 등극 3) 타사 입찰 플랫폼과 시세 제공 제휴를 통한 입찰 참여 자격 획득을 진행하고 있습니다. 동사는 전국에 지점이 설치되어 있으므로 전국 단위로 출장 매입이 가능하고, PMS를 통해 신뢰도 있고 일관된 매입 견적을 제시하고 있으며, 영세 매매업자와는 차별되는 브랜드 인지도를 가지고 있어 타사 온라인 플랫폼 내에서 동사의 영향력이 증대되고 있습니다. [국내 중고차 입찰 플랫폼 현황] 구분 운영 주체 (서비스 명) 운영 방식 자사 플랫폼 케이카 ㈜ (홈서비스 내차팔기) 단독 입찰 타사 플랫폼 헤이딜러 경쟁 입찰 네이버(마이카) 경쟁 입찰 카카오 모빌리티(내차팔기) 경쟁 입찰 첫차 경쟁 입찰 엔카(비교 젼적) 경쟁 입찰 (3) 판매 부문 주요 경쟁력 - 지점 추가 신설 동사는 현 재 전국에 41개의 직영 매장과 1개의 경매장을 운영 중에 있습니다. 온라인을 통한 비대면 판매가 활성화 되고 있는 추세이나, 거주지 인근 매장을 방문해 실차를 확인하고 차량을 구매하는 수요도 존재합니다. 동사가 아직 진출하지 못한 강원도, 제주도 지역과 당사 매장 설치 기준에 부합하는 시도 에서 기회가 있을 것으로 판단하고, 추가적인 매장 신설을 검토하고 있습니다. 아울러 각 지역별로 분포하고 있는 지점은 "매입 거점"의 기능이 있습니다. 매입은 "실차 확인" 절차가 중요합니다. 전국 각지에 거주하고 있는 "개인" 및 "법인"의 매각 의뢰에 즉각적인 대응을 하기 위해서는, 각지에 매입 사원이 2~3시간 내에 출장이 가능한 오프라인 거점이 필요합니다. 아울러 주요 매입 경로인 "신차 영업소"도 지역별로 분포되어 있어 효율적인 영업소 관리를 통한 침투율 증대를 기대할 수 있습니다. 이를 위해 동사는 각 지점별로 판매 사원과 매입 사원을 분리해 운영하고 있으며, 결국 지점의 신설은 판매량 확보뿐만 아니라 각 지역별 매입량을 확보하는 의미를 갖습니다. - 온라인 비대면 판매 경쟁력 확보 동사는 온라인 비대면 판매 강화를 위해 "온라인 판매" 메시지를 담아 TV, 라디오 등 전통적인 미디어 채널과 포털, 유튜브 등 디지털 미디어 채널에 지속적이고 효율적인마케팅을 실시하고 있습니다. 특히, 동사는 직영 사업 구조이므로 Web/App에 광고중인 모든 매물에 대한 온라인 구매 신청이 가능하고, 이유를 불문하고 구매 후 3일 내에는 패널티 없이 환불을 해 주는 "3일 책임 환불제"와 상담사 연결 없이 구매신청에서 현금, 카드, 할부 등 다양한 수단을 통한 결제가 가능한 이커머스 시스템은 타 기업형 매매업자와의 차별적인 요소로 작용하고 있습니다. 동사는 향후 온라인 구매 고객 지향적인 Web과 App 화면 전면 개편, 온라인 구매 고객 전용 패키지 상품 개발 등을 준비 중에 있어 향후 업계에서 독보적인 온라인 판매 중심의 회사로 자리 매김 할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. - 고객 만족도 향상을 통한 브랜드 인지도 강화 및 잠재적 재구매 수요 창출 동사는 2019년 3월부터 온라인 및 오프라인에서 차량을 구매한 모든 소비자들에게 유ㆍ무선 혹은 SMS를 통해 "해피콜 혹은 해피톡"을 실시하고 있으며, 해당 결과를 매월 각 지점별 지점장과 직원들에게 공유하고 있습니다. 별도로 유선을 통해 CS팀에 접수되거나 고객 게시판을 통해 남겨진 불만 사항들은 사안 발생시 바로 임원 및 지점장들에게 공유되고, 원인 파악에서 조치 결과까지 이메일을 통해 공유하도록 하는 내부 절차를 마련해 놓고 있습니다. 상품의 불완전성으로 클레임 접수를 0(Zero)으로 만드는 것은 불가능하나, 소비자의 목소리에 집중하고 접수 건수를 줄여 나가는 방향성을 유지하는 것이 동사가 가지고 있는 만족도 향상의 기본 방침입니다. 그 과정에서 동사 직원들도 불필요한 스트레스를 받지 않도록 사실 관계 확인에 주의를 기울이고 있으며, 혹 직원의 잘못이 없는 경우 대외적으로는 소비자들에게 양해를 구하고 있지만, 대내적으로는 직원에게 불이익이 가지 않도록 하는 문화를 만들어 가고 있습니다. &cr; 라. 재무 안정성&cr; 동사의 재무안 정성 지표는 다음과 같습니다.&cr; [재무안정성 지표] 재 무 비 율 2021연도 상반기 2020연도 2019연도 2018연도 업종 회사 부채비율 144.9 100.2 199.1 115.7 113.2 차입금의존도 37.7 29.0 28.4 34.9 33.8 유동비율 102.2 515.1 119.7 589.5 507.4 당좌비율 29.7 75.2 61.2 63.3 53.0 고정장기 적합율 77.0 33.9 79.68 36.0 40.1 (주1) 동사는 2019년 1월 1일 이후 최초로 개시하는 사업연도부터 K-IFRS를 도입하였습니다. 따라서 2018년 K-IFRS 재무제표는 감사받지 않은 재무제표이나, 기간별 비교가 가능하도록 최근 사업연도와 동일한 K-IFRS 기준으로 작성하였습니다. (주2) 상기 재무안정성 지표는 다음과 같이 산출되었습니다.&cr;부채비율=부채총계/자본총계;&cr;차입금의존도=(단기차입금+유동성장기차입금+사채 및 차입금)/부채와자본총계;&cr;유동비율=유동자산/유동부채;&cr; 당좌비율= 유동부채/당좌자산;&cr;고장장기 적합율= 고정자산/장기자본; &cr;동사의 부채비율은 2018년~ 2021년 상반기까지 100.2 ~ 144.9% 수준 을 보이고 있으며 업종 평균인 199.1% 대비 우위를 기록하고 있습니다. 다만, 동사의 2021년 상반기 부채비율이 다소 상승한 사유는 2021년 상반기 진행된 관계회사 조이렌트카와의 합병에 따른 차입금 승계, 2020연도 미지급배당금 지급에 따른 영향입니다. &cr; 2021년 상반기 1회성으로 조이렌트카 흡수합병 및 미지급배당으로 인하여 재무안정성 지표가 다소 악화된 경향이 존재하나, 여전히 업종 평균 수준과 큰 차이는 나지 않는 수준이며 국내 중고차 시장의 지속적인 확대 및 동사의 높은 매출 성장세, 매출 성장과 동반한 수익성을 개선을 통한 재무안정성 지표의 개선 추이를 고려 시 동사의 전반적인 부채 미상환 등에 대한 위험은 제한적일 것으로 예상됩니다. &cr; 마. 기타 경영환경&cr; 당 반기말 현재 동사가 원고로 계류중인 소송사건은 5건이며, 피고로 계류중인 소송사건은 2건입니다. 동사는 본 소송사건 모두 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 없을 것으로 판단하고 있습니다.&cr; 다만, 공정거래위원회에서 2021년 4월 동사, KB캐피탈(KB차차차), 보배네트워크(보배드림), 엔카닷컴에 대하여 “중고자동차매매 관련 온라인 플랫폼 사업자의 이용약관에 대한 실태조사”를 위한 자료 제출 요청을 하였습니다. 이후 2021년 5월 공정거래위원회에서 제출된 동사 약관 중 보증연장상품(KW)에 관한 환불 불가 조항에 대하여 자진 시정할 의사가 있는지 구두로 확인을 요청하였습니다. 동사는 현재 해당 약관에 대한 시정 방안을 마련 중이며, 공정거래위원회와 협의를 거쳐 해당 약관을 자진시정할 계획입니다. &cr; 바. 경영 투명성 및 안정성&cr; (1) 기업지배구조&cr;&cr; (가) 경영의 독립성&cr; 동사는 이사회의 감독기능 강화 및 기업지배구조의 투명성 제고를 위하여 2018년 6월 22일부터 집행임원제도를 도입하였으며, 이사회를 통하여 집행임원 선임을 완료하였습니다. 집행임원제도는 이사회의 업무집행기능과 업무감독기능을 분리하여 집행임원이 업무집행권을 전담하게 되고, 이사회는 집행임원의 업무집행에 대한 감독권한을 갖게 하여 업무효율성 및 투명성을 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다. &cr; 동사는 유가증권시장 상장을 위한 내부통제 정비 과정에서 경영의 독립성 확보를 위해 아래와 같이 이사회 구조를 정비하였습니다.&cr; [케이카 주식회사 이사회 구성] 직책 성명 최초 선임 비고 기타비상무이사 윤여을 2019년 2월 사외이사후보추천위원회 위원장 기타비상무이사 조성관 2019년 2월 - 기타비상무이사 김성주 2019년 2월 - 사외이사 박재범 2021년 3월 감사위원회 위원, 내부거래위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원 사외이사 한찬희 2021년 5월 감사위원회 위원장, 내부거래위원회 위원장 사외이사 제아름 2021년 3월 감사위원회 위원, 내부거래위원회 위원 또한, 2021년 3월 26일 정기주주총회를 통해 사외이사 3인을 선임하고 감사위원회를 설치하였습니다. 아울러 2021년 4월 13일 이사회를 통하여 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 설치 및 관련 운영 규정을 제정하여 주요 경영활동에 대한 최대주주와 독립적인 의사결정을 위한 내부통제를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동사는 기타비상무이사 3인과 사외이사 3인으로 구성된 이사회를 통하여 중요한 의사결정을 진행하고 있으며, 정관 제 35조(정족수 및 결의의 채택)에 따라 이사회 결의를 통해 진행되고 있어 최대주주 등의 경영간섭에 따라 동사의 경영활동이 위축되거나 독립적인 경영활동이 저해된 사실은 없다고 판단됩니다. (나) 임원의 겸직현 황 &cr; &cr;증권신고서 제출일 현재 동사 등기임원의 타 회사 등기임원 겸직 현황은 아래와 같습니다. 성명 당사직책 직장명 직책 정인국 대표집행임원 (상근/등기) 겸직 없음 - 배무근 집행임원 (상근/등기) 겸직 없음 - 김성주 기타비상무이사 (비상근/등기) 한앤컴퍼니 주1) 미등기 임원 윤여을 기타비상무이사 (비상근/등기) 한앤컴퍼니 주2) 미등기 임원 조성관 기타비상무이사 (비상근/등기) 한앤컴퍼니 주3) 미등기 임원 박재범 사외이사 (비상근/등기) ㈜지티아이그룹 이사 제아름 사외이사 (비상근/등기) 법무법인 청률 대표변호사 한찬희 사외이사 (비상근/등기) ㈜한독 연세대학교 사외이사/겸임교수 (주1) 김성주 기타비상무이사는 한앤컴퍼니 외 쌍용씨앤이㈜의 기타비상무이사, 대한항공씨앤디서비스㈜의 기타비상무이사로 겸직중입니다. (주2) 윤여을 기타비상무이사는 한앤컴퍼니 외 ㈜코아비스의 기타비상무이사, 에이치라인해운㈜의 기타비상무이사, 한온시스템㈜의 기타비상무이사, 쌍용씨앤이㈜의 기타비상무이사, ㈜라한호텔의 기타비상무이사, ㈜라한호텔전주의 기타비상무이사, ㈜라한호텔전주서비스의 기타비상무이사, ㈜라한호텔포항의 기타비상무이사, ㈜라한호텔포항서비스의 기타비상무이사, 라한프라퍼티스매니지먼트㈜의 기타비상무이사, 에스케이해운㈜의 기타비상무이사, 에스케이에코프라임㈜의 기타비상무이사, 대한항공씨앤디서비스㈜의 기타비상무이사로 겸직중입니다. (주3) 주3)조성관 기타비상무이사는 한앤컴퍼니 외 쌍용씨앤이㈜의 기타비상무이사, 에스케이에코프라임㈜의 기타비상무이사로 겸직중입니다. 동사는 중요한 경영사항에 대해서는 이 사회규정 제10조(결의방법)에 근거하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하여 행사하지 못하도록 하고 있으며 , 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 별도로 설치하고 운영하여 전반적인 특수관계인과의 부적절한 거래를 예방하는 등 임원 겸직으로 인한 이해상충 가능성을 낮추기 위해노력하고 있습니다.&cr;&cr;동사의 사외이사는 관련법상 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 과거 경력사항을 검토한 결과 동사의 사외이사직을 수행할 수 있는 충분한 독립성과 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 동사의 사외이사의 주요 이력은 아래와 같습니다.&cr; 성 명 주 요 경 력 박재범 1999.08 연세대학교 독어독문학과 졸업 1999.09~2010.12 ㈜세종텔레콤 신사업본부장 2013.03~2018.04 ㈜백산모바일 사업총괄/부사장 2018.04~2020.02 쿠팡페이㈜ CMO/부사장 2020.03~현재 ㈜지티아이그룹 CIO/최고투자책임자 한찬희 1974.02 경성고등학교 졸업 1978.02 연세대학교 상경대학 경제학과 졸업 1990.02 연세대학교 경영대학원 졸업(MBA) 2005.08 서울대학교 경영대학 최고경영자과정 수료 1978.03~1981.08 육군통합회계장교/육군종합행정학교 교관 1981.09~1991.08 세화회계법인 이사 1991.09~1993.03 미국 Price Waterhouse-뉴욕사무소 근무 1993.04~1999.04 세동회계법인 전무 1999.05~2003.04 아더앤더슨 GCF Inc. 대표이사 2003.05~2009.05 안진회계법인 부대표, 전략기획실장 2009.06~2011.05 딜로이트컨설팅 대표이사 안진회계법인 대표/재무자문본부 2011.06~2014.05 안진회계법인대표/Reputation&Risk Leader 2014.06~2015.05 안진회계법인 대표/감사본부 총괄 2015.08.31 안진회계법인 파트너 퇴임 2015.09~2018.08 안진회계법인 부회장 2018.09~2019.03 안진회계법인 고문(비상임) 2019.04~현재 ㈜한독 사외이사 겸 감사위원장 2018.09~연세대학교 경제대학원 겸임교수 제아름 2001.08 이화여자대학교 법학과 졸업 2002.09~2004.03 LISAAI 파리 장식미술학교 2016. 제58회 사법시험 합격(사법연수원 제48기) 2018.05~2018.07 인천지법 부천지원 인사조정위원 2018.07~2018.09 인천지검 부천지청 검사직무대리 2019.03~2020.03 김재규법률사무소 소속변호사 2020.03~ 법률사무소 청률 대표번호사 광명시 시민인권위원회 전문위원 한국바이오의약품협회 자문변호사 대한한의사협회 자문변호사 2021.01~ 경기도 자문변호사 &cr;&cr; (다) 감사위원회의 독립성&cr;&cr;동사는 상근감사를 대신하여 사외이사 3인을 선임하여 감사위원회를 설치하였으며, 증권신고서 제출일 현재 한찬희, 박재범, 제아름 사외이사로 운영되고 있습니다. 신규 선임된 감사위원은 모두 자격요건을 충족하고 있습니다. &cr; 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비 고 박재범 1999.08 연세대학교 독어독문학과 졸업 1999.09~2010.12 ㈜세종텔레콤 신사업본부장 2013.03~2018.04 ㈜백산모바일 사업총괄/부사장 2018.04~2020.02 쿠팡페이㈜ CMO/부사장 2020.03~현재 ㈜지티아이그룹 CIO/최고투자책임자 해당없음 해당없음 감사위원 및 내부거래위원 한찬희 1974.02 경성고등학교 졸업 1978.02 연세대학교 상경대학 경제학과 졸업 1990.02 연세대학교 경영대학원 졸업(MBA) 2005.08 서울대학교 경영대학 최고경영자과정 수료 1978.03~1981.08 육군통합회계장교/육군종합행정학교 교관 1981.09~1991.08 세화회계법인 이사 1991.09~1993.03 미국 Price Waterhouse-뉴욕사무소 근무 1993.04~1999.04 세동회계법인 전무 1999.05~2003.04 아더앤더슨 GCF Inc. 대표이사 2003.05~2009.05 안진회계법인 부대표, 전략기획실장 2009.06~2011.05 딜로이트컨설팅 대표이사 안진회계법인 대표/재무자문본부 2011.06~2014.05 안진회계법인대표/Reputation&Risk Leader 2014.06~2015.05 안진회계법인 대표/감사본부 총괄 2015.08.31 안진회계법인 파트너 퇴임 2015.09~2018.08 안진회계법인 부회장 2018.09~2019.03 안진회계법인 고문(비상임) 2019.04~현재 ㈜한독 사외이사 겸 감사위원장 2018.09~연세대학교 경제대학원 겸임교수 해당없음 해당없음 감사위원 및 내부거래위원 제아름 2001.08 이화여자대학교 법학과 졸업 2002.09~2004.03 LISAAI 파리 장식미술학교 2016. 제58회 사법시험 합격(사법연수원 제48기) 2018.05~2018.07 인천지법 부천지원 인사조정위원 2018.07~2018.09 인천지검 부천지청 검사직무대리 2019.03~2020.03 김재규법률사무소 소속변호사 2020.03~ 법률사무소 청률 대표번호사 광명시 시민인권위원회 전문위원 한국바이오의약품협회 자문변호사 대한한의사협회 자문변호사 2021.01~ 경기도 자문변호사 해당없음 해당없음 감사위원 및 내부거래위원 또한, 동사의 감사위원회는 상법 제542조의 11에 따른 감사위원회로서 상법 제415조의 2 및 제542조의 11, 제542조의 12 등 관련 모든 조항을 충족합니다. 조항 주요 내용 케이카㈜ 제415조의2 3명 이상의 이사로 구성, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 - 사외이사 3인으로 구성 제542조의11 - 제415조의2 충족 - 위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가일 것 - 감사위원회 대표는 사외이사일 것 - 사외이사 3인 - 한찬희 사외이사 (전 안진회계법인 회계법인 대표) - 감사위원회장: 한찬희 사외이사 제542조의12 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된&cr; 이사 중에서 감사위원회위원을 선임 - 주총에서 선임된 이사 중 감사위원을 선임 &cr;동사는 상장 준비 과정에서 감사위원회 직무 규정을 신규 제정하여 향후 감사위원회가 경영진의 의사결정과 업무집행을 감독 및 견제하는 역할을 충실히 수행함으로써 주주의 이익을 보호할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.&cr; (2) 내부통제제도&cr;&cr; 동사는 내부통제를 위한 규정들을 갖추고, 이에 의거하여 회사를 운영하고 있습니다.동사는 상법, 자본시장법 등 관계 법률에서 요구하는 사항을 반영한 이사회 규정을 개정하여 운영 중입니다. 회사는 이사회 결의 및 주주총회 결의 등과 같은 경영 의사결정의 절차들을 동 규정이 정하는 바에 따라 운영하고 있습니다.&cr;&cr;이와 더불어 상장을 준비하는 가운데 정관, 이사회규정, 내부거래위원회 운영규정, 감사위원회 운영규정, 사외이사후보추천위원회 운영규정 등을 제정 및 개정하여 내부통제를 위한 규정을 보완하였습니다.&cr;&cr;또한, 동사는 상장예비심사신청 전 내부통제정비 과정에서 이사회 구조를 정비하여 회사와 이해관계가 없고 상법상 자격요건을 준수하는 3인의 사외이사를 이사회 및 임시주총을 통하여 선임 하였습니다. 또한, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회를 설치하여 주요 경영활동에 대한 최대주주와 독립적인 의사결정을 위한 내부통제를 갖추었습니다. (3) 공시체계&cr;&cr; (가) 회계처리 투명성&cr;&cr; 동사는 내부회계관리자인 배무근 전무를 중심으로 내부회계관리제도 운영실태를 평가하는 감사위원회, 회계처리부서인 회계팀, 자금관련 업무를 총괄하는 자금팀으로 나뉘어 그 책임자와 담당업무를 지정하여 운영하고 있습니다. &cr;&cr;동사의 내부회계관리자 및 감사위원회는 이러한 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 연 1회 점검하여 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.&cr; 증권신고서 제출일 현재 동사의 회계, 재무 부문 중 내부회계관리조직은 다음과 같습니다. 직책 직위 성명 근무연수 회사내 경력 겸임사항 내부회계관리책임자 사장 정인국 20년 5개월 CEO - 내부회계관리자 전무 배무근 3년 2개월 CFO(’08.04~현재) - 내부회계관리담당 차장 정준협 5년 11개월 회계팀장 - 동사는 2019년 6월부터 2020년 1월까지 삼덕회계법인으로부터 내부회계관리제도 설계, 구축 및 운영에 관한 컨설팅 용역을 진행하였으며, 회계법인으로부터 동사가 수립한 수행계획을 검토받고, 재무제표와 관련된 업무프로세스, 사업단위 및 통제활동 등을 다각적으로 고려하여 회사에 맞는 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 동사는 ‘19년 결산시점부터 자산총액 1,000억원 이상 법인으로 분류되어, 회계팀을 주축으로 내부회계관리제도에 대한 운영을 하고 평가를 실시하였습니다. 내부회계관리자 배무근 전무는 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하였습니다. 아울러 회사는 매년 외부감사인으로부터 동일한 절차를 통해 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 수령할 예정입니다. 다만, 내부회계관리제도 구축 당시에는 주권 상장을 고려하고 있지 않아 내부회계관리규정을 별도로 제정하지 않았으며, 상장을 위한 정비 과정의 일환으로 2021년 4월 1일 내부회계관리규정을 제정하였습니다.&cr;&cr;동사의 내부회계관리규정은 상장회사 표준 내부회계관리규정과 비교해 보았을 때 특이사항은 없습니다. (나) 적정 공시 능력&cr; 동사는 공시책임자 및 공시담당자를 지정하였으며, 동 담당자들은 상장법인 공시규정에 의거하여 공시담당자가 이수하여야 할 교육을 성실히 이수하도록 할 계획입니다. 또한, 공시의무사항과 기타 투자자의 판단에 중요한 사항이 발생할 경우, 내부정보의 관리 및 적절한 공개를 위하여 공시책임자에게 정보가 집중되도록 할 것입니다. &cr;동사는 기업공개 후 내부정보의 철저한 관리를 위하여 거래소가 정하는 상장회사 표준내부정보 관리규정 등을 참조하여 2021년 4월 공시규정을 제정하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 공시담당 조직은 다음과 같습니다. &cr; 구 분 성명 직급 현재업무 비고 공시책임자 배무근 전무 경영지원부문장/CFO - 공시담당자 담당자(정) 정준협 팀장 회계팀장 - 담당자(부) 김효현 과장 회계팀원 - 또한, 동사는 아래와 같이 내부정보 공시관련 관리를 위해 노력할 계획입니다. - 공시담당자, 공시책임자의 지정 및 교육 공시책임자 및 공시담당자를 위와 같이 지정하여 거래소에 등록하고, 추후 변경시에도 변경 등록을 할 것입니다. 그리고 유가증권시장 공시규정 의하여 공시 담당자가 이수하여야 할 교육을 성실히 이행할 것입니다. - 공시의무의 성실 이행과 책임 공시책임자 및 공시담당자는 회사의 경영과 관련한 주요자료 및 유가증권시장 공시규정 등 관련 규정에서 정하는 공시의무사항이 주주에게 적법하게 공시되도록 성실히 신고할 것이며, 규정을 위반함으로써 발생하는 사항에 대해서는 그 책임을 지도록 하겠습니다. - 내부정보 관리 동사는 상장회사 표준내부정보관리규정 등을 참고하여 ‘공시규정’을 제정하였으며, 공시의무사항과 기타 경영, 재산상황이나 투자자의 투자판단에 중요한 영향을 미칠 사항이 발생한 경우에는 내부 정보의 종합 관리 및 적절한 공개를 위하여 공시책임자에게 정보가 집중되도록 할 예정입니다.&cr; 4. 종합평가결과&cr; 가. 평가결과&cr;&cr;공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점은 케이카㈜의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다. &cr; 구 분 내 용 희망공모가액 34,300 원 ~ 43,200원 확정공모가액&cr;결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사, 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. &cr;상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 케이카㈜의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;금번 케이카㈜의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사, 발행회사가 합의하여 최종 결정할 예정입니다.&cr;&cr; 나. 희망공모가액 산출 방법&cr;&cr;금번 공모와 관련하여 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점은 케이카의 중고차 시장 내 지위, 중고차 온라인 플랫폼 사업, 경영성과 및 재무현황, 회사가 속한 중고차 산업의 특성, 시장의 규모, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.&cr;&cr; (1) 공모희망가액 산출 방법 개요&cr;&cr;일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.&cr;&cr;절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.&cr;&cr;본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.&cr;&cr; 상대가치 평가방법 (P/S Valuation, P/E Valuation, EV/EBITDA Valuation, P/B Valuation 등) 은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정 시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다.&cr;&cr;이와 같이 상대가치 평가방법 (P/S Valuation, P/E Valuation, EV/EBITDA Valuation, P/B Valuation 등) 을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.&cr; &cr; (2) 평가방법 선정 &cr; 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점 은 금번 공모를 위한 케이카 주식회사의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내외 증권시장에 기상장된 비교기업의 2021년 2분기 연환산 실적을 기준으로 P/S Valuation을 산정하 여 가치평가에 활용하였습니다.&cr; [P/S Valuation 적용사유] 방법론 방법론의 적합성 P/S P/S(주가매출액비율)는 해당 기업의 시가총액이 매출액의 몇 배인가를 나타내는 지표로 해당 기업이 속한 산업의 패러다임 변화로 높은 성장성에 대한 시장의 평가 등이 반영된 지표입니다. &cr;&cr;P/S는 다른 상대가치평가 방법보다 변동성이 높지 않아 가치평가에 적용하는데 보다 안정성이 높습니다. P/S의 기준이 되는 매출액은 영업이익 및 당기순이익 대비 연도별 변동성이 크지 않고 안정적이기 ?문입니다. 또한 영업이익, 당기순이익 등은 감가상각비, 재고자산 등과 관련하여 회사 별로 채택한 회계정책에 의해 영향을 크게 받지만, 매출액은 채택된 회계정책 등의 영향이 상대적으로 낮습니다. &cr;&cr;산업 내 패러다임 변화 시 해당 산업은 새로운 전환기에 진입하게 되며, 시장의 경쟁은 치열해지게 됩니다. 따라서 동 시기에는 시장참여자들은 산업 내 패러다임 변화에 따른 시장 선점을 위해 노력합니다. 따라서 전환기 단계 산업에서는 기업 매출액의 크기가 향후 성장성 및 수익성 등의 회사 실적에 영향을 미치는 중요한 요소입니다. &cr;&cr;현재 중고차 산업은 온라인 중고차 매매라는 새로운 패러다임 변화가 일어나고 있으며, 2015년 4,000대에 불과하였던 국내 온라인 중고차 거래대수는 2020년 40,000대 수준을 돌파하였고, 동사의 최근 3사업연도 동안 온라인 중고차 매출이 연평균 61.9% 성장하였으며, 최근 3사업연도 동안 연평균 33.5% 매출액 성장률을 시현하고 있습니다. 이는 동사의 높은 경쟁력 및 중고차 산업의 구조적인 성장성에 기인한 것으로 판단됩니다. 이러한 사항들에 근거하여 금번 케이카 주식회사의 주식 평가에 있어서 회사 및 산업의 성장성을 반영할 수 있는 P/S 평가 방법을 적용하였습니다. [EV/EBITDA, P/E, P/B Valuation 배제사유] 방법론 방법론의 적합성 EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 상각전영업이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 및 무형자산상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업, 기업에 유용한 지표입니다. 하지만 동사가 속한 중고차 산업의 경우 중고차 매매에 있어 기계장치와 부동산 등의 유형자산 등의 비중이 크지 않습니다. 중고차 산업의 경우 중고차 매매 능력 등 중고차 매매 시 가격 선정 능력, 영업사원의 역량과 같은 인적자산이 중요한 요소이기 때문에 유형자산의 감가상각비 등 비현금성 비용이 실적 및 영업전반에 걸쳐 차지하는 중요성은 상대적으로 낮습니다. &cr;&cr;따라서, 동사는 유형자산 등에 대한 대규모 투자가 필요하지 않고, 감가상각비 등 비현금성 지출의 비중이 크지 않는다고 판단되어 금번 공모가격 평가 시 EV/EBITDA 방식을 평가방법에서 제외하였습니다. P/E P/E(주가수익비율)은 해당 기업의 시가총액이 당기순이익의 몇 배인가를 나타내는 지표로 기업의 영업활동 기반 수익성에 대한 시장의 평가, 영업활동의 위험성 등이 반영된 지표입니다. P/E는 순이익을 기준으로 상대가치를 산출하기에 개별 기업의 수익성 반영 측면에서 유용성이 높다는 것이 일반적인 의견입니다. &cr;&cr;그러나 손인계산서 상의 순이익만을 고려할 경우 회사의 수익성에 대한 평가는 가능하나 특정기간의 순이익만 고려되며, 산업이 전환기 단계에 있는 경우, 해당 산업 내 신규 시장의 탄생에 따른 시장참여자들의 매출 다변화 및 업종성장성 등이 배제될 우려가 있습니다. 더불어 P/E를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. &cr;&cr;전환기 단계에 있는 중고차 산업 내 중고차 온라인 매매 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. P/E 지표는 기업 규모 및 장기적인 성장성보다 특정 기간의 이익에 기반하여 산출되고 타 지표 대비 변동성이 크기 때문에 동사의 기업가치 평가방법의 한계점이 있다고 판단되어 평가방법에서 제외하였습니다. P/B P/B(주가순자산비율)은 해당 기업의 시가총액이 자기자본(지배주주 지분)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다.&cr;&cr;동사의 경우 금융기관이 아니며, 회사의 성장성, 수익성 등의 가치 반영 측면에서 상대적으로 순자산가치가 가치평가의 한계성을 내포하고 있는 것으로 판단외어 가치선정시 제외하였습니다. (3) P/S Valuation 평가방법 선정 의 세부 이유&cr;&cr;( 가) 온라인 중고차 시장의 성장성 &cr; &cr; IT 기술의 발달로 인한 중고차 정보의 비대칭성 격차가 줄어들면서 중고차에 대한 신뢰도 상승과 함께, 중고차 구매시 소비자들의 번거로운 절차를 온라인으로 간소화함에 따라 온라인 중고차 판매량이 급속하게 증가하고 있습니다. Frost & Sullivan 은 국내 중고차 온라인 마켓 거래 규모가 2015년 4천대에서 2020년 4만여대로 연평균 59% 성장해왔던 것으로 분석하고 있으며, 아울러 2020년부터 향후 5년 동안 연평균 46%로 성장해 2025년에는 국내 중고차 시장에서 온라인 방식의거래 규모는 26.6만대 수준이 될 것으로 전망하고 있습니다. &cr; [국내 채널별 국내 중고차 거래 규모 현황 및 전망] (단위 : 천대) 구매 방식 2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021F 2022F 2023F 2024F 2025F Total Used Car Market 2,530 2,558 2,565 2,570 2,497 2,670 2,795 2,871 2,914 2,930 2,959 Online Market Size 4 6 13 17 24 40 67 106 154 210 266 Offline Market Size 2,526 2,552 2,553 2,554 2,473 2,629 2,728 2,765 2,760 2,719 2,693 (출처) Frost & Sullivan (Independent Market Research on the Used Car Market Landscape in South Korea, 2021) , &cr;Report 내용 중 "Organized market size estimate (B2C)"를 Offline Market Size에 포함 &cr; 중고차 산업 내 패러다임 변화가 발생하고 있으며, "온라인 중고차 시장"이라는 새로운 시장이 빠르게 산업 내 성장하고 있는 있습니다. 중고차 산업은 현재 전환기를 맞이했다고 판단되며, 산업 성숙기라고 판단되는 기존 신차 시장 대비 높은 성장성 기업가치에 반영할 필요가 있다고 판단됩니다. &cr; &cr;&cr; (나) 파편화된 중고차 시장 내 기업형 사업자들의 성장 기회 &cr; &cr; 현재 국내 중고차 시 장은 개인간 거래(C2C)의 비중과 사업자와 개인간 거래(B2C) 비중이 전체 중고차 시장에서 각각 약 50% 수준을 차지하고 있습 니다. 개인간 거래가 많다는 것은 기업형 중고차 사업자가 아닌 영세업자 및 개인사업자가 많으며, 시장이 "파편화"되어 있다는 의미입니다. 다만, 정보의 비대칭성을 줄일 수 있도록 중고차 정보를 제공함과 동시에 신뢰도 높은 중고차를 매매하는 기업형 사업자의 영향력이 확대되면서 과거 5년전 대비 사업자와 개인간 거래(B2C) 거래 비중이 점차 높아지고 있습니다. &cr; [국내 중고차 시장 내 매매업자 거래와 개인간 거래 비중 변화] (단위 : %) korea used car key segments.jpg 국내 중고차 시장 내 매매업자 거래와 개인간 거래 비중 변화 (출처) Frost & Sullivan (Independent Market Research on the Used Car Market landscape in South Korea, 2021), Report 내용 중 "Organized market size estimate (B2C)"와 "Independent (B2C)"를 매매업자 거래 시장에 포함 &cr;기업형 중고차 사업자가 향후 중고차 매매 시 데이터를 활용하여 소비자들에게 중고차 정보를 제공하고 매매하여 신뢰도 높은 브랜드 이미지를 구축함에 따라 개인간 거래(C2C)의 비중이 점차 낮아짐과 동시에 사업자와 개인간 거래(B2C) 비중이 높아지면서 파편화된 중고차 시장을 통합해나갈 수 있는 기회로 작용할 수 있습니다. 이는 기업형 중고차 사업자에게 새로운 성장 기회로 판단됩니다. &cr;&cr;&cr; (다 ) 케이카 ㈜ 의 성장성 &cr; &cr; 동 사 는 상기 언급한 산업 전환기에 대응하여 통합 온ㆍ오프라인 중고차 매매 플랫폼을 운영 중이며, 고도화된 온라인 서비스를 제공함에 따라 온라인 중고차 판매 매출은 직영중고차 사업부문을 영업 양수한 2018년 4월부터 최근 사업연도까지 연평균 45.0% 성장 하였으며, 2021년 2분기 기준 누적 온라인 중고차 판매 매출은 전년 반기 누적 대비 65.3% 증가했습니다. &cr; [ 케이카㈜ 온ㆍ오프라인 중고차 판매 매출 추이] (단위 : 백만원) 구분 2021년 상반기&cr;(제5기) 2020년&cr;(제4기) 2019년&cr;(제3기) 2018년&cr;(제2기) 이커머스 322,919 408,225 284,782 155,662 지점내방 469,142 776,425 786,019 518,742 경매 65,592 92,450 76,145 47,395 상품매출 소계 857,653 1,277,100 1,146,945 721,799 (주) 2018년 실적은 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사 인수 후인 2018년 4월~12월 (9개월) 실적입니다. &cr;나아가, 동사는 중고차 매입 채널 비중 중 개인과 사업자간의 거래(C2B)가 증가하고 있습니다. 이는 개인이 보유중인 차량을 판매할 때 영세사업자 또는 개인사업자와 중고차 거래를 하는 것보다 기업형 사업자와 거래하는 비중이 높아지는 추세를 의미하며, 향후 동사의 C2B 매입 비중이 높아지면 중고차 대당 판매 수익이 개선될 수 있습니다. &cr; [케 이카 ㈜ 중고차 매입 채널별 매입대수 및 비중 추이] (단위 : 대, %) 채널 2021년 상반기 2020년 (제4기) 2019년 (제3기) 2018년 (제2기) 매입대수 비중% 매입대수 비중% 매입대수 비중% 매입대수 비중% 신차영업소 30,327 44% 59,304 53% 57,203 55% 37,487 57% C2B 31,107 45% 41,081 36% 30,015 29% 17,522 26% B2B 6,720 10% 11,822 11% 13,480 13% 9,294 14% 기타 658 1% 381 0% 3,773 4% 1,841 3% 합계 68,812 100% 112,588 100% 104,471 100% 66,144 100% (주1) 기타채널은 다른 분류에는 속하지않는 "파워딜러", "렌터카반납" 등이 포함되어있습니다. &cr;중고차 산업의 패러다임 변화에 따른 온라인 중고차 시장과 기업형 사업자들의 성장 기회가 존재하는 가운데, 동사의 대응 전략에 따른 과거 성장성, 기업형 사업자로서 성장 기회를 반영하기 위해서 P/S Valuation을 통해 적정한 기업가치를 평가할 필요가 있다고 판단합니다. &cr; &cr; &cr;(4) 비교회사의 선정&cr; (가) 비교회사 선정 요약 &cr; 동사는 증권신고서 제출일 현재 중고차 매매업을 주 사업영역으로 영위하고 있으며, 한국표준산업분류 상 "중고 자동차 판매업(G45120)"에 속해있습니다. 동 사는 중 고 차 온ㆍ오프라인 통합 매매 플랫폼을 보유 중이며, 중고차 매입부터 시작해 진단, 관리, 판매 후 필요시 환불까지 책임지는 사후 서비스까지 제공하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동사는 국내 최대 인증 직영 중고차를 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 높은 브랜드 신뢰도를 구축하고 있습니다. 이러한 차별화된 플랫폼 및 서비스를 바탕으로 국내 초기 중고차 이커머스 시 장을 선도 중이며 이커머스 매출이 빠르게 성장하고 있습니다. &cr;&cr;"중고차", "이커머스", "플랫폼" 사업을 영위하는 상장회사들을 비교회사로 선정함에 있어 상장주선인은 적정기업가치 산출을 위하여 현재 동사가 속하여 있는 '중고 자동차 판매업(G45120)' 분류상으로 사업내용의 유사성 측면에서 동사의 유사기업으로 선정할 만한 회사가 제한적이라 판단하고 있습니다. &cr;&cr;따라서, 금번 공모를 위한 비교회사 선정 시, 비교회사군을 국내 상장 중고차 판매업자로 한정하지 않은 상세 이유는 아래와 같습니다. &cr;&cr;i) '중고차에 대한 소비자의 신뢰도 상승', '중고차 이커머스 시장의 급격한 성장'이라는 산업 패러다임 변화가 발생함에 따라 국내 외 중고차 산업은 전환기를 맞이 했습니다. 지난 5년 동안 국내 온라인 중고차 거래대수는 연평균 +58.5% 증가했으며, 설문조사 기관 Frost & Sullivan에 따르면 2025년까지 연평균 +41.2% 증가할 것으로 전망됩니다. 온라인 중고차 시장의 급속한 성장에도 불구하고, 2025년 전체 중고차 거래 내 온라인 비중은 9% 수준입니다. &cr;&cr;따라서 중고차 이커머스 시장의 성장 잠재력은 장기적으로 높다고 판단됩니다. 이러한 중고차 이커머스 시장의 성장세는 국내뿐만 아니라 글로벌 중고차 시장에서도 동일하며, 이러한 성장 잠재력 때문에 글로벌 중고차 이커머스 시장 내 경쟁력을 보유한 Carvana Co., Vroom Inc 등과 같은 사업자가 높은 기업가치를 형성하고 있습니다. 따라서 중고차 거래의 온라인화라는 변화에 빠르게 대응하여 성장 중인 글로벌 기업들을 비교회사로 참고할 필요가 있다고 판단됩니다. &cr;&cr;ii) 나아가, 국내 중고차 이커머스 사업자 중 상장사가 존재하지 않습니다. 중고차 온라인 플랫폼 중 1P 사업자(사업자가 중고차 직접 매입, 판매)는 오토플러스, 유카이고 3P 사업자(사업자가 매입자, 판매자 중개)는 KB차차차와 엔카입니다. 해당 사업자 중 상장사는 존재하지 않습니다. 동사는 1P 사업자로서 현재 국내에서 독보적인 매출액 규모 및 인증 중고차 재고를 보유 중입니다. &cr; &cr; 따라서, 블룸버그산업분류(Bloomberg Industry Classification Standard) 상 Level 4분류가 Automotive Retailers인 회사 중 "적격해외증권시장"에 상장된 회사 중 중고차 매출 비중 및 이커머스플랫폼 보유 여부를 기준으로 고려하였으며, 기타 기업가치에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 사 건이 발생하지 않은 비교회사를 최종 비교회사로 선정하였습니다. [비교회사 선정 절차 및 결과] 요건 세부 검토기준 대상회사 모집단&cr;선정 ① 블룸버그산업 분류(Bloomberg Industry Classification Standards, BICS) 상 &cr; Level 4 분류가 Automotive Retailers(자동차 소매업)인 기업 &cr; ② 한국거래소가 인정한 '적격해외증권시장'에 상장되어 거래되고 있는 기업&cr;③ 블룸버그 기업개요(Company Description) 상에 중고차 관련 내용이 포함된 기업&cr; (used car, used automobile, used vehicle)&cr;④ 분기별 재무수치 공시의무가 존재하고, 2021년 2분기 재무수치가 공시된 기업 Carvana Co, Carmax Inc, Lithia Motors Inc,&cr;Asbuty Automotive Group Inc,&cr;Vroom Inc, 롯데렌탈㈜, SK렌터카㈜,&cr;Shift Technologies INC등 27개사 재무&cr;유사성 ② 최근 3년(2019년~2021년 2분기 연환산) 연평균 매출액 성장률이 10% 이상인 기업&cr;③ 분석일 현재 시가총액 3,000억원 이상인 기업 Carvana Co, Carmax Inc, Lithia Motors Inc,&cr;Asbuty Automotive Group Inc,&cr;Vroom Inc, SK렌터카㈜,&cr;Shift Technologies INC 등 10개사 사업&cr;유사성 ① 중고차 관련 매출 30% 이상인 기업&cr;② 온 라 인 중고차 플랫폼(매입 및 판매 가능) 보유한 기업 Carvana Co, Carmax Inc, Lithia Motors Inc,&cr;Asbuty Automotive Group Inc,&cr;Vroom Inc, Shift Technologies INC 등 6개사 일반&cr;요건 ① 상장 이후 6개월 이상 경과하였을 것&cr;② 최근 6개월 간 거래정지, 관리종목 지정 등 기업가치에 중대한 영향을 주는&cr;사건이 발생하지 않은 기업 Carvana Co, Carmax Inc, Lithia Motors Inc,&cr;Asbuty Automotive Group Inc,&cr;Vroom Inc, Shift Technologies INC 등 6개사 &cr;&cr;&cr; (나) 상세과정&cr; &cr; 1) 모집단 선정 &cr; &cr;동 사는 국내 상장사례가 존재하지 않는 온ㆍ오프라인 통합 중고차 매매 플랫폼을 운영하는 사업자로서 정보의 비대칭성이 극심하여 대표적인 "레몬 마켓"으로 분류되는 파편화된 중고차 산업을 통합 중입니다. 국내 최대 인증 직영 중고차를 보유하고 있으며, 매입부터 시작해 진단, 관리, 판매 후 환불까지 책임지는 수직계열화(End-to-End) 서비스를 제공하는 차별화된 플랫폼을 바탕으로 높은 성장세를 시현하고 있습니다. 이러한 성장세를 견인하는 요소 중 하나인 중고차 이커머스 매출의 성장세는 기존 완성차 또는 렌트카 사업자와 크게 차별화되는 요인입니다. &cr;&cr;중고차 산업의 패러다임 변화는 국내에만 국한되지 않으며, 전 세계적으로 중고차 산업은 "중고차 신뢰도 상승 및 온라인화"라는 유사한 트렌드가 이어지고 있습니다. 이러한 트렌드에 대응하여 새로운 온ㆍ오프라인 중고차 쇼핑 환경을 제공하고, 중고차 상담부터 구매까지 100% 온라인으로 가능한 플랫폼을 보유한 사업자들이 존재하며,전통 오프라인 사업자들 대비 상대적으로 높은 기업가치를 향유하고 있습니다. &cr;&cr;이는 산업 전환기를 맞이하여 혁신적인 대응 및 신뢰도 높은 브랜드 이미지 구축, 플랫폼에 대한 소비자의 높은 충성도를 구축함에 따라 미래 사업 확장성과 성장성이 이어질것으로 기대되기 때문입니다. 동사는 전국을 커버하는 인프라를 갖추었으며, 소비자의 확고한 신뢰를 바탕으로 새로운 패러다임 변화에 대응 중이며 온ㆍ오프라인 중고차 통합 플랫폼을 보유하고 있어 성장 기회도 여전히 높습니다. &cr;&cr;동사의 사업 구조와 비교 적정성을 고려하여 불룸버그산업분류(Bloomberg Industry Classification Standard) Level 4 기준 Automotive Retailer(자동차 소매업)에 속하는 국내 유가증권 및 적격 해외시장(유가증권시장상장규정 시행세칙 제10조) 상장사 중 블룸버그 기업개요(Company Description) 상에 중고차 관련 내용(used car, used automobile, used vehicles)이 포함되어 있는 기업과, 분기별 재무수치 공시의무가존재하고 분석기준일 현재 2021년 2분기 재무수치가 공시된 기업 27개사를 모집단으로 선정하였습니다. &cr; [유가증권시장 상장규정 시행세칙 제10조에 따른 적격 해외증권시장] 국가 증시명 미국 NYSE, NASDAQ 유럽 유로넥스트(Euronext) 일본 동경증권거래소(Tokyo Stock Exchange) 영국 런던증권거래소(London Stock Exchange) 독일 독일거래소(Deutche Borerse AG) 홍콩 홍콩거래소(Hongkong Exchanges and clearing) 싱가폴 싱가폴거래소(Singapore Exchange) 호주 호주증권거래소(Australian Securities Exhange) 캐나다 토론토증권거래소(Toronto Stock Exchange) 스페인 마드리드증권거래소(Bolsa de Madrid) 스위스 스위스거래소(Swiss Exchange) 이탈리아 이탈리아거래소(Borsa Italiana) 기타 시장의 안정성ㆍ유동성ㆍ투명성 등을 감안하여 국제적으로 통용되는 선진 해외증권시장 [모집단 선정 결과] 회사명 상장시장 블룸버그 기업개요 분기 공시 여부 CARVANA CO NYSE Carvana Co. operates an online platform f used cars . O CARMAX INC NYSE CarMax, Inc. sells at retail used cars and light trucks. O LITHIA MOTORS INC NYSE Lithia Motors, Inc. retails, finances, and services new and used vehicles. O PENSKE AUTOMOTIVE GROUP INC NYSE enske Automotive Group sells new and used vehicles , as well as offers maintenance and repair services on all brands it represents. O USS CO LTD 일본 USS CO LTD manages used car auction facilities throughout Japan. O ASBURY AUTOMOTIVE GROUP INC NYSE The Company offers new and used vehicles and related financing and insurance. O VROOM INC NASDAQ The Company offers new and used cars , spare parts, and accessories. O GROUP 1 AUTOMOTIVE INC NYSE The Company sells new and used cars and light trucks. O RUSH ENTERPRISES INC NASDAQ The Company sells new and used heavy-duty and medium-duty trucks, and buses. O SONIC AUTOMOTIVE INC NYSE Sonic Automotive sells new and used cars and light trucks, as well as replacement parts. O 롯데렌탈 주식회사 유가증권 The Company offers passenger car rental, commercial car rental, used vehicle rental and other related services. O NEXTAGE CO LTD 일본 NEXTAGE Co., Ltd. operates a used automobile business . O IDOM INC 일본 IDOM Inc. operates a chain of stores which specialize in purchasing used cars. O AMERICA'S CAR-MART INC NASDAQ America's Car-Mart, Inc, sells and finances the sale of used automobiles and trucks. O SHIFT TECHNOLOGIES INC NASDAQ The Company offers new and used cars , as well as provides rental. O VT HOLDINGS CO LTD 일본 VT HOLDINGS CO., LTD. sells automobiles produced by Honda, replacement parts, and used cars. O SK렌터카 주식회사 유가증권 SK Rent A Car also offers used cars distribution services. O CARLOTZ INC NASDAQ CarLotz, Inc. operates as a used vehicle consignment and retail remarketing business. O 도이치모터스 주식회사 코스닥 Deutsch Motors Inc. operates automobile dealership for new and used cars. O LMP AUTOMOTIVE HOLDINGS INC NASDAQ The Company offers new and used cars, spare parts, and accessories. O CARCHS HOLDINGS CO LTD 일본 Carchs Holdings Co., Ltd. mainly buys and sells used cars nationwide. O GOODSPEED CO LTD 일본 The Company mainly distributes used cars. O TRUST CO LTD 일본 TRUST CO., LTD. exports and sells used cars to individual buyers through internet website. O INTERNATIONAL CONGLOMERATE &cr;OF DISTRIBUTION FOR &cr;AUTOMOBILE HOLDINGS CO LTD 일본 The Company sales new cars, new import cars, and used cars. O HOTMAN CO LTD 일본 Hotman also provides used car parts sales and automotive inspection services. O BUFFALO CO LTD 일본 The Company also provides maintenance and inspection services, audio customized services, and used car purchase business. O TOKATSU HOLDINGS CO LTD 일본 TOKATSU HOLDINGS CO., LTD. retails Honda new and used automobiles in Chiba. O (출처) Bloomberg, 각 사 SEC Filing(10-K, 10-Q 등) &cr; 2) 재무 유사성&cr; &cr; 동사는 2018년 4월 3일 에스케이 주식회사의 직영 중고차 사업부문 영업양수 절차를마무리하면서 중고차 사업을 개시하였습니다. 동 사는 직영 중고차 사업부문 양수 후 기존 26개 오프라인 지점을 증권신고서 제출일 현재 41개로 확장하여 전국 영업망 및 고객접근성을 강화 시켰습니다. 나아가, "3D 라이브뷰", "365일 결제 시스템", "콜센터 시스템" 등을 도입하면서 중고차 온라인 플랫폼에서 다양한 서비스를 출시함에 따라 중고차 온라인 판매 매출액 성장률은 사업부문 양수부터 최근 사업연도까지 연평균 61.9%를 시현하면서 동사의 최근 3사업연도 매출액 성장률 24.0%에 기여했습니다. 따라서 회사의 성장성 측면에서 재무적 비교 가능성을 제고하기 위하여, 최근사업연도 기준 과거 3개년 연평균 매출액성장률이 10% 이상인 기업을 재무 유사성을 갖춘 비교회사로 선정했습니다. &cr;&cr;또한 중고차 사업은 중고차 단지 또는 매장, 충분한 중고차 재고, 우수한 영업인력, 적정한 중고차 매매가 선정을 위한 데이터 및 분석 시스템 보유 여부가 진입장벽으로작용하기 때문에 일정 수준의 자본력과 투자가 필요한 사업입니다. 동사는 증권신고서 제출일 현재 국내 최대 중고차 직영매장과 인증 직영 중고차 재고를 보유 중입니다. 나아가, 자체적으로 개발한 PMS(Pricing Master System)을 고도화 시킴에 따라 중고차 매매시 적정가격의 산출이 가능하며 중고차 대당 이익을 훼손시키는 것을 방지하고 있습니다. &cr;&cr;따라서, 동사는 중고차 사업을 위한 인프라가 이미 구축 완료된 상황이기 때문에 상대적으로 기업규모가 작은 회사들은 비교회사에서 제외하였으며, 증권신고서 제출일 현재 시가총액이 3,000억원 이 상인 기업을 재무 유사성을 갖춘 비교회사로 선정하였습니다. &cr; [재무 유사성 선정 결과] (단위: 억원, %) 회사명 시가총액 연평균&cr;매출액성장률 선정 여부 CARVANA CO 674,116 68.3% O CARMAX INC 239,386 12.5% O LITHIA MOTORS INC 120,193 27.8% O ASBURY AUTOMOTIVE GROUP INC 42,570 15.1% O VROOM INC 41,970 50.7% O NEXTAGE CO LTD 18,427 14.0% O IDOM INC 10,917 10.3% O AMERICA'S CAR-MART INC 10,167 23.2% O SHIFT TECHNOLOGIES INC 7,533 77.2% O SK렌터카 주식회사 5,627 27.9% O PENSKE AUTOMOTIVE GROUP INC 80,678 4.9% X USS CO LTD 61,452 3.3% X GROUP 1 AUTOMOTIVE INC 34,343 5.6% X RUSH ENTERPRISES INC 28,397 -6.3% X SONIC AUTOMOTIVE INC 24,311 8.4% X 롯데렌탈 주식회사 20,332 7.4% X VT HOLDINGS CO LTD 6,824 8.9% X CARLOTZ INC 4,893 N/A(전년도미공시) X 도이치모터스 주식회사 2,163 26.9% X LMP AUTOMOTIVE HOLDINGS INC 1,941 464.6% X CARCHS HOLDINGS CO LTD 696 8.1% X GOODSPEED CO LTD 657 18.8% X TRUST CO LTD 625 10.8% X INTERNATIONAL CONGLOMERATE 558 3.5% X HOTMAN CO LTD 506 -6.3% X BUFFALO CO LTD 279 -0.2% X TOKATSU HOLDINGS CO LTD 221 1.4% X (출처) Bloomberg (주1) 연평균 매출액 성장률은 최근 3년(2019년~2021년 연환산) 기준입니다. (주2) Carmax Inc는 회계연도가 매년 2월 말 종료되는 2월 말 결산법입니다. 따라서 직전 6개월(2020년&cr; 12월 ~ 2021년 5월)의 매출액을 연환산하여 최근 3개년 연평균 매출액성장률을 산정하였습니다. &cr; 3) 사업 유사성&cr; 동사는 온ㆍ오프라인 통 합 중고차 플랫폼을 보유하고 있으며, 2021년 2분기 기준 매출의 96% 이상이 중고차 판매 매출입니다. 따라서 중고차 판매 매출 비중이 30% 이하인 회사는 제외하였습니다. &cr;&cr;또한 중고차 소비자는 동사의 플랫폼을 통해 오프라인을 넘어 온라인 플랫폼만을 통해서 보유하고 있는 차량을 "내차팔기"를 통해 동사에게 매각할 수 있으며, 중고차 구매를 위한 상담부터 최종 구매까지 가능하기 때문에 동사가 보유 중인 중고차 온라인 플랫폼과 사업 유사성을 고려하여, 매입 및 판매가 가능한 중고차 온라인 플랫폼을 보유한 6개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. [사업 유사성 선정 결과] 회사명 중고차 관련 매출 비중 온라인 플랫폼 여부 선정 여부 CARVANA CO 92.8% O O CARMAX INC 97.0% O O LITHIA MOTORS INC 32.8% O O ASBURY AUTOMOTIVE GROUP INC 30.4% O O VROOM INC 97.1% O O SHIFT TECHNOLOGIES INC 96.7% O O NEXTAGE CO LTD 미공시 X X IDOM INC 100.0% X X AMERICA'S CAR-MART INC 100.0% X X SK렌터카 주식회사 27.9% X X (출처) Bloomberg, 각 사 SEC Filing(10-K, 10-Q 등) &cr; &cr; 4) 일반 요건&cr; &cr; 상장 이후 6개월 이상 경과하였고, 최근 6개월 간 거래정지, 관리종목 지정 등 기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건이 발생하지 않은 회사를 선정하였습니다. &cr;&cr;해당 요건에 따라 Carvana Co, Carmax Inc, Lithia Motors Inc, Vroom Inc, Asbury Automotive Group Inc, Shift Technologies Inc 6개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다. &cr; [기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건 발생 여부 및 일반요건에 따른 선정 결과] 회사명 선정 여부 CARVANA CO O CARMAX INC O LITHIA MOTORS INC O ASBURY AUTOMOTIVE GROUP INC. O VROOM INC O SHIFT TECHNOLOGIES INC O (출처) Bloomberg, 각 사 SEC Filing(10-K, 10-Q 등) &cr;&cr; (다) 비교회사 선정 결과 &cr; 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점 은 상기 기준을 충족하는 Carvana Co, Carmax Inc, Lithia Motors Inc, Vroom Inc, Asbury Automotive Group Inc, Shift Technologies Inc 6개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다.&cr; &cr; 최종 비교회사의 경우 글로벌 중고차 산업 내에서 오프라인 또는 온라인 플랫폼을 바탕으로 사업을 영위하고 있으며, 매출 구조, 회사의 규모, 매출 지역, 향후 사업계획 등이 유사한 바 동사의 기업가치평가 시 비교회사로 적절하다고 판단됩니다. &cr;&cr;그러나, 선정된 비교회사와 동사 간 재무, 사업적 연관성이 존재하고 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성 상 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반요건 등 측면에서 완전히 동일한 비교회사는 존재하지 않으며, 따라서 현재 가용한 정보를 바탕으로 일정한 범위 내에서 유사성을 갖춘 비교회사를 선정하는 합리적인 비교회사 선정 및 과정인 경우에도, 그 완전성을 보장할 수는 없습니다. &cr;&cr;결론적으로, 현재 수준에서 합리적인 판단 과정을 통해 선정한 비교회사의 경우에도, 사업 구조, 시장점유율, 밸류체인 내 지위, 인력 수준, 재무 안전성, 지배구조, 경영진, 경영전략 등 주식의 가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 있어 동사와 차이점이 존재할 수 있습니다.&cr;&cr; 또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 비교회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. &cr; &cr; 한편, 금번 기업가치평가에서 선정된 최종 유사회사에는 국내 유사기업이 포함되지 않았습니다.&cr;&cr;모집단 세부 선정기준으로 글로벌 주요 증시뿐만 아니라 한국거래소 유가증권시장, 코스닥시장에 상장된 기업을 포함하였습니다. 다만, 추가로 고려한 유사회사 선정 세부기준에 따라 주요 매출이 중고차 판매로부터 발생하는 중고차 오프라인 사업자, 중고차 이커머스 사업자 중 국내 상장사가 존재하지 않는것으로 판단하였습니다.&cr; 세부적으로는 국내 중고차 온라인 플랫폼 중 1P 사업자(사업자가 중고차 직접 매입, 판매)는 케이카, 오토플러스, 유카이고 3P 사업자(사업자가 매입자, 판매자 중개)는 KB차차차와 엔카로 해당 사업자 중 상장사는 존재하지 않습니다. 동사는 1P 사업자로서 현재 국내에서 독보적인 매출액 규모 및 인증 중고차 재고를 보유 중입니다. &cr;&cr;&cr; (라) 비교회사 사업 현황 &cr; &cr; 1) Carvana Co&cr; Carvana Co는 온라인으로 중고차 구매 및 판매가 가능한 이커머스 플랫폼을 보유한 미국 소재 직영중고차 업체입니다. Carvana Co는 다양한 중고차 재고, Carvana Certified라는 자체품질인증제도, 투명한 가격 정책 그리고 가격흥정 없는 거래를 통해 중고차 매매에 관한 고객 경험을 혁신적으로 개선시켜 미국 중고차 시장의 변화를 주도하고 있습니다.&cr;&cr;Carvana Co의 이커머스 플랫폼을 이용하는 고객은 인터넷 또는 모바일을 통해 원하는 중고차를 검색하게 됩니다. 이후, 원하는 차량을 360도 차량 이미징 기술로 구현한 온라인 쇼룸을 통해 확인하고, 최종적으로 차량 구매를 위한 파이낸싱 및 보증 서비스를 제공받습니다. 이후, 고객은 구매한 차량을 탁송받거나, 인근에 위치한 Carvana Vedning Machine을 통해 픽업할 수 있습니다. &cr;&cr;Carvana Vending Machine은 Carvana Co만의 특허받은 중고차 자판기 형태의 건물로, 오프라인 점포가 없이 100% 온라인 판매로 이루어지는 Carvana Co의 오프라인 쇼룸으로서 역할을 할 뿐만 아니라, 중고차 물류 허브 및 고객의 픽업 장소로 활용되어 운송료 등 변동비를 줄이는 동시에 고객에게 독특한 구매경험을 제공하고 Carvana Co의 브랜드 인지도를 전국적으로 확대하는 데 기여하고 있습니다. 2021년 2분기 현재 미국 전역에 28대의 Carvana Vending Machine이 설치되어 있으며, Carvana Co는 vending machine을 지속적으로 신설하여 영업망을 미국 전역으로 확대하고 있습니다.&cr; [Carvana Vending Machine 전경] carvana_1200xx1375-1375-593-0.jpg Carvana Vending Machine (출처) Carvana Co &cr;Carvana Co는 이러한 고유의 비즈니스 모델을 바탕으로 2013년 1월 처음으로 서비스를 시작한 이래 2020년말 기준 총 587,600여대의 중고차를 직접 매입하여 진단, 수리, 판매 및 탁송하였습니다. Carvana Co는 연간 68만대의 중고차 상품화를 진행할 수 있는 자체 진단 및 상품화 센터(IRC) 12곳을 운영하고 있으며, 2021년 6월말 기준 약 45,800대 이상의 인증중고차를 재고로 확보하고 있습니다. &cr; &cr;Carvana Co는 2021년 반기 기준 매출액 43억달러를 기록했으며 이는 전년 동기 매출액 20억달러 대비 약 120% 증가한 수준입니다. 특히, 2021년 2분기 기준 EBITDA, 순이익 기준 흑자를 기록하여 처음으로 흑자 전환에 성공하였습니다. 이는 중고차 수요 증가로 인해 중고차 판매대수가 증가함에 따라 규모의 경제로 인해 대당 판매비용이 감소하였으며, Carvana Co의 브랜드 인지도 상승에 따라 고객으로부터 직접 차량을 매입하는 비중이 증가하였기 때문입니다. &cr; [Carvana Co 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보] (단위 : 백만달러) 구분 2018 2019 2020 2021 2Q 자산 991 2,058 3,035 4,581 부채 764 1,866 2,233 3,811 자기자본 227 192 802 770 매출액 1,956 3,940 5,587 5,581 영업이익 (229) (280) (332) 23 당기순이익 (56) (115) (171) (14) 매출구성 사업별 중고차소매 91% 기타 5% 중고차경매 4% 중고차소매 87% 중고차경매 7% 기타 6% 중고차소매 85% 중고차경매 8% 기타 7% 중고차소매 77% 중고차경매 14% 기타 9% 지역별 미국 100% 미국 100% 미국 100% 미국 100% (출처) Bloomberg [2021년 1월 이후 Carvana Co 주가 추이] (단위 : 달러) 1. cvna.jpg 2021년 1월 이후 Carvana Co 주가 추이 (출처) Bloomberg &cr;&cr; 2) Carmax Inc&cr; Carmax Inc는 2021년 2월말 기준 누적 751,862대의 중고차를 판매하였으며, 미국 전역에 걸쳐 220여개 오프라인 점포를 운영하는 미국 최대 중고차 유통업체 입니다. 최초의 Carmax 점포는 1993년 Circuit City Stores 소속으로 설립되었으며, 1996년 별도 법인으로 설립된 후 2002년 10월 Circuit City로부터 분할되었습니다. &cr;&cr;Carmax Inc는 미국 전역의 오프라인 점포를 중심으로 흥정없는 가격정책(no-haggle pricing)을 내세워 중고차를 매입 및 판매하고 있습니다. 특히, 매입된 차량에 대해서는 Carmax Quality Certified라는 자체품질인증제도를 통해 진단한 후 수리하여 판매하고 있으며, 판매되는 차량에 대해 Love Your Car Guarantee 등 보증상품을 함께 판매하고 있습니다. 이와 더불어, Carmax Auto Finance(CAF)라는 자체 금융서비스를 보유하여 내부기준에 부합하는 고객에게는 자체 할부금융 서비스를 제공하고 있으며, 그 외 고객에 대해서는 제3자 제휴업체에 중개하고 있습니다. 다만, 데이터 관리, 고객 정보 관리 등은 제3자 업체에 위탁하고 있으며, 탁송은 구매 차량이 위치한 점포 인근 60마일 내로 제한됩니다.&cr;&cr;Carmax Inc는 2018년 온라인 판매 채널을 처음 도입하였으며 2020년 현재와 같은 온ㆍ오프라인 채널을 병행하는 Omni-Channel 전략을 채택하여 운영하고 있습니다. 2018년 Carmax Inc는 외부 온라인 자동차정보 업체인 Edmunds와 협력하여 2018년 12월 델라웨어 주에서 온라인 채널을 시운영하였으며, COVID-19로 인해 온라인을 통한 중고차 구매 수요가 증가함에 따라 2020년 2분기 정식 서비스를 출시하였습니다. 이후, 2021년 6월 1일 Carmax Inc의 온라인 자동차 유통 역량을 확대하기 위해 Edmunds를 인수하였습니다.&cr;&cr;최근 3개월(2021년 3월~5월)간 Carmax Inc를 통해 차량을 구매한 고객 중 구매차량 예약, 파이낸싱, 대차(필요 시), 구매 결정의 4개의 과정 전체를 온라인으로 진행한 고객의 비중은 매출액 기준 전체의 약 8%에 해당합니다. 위 4개의 과정 중 한 가지라도 온라인으로 진행한 Omni-Channel 고객의 비중은 전체 매출액의 약 56%에 해당하였습니다. 이는 2020년 4분기 51% 대비 증가한 수치로, Carmax Inc의 Omni-Channel 전략에 대한 고객의 신뢰도가 점차 개선되고 있음을 의미합니다.&cr;&cr;한편, 온라인을 통한 매입은 이보다 늦은 2020년 4분기 처음으로 도입되었습니다. Carmax Inc는 전국 온라인 견적 서비스를 출시하여 최근 3개월간 전체 매입차량의 약 48%에 해당하는 163,000대를 온라인을 통해 매입하였습니다. Carmax Inc는 향후 온라인 매입처널의 확대를 통해 중고차 재고 자급률을 기존 36%에서 최대 41%까지 개선할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. &cr; [Carmax Inc 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보] (단위 : 백만달러) 구분 2018 2019 2020 2021 2Q 자산 18,718 21,082 21,542 22,833 부채 15,361 17,313 17,177 18,129 자기자본 3,357 3,769 4,365 4,703 매출액 18,173 20,320 18,950 12,862 영업이익 1,189 1,238 1,043 836 당기순이익 842 888 747 647 매출구성 사업별 중고차소매 84% 중고차경매 13% 기타 3% 중고차소매 85% 중고차경매 12% 기타 3% 중고차소매 83% 중고차경매 14% 기타 3% 중고차소매 80% 중고차경매 18% 기타 2% 지역별 미국 100% 미국 100% 미국 100% 미국 100% (출처) Bloomberg (주1) Carmax Inc는 회계연도가 매년 2월 말 종료되는 2월 말 결산법입니다. 다만, 비교 가능성을 위해 2018년은 2018년 3월부터 2019년 2월까지의 실적을, 2019년은 2019년 3월부터 2020년 2월, 2020년은 2020년 3월부터 2021년 2월까지의 실적을 기재하였습니다. (주2) 2021.2Q는 직전 6개월 누적 실적인 2020년 12월부터 2021년 5월까지의 실적을 나타냅니다. [2021년 1월 이후 Carmax Inc 주가 추이] (단위 : 달러) 2. kmx.jpg 2021년 1월 이후 Carmax Co 주가 추이 (출처) Bloomberg &cr;&cr; 3) Lithia Motors Inc Lithia Motors Inc는 1946년 설립된 미국 자동차 유통전문업체로 1996년 상장하였습니다. 2021년 6월말 기준 미국 전역의 26개주에서 259개의 오프라인 점포를 운영하고 있으며 38개 브랜드의 신차, 중고차 및 관련 부품 유통업을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 회사는 고객에게 신차, 중고차, 금융, 보험상품, 정비 및 부품 등 자동차의 라이프사이클 전반에 걸쳐 서비스를 제공하는 것을 주된 가치로 삼고 있습니다. '&cr;&cr;Lithia Motors Inc는 외부 요소에 따른 영업실적의 변동성을 최소화하기 위해 전국 영업망 확대 및 유통 브랜드 다양화를 통한 포트폴리오 다변화를 추진하고 있으며, 이를 위해 신차 판매업소의 지속적인 인수를 통한 성장 전략을 채택하고 있습니다. 아울러, 매년 각 점포의 현금흐름 창출능력 등 운영효율성을 점검하여 일정 수준에 미치지 못하는 점포를 주기적으로 정리하고 있습니다. 그 결과, 2020년 한 해 동안 Lithia Motors Inc는 30개의 점포를 신규로 인수하였으며 5개의 점포를 폐쇄하였습니다. &cr; Lithia Motors Inc는 각 점포에 위치한 신차 및 중고차를 인터넷을 통해 조회하여 구매가능 여부를 해당 점포와 온라인 챗을 통해 확인한 뒤 오프라인 점포에 방문하여 구매를 진행하는 Omni-Channel 전략을 채택해왔습니다. 이후, COVID-19로 인해 신차 및 중고차를 온라인 채널을 통해 구매하고자 하는 고객의 수요가 증가함에 따라, 자체 온라인 자동차 유통 플랫폼인 'Driveway'를 새롭게 런칭하였습니다. Driveway의 사용자는 해당 플랫폼을 통해 신차, 중고차를 온라인으로 구매할 수 있을 뿐만 아니라, 현재 보유중인 차량을 판매할 수도 있습니다. &cr;&cr;2021년 반기 기준 중고차 관련 매출액은 약 35억달러를 기록했으며, 이는 전년 동기 중고차 관련 매출액 19억 달러 대비 83% 이상 증가한 수치입니다. 중고차 판매는 Lithia Motors Inc 입장에서 신차 구매자금이 부족한 고객을 상대로 매출을 창출할 수 있으며, 자사가 직접 취급하지 못하는 브랜드를 고객에게 제공하여 브랜드 다양성을 확대할 수 있다는 장점이 있습니다. 다만, 현재로서 Lithia Motors Inc는 완성차 제조사 인증중고차 및 신차 판매 과정에서 대차로 매입한 차량을 중고차로 판매하고 있으며,중고차 차량진단 또는 자체품질인증제도를 운영하고 있지는 않습니다. [Lithia Motors Inc 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보] (단위 : 백만달러) 구분 2018 2019 2020 2021 2Q 자산 5,384 6,084 7,902 10,093 부채 4,187 4,616 5,241 5,864 자기자본 1,197 1,468 2,662 4,228 매출액 11,821 12,673 13,124 10,352 영업이익 447 495 697 685 당기순이익 266 272 470 461 매출구성 사업별 신차소매 52%&cr;중고차소매 24% 중고차경매 3% 기타 21% 신차소매 52%&cr;중고차소매 28% 중고차경매 2% 기타 16% 신차소매 52%&cr;중고차소매 30% 중고차경매 2% 기타 16% 신차소매 52%&cr;중고차소매 30% 중고차경매 3% 기타 15% 지역별 미국 100% 미국 100% 미국 100% 미국 100% (출처) Bloomberg [2021년 1월 이후 Lithia Motors Inc 주가 추이] (단위 : 달러) 3. lad.jpg 2021년 1월 이후 Lithia Motors Inc 주가 추이 (출처) Bloomberg &cr; &cr;&cr; 4) Vroom Inc&cr; Vroom Inc은 2012년 설립된 중고차 유통업체 Auto America를 전신으로 하는 중고차 매매 플랫폼 기업입니다. 2015년 현재와 같은 이커머스 플랫폼 기반 기업으로 변화하기 위해 사명을 Vroom으로 변경하였으며, 같은 해 휴스턴 소재 Left Gate Porperty Holding, LLC를 인수하였습니다. 해당 인수건을 통해 Vroom Inc은 차량 진단 및 수리 센터를 내재화하였을 뿐만 아니라, 오프라인 딜러쉽인 Texas Direct Auto를 인수하였습니다. 회사는 2020년 6월 11일 나스닥에 상장하였습니다. 2021년 1월에는 온라인 자동차 유통서비스 및 AI 기반 데이터 분석기업인 CarStory를 인수하였습니다. &cr;&cr;Vroom Inc는 경매, 개인 판매자, 렌터카 업체, 완성차 제조사 및 신차 딜러들로부터 차량을 매입하여 자체 및 제휴 차량 수리 센터(VRC; Vehicle Reconditioning Centers)를 통해 수리한 후 자체 플랫폼을 통해 판매하고 있습니다. 자체 VRC와 제휴 VRC를 모두 활용하는 하이브리드 전략을 바탕으로 Vroom Inc는 중고차 진단 및 수리설비를 지속적 확대하고 있으며, 2021년 6월말 기준 매주 2,800대의 차량을 처리할 수 있는 시설을 확보하였습니다.&cr;&cr;온라인 플랫폼을 통해 판매된 차량은 전국 각지의 제휴 운송업체를 통해 고객에게 전달됩니다. Vroom Inc는 제휴 운송업체를 통해 단기간 내에 전국적인 영업망을 확보하고, 운송과 관련된 자본 투입을 줄여 고정비 부담을 최소화하는 전략을 채택했습니다. COVID-19 이후 탁송 서비스를 두고 중고차 판매업체들간 경쟁이 심화됨에 따라 Vroom Inc는 VRC와 마찬가지로 자체 운송인프라와 제휴 인프라를 모두 활용하는 하이브리드 전략으로 전환하고 있습니다. &cr; Vroom Inc은 플랫폼에 등록되어있는 차량의 댓수를 기업의 매출액 성장과 밀접한 핵심지표로 채택하고 있습니다. 이는 중고차 재고가 많을수록 고객에게 다양한 선택지를 제공하여 고객의 수요를 창출하고, 최종적으로는 매출로 전환시킬 수 있기 ?문입니다. 2020년 반기 기준 Vroom Inc의 플랫폼에 등록된 중고차 매물은 총 5,745대였으며, 2021년 반기 기준 그 수는 13,676대까지 증가하였습니다. 이에 따라 같은 기간 월평균 플랫폼 방문고객의 수 또한 97만명에서 165만명까지 증가하였으며, 온라인 채널을 통해 판매된 중고차 또한 14,643대에서 33,772대까지 증가하였습니다.&cr;&cr;이와 더불어 Vroom Inc은 데이터 분석 및 알고리즘을 통한 중고차 유통업 혁신을 추진하고 있습니다. Vroom Inc는 자체 데이터 분석 기술을 통해 마케팅, 중고차 매입 채널, 중고차 가격 산정, 운송 네트워크 등의 최적화를 추진하고 있으며, 이를 통해 중고차 진단 프로세스 및 재고자산 회전율을 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 지난 1월 CarStory 인수 역시 이러한 데이터 분석 능력 강화와 자동차 유통 시장 내 빅데이터 확보를 위해 추진하였습니다. [Vroom 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보] (단위 : 백만달러) 구분 2018 2019 2020 2021 2Q 자산 393 563 1,724 2,421 부채 171 263 497 1,284 자기자본 222 301 1,227 1,137 매출액 855 1,192 1,358 1,353 영업이익 (80) (133) (179) (139) 당기순이익 (85) (143) (203) (143) 매출구성 사업별 온라인 35%&cr;경매 20%&cr;오프라인 44% 온라인 49% 경매 18%&cr;오프라인 33% 온라인 67% 경매 18% 오프라인 14% 온라인 74% 경매 18% 오프라인 7% 지역별 미국 100% 미국 100% 미국 100% 미국 100% (출처) Bloomberg [2021년 1월 이후 Vroom Inc 주가 추이] (단위 : 달러) 4. vrm.jpg 2021년 1월 이후 Vroom Inc 주가 추이 (출처) Bloomberg &cr;&cr; 5) Asbury Automotive Group Inc&cr; Asbury Automotive Group Inc은 1995년 설립된 미국 자동차 유통전문업체로, 2021년 6월말 기준 91개 지역에 112개의 오프라인 신차 점포를 통해 31개 브랜드의 신차를 유통하고 있으며 그 외 25개 수리점 및 1개 경매장을 운영하고 있습니다. 중고차의 경우, 신차 점포에서 대차로 매입한 중고차를 판매하고 있으며 별도의 자체 인증중고차 및 CPO 모델은 보유하고 있지 않습니다.&cr;&cr;Asubry Automotive Group Inc은 Omni-Channel 전략을 채택하여 제3자 업체와 협력을 통해 온ㆍ오프라인 연계 매매 플랫폼인 Clicklane을 도입하였습니다. Clicklane을 통해 소비자는 신차 또는 중고차를 매입하고, 금융 조건을 확인할 수 있으며, 기존에 보유한 차량에 대한 견적 서비스를 제공 받을 수 있습니다. 또한, 최종적인 매매계약서 작성과 픽업 및 탁송 여부 선택 등 모든 과정을 온라인으로 진행할 수 있습니다.이러한 Clicklane 플랫폼은 2021년 2월 19일 처음으로 도입되어, Asbury Automotive Group Inc의 전체 오프라인 점포의 1/3이 현재 Clicklane 플랫폼과 연동되어 있으며, 향후 전국의 모든 점포와 연동될 예정입니다. &cr;&cr;특히, 온라인 채널을 통한 자동차 구매수요가 증가함에 따라 회사는 Clicklane 부문의 매출액 성장이 향후 5년간 회사의 유기적 성장을 주도할 것으로 예상하고 있습니다. 회사가 발표한 향후 5개년 계획에 따르면 2025년까지 약 120억달러의 매출액 증가가 예상되며, 이 중 신차 딜러쉽 인수를 통한 비유기적 성장이 50억달러, Clicklane 부문을 통한 유기적 매출액 증가액이 약 50억달러입니다. [ Asbury Automotive Group 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보] (단위 : 백만달러) 구분 2018 2019 2020 2021 2Q 자산 2,695 2,911 3,676 3,525 부채 2,222 2,265 2,771 2,377 자기자본 473 646 906 1,148 매출액 6,874 7,210 7,132 4,777 영업이익 311 325 371 355 당기순이익 168 184 254 245 매출구성 사업별 신차 55% 중고차 29% 부품ㆍ서비스 12% 금융ㆍ보험 4% 신차 54% 중고차 30% 부품ㆍ서비스 13% 금융ㆍ보험 4% 신차 53% 중고차 30% 부품ㆍ서비스 13% 금융ㆍ보험 4% 신차 52% 중고차 32% 부품ㆍ서비스 12% 금융ㆍ보험 4% 지역별 미국 100% 미국 100% 미국 100% 미국 100% (출처) Bloomberg [2021년 1월 이후 Asbury Automotive Group Inc 주가 추이] (단위 : 천달러) 5. aag.jpg 2021년 1월 이후 Asbuty Automotive Group Inc 주가 추이 (출처) Bloomberg &cr; 6) Shift Technologies Inc&cr; Shift Technologies Inc는 2013년 12월 설립된 온라인 중고차 매매 플랫폼 기업으로, 2020년 10월 13일 미국의 SPAC인 Insurance Acquisition Corp과의 합병을 통해 상장하였습니다. 2021년 6월말 기준 8개의 자체 매입, 정비 및 판매센터인 허브(Hub)를 보유하여 이를 통해 CPO 모델을 운영하고 있으나, 운송에 한해 제3자 탁송업체에 의존하고 있습니다. 아울러, 온라인 소매 외 경매 채널을 별도로 운영하고 있습니다.&cr;&cr;Shift Technologies Inc는 중고차 구매를 고민하는 고객에게 온라인 플랫폼을 통해 중고차를 조회하고, 조회한 차량을 고객이 원하는 장소로 탁송하여 비대면으로 시승을 진행한 후, 차량 구매 결정 시 차량 탁송기사인 Shift Concierge 직원의 지원을 받아 모바일 앱을 통해 즉시 구매가 진행될 수 있도록 지원하는 독자적인 Omni-Channel 전략을 채택하고 있습니다. 또한, 고객이 직접 허브에 방문하여, 허브 내에 소재한 중고차를 딜러 개입없이 본인이 직접 시승하고 QR코드를 통해 차량에 대한 정보 일체를 조회할 수 있는 비대면 판매채널 또한 보유하고 있습니다. &cr; 허브를 통해 매입된 차량은 Shift Technologies Inc 자체적으로 선정한 150개 이상의 중고차 진단 기준을 거친 후 수리를 거쳐 Shift Certified라는 자체품질인증을 취득한 후 판매됩니다. 2021년 6월말 기준 미국 전역에 8개의 허브가 설치되어 있으며, 샌프란시스코, 로스앤젤레스, 샌디에고 등 미국 서해안을 따라 위치하였기 때문에, 회사의 영업 지역 또한 캘리포니아 주, 오리건 주, 워싱턴 주 등 일부 지역에 한정되어 있습니다. 회사는 미국 전역에 허브를 추가적으로 설치하여 영업망을 확대하고 있으며, 2021년 2분기 오스틴-샌안토니오, 댈러스, 텍사스 및 라스베가스 등 지역으로 영업망을 확대하였습니다.&cr; [2021년 반기 기준 Shift Technolgies Inc 허브(Hub) 현황 (단위 : 천달러) sft-hub.jpg Shift Technolgies 허브 현황 (출처) Shift Technologies &cr;진단 및 정비와 관련하여 자체 설비를 보유한 것과는 달리, 운송 인프라에 대해서는 회사 자체 인력인 Concierge 인력과 제휴 운송업체를 모두 활용하는 하이브리드 전략을 채택하고 있습니다. Concierge 인력은 도심 내 단거리 운송을 수행하며, 제휴 운송업체는 도시 간 장거리 운송을 수행하도록 분리되어 있습니다. &cr; [ Shift Technologies Inc 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보] (단위 : 백만달러) 구분 2018 2019 2020 2021 2Q 자산 - 83 312 403 부채 - 39 75 254 자기자본 - 43 237 148 매출액 - 166 196 261 영업이익 - (77) (76) (77) 당기순이익 - (80) (59) (74) 매출구성 사업별 - 온라인 81% 경매 17% 기타 2% 온라인 81% 경매 16% 기타 3% 온라인 84% 경매 13% 기타 3% 지역별 - 미국 100% 미국 100% 미국 100% (출처) Bloomberg [2021년 1월 이후 Shift Technologies Inc 주가 추이] (단위 : 달러) 6. sft.jpg 2021년 1월 이후 Shift Technologies Inc 주가 추이 (출처) Bloomberg &cr;&cr; (마) 비교회사 기준 주가&cr; &cr; 기준 주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 증권신고서 제출 2 영업일 전인 2021년 8월 26일을 평가 기준일 로하여, 평가 기준일로부터 소급하여 1개월간 (2021년 7월 27일 ~ 8월 26일) 시가총액의 산술평균, 1주일간(2021년 8월 20일 ~ 8월 26일) 시가총액의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가 기준일 최근 시가총액과 비교하여 가장 낮은 시가총액 을 기준시가총액으로 적용하였습니 다.&cr; [비교회사 기준시가총액 산정내역(USD 기준)] 구분 Carvana Co. Carmax Inc Lithia Motors Inc Vroom Inc Asbury Automotive Group Inc Shift &cr;Technologies Inc 단위 USD USD USD USD USD USD 2021-07-27 336.99 134.97 373.31 38.30 196.92 8.33 2021-07-28 339.32 133.30 375.06 38.76 194.61 8.48 2021-07-29 339.19 134.97 381.16 38.64 202.62 8.50 2021-07-30 337.56 133.95 376.87 37.04 205.46 8.45 2021-08-02 333.95 136.50 374.33 37.22 204.30 8.56 2021-08-03 332.37 139.70 364.72 37.36 198.22 8.28 2021-08-04 330.91 136.62 357.67 37.02 193.21 8.19 2021-08-05 337.00 136.00 369.45 36.98 195.06 8.27 2021-08-06 345.65 134.02 364.72 37.53 194.96 8.56 2021-08-09 356.34 132.85 362.74 38.73 193.31 8.81 2021-08-10 370.10 135.31 369.75 38.50 196.82 9.33 2021-08-11 360.70 131.90 374.58 37.96 199.40 8.53 2021-08-12 358.15 129.34 375.17 30.38 198.99 7.78 2021-08-13 360.98 128.09 375.16 30.05 195.11 7.63 2021-08-16 361.50 129.07 375.64 29.10 201.53 7.33 2021-08-17 352.29 127.47 339.23 27.29 191.04 7.15 2021-08-18 350.66 124.62 339.61 25.70 189.89 7.19 2021-08-19 349.95 124.24 333.78 25.96 186.12 7.13 2021-08-20 349.76 124.76 328.51 25.02 185.75 7.02 2021-08-23 357.58 124.92 335.87 25.33 189.12 7.34 2021-08-24 353.39 125.54 341.87 26.34 190.84 7.45 2021-08-25 354.39 127.48 341.43 26.57 190.53 7.46 2021-08-26 351.74 126.26 333.51 25.95 185.38 7.25 분석일 종가 351.74 126.26 333.51 25.95 185.38 7.25 1주일 종가 평균 353.37 125.79 336.24 25.84 188.32 7.30 1개월 종가 평균 348.72 130.95 359.31 32.68 194.75 7.96 기준주가 348.72 125.79 333.51 25.84 185.38 7.25 발행주식총수(주) 172,583,094 162,935,057 30,250,672 136,714,597 19,341,374 84,175,500 시가총액&cr; (백만달러) 60,183 20,496 10,089 3,533 3,586 610 (출처) Bloomberg, 각 SEC Filings (10-K, 10-Q 등) (주1) 기준시가총액은 2021년 8월 26일 기준 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값을 기반으로 산출하였습니다. [비교회사 기준시가총액 산정내역(원화 기준)] 구분 Carvana Co. Carmax Inc Lithia Motors Inc Vroom Inc Asbury Automotive Group Inc Shift &cr;Technologies Inc 단위 KRW KRW KRW KRW KRW KRW 2021-07-27 393,099 157,443 435,466 44,677 229,707 9,717 2021-07-28 395,817 155,494 437,507 45,214 227,013 9,892 2021-07-29 395,665 157,443 444,628 45,074 236,356 9,915 2021-07-30 393,764 156,253 439,616 43,207 239,669 9,857 2021-08-02 389,553 159,227 436,656 43,417 238,316 9,985 2021-08-03 387,710 162,960 425,445 43,580 231,224 9,659 2021-08-04 386,007 159,367 417,217 43,184 225,379 9,554 2021-08-05 393,111 158,644 430,969 43,137 227,537 9,647 2021-08-06 403,201 156,334 425,445 43,779 227,421 9,985 2021-08-09 415,671 154,970 423,137 45,179 225,496 10,277 2021-08-10 431,722 157,839 431,319 44,910 229,591 10,883 2021-08-11 420,757 153,861 436,948 44,280 232,600 9,950 2021-08-12 417,782 150,875 437,636 35,438 232,122 9,075 2021-08-13 421,083 149,417 437,624 35,053 227,596 8,900 2021-08-16 421,690 150,560 438,184 33,945 235,085 8,550 2021-08-17 410,946 148,694 395,712 31,834 222,848 8,340 2021-08-18 409,045 145,369 396,155 29,979 221,507 8,387 2021-08-19 408,217 144,926 389,354 30,282 217,109 8,317 2021-08-20 407,995 145,533 383,207 29,186 216,677 8,189 2021-08-23 417,117 145,719 391,792 29,547 220,608 8,562 2021-08-24 412,229 146,442 398,791 30,726 222,615 8,690 2021-08-25 413,396 148,705 398,278 30,994 222,253 8,702 2021-08-26 410,305 147,282 389,039 30,271 216,246 8,457 분석일 종가 410,305 147,282 389,039 30,271 216,246 8,457 1주일 종가 평균 412,208 146,736 392,222 30,145 219,680 8,520 1개월 종가 평균 406,777 152,755 419,136 38,126 227,173 9,282 기준주가 406,777 146,736 389,039 30,145 216,246 8,457 발행주식총수(주) 172,583,094 162,935,057 30,250,672 136,714,597 19,341,374 84,175,500 시가총액&cr;(십억원) 70,203 23,908 11,769 4,121 4,182 712 (출처) Bloomberg, 각 SEC Filings (10-K, 10-Q 등) (주1) 기준시가총액은 2021년 8월 26일 기준 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값을 기반으로 산출하였습니다. (주2) 기준시가총액 변환 시 적용 환율은 분석 기준일 1,166.50 KRW/USD를 적용하였습니다. &cr; 다. 희망공모가액 산출&cr; 동사의 주당가치를 평가함에 있어, 상장기업 중에서 유사회사를 선정하여 이들 회사와 비교평가하는 방식을 활용하였으며, 방법론으로는 P/S 평가방법을 적용하였습니다.&cr; [P/S 평가방법을 통한 상대가치 산출의 의의, 방법 및 한계점] ① 의의 &cr;&cr;P/S는 해당 기업의 시가총액이 매출액의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 성장성 및 기업규모 등을 중시하는 대표적 지표입니다. &cr;&cr;P/S는 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. &cr;&cr;② 산출 방법 &cr;&cr;P/S를 적용한 비교가치는 2021년 2분기 실적 을 연환산한 수치를 기준으로 비교대상회사의 P/S를 산출하여, 동사의 2021년 2분기 실적을 연환산한 실적 에 P/S 거래배수를 적용한 가치로 산출하였습니다.&cr;&cr;※ P/S를 이용한 비교가치 = 비교회사 P/S 거래배수 X 매출액&cr;&cr;- 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점 은 주당가치 산정 시 비교회사의 주식수는 발행주식총수 및 잠재 주식수를 반영하였으며, 발행회사의 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수 및 미전환 주식매수선택권의 수, 미전환 전환사채의 주식수를 포함하여 제시하였습니다. &cr;&cr;※ 적용주식수:&cr;비교회사 - 분석기준일 현재 발행주식총수 및 잠재 주식수&cr;발행회사 - 증권신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 미전환 주식매수선택권의 수 + 미전환 전환사채의 주식수&cr;※ 비교회사의 재무자료는 Bloomberg 및 각사의 공시자료를 참조하였 습니다. &cr;&cr; ③ 한계점 &cr;&cr;현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;유사회사가 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석 하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.&cr;&cr;P/S를 적용한 비교가치는 기업이 비용을 통제할 수 없는 경우 매출액을 이용하는 안정성이 오히려 단점이 될 수 있습니다. 이 경우 순이익과 가치가 급감함에도 불구하고 매출액은 감소하지 않을 수 있으며, 기업간의 매출액순이익률의 차이를 조정하지 않으면 가치평가의 정확성이 감소할 가능성이 있습니다. &cr;&cr;(1) 적용 P/S 거래배수 산출&cr; &cr;동사의 희망공모가액을 산출하기 위한 P/S 거래배수 산출 내역은 다음과 같습니다. [비교회사 P/S 거래배수 산출 내역] (단위 : 백만달러, 배) 구분 산식 Carvana Co. Carmax Inc Lithia &cr;Motors Inc Vroom Inc Asbury &cr;Automotive&cr;Group Inc Shift &cr;Technologies&cr;Inc 기준시가총액 (A) 60,183 20,496 10,089 3,533 3,586 610 매출액 (B) 11,162 25,724 20,705 2,706 9,554 522 P/S (C)=(A)/(B) 5.39 0.80 0.49 1.31 0.38 1.17 적용 여부 O O O O O O 적용 P/S 거래배수 1.59 (출처) Bloomberg, 각 SEC Filings (10-K, 10-Q 등) (주1) 기준시가총액은 2021년 8월 26일 기준 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값을 기반으로 산출하였습니다. (주2) 매출액은 2021년 반기 연환산 매출액을 적용하였습니다. &cr; (2) P/S 거래배수를 적용한 적정 시가총액 산출&cr; &cr;비교회사의 적용 P/S 거래배수를 통해 산출한 케이카 주식회사의 적정 시가총액은 아래와 같습니다.&cr; [평가 시가총액 산출 내역] 구분 산식 단위 내용 2021년 2분기 누적 매출액 (A) 백만원 910,584 연환산 매출액 (C) = (A) * 2 백만원 1,821,167 적용 P/S 거래배수 (D) 배 1.59 평가시가총액 (E) = (C) * (D) 백만원 2,891,538 &cr;케이카 주식회사의 평가시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당 평가가액은 아래와 같습니다.&cr; [주당 평가가액 산출 내역] 구분 산식 단위 내용 평가시가총액 (A) 백만원 2,891,538 공모 전 발행주식수 (B) 주 46,884,369 공모주식수 (C) = (D) + (E) 주 16,830,288 신주모집주식수 (D) 주 1,202,164 구주매출주식수 (E) 주 15,628,124 공모 후 발행주식수 (F) = (B) + (D) 주 48,086,533 희석가능주식수 (G) 주 2,799,918 공모 후 잠재주식수 (H) = (F) + (G) 주 50,886,451 주당 평가가액 (I) = (A) / (H) 원 56,823 (주1) 희석가능주식수는 증권신고서 제출일 현재 미전환 주식매수선택권 2,059,635주, 전환사채 740,283주를 반영했습니다. &cr;&cr; (3) 희망 공모가액 산출&cr;&cr;상기 P/S Valuation 결과를 적용한 케이카㈜의 희망 공모가액은 아래와 같습니다.&cr; [케이카㈜ 희망 공모가액 산출 내역] 구분 내용 주당 평가가액 56,823 원 평가액 대비 할인율 39.6% ~ 24.0% 희망 공모가액 밴드 34,300 원 ~ 43,200원 확정 공모가액 - (주1) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. &cr;참고로, 최근 5개년 간 한국거래소 유가증권시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율 평균은 32.8% ~ 19.8% 수준으로 상세내역은 아래와 같습니다.&cr; [최근 5개년 유가증권시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 내역] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율 하단 상단 제이에스코퍼레이션 2016-02-04 47.4% 36.4% 대림씨엔에스 2016-03-30 28.0% 15.1% 해태제과식품 2016-05-11 28.1% 11.8% 용평리조트 2016-05-27 26.3% 16.2% 해성디에스 2016-06-24 27.6% 9.5% 한국자산신탁 2016-07-13 23.9% 13.8% 두올 2016-07-29 25.5% 10.6% LS전선아시아 2016-09-22 18.7% 6.5% 화승엔터프라이즈 2016-10-04 21.0% 10.7% JW생명과학 2016-10-27 21.2% 5.2% 삼성바이오로직스 2016-11-10 32.2% 18.4% 두산밥캣 2016-11-18 48.1% 40.9% 핸즈코퍼레이션 2016-12-02 21.1% 7.9% 호전실업 2017-02-02 29.0% 17.2% 덴티움 2017-03-15 39.1% 32.3% 오렌지라이프 2017-05-11 22.2% 1.3% 넷마블 2017-05-12 39.0% 20.9% 테이팩스 2017-10-31 27.2% 17.8% 삼양패키징 2017-11-29 28.2% 17.2% 진에어 2017-12-08 20.0% 5.1% 동양피스톤 2017-12-08 34.6% 16.3% 애경산업 2018-03-22 31.5% 19.8% 롯데정보통신 2018-07-27 27.2% 13.1% 티웨이항공 2018-08-01 31.1% 21.2% 우진아이엔에스 2018-09-14 29.7% 20.3% 하나제약 2018-10-02 28.2% 17.9% 아시아나IDT 2018-11-23 45.5% 32.0% 에어부산 2018-12-27 38.4% 31.5% 드림텍 2019-03-14 36.3% 24.7% 현대오토에버 2019-03-28 33.1% 26.4% 지누스 2019-10-30 27.8% 18.8% 자이에스앤디 2019-11-06 31.5% 15.2% 한화시스템 2019-11-13 35.7% 26.5% 현대에너지솔루션 2019-11-19 33.3% 22.1% 센트랄모텍 2019-11-25 31.7% 18.0% 에스케이바이오팜 2020-07-02 39.8% 18.0% 빅히트 2020-10-15 34.4% 15.7% 교촌에프앤비 2020-11-12 31.2% 20.1% 에이플러스에셋 2020-11-20 45.1% 35.7% 명신산업 2020-12-07 27.6% 14.3% 솔루엠 2021-02-02 35.3% 26.8% 프레스티지바이오파마 2021-02-05 42.9% 26.9% 에스케이바이오사이언스 2021-03-18 40.4% 21.0% 에스케이아이이테크놀로지 2021-05-11 40.3% 19.6% 에스디바이오센서 2021-07-16 48.7% 40.7% 카카오뱅크 2021-08-06 31.3% 18.8% 크래프톤 2021-08-10 30.9% 14.0% 한컴라이프케어 2021-08-17 47.1% 32.5% 롯데렌탈 2021-08-19 42.8% 28.2% 아주스틸 2021-08-20 31.0% 17.9% 평균 - 32.8% 19.8% (출처) 금융감독원 전자공시시스템(DART) &cr;공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점은 케이카㈜의 희망 공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 중고차 산업의 특성, 기존 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 동사의 시장거래가격의 부존재 등의 특성을 종합적으로 고려한 24.0% ~ 39.6%의 할인율을 적용하여 희망 공모가액을 34,300원~43,200원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점은 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. &cr; &cr;(4) 희망공모가액 산출과정의 유의사항&cr; &cr; 케이카㈜의 희망 공모가액을 산출함에 있어 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점은 케이카 ㈜ 와 비교기업들의 2021년 2분기 매출액을 이용하여 P/S Valuation 평가방법을 사용하였습니다.&cr;&cr;글로벌 온라인 중고차 시장의 빠른 성장성, 파편화된 중고차 시장 내 기업형 사업자들의 성장 기회, 케이카㈜ 의 매출 성장성의 사유를 바탕으로 최종적으로 케이카㈜ 의 기업가치 평가를 위해 P/S Valuation 평가방법 을 적용하였습니다.&cr;&cr; 또한, 금번 기업가치평가를 위해 선정된 최종 비교기업 Carvana Co, CarmaxInc, Lithia Motors Inc, Vroom Inc, Asbury Automotive Group Inc, Shift Technologies Inc 6 개사 의 케이카㈜ 와의 유사 업종 여부, 사업 유사성, 재무 유사성 등의 비교 대상여부에 대한 적합성을 상세 검토 하였습니다. &cr;&cr;다만, 최 종 비교기업 중 Carvana Co. ,Vroom Inc, Shift Technologies Inc 3개사는 2020년 온기, 2021년 2분기 기준 이익미실현으로 P/E Valuation, &cr;EV/EBITDA Valuation 등 실현 이익을 기반으로 진행되는 기업가치평가법으로는 평가할 수 없습니다.&cr; &cr;이에 따라, 투자자께서는 금번 기업가치평가 시 적용실적 및 P/S Valuation &cr;평가방식 의 한계점을 반드시 유의하시기 바랍니다.&cr; [P/S 평가방식의 한계점] P/S 평가방식은 기업이 비용을 통제할 수 없는 경우 매출액을 이용하면 오히려 단점이 될 수 있습니다. 내부적인 원인에 따른 비용통제 실패 또는 외부적인 원인에 따른 비용 급증에 따른 순이익과 가치가 급감함에도 불구하고 매출액은 감소하지 않을 수 있고, 이러한 순이익의 변화는 P/S 평가방식을 통해 적정기업가치 산출 시 온전히 반영되지 못하는 한계점이 존재합니다. 라. 기상장(등록) 기업과의 비교참고 정보&cr;&cr; (1) 비교회사의 주요 재무현황 &cr; 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점은 케이카㈜의 지분증권 평가를 위하여 사업 유사성, 재무 유사성, 일반 요건, 비교 가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통 해 Carvana Co, Carmax, Lithia Motors Inc, Vroom Inc, Asbury Automotive Group Inc, Shift Technologies Inc 6 개사 를 최종 비교회사로 선정하였습니다.&cr;&cr;다만, 상기의 비교회사들은 일정 수준의 사업 지역, 사업구조, 시장점유율, 재무안정성, 지배구조 차이, 경영진, 경영전략, 영업사원 역량 등 에서 케이카㈜과 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;해외 비교회사의 재무현황은 각사 공시자료 및 Bloomberg 자료를 토대로 작성하였습니다. &cr; &cr; (2) 요약 재무현황 [비교회사 2021년 2분기 요약 재무현황] (단위: 백만달러, 달러) 구분 Carvana Co Carmax Inc Lithia Motors Inc Vroom Inc Asbury &cr;Automotive&cr;Group Inc Shift &cr;Technologies Inc 유동자산 3,245 4,691 3,871 2,171 1,133 386 비유동자산 1,336 18,142 6,222 250 2,392 17 [자산총계] 4,581 22,833 10,093 2,421 3,525 403 유동부채 1,333 2,093 2,596 659 759 88 비유동부채 2,478 16,036 3,268 625 1,617 166 [부채총계] 3,811 18,129 5,864 1,284 2,377 254 자본금 0 81 0 0 0 0 이익잉여금 (368) 3,210 2,282 (921) 1,594 (349) [자본총계] 770 4,703 4,228 1,137 1,148 148 매출액 5,581 12,862 10,352 1,353 4,777 261 영업이익 23 836 685 (139) 355 (77) 당기순이익 (14) 647 461 (143) 245 (74) 기본주당순이익 (0.19) 3.97 16.61 (1.05) 12.69 (0.96) 희석주당순이익 (0.20) 3.90 16.56 (1.05) 12.58 (0.96) (출처) Bloomberg (주1) 당기순이익, 기본주당순이익 및 희석주당순이익은 지배주주순이익 기준입니다. (주 2 ) 상기 비교회사 요약 재무현황 중 매출액, 영업이익, 당기순이익, 기본주당순이익, 희석주당순이익은 2021년 2분기 재무수치로 3개월의 영업성과를 의미합니다. [비교회사 2020년 요약 재무현황] (단위: 백만달러, 달러) 구분 Carvana Co Carmax Inc Lithia Motors Inc Vroom Inc Asbury &cr;Automotive&cr;Group Inc Shift &cr;Technologies Inc 유동자산 1,923 4,117 3,338 1,598 1,406 297 비유동자산 1,111 17,425 4,565 126 2,271 15 [자산총계] 3,035 21,542 7,902 1,724 3,676 312 유동부채 467 1,699 2,480 483 1,223 47 비유동부채 1,766 15,478 2,761 14 1,547 28 [부채총계] 2,233 17,177 5,241 497 2,771 75 자본금 0 82 0 0 0 0 이익잉여금 (354) 2,888 1,838 (778) 1,349 (274) [자본총계] 802 4,365 2,662 1,227 906 237 매출액 5,587 18,950 13,124 1,358 7,132 196 영업이익 (332) 1,043 697 (179) 371 (76) 당기순이익 (171) 747 470 (203) 254 (59) 기본주당순이익 (2.63) 4.58 19.74 (2.76) 13.25 (3.12) 희석주당순이익 (2.63) 4.52 19.53 (2.76) 13.18 (3.12) (출처) Bloomberg (주1) 당기순이익, 기본주당순이익 및 희석주당순이익은 지배주주순이익 기준입니다. (주 2 ) 상기 비교회사 요약 재무현황 중 매출액, 영업이익, 당기순이익, 기본주당순이익, 희석주당순이익은 2021년 2분기 재무수치로 3개월의 영업성과를 의미합니다. &cr; (3) 주요 재무비율 분석&cr; [비교회사 2021년 2분기 주요 재무비율] (단위 : %) 구분 Carvana Co Carmax Inc Lithia Motors Inc Vroom Inc Asbury &cr;Automotive&cr;Group Inc Shift &cr;Technologies Inc [성장성] 매출액증가율 151.8% 57.0% 86.1% 115.2% 56.5% 318.1% 영업이익증가율 -110.1% 152.2% 207.5% 69.2% 202.6% 232.8% 순이익증가율 -86.1% 194.1% 272.2% 37.1% 254.4% 137.6% [활동성] 총자산회전율 158.2% 60.1% 132.5% 80.0% 147.9% 93.7% 재고자산회전율 428.7% 499.7% 511.0% 409.4% 798.4% 426.1% 매출채권회전율 1096.8% 4608.0% 14418.4% 2337.2% 4762.6% 2845.9% [수익성] 영업이익률 0.4% 6.5% 6.6% -10.3% 7.4% -29.6% 순이익률 -0.3% 5.0% 4.5% -10.6% 5.1% -28.5% 총자산순이익률 82.1% 177.5% 97.5% 178.9% 73.8% 154.4% [안정성] 유동비율 243.4% 224.1% 149.1% 329.5% 149.2% 439.5% 부채비율 494.9% 385.4% 138.7% 112.9% 207.0% 171.2% 차입금의존도 62.5% 66.4% 37.4% 40.2% 44.0% 48.0% (출처) Bloomberg (주1) 순이익률 및 총자산순이익률은 지배주주순이익 기준입니다. [비교회사 2020년 주요 재무비율] (단위 : %) 구분 Carvana Co Carmax Inc Lithia Motors Inc Vroom Inc Asbury &cr;Automotive&cr;Group Inc Shift &cr;Technologies Inc [성장성] 매출액증가율 41.8% -6.7% 3.6% 13.9% -1.1% 17.7% 영업이익증가율 18.6% -15.8% 40.8% 34.1% 14.1% -0.8% 순이익증가율 49.3% -15.9% 73.2% 41.8% 38.0% -26.5% [활동성] 총자산회전율 219.4% 88.9% 187.7% 118.7% 216.5% 99.1% 재고자산회전율 621.1% 631.3% 532.8% 431.4% 766.8% 581.8% 매출채권회전율 1642.3% 8810.7% 21910.4% 2970.1% 4889.8% 3813.3% [수익성] 영업이익률 -5.9% 5.5% 5.3% -13.2% 5.2% -39.0% 순이익률 -3.1% 3.9% 3.6% -14.9% 3.6% -30.2% 총자산순이익률 54.3% 113.7% 60.2% 127.0% 51.5% 159.5% [안정성] 유동비율 411.7% 242.4% 134.6% 331.0% 114.9% 634.0% 부채비율 278.6% 393.5% 196.9% 40.5% 306.0% 31.6% 차입금의존도 51.0% 67.9% 45.8% 19.1% 50.3% 4.4% (출처) Bloomberg (주1) 순이익률 및 총자산순이익률은 지배주주순이익 기준입니다. ※ 주요 재무비율 산식 (단위: %) 구 분 산 식 설 명 [수익성 비율] 영업이익률 당기영업이익 &cr; ───────── ×100 &cr; 당기매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 순이익률 당기순이익&cr; ───────── ×100 &cr; 당기매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산순이익률 당기순이익&cr;────────────── ×100&cr; (기초총자산 + 기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 &cr; ───────── ×100 &cr; 당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채&cr; ───────── ×100 &cr; 당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금&cr; ───────── ×100 &cr; 당기말 총자산 총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. [성장성 비율] 매출액 증가율 당기 매출액&cr; ──────── ×100 - 100&cr; 전기 매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기 매출액&cr; ──────── ×100 - 100&cr; 전기 영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 순이익 증가율 당기 순이익&cr; ──────── ×100 - 100&cr; 전기 순이익 전년도 순이익에 대한 당해연도 순이익의 증가율을 나타내는 지표이며, 지배주주순이익을 기준으로 산출되었습니다. [활동성 비율] 매출채권 회전율 당기 매출액&cr; ───────────────&cr; (기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다 재고자산 회전율 당기 매출액&cr; ───────────────&cr; (기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다. 총자산 회전율 당기 매출액&cr; ──────────────&cr; (기초총자산+기말총자산)/2 매출액을 총자산으로 나눈 수치로 기업이 자산을 얼마나 효율적으로 활용해 수익을 창출하는지 보여주는 지표입니다. &cr; V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr; 가. 자금조달금액&cr; (단위 : 백만원) 구분 금액 모집 및 매출 총액(1) 577,279 매출대금(2) 536,045 발행제비용(3) 1,422 순조달금액[(1)-(2)-(3)] 39,812 (주1) 모집총액, 발행 제비용은 공모가 밴드 34,300원 ~ 43,200원 중 최저가액인 34,300원 기준입니다. 추후 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. (주2) 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다. &cr; 나. 발행제비용의 내역&cr; (단위 : 천원) 구분 금액 산정 근거 비고 인수수수료 329,874 신주모집금액의 일정비율로 지급 예정 (주1) 발행분담금 7,422 신주모집금액의 0.018% (주2) 상장심사수수료 10,000 자기자본 1천억원 초과 ~ 5천억원 이하 - 상장수수료 71,825 2,825만원+5,000억원 초과금액의 10억원당 35,000원 - 등록세 2,404 증가자본금의 0.4% - 교육세 481 등록세의 20% - 기타비용 1,000,000 국내외 IR비용, 신문공고비 등 - 합 계 1,422,006 - - (주1) 인수수수료는 총 공모 금액의 0.8% 에 해당하는 금액이며, 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 34,300원 ~ 43,200원 중 최저가액인 34,300원 기준입니다. 인수수수료는 총 공모금액의 0.8%에 해당하는 금액을 인수비율에 따라 모든 인수단 구성원에게 지급합니다. 이와는 별도로 발행회사 및 매출주주는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 1.2% 에 해당하는 금액 범위 내에서 별도의 인수수수료를 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 차등하여 지급할 수 있습니다. 상기 인수수수료 등을 포함한 발행제비용은 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. (주2) 신주모집에 대한 발행분담금이며, 구주매출에 대한 발행분담금은 구주매출대상자가 부담합니다. 신주모집과 구주매출에 대한 발행분담금의 합계액은 103,910천원입니다. &cr;&cr; 2. 자금의 사용목적 &cr; 가. 자금의 사용계획 당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액이나 투자시점 등이 변경될 가능성이 높음을 투자자께서는 인지하여 주시기를 바랍니다. 2021년 08월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 21,210 -18,602 ---39,812 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 (주1) 상기 자금의 사용목적은 공모가 밴드 34,300원 ~ 43,200원 중 최저가액인 34,300원 기준입니다. 추후 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. (주2) 공모자금은 구주매출대금 및 발행 제비용을 제외하고 순수입금액을 기준으로 선정하였습니다. . &cr; 나. 자금의 사용계획 &cr;당사는 금번 유가증권시장 상장을 통해 신주발행으로 조달된 예상 공모자금 41,234백만원 중 발행제비용을 제외한 39,812백만원을 신규 지점, 재고자산 확보, 제2경매장 개설과 같은 항목 등에 분산하여 사용할 예정입니다. 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다. &cr; (1) 운영자금&cr;&cr;당사는 공모자금 중 일부를 신규지점의 재고자산 확보를 위한 운전자금으로 사용할 예정입니다. 당사는 2021년 7월 1일 기준으로 전국에 41개의 오프라인 매입 및 판매 네트워크를 직영 구조로 운영하고 있습니다. 당사가 구축한 오프라인 전국망은 판매 측면 등에서 다양한 역할을 수행합니다. ⅰ) 실차 확인을 원하는 고객들이 오프라인 네트워크를 내방해 차량 확인 및 안내를 받고 계약을 진행하는 쇼룸의 역할을 수행하고, ⅱ) 이커머스 판매 차량의 환불이 발생할 경우 고객이 거주하는 인근 지역의 당사 오프라인 네트워크에서 반납을 처리해 고객의 이동과 관련된 불편을 최소화하고, ⅲ) 보증 관련 이슈가 발생하여 내용 확인 및 조치가 필요할 경우, 고객과 근접한 오프라인 네트워크에서 확인 및 처리할 수 있는 인프라의 역할을 수행하고 있습니다. 매입측면에서는 ⅰ) 매각을 원하는 주요 시도의 고객에게 1시간 이내에 방문해 차량 확인 및 견적을 진행 할 수 있는 매입 거점의 기능과 ⅱ) 매입된 차량의 진단, 상품화, 마케팅, 배송, 반품 등을 처리하는 풀필먼트 기능을 수행하고 있습니다. 당사의 오프라인 네트워크와 이커머스 플랫폼은 상호 강력한 사업적 시너지를 발휘하고 있습니다. 오프라인 네트워크를 통해 매입ㆍ진단ㆍ마케팅ㆍ관리ㆍ판매 및 환불 처리와 같은 수직 계열화된 서비스를 제공하지 못할 시, 전국의 오프라인 네트워크에 보관 및 관리 중인 모든 차량을 이커머스 플랫폼을 통해 판매할 수 없습니다. 따라서 오프라인 전국망은 타경쟁사와 차별화되는 당사의 강력한 경쟁 우위 요소로 작용하고 있고, 이러한 경쟁우위를 강화하기 위해 2021년 하반기 이후에도 지속적으로 전국 주요 시도에 오프라인 네트워크를 확장해 나갈 계획입니다. 신설되는 오프라인 네트워크 운영의 필수 운전자산인 재고 자산 확보를 위해 18,602백만원의 재원을 사용할 계획을 가지고 있습니다. 18,602백만원은 차량 약 1,400대를 확보할 수 있는 재원입니다.&cr; (단위 : 백만원) 구분 내 역 금 액 시 기 비 고 운영자금 신규지점 재고자산 확보 18,602 '21년 하반기∼'22년 - &cr; (2) 시설자금&cr;&cr;당사는 금번 공모에 의한 자금조달 금액 중 일부를 신규지점 및 제2경매장 개설, 상품화센터 건립, IT 투자 등 시설자금으로 사용할 예정이며, 자세한 내역은 아래와 같습니다. &cr;&cr; (가) 신규지점 및 제2경매장 개설&cr; 운영자금 사용계획에서 설명한 바와 같이 당사는 차별적인 경쟁우위를 더욱 강화하기 위해 2021년 하반기 이후에도 지속적으로 오프라인 네트워크를 확장해 나갈 예정입니다. 이를 통해 고객의 접근성과 매입 거점의 범위를 더욱 확대하고 이커머스 판매의 확대를 위한 풀필먼트 센터로서의 기능도 더욱 강화해 나갈 계획입니다. 신규지점의 개설을 위해 임차보증금 및 사무실 공사비에 4,393백만원의 재원을 사용할 계획입니다. 당사는 현재 오산에 1,290대 차량 주차가 가능한 경매장을 운영하고 있습니다. 오산경매장은 100% 온라인 입찰이 가능한 시스템을 구축하고 있으며, 소매부문과의 시너지를 통해 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 매입측면에서 보면 중고차량 매입 시 소매와 경매의 판매 채널을 모두 보유하고 있기 때문에 선별 매입의 한계를 넘어 설 수 있으며, 판매측면에서 보면 당사의 소매 판매 기준에 부합하지 않는 차량을 경매장을 통해 판매할 수 있는 채널로 활용하여 재고회전율을 극대화 할 수 있습니다. 특히, 렌터카 반납차량 등 캡티브 물량에 대한 의존도가 높은 타사 경매장에 대비하여 다양한 입찰 물량을 확보하고 있는 당사 경매장에 대한 딜러들의 선호도 높은 편이며, 결과적으로 입찰 회원수 증가 및 낙찰률에서 높은 실적을 유지하고 있습니다. 다만, 경매는 소매 판매 대비 판매 단가 및 마진이 낮아 탁송비 등 부수적인 비용에 민감하게 반응하며, 이러한 이유로 현재 운영 중인 오산경매장은 지리적 특성상 전라권 및 경상권에서의 출품량이 상대적으로 저조한 편입니다. 따라서 충청/전라/경상권 물량을 타겟으로 하는 제2경매장 신설의 필요성이 계속 제기되었으며, 향후 소매 물량이 늘어나면서 자연스럽게 증가하는 경매매입 물량의 증가에 대한 대비도 필요한 상황입니다. 또한, 최근 매입 시장에서 강세를 보이는 입찰플랫폼의 지역별 입찰 경쟁 구도를 확인하였을 때, 수도권에 비해 충청/전라/경상권 지역은 상대적으로 입찰 경쟁이 저조한 것으로 파악되고 있어, 충청권에 제2경매장을 신설 시 새로운 지역에서의 성장 기회가 있을 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 2022년 1월 오픈을 목표로 세종지역에 제2경매장 신설을 추진 중이며, 이에 745백만원의 재원을 사용할 계획입니다. [시설자금: 신규지점 및 제2경매장 개설] (단위 : 백만원) 구분 내 역 금 액 시 기 신규지점 및&cr;제2경매장&cr;개설 지점 임차보증금 2,375 '21년 하반기&cr;∼'22년 지점 사무실 공사 2,018 제2경매장 임차보증금 378 '22년 상반기 제2경매장 사무실 공사 367 계 5,137 - (나) 상품화 센터 건립 당사는 물류ㆍ상품화ㆍ풀필먼트(Fulfillment)ㆍ이커머스 판매가 통합되어 있는 거점별 Mega Fulfillment Center (MFC)의 운영을 적극적으로 검토하고 있으며, 이를 통해 표준적 상품 기준의 마련과 업무 및 물리적 공간 효율화를 극대화해 이커머스 시장 내 지배력을 더욱 강화하고자 하는 계획을 가지고 있습니다. 상품화 센터 건립의 세부 내역은 아래와 같으며, 13,220백만원의 재원을 사용할 계획입니다. [시설자금: 상품화 센터 건립] (단위 : 백만원) 구분 내 역 금 액 시 기 상품화 센터&cr;건립 토지 구입 예상금액 8,094 '22년 건물 신축 예상금액 4,047 설비(검차, 판금, 도장, 정비, 광택 외)구입 예상금액 1,079 계 13,220 - &cr; (다) IT 인프라 국내 이커머스 시장은 모바일에 기반한 온라인 플랫폼 중심으로 급성장하고 있으며, 특히 COVID-19 팬데믹 이후 언택트 문화의 확산으로 플랫폼간 경쟁이 심화되고 있습니다. 당사는 선도적으로 국내 중고차 시장에 이커머스를 도입해 왔으며, 현재까지 축적된 데이터를 바탕으로 고객 친화적이고 경쟁력 있는 플랫폼을 구축할 계획입니다. 이를 위해 Web Site (K Car.com) 및 K Car App. 등 온라인 자산에 대한 투자를 더욱 확대할 것입니다. 당사는 IT 인프라 투자를 통해 현재보다 4배 이상 많은 트래픽에 안정적으로 대응할 수 있는 하드웨어를 구축할 예정입니다. 나아가, 프로세스 간결화 및 고객 친화적 UI를 마련해 중고차 이커머스 시장에서의 선도적 지위를 더욱 강화할 계획을 가지고 있습니다.&cr; 당사는 현재 시세 제공 솔루션인 PMS (Pricing Master System)를 자체 개발하여 운영 툴로 활용해 왔습니다. 2020년 하반기부터 네이버, 카카오모빌리티 등 빅플랫폼과의 제휴를 했으며, 고객들이 차량 번호를 입력하면 당사의 PMS를 통해 분석된 해당 차량의 시세(매입가)를 노출해 주는 서비스를 제공하고 있습니다. 당사의 PMS를 포함한 타사의 시세 제공 솔루션들은 데이터에 따라 차이는 존재하나, 모두 "과거 시세 동향 "을 기반으로 한다는 한계를 공통적으로 가지고 있습니다. 과거 시세 동향은 현재를 즉시적으로 반영하지 못해 고객 및 매매업자 모두 매입 기회나 판매 기회를 실기할 가능성 또는 잘못된 시세로 차량 거래가 발생하는 경우가 발생할 수 있으며, 이런 "오류 가능성"은 시세 시스템의 신뢰 하락으로 연결되고 있습니다. 당사는 시세 정보의 수준을 더욱 향상시키기 위해 데이터 가공 관련 선도적 경험을 가지고 있는 회사와 지속적인 접촉 및 투자 협의를 진행하고 있으며, 이를 통한 사업의 확장을 계획하고 있습니다. 당사는 IT 투자를 위해 2,853백만원의 재원을 사용할 계획입니다. [시설자금: IT 투자] (단위 : 백만원) 구분 내 역 금 액 시 기 IT 투자 E-Commerce 고도화 1,300 '21년 하반기&cr;∼'22년 외부연동시스템 고도화 340 Pricing System 사업화 243 IT인프라 개선 외 970 계 2,853 - &cr; VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 &cr; 1. 시장조성에 관한 사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 2. 안정조작에 관한 사항&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 3. 재무상황 및 영업실적에 대한 경영진논의 및 분석(MD&A)&cr; &cr; 투자자께서는 아래 기재한 '재무상황 및 영업실적에 대한 경영진 논의 및 분석(MD&A)'을 본 증권신고서 상 첨부된 당사의 연결재무제표 등을 포함한 재무상황 및 참고자료와 함께 고려하셔야 합니다. 본 MD&A는 위험과 불확실성과 관계된 미래 예측 진술을 포함하고 있으며, 당사의 실제 실적은 아래에서 논의된 내용과 상이할 수 있습니다. 이와 같은 차이를 발생시킬 수 있는 주된 요인은 아래 기술된 내용 및 본 증권신고서의 "III. 투자위험요소" 부분에 기재된 사항 등에 포함되어 있으나 이에 한정되지 않습니다. 또한 MD&A 내 기재된 재무수치의 소계와 합계 수치는 반올림으로 인해 일치하지 않을 수 있음에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;하기의 내용은 당사의 해외 투자설명서(Offering Circular) 중 "Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations" 부분이며 재무수치는 각 사업연도 연결 재무제표 기준입니다. 본 내용을 기재한 목적은 국내 및 해외투자자들에게 동일한 범위의 정보를 제공하기 위함이며, 이에 따라 영문 해외 투자설명서의 해당 섹션을 국문으로 번역하여 기재하였습니다.&cr;&cr; 개요 &cr;&cr; 당사는 한국 직영 중고차 업계 최대 규모의 전자상거래 플랫폼으로 더 나은 중고차 판매 및 구매 경험을 제공하기 위해 앞장서는 대한민국 대표 인증 중고차 회사입니다. 당사는 고객이 간편하고 부담없는 거래를 즐길 수 있도록 투명한 가격 정책을 제공하며, 당사의 엄격한 인증 절차를 통과한 다양한 고품질 차량을 제공하여 중고차 구매 경험을 향상시켜 왔습니다. 당사는 간편 사용 전자상거래 플랫폼과 업계 선도 K Car 브랜드를 활용하며, 판매 장소이자 풀필먼트 및 보상 매입의 공간인 전국 41개의 직영점을 갖추었으며 이에따라, 당사의 규모 및 기술과 풀필먼트 역량에 미치지 못하는 기존 딜러 및 지역 업체에 비해 큰 경쟁 우위에 있습니다. 당사의 분석에 따르면, 2020년 C2C 판매 포함 국내 총 중고차 판매 매출에서 당사의 시장 점유율은 3.4%를 기록하여, 국내 최대 매출 기업이 되었습니다. 또한, 미국의 대표 리서치 및 컨설팅 서비스 제공업체인 프로스트 앤 설리번에 따르면, K Car는 2020년 판매 차량 수 기준 온라인 시장 점유율 81%를 기록하고 있어 (C2C 판매, 온라인 옥션 및 기타 온라인 B2B 판매 제외) 한국 중고차 전자상거래 시장 내 절대적 리더 기업으로 평가됩니다.&cr; &cr; 당사는 영업 절차를 효율적으로 관리하며, 원활하고 비용 효율적인 온라인 차량 구매 경험을 선사하기 위하여, 당사의 데이터 사이언스 기술 및 인프라의 핵심인 K Car 데이터 기반 관리 시스템 (K Car Data Driven Management System)을 활용합니다. 당사의 데이터 분석팀은 구매, 가격 책정, 시장 현황과 관련하여, 보다 나은 정보를 제공하기 위한 모델 형성을 위해 지속적으로 정보를 추출하고 분석합니다. 이를 통해 당사는 가격 탄력성을 보다 정확하게 도출해 낼 수 있습니다. 당사는 경쟁사의 재고 현황, 시장 가격 변동, 및 상대적 재고 우위를 고려하여 가격을 조정합니다. 재고, 시장 및 고객 데이터를 분석하는 독점 시스템은 당사의 핵심 기반 기술입니다. 당사의 시스템이 새로운 또는 업데이트된 착신 데이터 신호를 수집하므로, 본 신호는 다운스트림 시스템에서 이용가능합니다. 당사는 수집된 데이터를 분석하고 활용하므로, 지속적인 학습과 개선이 가능한 알고리즘을 생성하기 위하여 데이터 사이언스 기술 및 인프라에 앞으로도 투자할 계획입니다. 당사는 영업 전반에 걸쳐 최적화 및 영업 레버리지 향상을 지속적으로 추진하기 위해, K Car 데이터 기반 관리 시스템 (K Car Data Driven Management System)을 더욱 향상 시킬 계획입니다. &cr; &cr; 영업 실적 및 재무 상태에 영향을 미치는 요소 &cr;&cr; 영업 이익 및 그에 따른 총 매출액에 대한 영업 이익 비율 (영업이익률)을 포함한 당사의 영업 실적 및 재무 상태는 여러 요인과 전개 상황에 의해 실질적으로 영향을 받아 왔으며, 앞으로도 영향 받을 것입니다. 일부 요소는 당사가 통제할 수 없는 요소로예시는 다음과 같습니다. &cr;&cr; 재고 규모 및 종류를 증가시켜 매출 성장을 주도할 수 있는 능력&cr; 전국 직영점 및 전자상거래 플랫폼 방문자를 증가시키고, 평균 판매 소요일수를 감소시키는 능력&cr; 재고 자원 구성 최적화 능력&cr; 상호 보완 사업 영역에 대한 다각화 노력&cr; 더 많은 부가가치 상품 및 서비스를 제공하고 수익화하는 능력.&cr;&cr; 재고 규모 및 종류를 증가시켜 매출 성장을 주도할 수 있는 능력&cr;&cr; 당사의 성장 상당 부분은 중고차 판매에 의해 주도됩니다. 차량 판매량 증가는 결국 당사의 직영점에서 판매되고 전자상거래 플랫폼에 등재된 차량 재고 규모 및 목록에 크게 영향 받습니다. 따라서, 당사의 성장을 이끌기 위해서는 적절한 재고 규모 및 적절한 비율의 다양한 차량 모델을 제공하는 것이 매우 중요합니다. 재고망의 지속적인 확대 성장을 위해서는 여러 주요 능력이 요구됩니다. 고객 유치를 위해, 경쟁력 있는 이율로 재고확보 자금을 조달할 수 있는 능력, 전국 다양한 채널망을 통한 고품질 차량의 확보, 적절한 수리 역량 보유 및 효과적인 마케팅 전략 실행 등의 능력이 요구됩니다. 더불어, 당사의 판매 및 렌트 차량의 경우, 정확한 예측이 힘들고 변동 가능한 소비자의 선호도에 맞춰 어필할 수 있어야 합니다. 따라서, 고객군에게 폭 넓게 선호되는 차량 모델을 식별하며 조달하는 능력과 고품질, 높은 수요의 중고 차량에 대한 가격 및 수요 예측 능력은 매우 중요합니다. 이러한 예측 능력은 당사의 가용 데이터를 활용하여, 공급 및 소싱 모델을 보다 정교하게 미세 조정하는 K Car 데이터 기반 관리 시스템 (K Car Data Driven Management System)을 통한 데이터 사이언스 역량에 의해 갖춰질 수 있습니다.&cr;&cr; 전국 직영점 및 전자상거래 플랫폼 방문자를 증가시키고, 평균 판매 소요일수를 감소시키는 능력&cr; &cr;당사는 전국 직영점 및 전자상거래 플랫폼에 보다 많은 방문객을 유치하기 위하여, 전국규모 마케팅 캠페인을 통해 소비자 브랜드 인지도를 향상하고자 합니다. 또한, 검색 엔진 마케팅 또는 소셜 미디어 마케팅과 같은 디지털 퍼포먼스 마케팅을 활용하여 비용 효율적으로 고객을 확보하고자 합니다. 당사가 K Car 브랜드를 활용함에 따라, 마케팅 활동에 대한 투자는 전국 직영점 및 전자상거래 플랫폼의 새로운 고객 유치로 이어질 것 입니다. 직영점 및 전자상거래 플랫폼에서의 고객 경험 품질은 당사가 방문객을 고객으로 전환하고 반복구매 고객을 증가시키며 평균 판매 소요일을 절감시키는 역량에 매우 중요합니다. 당사가 더 높은 고객 전환율 상승을 이끌기 위해서는 직영점 및 전자상거래 플랫폼이 고객에게 매력적인 선택으로 다가갈 수 있도록, 편리한 사용, 다양한 차량 모델, 부가가치 제품 및 서비스를 제공하는 것이 매우 중요합니다.&cr;&cr;한국 중고차 판매 전자상거래 플랫폼 보급률이 여전히 낮은 편이기는 하나, 전자상거래 플랫폼을 통한 판매량은 최근 몇 년간 상당한 성장을 했습니다. 또한, 소비자 구매 패턴은 점차 편리하고, 개인 맞춤형이며, 온디맨드(On-demand) 제품 구매의 트렌드를 보이며, 더욱 다양한 카테고리에서 전자상거래 수요가 증가하고 있으며, 이는 중고차 시장에서도 발견되는 트렌드입니다. 당사는 중고차 구입 및 판매를 위한 전자상거래 플랫폼이 계속해서 성장할 것으로 예상하며, 이와 같은 성장은 코로나 팬데믹으로 인해 더욱 가속화되고 있습니다. 당사는 지속적으로 당사의 전자상거래 플랫폼에 투자하여, 자동차 검색, 리서치, 재무 금융, 구매의 전 과정을 모바일 기기로 할 수 있는 시스템을 향상시킬 것입니다. 또한 이러한 트렌드를 활용할 수 있는 능력이 당사 미래 성과의 주된 동력이 될 것입니다. &cr;&cr;당사는 K Car 데이터 기반 관리 시스템 (K Car Data Driven Management System)을 통한 데이터 분석 및 테스트를 통해, 고객 전환을 위한 의사 결정을 내릴 수 있습니다. 당사의 전자상거래 플랫폼 방문객과 수천 건의 거래 내역 데이터를 분석하고, 고객 전환율 최대화 전략을 끊임없이 테스트함으로써, 소비자 선호도에 대해 정확하게 이해하고 보다 맞춤화된 전자상거래 경험을 제공할 수 있습니다. 당사는 지속적으로 K Car 브랜드에 투자하고, 고객 경험 향상을 위해 최선을 다할 것입니다. 당사의 방문객 및 고객 전환율 상승 능력은 향후 평균 판매 소요일수 및 영업 실적과 재무 상태에도 영향을 미칠 것입니다&cr;&cr; 재고 자원 구성 최적화 능력 &cr;&cr;당사는 2021년 반기에 당사 재고의 45.2%를 다음과 같은 C2B 채널을 통해 매입하였습니다. (i) K Car 홈 서비스 전자상거래 플랫폼, (ii) 온라인 경매 플랫폼, (iii) 당사 신차 구매 고객으로부터의 보상 매입 및 (iv) 차량 판매를 위해 당사 전국 직영점을 방문한 고객 등의 경로로 C2B 채널을 통한 직접 고객으로부터 확보됩니다. 동 기간에 당사 재고의 44.1%는 완성차 대리점과 중고차 판매를 원하는 개인과 대차거래를 통해 확보 했으며, 9.8%는 렌탈, 리스, 금융사와 같은 B2B채널을 통해 매입했습니다(사업의 내용의 재고관리를 참고하시길 바랍니다). 중고차의 품질과 관련 매출 총 이익 프로필은 각 채널별로 다르기 때문에, 재고 자원의 조합은 당사 수익성에 영향을 미칩니다. 당사는 지속적으로 최적의 재고 확보 채널 조합을 평가하며, 차량 당 평균 매출 총 이익을 최대화하고 전반적인 이익률을 향상하는 방식으로 중고차를 소싱하기 위해 노력합니다. 예를 들어, 차량 딜러를 통한 차량 구매는 경쟁이 개입되며, 결과적으로 이러한 중고차 가격은 C2B 채널을 통해 고객으로부터 직접적으로 소싱된 중고차 가격보다 높아지는 경향이 있습니다. 따라서, 당사의 소싱 전략의 일환으로, 당사는 고객으로부터 직접 구입하는 중고차의 비율을 높이고자 합니다. &cr;&cr;상당 부분, 고객으로부터 직접 매입 비율을 높이기 위해서는 당사의 K Car 홈 서비스 전자상거래 플랫폼의 인기와 성공도가 중요합니다. 소비자로부터 직접 공급받는 차량의 매입 비율을 계속 증가시키기 위해, 당사는 전자상거래 플랫폼을 이용한 고객 차량 판매를 소개하는 전국규모의 마케팅 노력을 확대하고자 하며, 이를 통해 고객들이 당사 플랫폼에 보다 친근함을 느낄 것으로 예상합니다. 당사는 고객이 전자상거래 플랫폼을 통해 편리하게 중고차를 판매하거나 보상 판매 서비스를 이용할 수록 고객으로부터의 직접 재고 매입 비율이 지속적으로 확대될 것으로 예상합니다. &cr;&cr; 상호 보완 사업 영역에 대한 다각화 노력&cr;&cr; 당사의 중고차 리테일 비즈니스와의 추가적인 시너지 창출 기회를 모색하기 위해, 당사는 사업 영역을 렌 터 카 비즈니스로 확장하기 위한 절차를 거쳤습니다. 당사는 매도 주주가 전체 지분을 소유했던 한국 렌 터 카 기업 조이렌 터 카를 인수하였고, 2021년 2월 조이렌 터 카는 당사에 합병되었습니다. 조이렌 터 카의 고객은 주로 CJ 그룹 계열사를 비롯한 국내 기업 및 자동차 리스나 구매보다는 장기 렌트에 관심이 있는 개인 고객들로 구성되어 있습니다. 조이렌 터 카 합병이 2020년 1월 1일 발생한 것으로 가정한 “미감사 추정 요약 포괄 손익 계산서 (Unaudited Pro Forma Condensed Statements of Comprehensive Income)”를 참조하십시오. &cr;&cr;합병 이후, 당사는 사업영역을 (i) 중고차 사업부문 과 (ii) 렌터카 사업부문으 로 나눠서 인식하고 있습니다. 세그먼트 관련 정보를 위해서는, 본 투자 설명서에 기재되어있는 K Car 반기 재무제표 관련 주석의 주석 4를 참조하십시오. 당사는 장부 가치법에 근거하여 동일 지배 하의 기업 합병에 대해 회계 처리하였습니다. 인수 합병일에 획득한 자산과 부채 및 조이렌트카 합병에 따른 자본 변동 관련 정보를 위해서는, 본 투자 설명서에 기재되어있는 K Car 반기 재무제표 관련 주석의 주석 32 를 참조하십시오.&cr;&cr; 보다 더 많은 부가가치 상품 및 서비스를 제공하고 수익화하는 능력 &cr;&cr; 차량 판매시마다, 보증 수수료와 자동차 금융, 리스, 보험 위탁으로부터 수수료를 포함한 다양한 추가 수익원의 기회가 창출됩니다. 당사가 부가 가치 상품 및 서비스를 제공하는 것은 고객에게 원활한 중고차 구매 경험을 선사하는데에 있어 필수적인 부분입니다. 또한, 부가 가치 상품과 서비스는 고객에게 편리함, 보장성, 및 효율성을 제공합니다. 당사는 금융, 리스 및 보험 상품 인수와 관련된 증분 위험을 부담하는 대출 기관 및 제3자와의 전략적 관계를 통하여 그들의 부가 가치 상품 및 서비스를 판매합니다. 또한, 당사의 지속적인 데이터 분석, 실험 및 전자 상거래 플랫폼 기술의 지속적인 발전으로 인해, 당사는 특정 부가 가치 제품 및 서비스를 구매하는 고객의 비율인 기존 부가 가치 제품 및 서비스의 성사율 을 증가시킬 것이라 예상하며, 동시에 추가적인 부가 가치 상품 및 서비스를 제공할 수 있는 새로운 기회를 모색할 수 있을 거라 생각합니다.&cr;&cr;당사는 고객에게 직접 제공되는 보증 서비스를 통해 수수료를 획득하며, 파트너사에 의해 제공되는 자동차 금융, 리스, 보험과 같은 기타 부가 가치 상품 및 서비스 위탁을 통한 수수료도 얻습니다. 당사는 부가 가치 상품 및 서비스에 대한 수수료를 받기 때문에, 일반적으로 부가 가치 상품 결합 판매건에 대해 상대적으로 높은 매출 총 이익률을 얻습니다. 이러한 판매는 차량 당 매출 총 이익 상승을 견인합니다. 따라서, 고객에게 제공되는 부가 가치 상품 및 서비스의 다양성을 증대하고, 자동차 구매시 부가 가치 상품 및 서비스를 구매하는 고객의 비율을 확대하는 역량은 당사의 영업 실적 및 재무 상태에 영향을 미칠 것입니다.&cr;&cr; 핵심 영업 및 재무 지표&cr; &cr;당사는 사업을 평가하고, 성과를 측정하며, 시장 내 트렌드를 식별하고, 재무 예측 전망치를 준비하고, 전략적 결정을 내리기 위하여 다음의 핵심 영업 및 재무 지표를 포함한 여러 지표들을 정기적으로 검토합니다. 이러한 운영 방안은 K-IFRS에 따라 준비된 재무결과 뿐만 아니라, 우리의 성과를 평가하는 데에 있어 유용하다고 생각합니다. 핵심 영업 및 재무 지표는 다음의 영업실적 정보 및 투자설명서에 작성되어 있는 K Car 연간 재무제표와 함께 참조되어야 합니다. 차량 당 매출 총이익이 당사의 성장 및 수익성 전략의 핵심 요소이므로, 당사는 판매 차량 관련 지표에 특히 집중합니다.&cr;&cr;당사의 핵심 영업 및 재무 지표 계산은 간단하며, 중요한 예측, 추정 또는 가정이 크게 개입되지 않습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 핵심 영업 및 재무 지표에는 한계가 있습니다. 이는 각 지표가 기타 사업 평가에 적용 가능한 기준, 성과 지표 또는 영업 트렌드를 고려하지 않고 사업 평가 하나의 기준에 집중하기 때문입니다. 따라서, 각 핵심 영업 및 재무 지표는 매출, 재고 및 영업 이익 등의 다른 지표 및 영업 실적 요소와 함께 고려되어야 합니다. 기입된 날짜 기준 당사의 핵심 영업 및 재무 지표는 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 대, 건) 구분 온기 반기 2019년 2020년 2020년 상반기 2021년 상반기 총 자동차 판매대수 102,809 112,909 54,196 68,760 소매사업 84,328 90,149 43,945 54,426 오프라인 61,774 58,875 29,094 31,506 이커머스 22,554 31,274 14,851 22,920 경매사업 18,481 22,760 10,251 14,334 판매 가능 자동차 수 ( 소매 ). 10,470 10,428 8,386 9,938 소매 판매 차량 대당 매출총이익 1,297 1,425 1,370 1,574 오프라인 판매 차량 대당 매출총이익 1,274 1,400 1,345 1,545 이커머스 판매 차량 대당 매출총이익 1,361 1,470 1,418 1,614 평균 판매 소요일수 ( 소매판매차량) 35.1 36.1 40.3 32.7 &cr;추가로, 2021년 상반기 당사의 웹사이트 및 모바일 어플리케이션을 통한 월평균 전자상거래 플랫폼 순방문자수는 1,814천건으로 확인됩니다.&cr; 총 자동차 판매대수&cr; &cr;총 자동차 판매대수는 당사의 (i) 전국 직영점, (ii) 이커머스 플랫폼, (iii) 경매 플랫폼을 통해 고객에게 판매되고 수송된 자동차의 수로 정의되며, 당사 환불 정책에 따른 순수익입니다. 당사는 지속적으로 사업을 확장하기 위해 노력하고 있으며 이에따라 전자상거래를 통한 판매차량이 매출 성장 주요 동력일 것으로 예상합니다. 이커머스 플랫폼이 지속적으로 성장한다면, 고객으로부터 확보되는 보상매입 차량 수도 증가할 것이며, 이러한 방식으로 확보된 차량은 당사가 수리 후 재고 목록에 추가하거나 도매 경매에 판매할 수 있습니다. 또한, 각 차량 판매는 부가 가치 상품이나 서비스를 판매할 기회를 창출해줍니다. &cr;&cr; 판매 가능 자동차 수&cr; &cr;판매 가능 자동차 수는 특정 시점에 당사 직영점 또는 이커머스 플랫폼에 등재된 차량의 총 수로 정의합니다. 당사는 등재된 차량 수가 잠재 매출 성장의 주요 원천이라고 생각합니다. 판매 가능 차량의 수가 증가하는 것은 고객에게 보다 폭넓은 선택지를 제공하는 것을 의미하며, 잠재적으로 추가적인 수요를 창출하고, 판매를 상승시킵니다. &cr;&cr; 차량 당 매출총이익&cr; &cr;특정 시점의 차량 당 매출총이익은 (i) 차량 한 대 당 매출총이익과 (ii) 차량 한 대 당 부가 가치 상품 및 서비스 매출총이익의 합으로 계산됩니다. 당사는 차량 당 매출총이익을 당사의 중고차 리테일 비즈니스 수익성의 핵심 지표로 인식합니다. &cr;&cr;특정 시점의 차량 한 대 당 매출총이익은 직영점 및 전자상거래 플랫폼을 통해 판매된 모든 차량에 대한 리테일 판매 가격과 배송료의 총합에서 차량 획득, 인바운드 수송 및 수리 비용을 차감한 값에서 해당 기간에 판매된 차량 수를 나눈 값입니다. 사업을 지속적으로 확장하려고 함에 따라, 차량 한 대 당 매출총이익은 당사의 장기 수익성의 원동력이 될 것으로 보입니다. &cr;&cr;특정 시점의 차량 한 대 당 부가 가치 상품 및 서비스 매출총이익은 할부, 리스, 보험 중개를 통해 발생하는 수수료가 포함되며, 해당 기간 동안의 부가 가치 상품 및 서비스 판매를 통해 획득한 수수료의 총 합에서 동 기간 지불 거절에 대한 충당금 차감 후, 해당 기간 판매 차량 총 수를 나눈 값입니다. &cr;&cr; 평균 판매 소요일수 &cr; &cr;평균 판매 소요일수는 차량 매입 날짜와 해당 차량이 고객에게 최종 배송된 날짜 사이의 평균 소요일수를 의미합니다. 특정 기간의 평균 판매 소요일수는 해당 기간 동안 당사 직영점 및 전자상거래 플랫폼을 통해 판매된 차량을 획득한 시점부터 고객에게 최종적으로 수송된 날짜까지의 총 소요일수에서 동기간 판매된 차량의 수를 나눈 값입니다. 평균 판매 소요일수에서 도매 경매 플랫폼을 통해 판매된 차량은 제외됩니다. 차량 재고 확보 시점에서 최종 고객 배송까지의 기간이 적게 소요된다는 것은 사업 자본의 효율적인 사용과 재고 판매가격 인하 방지를 의미하므로, 일반적으로 차량 당 매출총이익의 상승을 견인하기 때문에 평균 판매 소요일수는 중요한 지표입니다. &cr;&cr; 한달 평균 순방문자수&cr;&cr; 한달 평균 순방문자수는 역월 동안 당사 전자상거래 플랫폼에 접속한 방문자의 평균 수치입니다. 특정 기간 한달 평균 순방문자수는 해당 기간 순방문자 총 합에서 동기간 총 개월 수를 나눈 값입니다. 한달 평균 순방문자수는 마케팅 캠페인과 고객 유치 전략의 효과 및 K Car 브랜드 시장 침투 전략의 강점을 평가하기위해 사용됩니다. &cr;&cr;한달 평균 순방문자수 계산 시, 역월 동안 여러번 당사 플랫폼에 접속한 방문자는 제외하며, 계산 목적으로 해당 방문자는 한 번 접속한 것으로 계산됩니다. 특정 달에, 방문자가 다른 기기를 사용하여, 또는 동 기기 내 다른 브라우저를 사용하여 당사 전자상거래 플랫폼에 접속했을 경우, 각 기기를 통한 또는 브라우저를 통한 첫번째 접속은 별도의 월별 순방문자수로 계산됩니다. &cr; &cr; 주요 회계 정책 &cr;&cr; 재무제표를 준비함에 있어, 재무제표에 보고되는 수치에 영향을 미치는 추정 및 가정을 산정할 때에, 당사는 어렵고, 복잡하며, 주관적인 판단이 개입되는 과정을 거치게 됩니다. 이러한 특성때문에, 판단시 내재적인 불확실성에 영향을 받습니다. 추정 수치에대한 판단은 당사의 과거 경험, 기존 계약 조건, 산업 트렌드에 대한 관찰, 고객에 의해 제공된 정보, 기타 외부 정보를 기반으로 합니다. 당사의 추정이 판단 상황에 맞게 합리적으로 도출되었으나 이러한 판단이 정확하다는 것은 추후 증명되지 아니합니다. 또한 향후 실제 결과가 당사가 예측하여 반영한 특정 항목의 회계처리와 동일하다고 보장할 수 없습니다. 주요 조정을 초래할 수 있는 상당한 위험을 수반하는 가정 및 추정치를 적용한 당사의 주요 회계 정책에 대해서는, 투자 설명서 다른 부분에 기재되어있는 K Car 연간 재무제 표 관련 주석 의 주석 3을 참 조하십 시오.&cr;&cr; 영업권 손상&cr;&cr; 영업권은 현금창출단위항목에 대해서 매년, 또는 상황의 변화로 인해 장부가액이 회복 불가일 수 있다는 징후가 있을 때마다 손상검사가 수행됩니다. 현금창출단위항목의 회수가능액은 사용가치 계산을 기반으로 결정됩니다. 당사는 현금흐름을 역사적 재무 정보, 경영진이 승인한 5년 간의 자금예산, 시장 정보 및 기타 정보를 활용하여 추정합니다. 사용가치 계산 5년간의 현금흐름의 증가율은 0.5%, 세후할인율은 12.0%로 적용되었습니다. 당사 경영진은 세후 요율을 사용하여 할인율을 추정합니다. 이는 유사 위험을 동반하는 투자에 대한 현재 시장의 요율을 반영한 것입니다. &cr;&cr;영업권의 존재와 손상을 판단하는 것은 중요한 회계 추정입니다. 왜냐하면, 현금창출단위항목의 가치를 평가할 때 경영진의 판단이 상당 부분 개입되며, 회수가능액을 기반으로 한 핵심 가정에서 큰 잠재 변동이 있을 경우 이는 영업권 손상 차손에 영향을 미치기 때문입니다. &cr;&cr;인식이 된 이후에는, 영업권에 대해 인식된 손상차손은 추후에 환입할 수 없습니다. 당사의 2019년 12월 31일 기준 영업권의 장부금액은 725억원이며, 2020년 12월 31일 기준 725억원, 2021년 6월 30일 기준 725억원입니다. 2019, 2020년 및 2021년 상반기 영업권 손상 검토 결과에 의하면, 영업권 손상차손이 인식된 바 없습니다. &cr;&cr; 확정급여형 퇴직연금&cr;&cr; 당사의 확정급여형 퇴직연금 제도에 따르면, 당사는 근로자에게 퇴직 전 3개월 평균 임금에 근속연수를 곱한 금액을 지급할 의무가 있습니다. 확정급여형 퇴직연금 제도의 경우, 확정급여채무는 매 보고기간 말에 보험수리적 평가를 수행하여 계산하고, 예측단위적립방식을 사용하여 결정됩니다. 보험수리적 평가 방식은 할인율, 미래 임금상승의 추정치, 사망률과 같은 퇴직 후 급여 제공의 비용을 결정하는 변수에 대한 최선의 추정 방식입니다. 퇴직 후 연금제도에 수반되는 장기적 특성으로 인해, 추정치를 계산할때에 상당한 불확실성이 지속될 수 있습니다. 추정치에 변동이 생길 경우, 확정급여채무 장부가액에 영향이 있을 것입니다. &cr;&cr;기입된 날짜 기준 보험수리적 가정은 다음과 같습니다. &cr; 구분 12월 31일 기준 2021년 6월 30일 기준 2019 2020 확정급여채무에 대한 할인율 2.34% 1.97% 2.29% 임금상승 추정치율 3.64% 4.60% 4.60% 재고 순실현가치 측정&cr; &cr;당사 재고자산의 순실현가치는 초과 수량, 구형화 또는 진부화 및 시장 가치 하락으로 인한 예상 손실에 의해 감소될 수 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 모든 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가를 포함합니다. 순실현가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액을 말합니다. 재고자산의 순실현가치를 측정하기 위해서는, 예상 판매가격, 추가 완성원가 및 판매비용을 추정해야하며, 이러한 추정에는 경영진의 판단이 중요한 역할을 하므로 중대한 변동이 있을 수 있습니다. &cr;&cr;재고자산의 장부금액은 관련된 수익을 인식하는 기간의 매출원가로 인식합니다. 재고자산을 순실현가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간의 비용으로 인식합니다. 순실현가치 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 차감액으로 인식합니다. &cr;&cr; 이연법인세&cr;&cr; 이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 과세표준과의 일시적차이에 대하여 납부하거나 회수할 것으로 예상되는 법인세이며, 부채법으로 회계처리하고 있습니다. 이연법인세부채는 일반적으로 모든 과세 대상의 일시적 차이에 대해 인식합니다. 이연법인세자산은 일반적으로 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할 일시적차이에 대하여 인식합니다. 그러나 가산할 일시적차이가 영업권으로 인해 발생하거나 또는 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시에 과세소득과 회계이익에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생하는 경우 이연법인세 자산과 부채는 인식되지 않습니다. &cr;&cr;이연법인세부채는 당사가 일시적 차이의 소멸시점을 통제할 수 있거나 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 종속기업, 관계기업 및 조인트벤처 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 인식하고 있습니다. 이러한 투자지분으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우이고 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. &cr;&cr;이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토되며 이연법인세자산의 전부 또는 일부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시킵니다. 이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여, 부채가 결제되거나 자산이 실현될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정합니다. 이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영합니다. 세법, 예상 과세 소득 수준 및 세금 계획이 변경되는 경우, 미래에 인식되는 이연법인세 자산과 부채의 장부금액은 변경될 수 있습니다. &cr;&cr; 영업 실적 주요 요소 &cr;&cr;매출 &cr;&cr;- 상품 매출 &cr;&cr;당사는 주로 직영점 및 전자상거래 플랫폼을 통해 자동차를 판매합니다. K Car 리테일 판매 기준에 부합하지 못한 차량 또는 렌탈 계약 종료한 차량의 경우에는 추가로 도매 경매 플랫폼을 통해 판매합니다. 차량 판매 매출은 차량이 직영점 또는 경매 센터에서 고객에게 수령되었을 때 또는 고객에게 수송되었을때 인식되며, 예상되는 반품액을 매출액에서 차감합니다. 판매 차량 수와 차량 당 평균 판매가는 당사의 상품 매출 흐름에 영향을 주는 주요 요소입니다. &cr;&cr;판매 차량 수는 주로 (i) 당사 직영점과 경매센터에서 판매를 위해 디스플레이 된, 또는 (ii) 당사 전자상거래 및 경매 플랫폼에 등재된 차량 재고자산의 규모와 선택지, 새로운 고객 유치 능력, K Car 브랜드 인지도, 전국규모의 직영점 네트워크 확대 역량, 소비자 심리와 소비 수준에 영향을 주는 국내 전반적 경제 및 시장 여건에 달려있습니다. &cr;&cr;차량 당 평균 판매가는 주로 당사의 가격 전략, 국내 중고차 리테일 시장가, 평균 판매 소요일수, 그리고 당사의 수리 및 물류 비용에 의해 영향 받습니다. &cr;&cr; - 서비스 매출&cr;&cr; 당사는 (i) 보증 계약 판매를 통해 얻는 수수료와 자동차 금융, 리스 및 보험 위탁을 통해 얻는 수수료를 포함한 자동차 판매와 연결된 부가 가치 상품 및 서비스 판매 수수료, (ii) 행정 서비스 수수료, (iii) 당사 전자상거래 플랫폼 구매시 배달 수송료, (iv) 제3자로부터 위탁 받아 온라인 또는 오프라인 중고차 경매 진행을 통한 경매 수수료, 및 (v) 차량 렌탈 비즈니스 수수료를 통해 서비스 매출을 창출합니다. &cr;&cr;당사는 고객에게 직접 제공하는 보증 서비스를 통해 수수료 수익을 얻으며, 파트너사에 의해 제공되는 자동차 금융, 리스, 보험과 같은 기타 부가 가치 상품 및 서비스의 위탁을 통한 수수료를 받습니다. 제3자에 의해 제공되는 부가 가치 상품 및 서비스 판매에 대해서는, 당사는 상품 및 서비스 판매 및 운영을 하는 제3자 파트너사와 고객의 주선에 대한 수수료를 받습니다. 회계상으로는, 당사는 이러한 거래의 대리인이며, 결과적으로 고객이 부가 가치 상품 및 서비스를 구매하기 위해 약정을 체결할 때, 순 금액 기준으로 수수료를 인식하며, 해당 시점은 일반적으로 중고차 구매 시점 입니다. 당사가 받는 수수료의 일부는 조기 해지, 불이행 또는 고객의 계약 선불의 경우 지불 거절 대상이 됩니다. 따라서, 당사는 예상 지불 거절에 대한 충당금을 차감한 순 서비스 매출을 인식합니다. 일반적으로 이러한 서비스 매출을 통한 매출총이익은 당사가 창출하는 수익과 비슷합니다. &cr;&cr;서비스 매출은 판매 차량 대수, 부가 가치 상품 및 서비스 판매율 등 이러한 부가 가치 상품 및 서비스를 통해 당사가 얻는 각각의 수수료 금액에 의해 영향 받습니다. &cr;&cr; - 매출원가&cr; &cr;매출원가에는 주로 자동차 재고자산 확보 비용, 판매용 자동차 준비와 관련 수리 비용 및 인바운드 수송 비용이 포함됩니다. 이러한 비용은 재고자산에 포함되며, 자동차 판매 또는 렌트 시 매출원가로 인식됩니다. 자동차 재고자산 확보 비용은 주로 한국 중고차 시장의 일반적인 수급 상황에 따라 좌우됩니다. 자동차 수리 비용에는 부품, 인건비 및 자동차 수리를 직접 담당하는 제3자 서비스 제공사에 의해 발생된 기타 비용과 산정된 간접비가 포함됩니다. 인바운드 수송 비용에는 차량을 검사 및 수리 센터로 운송하는 비용이 포함됩니다. 매출원가에는 원가 또는 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 재고를 반영하기 위한 회계 조정도 포함됩니다. &cr;&cr; - 판매관리비&cr;&cr; 당사의 판매관리비에는 주로 근로자 보상비 (급여, 복리후생비 및 퇴직 연금 비용), 감가상각비, 시설 및 무형자산과 관련된 무형자산상각비 신용카드 거래 수수료, IT 인프라 유지관리비, 고객 지원 센터 운영비 및 법률 서비스 비용을 포함한 수수료 비용 및 광고 마케팅비로 이루어져 있습니다. 당사의 사업영역 확장, 추가 인력 고용, 직영점 및 전자상거래 플랫폼 네트워크 확대, K Car 브랜드 인지도 강화를 위한 마케팅 활동 증대, 전자상거래 플랫폼 방문자 트래픽 상승을 위한 노력들로 인해, 미래 판매관리비는 증가할 것으로 예상합니다. 또한, 증권거래소 요구 사항 준수를 위해 필요한 회계, 감사, 법률, 규제 및 세금 관련 서비스 비용과 IR 활동에 소요되는 비용등, 상장됨에 따라 발생하게될 비용 증가도 예상합니다. &cr;&cr; - 금융비용&cr; &cr;당사의 금융비용은 차입금 및 리스 부채와 관련된 이자 비용으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr; 영업실적 - 2020년 상반기와 2021년 상반기 비교 &cr;&cr; 하단 테이블은 2020년 상반기와 2021년 상반기의 주요 손익계산서 데이터 및 변화를 나타냅니다. (단위 : 십억원) 구분 반기 반기 비교 2020년 2021년 금액 차이 % 매출 651.1 910.6 259.5 39.8% 매출원가 584.5 808.0 223.5 38.2 매출총이익 66.6 102.6 36.0 54.0 판매관리비 50.0 64.1 14.1 28.2 영업이익 16.6 38.5 21.9 131.8 영업외수익 0.0 1.5 1.4 N.M. 주1) 영업외비용 0.1 0.3 0.1 85.5 금융수익 0.2 0.2 0.0 (26.9) 금융비용 3.5 4.2 0.7 19.1 법인세비용차감전순이익 13.2 35.6 22.4 170.5 법인세비용 2.9 9.1 6.1 208.9 당기순이익 10.2 26.5 16.3 159.4 주1) N.M은 미미함을 의미합니다. - 매출&cr;&cr; 하단의 표는 2020년 상반기와 2021년 상반기의 세그먼트 별 매출 세부내역, 주요 제품 및 서비스 카테고리 및 변화를 나타냅니다. (단위 : 십억원) 사업부문 구분 상세 반기 반기 비교 2020년 2021년 금액 차이 % 중고차 &cr;사업부문 상품 매출 소매사업 이커머스 195.5 322.9 127.4 65.1% 오프라인 392.8 469.1 76.4 19.4% 경매사업 40.6 65.6 25.0 61.6% 소계 628.9 857.7 228.7 36.4% 서비스 매출 소매사업 이커머스 6.0 10.4 4.4 73.1% 오프라인 11.7 13.9 2.2 19.0% 경매사업 2.6 3.6 1.0 36.6% 소계 20.3 27.8 7.6 37.2% 기타 매출 1.9 2.4 0.4 21.4% 중고차 사업부문 총 매출 651.1 887.8 236.7 36.4% 렌터카 &cr;사업부문 상품 매출 　- 5.6 5.6 　N/A 서비스 매출 - 16.8 16.8 　N/A 기타 매출 　- 0.3 0.3 　N/A 렌트카 사업부문 총 매출 　- 22.7 22.7 　N/A 총 매출 651.1 910.6 259.5 39.8% 주1) 당사는 당사의 조이렌트카 및 K Car 렌트 브랜드 하에 렌트카 비즈니스를 시행합니다. 당사는 한국 렌트카 기업인 조이렌트카를 인수하였고, 2021년2월 조이렌트카는 당사와 합병되었습니다. 주2) N.A. 는 가용 불가를 의미합니다 당사의 매출은 주로 중고차 사업부문 의 매출 증가로 인해, 2020년 상반기 6,511억원에서 2021년 상반기 9,106억원으로 39.8%, 2,595억원 증가했습니다. 또한 2021년 2월 조이렌 터 카 합병으로 인해 그보다는 적은 규모의 2021년 상반기 렌터카 사업부문 의 매출이 있습니다.&cr;&cr; * 중고차 사업부문 &cr;&cr; 당사의 중고차 부문 매출은 2020년 상반기 6,511억원에서 2021년 상반기 8,887억원으로 36.4%, 2,367억원 증가했습니다. 주된 동력은 상품 매출이고, 그 다음은 서비스 매출입니다. 구체적인 설명은 다음과 같습니다.&cr;&cr;당사의 상품 매출은 2020년 상반기 6,289억원에서 2021년 상반기 8,577억원으로 36.4%, 2,287억원 증가했습니다. 오프라인 상품 매출 및 전자상거래 상품 매출로 구성된 리테일 상품 매출 덕분이며, 그 다음으로는 도매 상품 매출이 상승을 견인하였습니다.&cr;&cr;당사의 리테일 상품 매출은 전자상거래 상품 매출의 증가로 인해, 2020년 상반기 5,883억원에서 2021년 상반기 7,921억원으로, 34.6%, 2,037억원 증가했습니다. 오프라인 상품 매출도 상승을 견인하였습니다. 구체적인 설명은 다음과 같습니다.&cr;&cr;당사 전자상거래 플랫폼에서 판매된 중고차 판매량 증가로 인해, 전자상거래 상품 매출은 2020년 상반기 1,955억원에서 2021년 상반기 3,229억원으로 65.1%, 1,274억원 증가했습니다. 판매 자동차의 평균 가격 상승도 동인이 되었습니다. 브랜드 인지도가 향상되었고, 코로나 팬데믹으로 인해 안전과 편리함을 우선시함에 따라 온라인 보급률이 상승하였고, 결과적으로 당사 전자상거래 플랫폼을 활용하는 고객 수요가 높아졌습니다. 따라서, 전자상거래 플랫폼에서 판매된 중고차 판매량은 2020년 상반기 14,851대에서 2021년 상반기 22,920대로 54.3%, 8,069대 증가했습니다. 차량 평균 판매단가는 2020년 상반기 1317만3000원에서 2021년 상반기 1408만9000원으로 7.0%, 91만6000원 상승했습니다. &cr;&cr;오프라인 상품 매출은 차량 평균 판매단가 상승으로 인해 2020년 상반기 3,928억원에서 2021년 상반기 4,691억원으로 19.4%, 764억원 증가했습니다. 직영점 중고차 판매량도 상승을 견인하였습니다 차량 평균 판매단가는 2020년 상반기 1350만1000원에서 2021년 상반기 1489만1000원으로 10.3% 139만원 올랐습니다. 중고차 수요 증가 덕분에, 직영점에서 판매되는 중고차 판매량은 2020년 상반기 29,094대에서 2021년 상반기 31,506대로 8.3%, 2,412대 증가하였습니다. &cr;&cr;경매 플랫폼에서 판매되는 중고차 판매량 상승이 주된 동력으로 작용하여, 도매 상품매출은 2020년 상반기 406억원에서 2021년 상반기 656억원으로 61.6%, 250억원 증가했습니다. 해당 판매 차량 평균 판매가격 상승도 성장에 일조했습니다. 미판매 차량에 대한 당사의 재고자산 관리 전략으로 경매 플랫폼을 보다 널리 활용하였고, 이로인해 당사 경매 플랫폼에서 판매된 중고차 판매량은 2020년 상반기 10,251대에서 2021년 상반기 14,334대로 39.8%, 4,083대 증가했습니다. 차량 평균 판매단가는 2020년 상반기 395만9000원에서 2021년 상반기 457만6000원으로 15.6%, 61만7000원 상승했습니다. &cr;&cr;부가 가치 서비스, 행정 서비스, 경매 서비스 및 탁송 서비스로부터의 수수료 상승으로 인해, 서비스 매출은 2020년 상반기 203억원에서 2021년 상반기 278억원으로 37.3%, 76억원 증가했습니다. &cr;&cr; &cr; * 렌터카 사업부문&cr; &cr; 2021년 2월 조이렌 터 카 합병 이후, 2021년 상반기 렌 터 카 사업부문 에서 227억원의 매출을 인식했습니다. 해당 매출은 주로 렌트 서비스 168억원과 중고 렌트카 판매 56억원으로 구성되어 있습니다. &cr;&cr; - 매출원가&cr; &cr;하단의 표는 2020년 상반기와 2021년 상반기의 세그먼트 별 매출원가 세부내역 및 변화를 나타냅니다. (단위 : 십억원) 사업부문 구분 상세 반기 반기 비교 2020년 2021년 금액 차이 % 중고차 &cr;사업부문 상품&cr;매출원가 소매사업 이커머스 364.0 433.3 69.2 19.0% 오프라인 179.8 295.6 115.7 64.3% 경매사업 36.7 56.6 19.9 54.1% 소계 580.6 785.4 204.9 35.3% 서비스&cr;매출원가 소매사업 이커머스 1.3 1.1 (0.2) (16.8%) 오프라인 0.6 0.7 0.1 14.0% 경매사업 0.2 0.2 (0.0) (0.6%) 소계 2.1 2.0 (0.1) (6.4%) 기타 매출원가 1.9 3.1 1.3 68.0% 중고차 사업부문 총 매출원가 584.5 790.5 206.0 35.2% 렌터카 &cr;사업부문 상품 매출원가 　- 3.4 5.6 　N/A 서비스 매출원가 　- 14.1 16.8 　N/A 기타 매출원가 　- 0.0 0.3 　N/A 렌트카 사업부문 총 매출원가 　- 17.5 22.7 　N/A 총 매출원가 584.5 808.0 223.5 38.2% 주1) N.A. 는 가용 불가를 의미합니다. 당사의 매출원가는 주로 중고차 부문의 매출원가 증가로 인해 2020년 상반기 5,845억원에서 2021년 상반기 8,080억원으로 38.2%, 2,235억원 증가했습니다. 2021년 2월 조이렌트카 합병 이후, 2021년 상반기 렌트카 세그먼트의 매출원가 인식도 영향을 주었습니다. &cr;&cr; * 중고차 세그먼트&cr; 중고차 부문 매출원가는 주로 동기간 판매된 중고 차량의 재고자산 비용 상승으로 인해, 2020년 상반기 5,845억원에서 2021년 상반기 7,905억원으로 35.2%, 2,060억원증가했습니다. &cr; &cr; 렌트카 세그먼트&cr; 2021년 2월 조이렌트카 합병 이후, 주로 [당사 렌트카 관련 감가상각비]를 반영, 렌트카 세그먼트에서 2021년 상반기에 175억원의 매출원가를 인식했습니다. &cr; &cr; - 매출총이익&cr; &cr;하단의 표는 2020년 상반기와 2021년 상반기의 세그먼트 별 당사 매출총이익 세부내역 및 변화를 나타냅니다 (단위 : 십억원) 사업부문 구분 상세 반기 반기 비교 2020년 2021년 금액 차이 % 중고차 &cr;사업부문 상품&cr;매출총이익 소매사업 이커머스 28.8 35.9 7.1 24.7% 오프라인 15.7 27.4 11.7 74.3% 경매사업 3.9 9.0 5.1 132.7% 소계 48.3 72.2 23.9 35.3% 서비스&cr;매출총이익 소매사업 이커머스 10.3 12.8 2.4 23.6% 오프라인 5.4 9.6 4.3 80.0% 경매사업 2.5 3.4 1.0 38.9% 소계 18.2 25.9 7.7 42.3% 기타수익 0.0 (0.8) (0.8) N.M 중고차 사업부문 총 매출총이익 66.6 97.3 30.7 46.1% 렌터카 &cr;사업부문 상품 매출총이익 　- 2.2 2.2 　N/A 서비스 매출총이익 　- 2.7 2.7 　N/A 기타 매출총이익 　- 0.3 0.3 　N/A 렌트카 사업부문 총 매출총이익 　- 5.2 5.2 　N/A 총 매출총이익 66.6 102.6 36.0 54.0% 주1) N.M은 미미함을 의미합니다. 주2) N.A. 는 가용 불가를 의미합니다. 당사의 매출총이익은 2020년 상반기 666억원에서 2021년 1,026억원으로 54.0%, 360억원 증가했습니다. 이는 주로 중고차 세그먼트의 매출총이익 증가에 의해 가능했습니다. 그 다음 요인으로는, 2021년 2월 조이렌트카 합병 이후 렌트카 세그먼트에서 2021년 상반기에 매출총이익을 인식했습니다. 매출총이익률은 2020년 상반기 10.2%에서 2021년 상반기 11.3%로 증가했습니다. &cr;&cr; * 중고차 세그먼트&cr; 중고차 부문 매출총이익은 2020년 상반기 666억원에서 2021년 상반기 973억원으로 46.1%, 307억원 증가했습니다. 중고차 부문의 매출총이익률은 주로 리테일 단위 당 창출된 매출총이익의 상승으로 인해 2020년 상반기 10.2%에서 2021년 상반기 11.0%로 증가했습니다. 리테일 단위 당 매출총이익은 2020년 상반기 137만 원에서 2021년 상반기 157만원으로14.9%, 20만4천원 상승했습니다. &cr;&cr; * 렌트카 세그먼트&cr; 2021년 2월 조이렌트카 합병 이후, 렌트카 부문에서 2021년 상반기 매출총이익 52억원을 인식했습니다. 2021년 상반기 렌트카 부문의 매출총이익률은 23.0%를 기록했습니다.&cr;&cr;- 판매관리비 &cr;&cr;하단의 표는 2020년 상반기와 2021년 상반기의 판매관리비 세부내역 및 변화를 나타냅니다. (단위 : 십억원) 구분 반기 반기 비교 2020년 2021년 금액 차이 % 급여 21.5 27.7 6.2 28.8% 퇴직 연금 비용 2.6 2.2 (0.4) (15.5) 복리후생비 2.3 3.1 0.8 36.3 접대비 0.7 0.7 0.1 7.7 광고마케팅비 3.5 5.7 2.3 65.0 세금 및 공과 2.3 2.9 0.5 23.5 감가상각비 7.0 7.8 0.8 11.9 임차료 1.0 1.2 0.2 18.7 차량유지비 0.5 0.8 0.2 39.0 수수료비용 4.8 6.4 1.6 32.3 무형자산상각비 0.8 0.9 0.1 16.5 주식기반보상비 - 1.0 1.0 N/A 기타 3.0 3.7 0.7 23.9 합계 50.0 64.0 14.1 28.2 주1) N/A는 가용 불가를 의미합니다 &cr;판매관리비는 주로 급여, 광고 마케팅비 및 수수료비용 증가로 인해, 2020년 상반기 500억원에서 2021년 상반기 640억원으로 28.2%, 141억원 증가했습니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;2021년 2월 조이렌트카 합병 이후 렌트카 부문 근로자 수 증가로 인해, 당사 급여 비용은 2020년 상반기 215억원에서 2021년 상반기 277억원으로 28.8%, 62억원 인상됐습니다. 주로 당사의 K Car 브랜드 강화 및 전자상거래 플랫폼 홍보를 위한 광고 활동 증가로 인해, 광고 마케팅비는 2020년 상반기 35억원에서 2021년 상반기 57억원으로 65.0%, 23억원 증가했습니다. 당사의 수수료 비용은 2020년 상반기 48억원에서 2021년 상반기 64억원으로 32.3%, 16억원 상승하였고, 주요 원인은 신용카드 거래 수수료, IT 인프라 유지관리비, 고객 지원 센터 운영비의 증가였습니다.&cr; &cr;매출 대비 판매관리비 비율은 2020년 상반기 7.7%에서 2021년 상반기 7.0%로 감소했습니다&cr;&cr; - 영업이익&cr; &cr;상단에 기재된 요소들이 주요 요인이 되어, 영업이익은 2020년 상반기 166억원에서 2021년 상반기 385억원으로 131.8%, 219억원 증가했습니다. 영업이익률은 2020년 상반기 2.5%에서 2021년 상반기 4.2%로 상승했습니다. &cr;&cr; - 영업외수익 및 영업외비용&cr; &cr;영업외수익은 2020년 상반기 0.3억원에서 2021년 상반기 15억원으로 상승했습니다. 주요 상승 원인으로는 2020년 상반기 0.0억원에서 2021년 상반기 12억원으로 상승한 렌트카 세그먼트의 리스 회수 수익의 증가였습니다. &cr;&cr; 2020년 상반기 1.2억원에서 2021년 상반기 2.1억원으로 상승한 당사의 유형자산 처분손실이 주된 원인이 되어, 영업외비용이 2020년 상반기 1.5억원에서 2021년 상반기 2.7억원으로 증 가 했 습니다.&cr;&cr; - 금융수익 및 금융비용&cr;&cr; 당사의 이자수익자산, 특히 단기 금융상품으로부터의 수익 하락에 따라, 이자수익으로만 구성된 당사의 금융수익은 2020년 상반기 2억3000만원에서 2021년 상반기 1억7,000만원으로 26.9%, 6,000만원 감소했습니다. 당사의 이자발생부채의 증가, 특히 차입금 증가로 인해 (2020년 상반기에 비해 2021년 상반기 한국 금리 하락으로 부분 상쇄) 이자비용으로만 구성된 당사의 금융비용은 2020년 상반기 35억원에서 2021년 상반기 42억원으로 19.1%, 7억원 증가되었습니다.&cr;&cr; - 법인세비용&cr;&cr; 당사의 법인세비용 2020년 상반기 29억원에서 2021년 상반기 91억원으로 208.9%, 61억원 증가하였습니다. 2020년 상반기 132억원에서 2021년 상반기 356억원으로 170.5% 증가한 224억원의 세전이익이 주된 원인으로 작용하였습니다. 당사의 실효세율은 2020년 상반기 22.3%에서 2021년 상반기 25.5%로 증가하였습니다. 본 투자 설명서에 기재되어있는 K Car 반기 재무제표 관련 주석의 주석 26 을 참조하십시오. &cr; - 당기순이익 &cr;&cr;주로 상단의 기재된 요인들로 인해, 당사의 당기순이익은 2020년 상반기 102억원에서 2021년 상반기 265억원으로 159.4%, 163억원 증가했습니다. 순이익률은 2020년 상반기 1.6%에서 2021년 상반기 2.9%로 상승하였습니다. &cr;&cr; 영업실적 - 2019 년과 2020 년 비교 &cr;&cr;하단의 표는 2019 년과 2020년의 주요 손익계산서 데이터 및 변화를 나타냅니다 (단위 : 십억원) 구분 회계연도 온기 비교 2019년 2020년 금액 차이 % 매출 1,185.4 1,323.1 137.8 11.6% 매출원가 1,062.2 1,179.3 117.2 11.0 매출총이익 123.2 143.8 20.6 16.7 판매관리비 94.0 106.1 12.1 12.9 영업이익 29.2 37.7 8.5 29.1 영업외수익 0.2 0.1 (0.1) (60.0) 영업외비용 0.9 0.3 (0.6) (65.7) 금융수익 0.4 0.5 0.0 10.4 금융비용 9.7 7.0 (2.7) (27.8) 법인세비용차감전순이익 19.3 31.0 11.7 60.7 법인세비용 4.5 6.9 2.4 52.4 당기순이익 14.8 24.1 9.4 63.3 &cr;- 매출 &cr;하단의 표는 2019 년과 2020년의 주요 제품 및 서비스 카테고리 별 매출 세부내역 및 변화를 나타냅니다. (단위 : 십억원) 사업부문 구분 상세 회계연도 온기 비교 2019년 2020년 금액 차이 % 중고차 &cr;사업부문 상품 매출 소매사업 이커머스 284.8 408.2 123.4 43.3% 오프라인 786.0 776.4 -9.6 -1.2% 경매사업 76.1 92.5 16.3 21.4% 소계 1,146.9 1,277.1 130.2 11.3% 서비스 매출 소매사업 이커머스 8.4 12.8 4.3 51.4% 오프라인 21.7 23.6 1.9 8.7% 경매사업 4.8 5.6 0.8 16.1% 소계 35.0 42.0 7.0 20.0% 기타 매출 3.4 4.0 0.6 17.6% 총 매출 1,185.4 1,323.1 137.8 11.6% &cr;당사의 매출은 주로 상품 매출 증가로 인해 2019년 1조 1,854억원에서 2020년 1조 3,231억원으로 11.6%, 1,378억원 증가했습니다. 그 다음 동력으로는 서비스 매출이 있었습니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;오프라인 상품 매출 및 전자상거래 상품 매출로 구성된 당사의 리테일 상품 매출의 증가로 인해, 상품 매출은 2019년 1조 1,469억원에서 2020년 1조 2,771억원으로 11.3%, 1,302억원 증가했습니다. 다음 상승 요인은 도매 상품 매출이었습니다. &cr;&cr;오프라인 상품 매출은 약간 하락하여 증가세를 상쇄하였으나, 전자상거래 상품 매출 증가로 인해, 리테일 상품 매출은 2019년 1조 708억원에서 2020년 1조 1,846억원으로 10.6%, 1,138억원 증가했습니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;당사의 전자상거래 상품 매출은 주로 전자상거래 플랫폼에서 판매된 중고차의 판매량 증가로 인해, 2019년 2,848억원에서 2020년 4,082억원으로 43.3%, 1,234억원 증가했습니다. 그 다음은 판매 차량의 평균 판매가 상승 요인 이었습니다. 브랜드 인지도가 향상되었고, 코로나 팬데믹으로 인해 안전과 편리함을 우선시함에 따라 온라인 보급률이 상승하였고, 결과적으로 당사 전자상거래 플랫폼을 활용하는 고객 수요가 높아졌습니다. 이로 인해, 당사 전자상거래 플랫폼에서 판매되는 중고차 판매량은 2019년 22,554대에서 2020년 31,274대로 38.7%, 8,720대 증가했습니다. 차량 평균 판매 가격은 2019년 1,262만 7,000원에서 2020년 1,305만 3,000원으로 3.4%, 42만 7,000원 상승하였습니다.&cr;&cr;오프라인 상품 매출은 2019년 7,860억원에서 2020년 7,764억원으로 1.2%, 96억원 감소하였습니다. 이는 직영점에서 판매된 중고차의 판매량이 감소하였기 때문이며, 이는 판매 차량 평균 판매가 상승으로 인해 일부 상쇄되었습니다. 코로나 팬데믹 기간에 오프라인 판매량이 감소함에 따라, 직영점에서 판매된 중고차 판매량은 2019년 61,774대에서 2020년 58,875대로 4.7%, 2,899대 감소했습니다. 반면, 차량 평균 판매 가격은 2019년 1,272만 4천원에서 2020년 1,318만 8천원으로 3.6%, 46만 4천원 증가하였습니다.&cr;&cr;도매 상품 매출은 2019년 761억원에서 2020년 925억원으로 21.4%, 163억원 증가되었으며, 이는 당사 경매 플랫폼에서 판매된 중고차 판매량이 상승하였기 때문이었습니다. 판매량 상승으로 인해, 차량 평균 판매 가격 하락이 일부 상쇄되었습니다. 경매 플랫폼에서 판매된 중고차 판매량은 2019년 18,481대에서 2020년 22,760대로 23.2%, 4,279대 증가하였습니다. 이는 미판매 차량 재고자산 관리 차원에서 보다 원활히 경매를 활용하였기 때문입니다. 차량 평균 판매 가격은 2019년 412만원에서 2020년 406만2천원으로 1.4%, 58,000원 하락하였습니다. &cr;&cr;서비스 매출은 주로 행정서비스, 경매서비스, 배달서비스로부터의 수수료 상승으로 인해, 2019년 350억원에서 2020년 420억원으로 20.0%, 70억원 상승하였습니다. &cr;&cr; - 매출원가&cr; 하단의 표는 2019 년과 2020년의 주요 제품 및 서비스 카테고리 별 매출원가 세부내역 및 변화를 나타냅니다. (단위 : 십억원) 사업부문 구분 상세 회계연도 온기 비교 2019년 2020년 금액 차이 % 중고차 &cr;사업부문 상품&cr;매출원가 소매사업 이커머스 725.5 715.1 (10.4) 65.0% 오프라인 261.3 373.8 112.5 26.5% 경매사업 67.4 82.5 15.1 45.8% 소계 1,054.2 1,171.4 117.2 11.1% 서비스&cr;매출원가 소매사업 이커머스 3.6 2.5 (1.1) (29.7%) 오프라인 1.3 1.2 (0.0) (1.1%) 경매사업 0.3 0.3 0.0 23.3% 소계 5.1 4.1 (1.0) (19.9%) 기타 매출원가 2.9 3.9 1.0 34.6% 총 매출원가 1,062.2 1,179.3 117.2 11.0% &cr;매출원가는 판매된 중고차 재고자산 비용의 상승으로 인해, 2019년 1조 622억원에서 2020년 1조 1,793억원으로 11.0%, 1,172억원 증가하였습니다.&cr;&cr; - 매출총이익&cr; 하단의 표는 2019 년과 2020년의 주요 제품 및 서비스 카테고리 별 매출총이익 세부내역 및 변화를 나타냅니다. (단위 : 십억원) 사업부문 구분 상세 회계연도 온기 비교 2019년 2020년 금액 차이 % 중고차 &cr;사업부문 상품&cr;매출총이익 소매사업 이커머스 60.5 61.3 0.8 1.3% 오프라인 23.5 34.5 10.9 46.5% 경매사업 8.7 9.9 1.2 14.1% 소계 92.8 105.7 13.0 14.0% 서비스&cr;매출총이익 소매사업 이커머스 18.2 21.1 3.0 16.3% 오프라인 7.2 11.5 4.3 60.6% 경매사업 4.6 5.3 0.7 15.7% 소계 29.9 37.9 8.0 26.8% 기타 매출총이익 0.6 0.2 (0.4) (70.1%) 총 매출총이익 123.2 143.8 20.6 16.7% &cr;매출총이익은 2019년 1,232억원에서 2020년 1,438억원으로 16.7%, 206억원 증가하였습니다. 매출총이익률은 2019년 10.4%에서 2020년 10.9%로 증가하였으며, 주요 원인은 리테일 차량 당 창출되는 매출총이익의 상승이었습니다. 리테일 차량 당 매출총이익은 2019년 129만 7천원에서 2020년 142만 5천원으로 9.9%, 12만 8천원 상승하였습니다. &cr;&cr; - 판매관리비&cr; &cr;하단의 표는 2019 년과 2020년의 판매관리비 세부내역 및 변화를 나타냅니다 (단위 : 십억원) 구분 회계연도 온기 비교 2019년 2020년 금액 차이 % 급여 40.9 44.8 3.8 9.4% 퇴직 연금 비용 3.1 4.5 1.4 43.4 복리후생비 4.9 4.8 (0.1) (1.9) 접대비 1.6 1.3 (0.4) (21.5) 광고마케팅비 8.1 9.6 1.6 19.6 세금 및 공과 3.8 5.2 1.5 38.7 감가상각비 12.3 14.2 2.0 16.0 임차료 1.6 1.9 0.3 18.8 차량유지비 1.0 1.1 0.1 9.9 수수료비용 9.4 10.8 1.5 15.5 무형자산상각비 1.3 1.7 0.4 29.6 기타 6.1 6.2 0.1 2.1 합계 94.0 106.1 12.1 12.9 당사의 판매관리비는 2019년 940억원에서 2020년 1,061억원으로 12.9%, 121억원 증가하였습니다. 급여, 감가상각비, 광고 마케팅비, 세금 및 공과, 수수료 상승이 주된 원인이었습니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;급여는 주로 근로자 수와 임금 상승으로 인해, 2019년 409억원에서 2020년 448억원으로 9.4%, 38억원 증가하였습니다. 트레이드 센터의 임차 증가로, 감가상각비는 2019년 123억원에서 2020년 142억원으로 16.0%, 20억원 상승하였습니다. K Car 브랜드 강화 및 당사 전자상거래 플랫폼 홍보를 위한 광고 활동의 증가로 인해, 광고 마케팅비는 2019년 81억원에서 2020년 96억원으로 19.6%, 16억원 확대되었습니다. 주로 임직원 수, 임금 등의 확대로 인해 보험료가 증가하였고, 이로 인해 세금 및 공과는 2019년 38억원에서 2020년 52억원으로 38.7%, 15억원 상승되었습니다. 고객 지원 센터 운영비, 신용카드 거래 수수료, IT 인프라 유지관리비 증가로 인해, 수수료비용은 2019년 94억원에서 2020년 108억원으로 15.5%, 15억원 상승하였습니다. &cr;&cr;수익 대비 판매관리는 2019년 7.9%에서 2020년 8.0%로 소폭 증가하였습니다. &cr;&cr; - 영업이익&cr; &cr;주로 상기 기재된 요인들로 인해, 영업이익은 2019년 292억원에서 2020년 377억원으로 29.1%, 85억원 늘었습니다. 영업이익률은 2019년 2.5%에서 2020년 2.8%로 증가하였습니다. &cr;&cr; - 영업외수익 및 영업외비용 &cr;&cr;영업외수익은 2019년 2억원에서 2020년 1억원으로 60.0%, 1억원 하락했습니다.&cr;영업외비용은 2019년 9억원에서 2020년 3억원으로 65.7%, 6억원 감소되었습니다. &cr;&cr; - 금융수익 및 금융비용&cr;&cr; 주로 이자수익자산, 특히 현금 및 현금성자산이 상승함에 따라, 이자수익으로만 구성된 당사의 금융수익은 2019년 4.5억원에서 2020년 4.9억원으로 10.4%, 5천만 원 상승하였습니다.&cr;&cr;2020년에는 발생되지 않은데 반해 2019년 리파이낸싱 관련 비용 인식 때문에, 이자비용으로만 구성된 당사의 금융비용은 2019년 97억원에서 2020년 70억원으로 27.8%, 27억원 줄어 들었습니다. &cr;&cr; - 법인세비용&cr; &cr;2019년 193억원에서 2020년 310억원으로 60.7%, 117억원 증가한 세전이익에 기인하여, 법인세비용은 2019년 45억원에서 2020년 69억원으로 52.4%, 24억원 늘었습니다. 실효세율은 2019년 23.3%에서 2020년 22.1%로 감소되었습니다. 본 투자 설명서에 기재되어있는 K Car 연차 재무제표 관련 주석의 주석 22 를 참조하십시오.&cr;&cr; - 당기순이익&cr; &cr;주로 상기 기재된 요인들로 인해, 당기순이익은 2019년 148억원에서 2020년 241억원으로 63.3%, 94억원 늘었습니다. 순이익률은 2019년 1.2%에서 2020년 1.8%로 증가했습니다. &cr;&cr; - 유동성 및 자금조달&cr; &cr;자금 조달 및 소요액&cr; &cr;현재까지 당사는 주로 장기차입금으로부터의 수익금, 전환사채발행으로 인한 수익금 및 영업활동 현금흐름을 통해 운전자본 및 기타 자본 요건을 충족해왔습니다. 당사는 장기차입금 수익금 및 영업 활동 현금흐름이 앞으로도 계속 주요 현금 원천이 될 것으로 기대합니다. &cr;&cr;2021년 5월, 당사는 2024년 5월 만기 전환사채를 원금 총액 300억원을 조정 가능한 전환가액 주당 40,525원으로 발행하였습니다. 전환사채관련 추가 조건에 대한 설명은 본 투자 설명서에 기재되어있는 K Car 반기 재무제표 관련 주석의 주석 14 를 참조하십시오. &cr;&cr;주요 현금 소요액 및 용도는:&cr;&cr; 재고자산으로서의 중고차 구매, 근로자 보상비, 제3자 아웃소싱 활동 관련 수수료 및 임대 비용을 포함한 운영에 필요한 현금 소요액&cr; 장기차입금에 대한 원리금&cr; 건물, 공장, 장비 등의 물리적 유형자산 (PP&E)에 대한 자본적 지출.&cr;&cr; 운영에 필요한 현금 소요액 . 매년 당사는 재고자산으로서의 중고차를 구매하기 위해 상당한 비용을 지출하며, 해당 지출의 상당 부분은 리테일 운영을 통해 회수됩니다. 2019년도, 상품매입액 1조 786억원 및 재고변동액 (250억원)을 인식하였습니다. 2020년, 상품매입액 1조 1,812억원, 재고변동액 (111억원)을 인식하였습니다 2021년 상반기 상품매입액 7,883억원, 재고변동액(42억원)을 인식하였습니다. &cr; &cr;차입금에 대한 원리금. 당사는 차입금에 대한 원리금을 지불합니다. 장기차입금 2019년 12월 31일 1,118억원, 2020년 12월 31일 993억원, 2021년 6월 30일 166억원이있습니다. 또한 단기차입금의 경우, 2021년 6월 30일 기준 1376억원 있습니다.&cr;&cr; 유형자산 (PP&E)에 대한 자본적 지출. 당사의 사업 목표를 달성하기 위하여, 당사는 전국 직영점 네트워크를 향상하고, IT 인프라를 발전시키기 위하여 유형자산에 대한 자본적 지출을 매년 지불합니다. 건물, 공장, 장비 등의 유형자산 확보를 위한 현금 유출액은 2019년 36억원, 2020년 12억원, 2021년 상반기 17억원에 달합니다. &cr;&cr;당사는 우리의 자본적 지출 계획을 지속적으로 검토합니다. 실제 비용 부담된 자본적지출은 시장 여건, 당사 상품 및 서비스에 대한 사업 전망, 보다 매력적인 투자 기회 발견, 금리 변동, 국내 수급 역학에 영향을 미칠 수 있는 경쟁사의 투자 확대, 코로나 팬데믹의 장기화 및 다른 종류의 감염병 전파와 같이 당사가 통제할 수 없는 여러 요인으로 실제 자본적 지출과 계획이 상이할 수 있습니다. &cr;&cr;계약상 의무와 약속에도 상당한 자금 조달이 요구됩니다. 당사는 일상적인 비즈니스 과정에서 영업의 다양한 측면에 대해 차입 및 리스 약정, 그리고 기타 계약상의 의무를 일상적으로 체결합니다. 하단은 2021년 6월 30일자 기준 당사 차입금과 기타 비파생금융부채의 만기를 보여줍니다. (단위 : 십억원) 구분 기간별 지급 만기일 1년 미만 1년~5년 5년 이상 합계 매입채무 0.1 - - 0.1 기타채무 8.9 - - 8.9 전환사채 30.9 - - 30.9 차입금 142.4 16.8 - 159.2 리스부채 13.8 26.4 3.2 43.4 기타 4.7 2.7 - 7.4 합계 200.8 45.9 3.2 250.0 2021년 6월 30일자 기준 당사의 부채에 대한 담보로 제공된 자산에 관한 정보를 위해서는, 본 투자 설명서에 기재되어있는 K Car 반기 재무제표 관련 주석의 주석 29 를 참조하십시오. &cr;&cr;때때로, 당사는 전략적 관계 추구와 관련된 투자나 인수건을 포함하여 중대한 투자 및 인수를 진행 할 수 있습니다. &cr;&cr; - 현금흐름&cr; &cr;기입된 기간 동안 당사의 현금흐름은 다음 표와 같습니다. (단위 : 십억원) 구분 회계연도 2020년 반기 2021년 반기 2019년 2020년 영업활동으로 인한 순현금흐름 6.4 33.5 16.5 44.9 투자활동으로 인한 순현금흐름 (0.6) (0.9) (1.4) 2.1 재무활동으로 인한 순현금흐름 0.0 (23.9) (13.2) (15.6) 현금 및 현금성자산의 순증가 5.8 8.7 1.9 31.4 합병에 따른 현금 유입 - - - 0.1 기초 현금 및 현금성자산 1.0 6.8 6.8 15.5 기말 현금 및 현금성자산 6.8 15.5 8.7 47.1 영업활동으로 인한 순 현금흐름&cr; &cr;영업활동으로 인한 순 현금흐름은 2020년 상반기 165억원에서 2021년 상반기 449억원으로 상승하였습니다. 영업/판매활동으로 인한 총 현금흐름은 상단에 기재된대로 상당히 증가하였습니다. 또한, 단기 금융상품을 구매하기위한 순 현금유출은 2020년 상반기 550억원에서 2021년 상반기 2억원으로 하락하였습니다. 그러나 상품으로 인한 순 현금유입은 2020년 상반기 465억원에서 2021년 상반기 17억원으로 감소하였으며, 이는 2020년 상반기 코로나 팬데믹 대응으로 재고자산 일시적 감축 이후 당사의 재고 수준을 정상화하였기 때문입니다. &cr;&cr;영업활동으로 인한 순 현금흐름은 2019년 64억원에서 2020년 335억원으로 증액되었습니다. 영업/판매활동으로 인한 총 현금흐름은 상기 기재된대로 상승하였습니다. 또한, 상품에 사용되는 순 현금유출은 2019년 250억원에서 2020년 110억원으로 감소하였습니다. 코로나 팬데믹 대응의 일환으로 당사 재고자산을 보다 효율적으로 관리하였기 때문입니다. 또한 2020년 기타채무관련 순 현금유입 20억원에서 2019년 기타채무관련 순 현금유출 21억원을 기록하였습니다. &cr;&cr; 투자활동으로 인한 순 현금흐름 &cr; &cr;당사의 투자활동으로 인한 순 현금흐름은 2020년 상반기 순 유출 14억원에서 2021년 상반기 순 유입 21억원으로 변동되었습니다. 2021년 상반기 유형자산 처분으로 인한 순 현금유입 41억원에 비해, 2020년 상반기 유형자산처분으로 인한 순 현금유출 1억원을 기록했습니다. 반면에, 유형자산취득을 위한 현금유출은 주로 직영점에 대한 투자 확대 노력에 따라, 2020년 상반기 6억원에서 2021년 상반기 17억원으로 상승되었습니다.&cr;&cr;투자 활동에 사용되는 순 현금흐름은 2019년 순유출 6억원에서 2020년 순유출 9억원으로 변동되었습니다. 순 현금유입이 없었던 2020년과 달리 단기대출 감소로 2019년 37억원의 순 현금유입을 기록했습니다. 반면, 주로 직영점에 대한 투자 수준 감소로 인해, 유형자산취득을 위한 현금유출은 2019년 36억원에서 2020년 12억원으로 감소되었습니다. 또한 2020년에는 예치금 감소로 14억원의 순 현금유입을 기록하였습니다. &cr;&cr; 재무활동으로 인한 현금흐름 &cr; &cr;재무활동으로 인한 순 현금유출은 2020년 상반기 132억원에서 2021년 상반기 156억원으로 증가했습니다. 2020년 상반기 배당금 지급이 없었던 것에 반해, 2021년 상반기에는 347억원의 배당금을 지급하였습니다. 또한, 단기차입금 순 상환액은 2021년 상반기 78억원을 기록한 반면 2020년 상반기에는 이러한 상환액이 없었습니다. 한편, 전환사채 발행을 통한 수익이 2020년 상반기에는 없었던 반면 2021년 상반기에는 300억원을 기록하였습니다. &cr;&cr;재무활동으로 인한 순 현금흐름이 2019년 순유출 1천만원으로 기록되었으며, 2020년 재무활동에 사용된 순 현금흐름은 순유출 239억원으로 집계됩니다. 이는 2019년 장기차입금 순 증가액 114억원 대비 2020년 장기차입금 순 상환액 130억원에 주로 기인합니다. 이러한 영향을 부분적으로 상쇄하며, 당사 리스부채 지급액은 2019년 114억원에서 2020년 109억원으로 감소하였습니다. &cr;&cr; 유동성&cr; &cr;당사의 운전자본잉여금은 (유동부채를 차감한 유동자산으로 정의) 2019년 12월 31일 기준 1,399억원, 2020년 12월 31일 기준 1,522억원, 그리고 2021년 6월 30일 기준 51억원으로 기록됩니다. 운전자본잉여금은 장기차입금의 비율 증가로 인해, 2021년 6월 30일 기준 감소되었습니다. 본 투자 설명서에 기재되어있는 K Car 반기 재무제표 관련 주석의 주석 13 을 참조하십시오. 당사는 꾸준히 예상현금흐름을 관리함으로써, 적절한 순 운전자본금을 유지하기위해 유동성 리스크를 관리합니다. 당사는 당좌 대월, 캐시풀링, 효율적인 펀드 관리를 위한 은행 협약과 관련하여 금융기관과 계약함으로써, 유동성 위험을 완화하고자 합니다. 신용 편의 하에, 당사는 2021년 순부채-EBITDA (이자, 세금, 감가 상각비 및 할부 상환 전 이익) 비율을 5.25 이하로 유지해야 합니다. 당사는 영업활동으로부터 현금, 현재 & 미래 금융 주선 활동, 해외 증시 상장으로 인한 수익을 포함한 현금 및 현금성자산이 2021년 남은 기간 동안 당사의 영업 현금 소요액, 설비투자비용 (CAPEX) 수요, 채무상환금을 충당하기에 충분할 수 있다고 믿습니다. &cr;&cr;당사는 견실한 자본 구조를 유지하기 위해 노력할 것이며, 부채 대 자본비율을 기반으로 자본을 면밀히 모니터링 할 것입니다. 당사는 경제 여건 및 변화에 따라 기업 자본 구조를 관리하고 조정합니다. 부채를 감소할 목적으로, 배당금을 조정하거나 신주를 발행하거나 자산을 처분할 수 있습니다 . 하단의 표는 기입된 날짜를 기준으로 당사의 자본총계 대비 순차입금비율을 보여줍니다. (단위 : 십억원) 구분 회계연도 2021년 6월 30일 기준 2019년 2020년 총 차입금 111.8 99.3 182.6 차감: 현금 및 현금성 자산 (6.8) (15.5) (47.1) 순차입금 105.0 83.7 135.6 자본총계 148.4 171.0 198.1 순차입금-자본비율 (주1) 70.7% 49.0% 68.4% (주1) 순차입금을 자본총계로 나눈 값 당사는 장ㆍ단기 차입수단을 포함하여 당사의 자금조달 니즈를 충족시킬 다양한 선택권이 있다고 믿습니다. 하지만, 합리적인 비용으로 부채 자금조달을 할 수 있는 당사의 능력은 여러 요소에 영향을 받으며, 일부는 기업이 통제할 수 없는 요소입니다. 전반적인 경제 상황, 한국 및 세계 자본 시장 유동성, 상업 은행 시장, 그리고 원화 및 외화 차입금에 대한 정부 정책 등의 요소가 있습니다. 이러한 정책은 국내ㆍ외 자본 시장 및 상업 은행 시장에 대한 차입의 기회 및 접근 권한에 영향을 미치거나, 금융 수익의 사용을 제한할 수 있으며, 높은 이자율 또는 짧은 만기를 제공하는 다른 소스로부터 부채를 발생하도록 할 수 있습니다. &cr; - 시장위험 &cr;시장위험은 시장가격의 변동으로 인해 금융 상품의 공정 가치 또는 미래 현금 흐름이 변동될 위험입니다. 당사의 전반적인 위험 관리 프로그램은 금융 시장의 예측 불가성에 조명하며, 재무 성과에 대한 잠재 역효과를 최소화하고자 합니다. 당사 주요 경영진에게는 재정적인 위험이 수반되는 활동에 대한 책임이 있으며, 그러한 활동은 적절한 정책과 절차에 따라 관리됩니다. &cr; - 외환위험&cr; 당사의 모든 사업 운영은 한국을 기반으로 하여, 환노출로 인한 외화 또는 환율 관련 실질적 위험에 노출되지 않습니다. &cr; - 금리위험 &cr;금리위험은 시장 금리 변동으로 인해, 금융 상품의 공정 가치 또는 미래 현금 흐름이 변동하게 될 위험입니다. 당사는 기존 차입금의 재융자를 포함하여 다양한 이유로 변동 금리 대출을 실행할 수 있기 때문에, 이와 관련한 금리 위험에 주로 노출되어 있습니다. 금리가 인상하게 될 경우, 변동 금리 차입금 비용도 증가하게 되므로, 당사는 이러한 위험을 완화하기 위하여 여러 절차를 채택해왔습니다. &cr;2021년 6월 30일 기준, 금리 1.0% 변동 시, 세전 이익 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 십억원) 1.00% 상승 시 1.00% 하락 시 세전 이익 상승(감소) (0.3) 0.3 &cr;- 기타가격위험&cr;&cr; 기타가격위험은 외환위험 또는 금리위험에 해당되지 않는 기타 위험 요소로서, 시장가격의 변동으로 인해 금융 상품의 공정 가치 또는 현금 흐름이 크게 변동될 위험입니다. 2021년 6월 30일 기준, 당사는 상장 회사와 관련된 투자를 하지 않았기 때문에 지분투자로 인한 가격변동위험에 노출되어 있지 않습니다. &cr;&cr; - 인플레이션&cr; &cr;일반적으로 인플레이션은 임ㆍ직원의 급여 및 임금 또는 기타 비용이 상승됨에 따라 회사에 영향을 줍니다. 한국은행에 따르면, 한국의 일반 물가상승률은 2019년 0.4%, 2020년 0.5%, 그리고 예비 자료 기준 2021년 상반기 1.7%였습니다. 당사는 해당 기간 동안 인플레이션이 당사의 영업실적에 실질적 영향을 끼쳤다고 생각하지 않습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 ◆click◆ 『제2부 발행인에 관한 사항』 삽입 10001#발행인에관한사항.dsl 2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우) I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 &cr;가. 연결대상 종속회사 개황&cr;&cr;증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 연결대상 회사의 변동내용&cr;&cr; 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr;&cr;회사명은 "케이카 주식회사"이고, 영문명은 "K Car Co.,Ltd." 입니다.&cr;&cr; 라. 설립일자&cr;&cr;당사는 2017년 11월 29일 "에이치씨에이에스 주식회사"로 설립되었으며, 2021. 3월 26일 "케이카 주식회사"로 상호를 변경하였습니다.&cr;&cr; 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr;&cr;- 본사의 주소 : 서울특별시 영등포구 선유로43길 27, 3층(양평동3가)&cr;- 전화번호 : (+82) 02-754-0269&cr; - 홈페이지 주소 : www.kcar.com&cr;&cr; 바. 중소기업 해당 여부&cr;&cr; 당 사 는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처&cr;&cr; 당 사 는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명&cr;&cr;당사는 중고차 유통 및 플랫폼을 개발, 운영하는 기업으로서 중고차 온/오프라인 판매를 주된 사업으로 영위 중 입니다.&cr;&cr;당사 사업의 상세한 내용은 본 증권신고서 「제2부 발행인에 관한 사항 - II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; 자. 신용평가에 관한 사항&cr;&cr; 당 사 는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항&cr;&cr; 당 사 는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 2. 회사의 연혁 &cr; 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr; 일시 변경주소 비고 2017년 11월 29일 서울시 중구 을지로5길19 21층(수하동,페럼타워) 설립 2018년 03월 06일 서울시 영등포구 선유로43길 27, 3층(양평동3가, 청우오토프라자) 변경 &cr; 나. 경영진의 중요한 변동 날 짜 변경 전 변경 후 비고 2017. 11. 29 - 사내이사/집행임원 윤여을 기타비상무이사 이동춘 기타비상무이사 조성관 감사 김성주 설립등기 임원 2018. 02. 01 사내이사/집행임원 윤여을 기타비상무이사 이동춘 기타비상무이사 조성관 감사 김성주 사내이사/집행임원 윤여을 기타비상무이사 이동춘 기타비상무이사 김경구 감사 김성주 기타비상무이사 조성관 사임 기타비상무이사 김경구 취임 2018. 06. 22 사내이사/집행임원 윤여을 기타비상무이사 이동춘 기타비상무이사 김경구 감사 김성주 사내이사 윤여을 기타비상무이사 이동춘 기타비상무이사 김경구 감사 김성주 대표집행임원 최현석 집행임원 정인국 집행임원 배무근 집행임원 윤여을 사임 대표집행임원 최현석 취임 집행임원 정인국 취임 집행임원 배무근 취임 2019. 02. 19 사내이사 윤여을 기타비상무이사 이동춘 기타비상무이사 김경구 감사 김성주 대표집행임원 최현석 집행임원 정인국 집행임원 배무근 기타비상무이사 윤여을 기타비상무이사 조성관 기타비상무이사 김성주 감사 김상훈 대표집행임원 정인국 집행임원 배무근 사내이사 윤여을 사임 감사 김성주 사임 기타비상무이사 이동춘 사임 기타비상무이사 김경구 사임 대표집행임원 최현석 사임 기타비상무이사 윤여을 취임 기타비상무이사 조성관 취임 기타비상무이사 김성주 취임 대표집행임원 정인국 취임 감사 김상훈 취임 2021. 03. 26 기타비상무이사 윤여을 기타비상무이사 조성관 기타비상무이사 김성주 감사 김상훈 대표집행임원 정인국 집행임원 배무근 기타비상무이사 윤여을 기타비상무이사 조성관 기타비상무이사 김성주 사외이사 박재범 사외이사 전병완 사외이사 제아름 대표집행임원 정인국 집행임원 배무근 감사 김상훈 사임 사외이사 박재범 취임 사외이사 전병완 취임 사외이사 제아름 취임 2021. 04. 13 기타비상무이사 윤여을 기타비상무이사 조성관 기타비상무이사 김성주 사외이사 박재범 사외이사 전병완 사외이사 제아름 대표집행임원 정인국 집행임원 배무근 기타비상무이사 윤여을 기타비상무이사 조성관 기타비상무이사 김성주 사외이사 박재범 사외이사 전병완 사외이사 제아름 대표집행임원 정인국 집행임원 배무근 사외이사 박재범 사임 사외이사 전병완 사임 사외이사 제아름 사임 사외이사 박재범 취임 사외이사 전병완 취임 사외이사 제아름 취임 2021. 05. 27 기타비상무이사 윤여을 기타비상무이사 조성관 기타비상무이사 김성주 사외이사 박재범 사외이사 전병완 사외이사 제아름 대표집행임원 정인국 집행임원 배무근 기타비상무이사 윤여을 기타비상무이사 조성관 기타비상무이사 김성주 사외이사 박재범 사외이사 한찬희 사외이사 제아름 대표집행임원 정인국 집행임원 배무근 사외이사 전병완 사임 사외이사 한찬희 취임 다. 최대주주의 변동&cr; 변경일 변경 전 변경 후 비고 2017. 11. 29 - 한앤코오토서비스주식회사 설립 2018. 12. 03 한앤코오토서비스주식회사 한앤코오토서비스홀딩스유한회사 변경 주) 지분율은 모두 100%이며, 2018년 12월 3일 한앤코오토서비스주식회사와 그 100% 모회사였던 한앤코오토서비스홀딩스유한회사간 합병에 따른 주주 변경입니다.&cr; 라. 상호의 변경&cr; 변경일 변경 전 변경 후 비고 2017. 11. 29 - 에이치씨에이에스주식회사 설립 2021. 03. 26 에이치씨에이에스주식회사 케이카 주식회사 변경 주) 2021년 3월 26일 정기주주총회에서 '의안3 정관 전면 개정의 건'이 승인되었으며, 상호변경 사항이 포함되어 있습니다.&cr;&cr; 마. 회 사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차&cr;&cr; 당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr;&cr; (1) 한 앤 코 9호 유한회사(현, 한앤코오토서비스홀딩스유한회사)와 SK주식회사는 2017년 11월 17일 SK주식회사가 보유하는 엔카직영 중고차사업부문의 모든 자산, 부채, 계약 등을 포괄적으로 이전하는 사업양수도계약을 체결하였으며, 2017년12월7일 본 양수도 계약상 당사자 지위를 한앤코오토서비스홀딩스유한회사로부터 당사가 양수받은 바 있습니다. 본 양수도 계약에 따라 2018년 04월 3일 양수도 절차가 최종 완료 되었습니다.&cr;&cr;(2) 당사와 주식회사 조이렌트카는 2020년 12월 29일자로 소멸법인인 주식회사 조이렌트카가 존속법인인 당사에 흡수합병되는 계약을 체결하였으며, 2021년 2월 2일을합병기일로 하여 합병절차가 완료되었습니다.&cr; 거래일 구분 거래상대방 내용 2018. 04. 03 영업양수 SK주식회사 직영중고차사업부문 양수 2021. 02. 02 합병 주식회사 조이렌트카 흡수합병 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr;&cr; 설립 이 후 당사의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용은 아래와 같습니다.&cr; 일자 연혁 2017. 11 한앤코9호 유한회사(현, 한앤코오토서비스홀딩스유한회사)와 SK주식회사 간 ‘엔카직영 중고차사업부문’ 영업양수도 계약 체결 2017. 11 에이치씨에이에스 주식회사(현, 케이카 주식회사) 설립 2017. 12 한앤코오토서비스홀딩스유한회사로부터 영업양수도 계약상 당사자 지위 양수 2018. 04 영업양수도 절차 종결 및 사업개시 2018. 06 최현석 대표집행임원 취임 2018. 07 김포공항지점 신규 설치 2018. 08 서대구지점 신규 설치 2018. 08 용인기흥지점 신규 설치 2018. 08 경인지점 신규 설치 2018. 10 부천상동지점 신규 설치 수원신갈지점 신규 설치 포천지점 신규 설치 2018. 10 SK엔카직영에서 K Car(케이카)로 브랜드 변경 2018. 12 최대주주 변경(한앤코오토서비스주식회사 → 한앤코오토서비스홀딩스유한회사) 2019. 02 정인국 대표집행임원 취임 2019. 03 '3D 라이브 뷰' 도입 2019. 05 통합콜센터 오픈 2019. 05 창원마산지점 신규 설치 2019. 08 강남지점 신규 설치 2019. 09 대전유성지점 신규 설치 2019. 11 울산지점 신규 설치 구로지점 신규 설치 2020. 03 24시간 온라인 즉시결제 시스템 도입 2021. 01 3일 환불제 전면 시행 2021. 01 포항지점 신규 설치 2021. 02 주식회사 조이렌트카 흡수합병 2021. 03 광주풍암지점 신규 설치 2021. 03 상호변경(에이치씨에이에스 주식회사 → 케이카 주식회사) 2021. 05 제주지점 신규 설치&cr;렌트기장지점 신규 설치 3. 자본금 변동사항 (단위 : 원) 종류 구분 5기 반기&cr;(2021년 반기말) 4기&cr;(2020년말) 3기&cr;(2019년말) 보통주 발행주식총수 46,884,369 13,351,000 13,351,000 액면금액 500 500 500 자본금 23,442,184,500 6,675,500,000 6,675,500,000 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 23,442,184,500 6,675,500,000 6,675,500,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수&cr;&cr;(증권신고서 작성기준일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비 고 보통주 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 46,884,369 - 46,884,369 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 세부&cr;감소내역 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 46,884,369 - 46,884,369 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 46,884,369 - 46,884,369 - &cr; 나. 자기주식&cr;&cr;증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 다양한 종류의 주식&cr;&cr;증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일&cr;&cr;당사는 2021년 7월 7일 임시주주총회를 개최하여 정관을 개정하였습니다.&cr; &cr; 나. 변경된 정관의 이력&cr; 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2018. 02. 01 임시주주총회 제2조 목적변경 사업목적확장(4항, 9항, 10항 추가) 2018. 03. 14 제2기정기주주총회 제40조 재무제표 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따라 &cr;회계장부작성 2019. 03. 29 제3기 정기주주총회 1. 제4조 공고방법 &cr;2. 제40조 재무제표 1. 홈페이지 주소 변경으로 인한 인터넷 공고방법 개정&cr;2. K-IFRS 채택으로 인한 개정 2020. 03. 27 제4기 정기주주총회 제2조 목적&cr;부칙 재무제표 적용시점 1. 사업목적 추가(자동차수출업 추가)&cr;2. 회계기준 적용시점 명확화 2021. 01. 08 제5기 임시주주총회 제9조의2 주식매수선택권 1. 주식매수선택권 관련규정 신설 2021. 03. 26 제5기 정기주주총회 전면개정 상장을 위한 전면 정관 정비 2021. 04. 13 제5기 임시주주총회 오류수정 참조 조항 오류, 오탈자 수정 등 2021. 07. 07 제5기 임시주주총회 제9조의3 동등배당 동등배당 관련 규정 일부 삭제 II. 사업의 내용 ◆click◆『사업의 내용』 삽입 10001#사업의내용.dsl 2_01사업의내용(제조서비스업) 1. 사업의 개요 &cr; 당사는 고객이 상품 및 용역을 제공받는 방식에 따라 중고차의 매매업을 주된 사업으로 하고 있는 중고차사업부문과 자동차의 장단기 렌트 사업을 주된 사업으로 하고 있는 렌터카사업부문으로 사업을 구분하고 있습니다. 중고차사업부문은 유통 방식 및 채널에 따라 소매사업과 경매사업으로 구분하고 있습니다. 당사의 주요 사업부문별 현황을 요약하면 다음과 같습니다. &cr; 구분 유통방식 유통 채널 사업 내용 중고차&cr;사업부문 중고차&cr;소매사업 소매&cr;(B2C, B2B) 이커머스 및&cr; 지점내방 중고차 매입 및 판매, &cr;대여 사업 반납 차량 매각, &cr;보증 판매, 제반 금융 중개 중고차&cr;경매사업 도매&cr;(B2B(주1)) 경매장 중고차 매입 및 판매, &cr;대여 사업 반납 차량 매각 렌터카&cr;사업부문 신차 및 중고차 대여사업 대여&cr;(B2B, B2C) 온라인 및 법인&cr;& 공공기관 입찰 신차 및 중고차 장/단기 대여 (주1) 도매 B2B: 중고차 매매업자간 거래 &cr; [중고차사업부문] &cr; &cr; 가. 회사의 개요 &cr; &cr;당사는 케이카 (K Car) 브랜드를 내세워 CPO (Certified Pre-Owned) 모델을 기반으로 이커머스 플랫폼과 전 국적인 매입 및 판매 오프라인 네트워크를 직영 구조로 운영하고 있는 국내 중고차 시장 내 매출 규모 1위 의 매매업체입니다. &cr;&cr;당사는 직접 매입해서 진단 및 관리하고 있는 다양한 인증 중고차를 당사의 웹사이트(www.kcar.com)와 App.(K Car App.)에 등록해, 고객들이 투명한 가격과 단순한 절차를 통해 이커머스 또는 직접 방문 후 구매할 수 있는 경험을 제공하고 있습니다. 직접 매입한 중고차를 진단하고, 판매하는 CPO 모델 특성상 "허위 매물"이 없고, 모든 재고는 당사가 운영중인 웹사이트와 App에 등록된 가격에 판매하는 시스템을 갖추고 있어 "미끼 매물"이 없으며, 당사가 직접 고용한 정규직 직원들이 판매 업무를 하고 있어 "판매 강 요"가 없 습니다.&cr;&cr; 당사의 오프라인 네트워크와 이커머스 플랫폼은 상호 강력한 사업적 시너지를 내고 있는데, 오프라인 네트워크를 통해 이루어지고 있는 매입ㆍ진단 ㆍ마케팅ㆍ 관리 ㆍ판 매 및 환불 처리에 이르는 원스탑 프로세스가 존재하지 않는다면, 전국의 오프라인 네트워크에 보관 및 관리 중인 모든 차량을 이커머스 플랫폼을 통해 판매할 수 없 을 것이기 때문입니다. &cr; &cr; 또한 당사는 일반 고객을 대상으로 중고차를 매입하고 판매하는 소매 사업(B2C)을 중심으로 매매업자에게 차량을 공급하는 "중고차 경매 사업(B2B)"과 법인 및 개인을 대상으로 하는 "렌터카 사업"으로 업무 영역을 다각화해 추가적인 사업 시너지를 만들어 내기 위한 지속적인 노력을 진행 중에 있습니다. &cr; &cr; 나. 주요 사업 &cr; (1) 소매사업 &cr;&cr; 당 사의 1차적 목표 시장은 매매업자 시장이고, 매매업자 시장은 기본적으로 매매업자와 일반 고객을 대상으로 하는 소매 (B2C) 사업입니다. 2001년 영등포지점에서 소매 사업을 시작한 이후 전국적인 오프라인 매입 및 판매 네트워크와 온라인 플랫폼을 통해 2020 년 기준 연간 9만대의 차량을 소매로 판매 했으며, 2021년 7월 1일 현재 전국에 41개의 오프라인 매입 및 판매 네트워크 및 1개의 경매장을 운영하고 있습니다. &cr; 전국 오프라인 매입 및 판매 네트워크 현황.jpg 전국 오프라인 매입 및 판매 네트워크 현황 (출처) 당사 내부 자료 [연도별 소매 판매대수] (단위 : 대) 　 2018년 4월 ~12월 2019년 2020년 2021년 상반기 합계 52,169 84,328 90,149 54,426 이커머스 12,700 22,554 31,274 22,920 이커머스 비중 % 24% 27% 35% 42% 지점내방 39,469 61,774 58,875 31,506 지점내방 비중 % 76% 73% 65% 58% (출처) 당사 내부 자료 (주1) 기재되어 있는 수치는 경매장을 통해 판매한 대수를 제외한 순수 소매 판매 대수입니다. &cr; 한 편 , 당사가 2015년에 업계 최초로 론칭했던 이커머스 플랫폼인 "내차사기 홈서비스(브랜드명)"는 지난 수년간 운영을 통해 지속적인 개선을 거듭해 왔고, 고객들이 지점 방문 절차 없이 웹이나 모바일 브라우져를 통해 2021년 7월말 기준 평균 7, 70 0대~8, 3 00대의 퀄리티 있는 CPO 차량을 검색 및 확인하고, 결제를 진행한 후, 3일간 타보고, 마음에 안드는 경우 이유를 불문하고 환 불을 할 수 있는 경험을 제공하고 있습니다.&cr;&cr; 2020년 매출 기준 전체 중고차 시장 내 당사 매출 비중은 3.42%, 온라인 중고차 시장 내 당사 이커머스 매출 비중은 78.95% 로 확인되고 있습니다. 경쟁사의 침투율 증가로 온라인 Market Share 는 일부 감소하고 있는 측면이 있으나, 당사의 이커머스 매출 증가 트렌드는 2019년 대비 2020년 44% 증가하여 당사 성장 동인으로 작용하고 있습니다. (당사의 연도별 이커머스 매출 트렌드는 본 신고서 "Ⅱ. 사업의 내용의 4. 매출및 수주상황"을 참고 부탁 드리겠습니다)&cr; [국내 중고차 시장 내 당사 시장 점유율, 매출 기준] ( 단위 : 백만원, %) 　구분 2018년 4월~12월 2019년 2020년 K Car 742,803 1,185,355 1,323,114 Market 36,754,260 34,951,042 38,712,651 Market Share 2.02% 3.39% 3.42% (출처) 당사 내부 자료, Frost & Sullivan (Independent Market Research on the Used Car Market Landscape in South Korea, 2021) (주1) 2018년 실적은 한앤컴퍼니 인수 이후인 2018년 4월~2018년 12월의 9개월 간의 실적을 기재하였습니다. (주3) 2018년 실적은 K-IFRS 기준으로 작성하였으며, 감사받지 않은 재무제표입니다. [국내 중고차 이커머스 시장 내 당사 시장점유율, 매출 기준] ( 단위 : 백만원, %) 이커머스 시장 2018년 4월~12월 2019년 2020년 K Car 181,610 315,756 463,348 On-line Market 235,950 329,000 586,888 Market Share 76.97% 95.97% 78.95% (출처) Frost & Sullivan (Independent Market Research on the Used Car Market Landscape in South Korea, 2021) (주1) 2018년 실적은 한앤컴퍼니 인수 이후인 2018년 4월~2018년 12월의 9개월 간의 실적을 기재하였습니다. (주2) Frost & Sullivan 은 국내 중고차 이커머스 시장 규모를 추정 및 전망하기 위해 독자적인 가정과 수치를 활용하였으며, 이에 따라 상기 국내 이커머스 중고차 시장 내 점유율에 사용된 당사 매출은 Frost & Sullivan의 추정값이 사용 되었습니다. 참고로 당사의 실제 2020년 이커머스 매출은 420,979백만원, 2019년 이커머스 매출은 293,208백만원, 2018년 (4월~12월) 이커머스 매출은 159,198백만원입니다. 특히, Frost&Sullivan의 분석에 의하면, 당사는 2020년에 개인간 거래, 개인과 매매업자간 거래 및 매매업자 간 거래를 통틀어 이커머스를 통해 중고차 매매를 진행 중인 국내 주요 기업형 매매업체 중 판매대수 기준 시장점유율 81%를 차지했던 것으로 파악되고 있습니다. &cr; 국내 주요 기업형 매매업체 중 이커머스 ms.jpg 국내 주요 기업형 매매업체 중 이커머스 Market Share (출처) Frost & Sullivan (Independent Market Research on the Used Car Market Landscape in South Korea, 2021) (주1) 케이카 외 : 엔카, 오토플러스, 유카, KB차차차 &cr; 아울러 당사는 온라인상의 고객 행동 패턴 분석 결과를 기반으로 하는 타켓 마케팅을 사업 운영에 적극적으로 활 용하고 있습니다. 이러한 데이터 분석 결과들은 실시간으로 당사의 제반 시스템과 정책에 자연스럽게 적용되고 있으며 , 당사가 광고중인 차량과 잠재적 고객을 효율적ㆍ효과적으로 연결해 구매로 전환 시키기 위한 마중물 역할을 하고 있습니다. 또한 시세 제공 솔루션인 PMS (Pricing Master System) 를 자체 개발 해, 동 시스템을 관리하는 별도의 팀 (PM팀, Pricing Management Team)을 운영하고 있습니다. PM팀은 시의성과 수익성이 고려된 매입 시세 산출을 위해, 지속적으로 내외부 데이터를 분석해 PMS에 업데이트를 하고 있으며, 동 정보는 당사가 자체 개발한 영업 관리 시스템 (UCMS, Used Car Management System)에 연동되어 재고 관리 등 사업 운영의 주요한 수단으로 활용되고 있습니다. 당사는 향후에도 지속적으로 고객 행동 패턴과 시세 데이터 를 사업에 활용하는 알고리즘을 고도화할 계획을 가지고 있습니다. &cr; [당사의 데이터 중심 관리 시스템 흐름도 및 주요 실적] 데이터 중심 관리 시스템.jpg 데이터 중심 관리 시스템 (출처) 당사 내부 자료 &cr; (2 ) 경 매사업 (도매업)&cr; &cr; 당사는 (ⅰ) 렌터카사업을 겸업하는 경쟁사에 비해 고정적이고 주기적인 Captive 물량 확보가 어렵고, (ⅱ) 타경매장 대비 후발 주자인 단점을 극복하기 위해 “오프라인 경매장 방문 없이 온라인으로 출품 차량 확인을 하고 입찰 및 경락 확인이 가능한 중고차 옥션”을 사업 전략으로 수립한 후 2011년 4월 “케이카 옥션 사업 (舊 엔카옥션사업)”을 시작했습니다.. &cr; [케이카 옥션 모바일 및 PC 화면] 케이카옥션 모바일 및 pc화면.jpg 케이카 옥션 모바일 및 pc화면 (출처) 당사 내부 자료 &cr; 전술한 바와 같이 당사는 중고차 경매사업 후발주자로 “온라인을 통한 차별화”를 전략적 방향성으로 설정하고 사업을 운영해 왔으며, 현재 당사의 경매는 Web 뿐만 아니라 모바일(안드로이드)을 통해서도 입찰 참여가 가능합니다. 현재 2021년 상반기 기준 매주 목요일 실시되고 있는 케이카 옥션 에 출품되는 차량의 60% 이상이 온라인을 통해 낙찰되고 있고 온라인 입찰을 통한 낙찰대수 비중이 상승 추세에 있습니다. &cr; [회차별 온라인 입찰을 통한 낙찰대수 비중] (단위 : %) 케이카 옥션 회차별 낙찰 차량 중 온라인 입찰을 통한 낙찰 비중 - 2021년 상반기.jpg 케이카 옥션 회차별 낙찰 차량 중 온라인 입찰을 통한 낙찰 비중 - 2021년 상반기 (출처) 당사 내부 자료 (주석) 계산식 = 회차별 온라인 입찰&낙찰대수 / 회차별 낙찰대수계 &cr; 경매장 운영을 통해 (ⅰ) 소매사업 입장에서는 소매 판매 기준에 부합하지 않는 차량의 매각 채널이 생겼으므로, 기존에 동종의 차량 견적 의뢰가 들어왔을 경우 매입을 포기해야 했었던 매입사원이 매입을 진행할 수 있게 되어 매입 커버리지 가 확대 되었고, (ⅱ) 경매사업 입장에서는 개별 매입 사원 중심으로 차량을 매입하는 당사 매입 특성상 타사 경매장과 구별되는 다양한 포트폴리오를 구성해 딜러들의 참여 및 높은 낙찰률을 보이는 시너지를 만들어 내고 있습니다. &cr; [연도별 낙찰대수] (단위 : 대) 구분 2018년 &cr; 4월~12월 2019년 2020년 2021년&cr;상반기 직접출품 11,663 18,481 22,760 14,334 외부위탁출품 4,048 6,463 7,473 4,210 합계 15,711 24,944 30,233 18,544 (출처) 당사 내부 자료 (주1) 직접출품 : 당사가 직접 매입해서 경매장에 출품 후 낙찰된 차량. 차량 마진 및 수수료는 당사 귀속됨 (주2) 외부위탁출품 : 타사 소유의 차량의 경매장 출품을 위탁 받는 방식. 차량 마진은 타사 (출품자) 에 귀속되고, 출품 및 낙찰 수수료는 당사에 귀속됨 &cr;&cr; 다. 회사의 경쟁 우위 요소&cr; &cr;(1 ) 국내 중고차 이커머스 시장의 선두 주자 &cr; &cr;당사는 2015년 국내 중고차 매매업계 최초로 "온라인 판매(내차사기 홈서비스) 서비스 및 3일 환불제"를 시작했으며, 同 제도를 지속적으로 발전시켜 2019 년에는 기존 2D 사진 보다 더 상세한 시각 정보 제공이 가능한 "3 D 라 이브 뷰" 시스템을 개발 및 도입했고, 2020년에는 매매업계 최초로 내차사기 홈서비스 이용 고객이 영업 외 시간에도 언제든지 온라인으로 중고차 대출을 신청하면, 상담원 연결 없이도 심사 및 승인이 즉시 이루어지는 시스템과 소비자가 원하는 결제 수단을 2개 이상 선택할 수 있는 복합 결제 시스템을 도입해, 구매 결정에서부터 결제 및 차량의 수령까지 전 과정을 비대면으로 진행이 가능한 본격적인 "이커머스 서비스"를 론칭 했습니다. 이를 통해 당사 플랫폼을 이용하는 고객들에게 365일/24시간 중고차 쇼핑이 가능한 경험을 제공하고 있습니다. 특 히, 단순히 제도 및 시스템 도입에 그친 것이 아니라 2020년 기준 당사 매출의 약 32% 를 이커머스를 통해 발생시켜 사업적으로도 의미 있는 성과를 만들어 내고 있습니다. &cr;&cr;이러한 성과는 고객의 폭넓은 선택이 가능한 인증 중고차를 국내 단일 매매업체 최대 수준으로 확보하고 있고, 일부 도서 지역을 제외한 전국 주요 도시 지역 어느 곳이나 하루에 배송이 가능한 탁송 체계 구축 및 구매 후 3일 내에는 이유를 불문하고 환불을 받아 주는 親고객향 정책, 환불 차량을 고객 거주지 인근 당사 어느 지점에나 반납할 수 있는 전국적인 네트워크 확보 등을 배경으로 하고 있습니다. 당사는 향후에도 고객 불신이 깊고, 거래 내용이 불투명 했던 전통적인 중고차 시장의 구조적 이슈 를 당사의 이커머스 플랫폼을 통해 해결해 나갈 것이며, 이를 통해 매매업자 시장 뿐만 아니라 개인간 거래 시장에서도 의미 있는 성과를 만들어내기 위한 노력을 지속할 계획입니다. &cr; [당사의 이커머스 진입 장벽 극복 노력] 이커머스 진입 장벽 극복 노력.jpg 이커머스 진입 장벽 극복 노력 (출처) 당사 내부 자료, 한국소비자포럼 주최 대한민국 퍼스트브랜드 대상 &cr; (2) 신뢰 받는 전국적 브랜드 인지도 &cr;&cr;당사는 2020년 기준 국내 중고차 시장 내 매출 1위 매매사업자로서 PMS (Price Master System) 고 도화, 온라인 판매, 3일 책임 환불제, 3D 라이브뷰, 365일/24시간 비대면 결제가 가능한 이커머스 플랫폼 개편 , 차량을 구매한 고객에 대한 만족도 전수 조사 및 해당 조사 결과를 직원 교육에 활용하는 등 업계에서 혁신을 주도하고 있습니다. 이러한 혁신 활동들은 고객으로부터 강력한 신뢰를 확보하는 요인 으로 작용하고 있습니다. &cr;&cr;당사의 플랫폼은 매입에서부터 차량의 판매와 차량 판매에 수반되는 보증, 할부, 보험 등 부가적인 상품의 구매 제안 및 환불에 이르기까지 중고차 소비자 가치 사슬의 모든 요소를 포함하고 있으며, 모든 진행 과정에서 당사를 이용하는 고객에게 품질의 보장과 신뢰의 확보라는 일관된 메세지를 전달하고 있습니다. 고객의 모든 가치 사슬에서 일정 수준의 퀄리티를 유지하는 당사의 역량은 전통적인 중고차 시장과 개인간 거래 시장이 극복해야 하는 한계 영역의 대안으로 작용하고 있으며, 그 결과 당사는 2020년과 2021년 2년 연속 대한민국 1위 중고차 유통 브랜드임을 인정 받는 "퍼스트 브랜드 대상"을 수상하였습니다. &cr; [대한민국 퍼스트브랜드 대상 수상 및 당사 고객 만족도 및 충성도 조사 결과] 대한민국 1위 중고차 유통 브랜드.jpg 대한민국 1위 중고차 유통 브랜드 (출처) 한국소비자포럼 주최 대한민국 퍼스트 브랜드 대상 (좌, 2020년, 2021년), 마크로밀 엠브레인 조사 결과 (우, 2020년 7월) &cr; (3) 체계적으로 교육 받은 전문 영업 인력&cr; &cr; 당사는 B2C 사업 모델을 가지고 있으므로, 고객 접점에서 당사의 정책을 수행하는 첨병인 영업 인력의 퀄리티 확보 및 유지는 사업의 성공의 주요한 기반입니다. 당사는 신입 사원 채용시부터 일정 기간 집체 교육 및 지점 발령 후 보수 교육을 통해 신규 채용 직원의 조기 적응을 유도하고 있습니다. 당사 영업사원은 신차 제조사 영업사원과 달리 국내에서 거래되고 있는 모든 제조사의 모델에 대한 지식을 가지고 있어야 하므로, 이론만으로 숙련도를 높이는데 제한이 있어, 현장 발령 이후 실무 진행을 통한 "경험"과 선배사원에 의한 "도제 교육"을 통해 전문성을 보완하고 있습니다. &cr; [신입 사원 입문 교육 현장] 신입사원 입문 교육 현장.jpg 신입사원 입문 교육 현장 (출처) 당사 내부 자료 &cr; (4) 전 국적인 오프라인 매입 및 판매 네트워크 를 통 한 국내 주요 지역 커버&cr; &cr; 당사는 2021년 7월 1일 기준 전국에 41개의 오프라인 매입 및 판매 네트워크와 1개의 경매장을 직접 운영하고 있습니다. 당사의 오프라인 네트워크는 강원도 및 제주도 등 일부 도서 지역을 제외한 전국 주요 도시에서 차량으로 1시간 이내에 도착할 수 있는 거리에 위치하고 있습니다. &cr;&cr;당사가 구축한 오프라인 전국망은 판매 측면에서 고객의 접근을 용이하게 만들어 (ⅰ) 실차 확인을 원하는 고객들이 지점을 내방해 차량 확인 및 안내를 받고 계약을 진행하는 쇼룸의 역할을 수행 하고, (ⅱ) 이커머스 판매 차량의 환불이 발생할 경우 고객이 거주하는 인근 지역의 당사 오프라인 네트워크에서 반납을 처리해 고객의 이동 관련한 불편을 최소화 하고, (ⅲ) 보증 관련 이슈가 발생해 내용 확인 및 조치가 필요할 경우에도 고객이 있는 인근 오프라인 네트워크를 활용해 효율을 높일 수 있습니다. &cr;&cr; 또한 오프라인 전국망은 매 입 측면에서 고객의 매각 의뢰가 들어왔을 경우 전국 어디나 1시간 이내 매입 사원 방문이 가능한 매입 거점 기능을 하고 있습니다 . 각 지역에서 매입한 차량은 인근 오프라인 네트워크로 입고되어 자연스럽게 진단, 상품 화, 마케팅, 배송 및 환불시 반품을 처리 하는 풀필먼 트 센터의 기능을 수행 하고 있습니다.&cr; &cr; 이렇게 강력한 오 프라인 전국망 구축을 통해 매입에서부터 판매를 이커머스 플랫폼을 통해 아우르는 원스탑 서비스를 제공할 수 있습니다. 즉, 직접 매입하고, 진단하고, 정비를 한 차량이므로, 자신 있게 고객에게 "이커머스 판매와 3일 책임 환불제"를 제안할 수 있으며 , 환불이 발생할 경우 전국 네트워크를 활용해 고객의 이동 소요를 줄여 불편을 최소화 할 수 있고, 보증 관련 이슈가 발생해 확인이 필요할 경우에도 네트워크를 활용해 효율을 높일 수 있으며, 경쟁사와의 차별적 요소로 작용하고 있습니다. &cr; &cr; (5) 실거래 데이터 기반의 PMS (Pricing Master System)&cr;&cr;국내 중고차 시장 내 시세는 대부분 “판매가 산정 ⇒ 이력 감가 ⇒ 예상 상품화 비용 감가 ⇒ 기대 마진 반영 ⇒ 매입가 산출”의 방식을 취하고 있고, 당사도 큰 틀에서 해당 논리를 따르고 있습니다. 다만, Pricing System의 본질은 “시장에서 작동하는 시세 산출”에 있으며, 따라서 논리도 중요하지만, “시장에서 받아들일 수 있는” 결과를 찾아내는 역량이 핵심적 요소라고 할 수 있습니다. &cr; 타사 Pricing System은 “[x]개 월간 등록된 데이터”를 기반으로 시세를 산출하도록 개발되어 있습니다. 경쟁사들은 동 데이터를 확보하기 위해 빅 온라인 플랫폼 업체 및 당사의 웹사이트에서 광고중인 차량의 광고가를 일정 주기로 크롤링(Crawling)해 시세의 등락을 업데이트하고 있습니다. 플랫폼에 게재되어 있는 각 매물별 광고가가 “시세”를 어느 정도 반영하고 있다고 가정하는 것은 일견 합리적인 판단이지만, 광고가는 말 그대로 광고가일뿐 고객이 실제로 지갑을 열어 차량을 구매한 가격인 “매도가”와는 구별할 필요가 있습니다. 대표적으로 광고가와 매도가 사이에는 여러 유형의 “할인”이 존재하고 있으므로, 두 가격간의 차이가 발생하기 때문입니다.&cr; 한편, 원칙적으로 중고차 이전 등록시 거래 가격을 차량 등록소에 제출하도록 하고 있으므로, 등록소 데이터 분석을 통해 중고차 시세를 파악할 수 있는 국가적 인프라는 갖춰져 있으나, ⅰ) 이전 거래시 취등록세를 과소납부 하기 위해 “실거래가”가 아닌 “과표이전”을 하는 관행이 있어 데이터 신뢰도의 문제가 있고, ⅱ) 국토부는 동 데이터를 시장에 공개하고 있지 않으므로, 현재 중고차 시장에서 유의미한 수준의 실제 매입 및 매도 거래 가격 데이터를 보유하고 있는 사업자는 당사가 유일하고 당사의 PMS에는 이러한 데이터가 기초 값으로 활용되고 있습니다. [PMS(Pricing Master System) 운영 과정] pm real price table.jpg PMS(Pricing Master System) 운영 과정 (출처) 당사 내부 자료 &cr; (6) 매매업 관리 역량을 검증 받은 경영진 &cr;&cr;당사의 경영진은 전신(前身)인 엔카네트워크(주)의 공동 창업자가 대표집행임원을 역임하고 있고, 두 영업부문장도 엔카네트워크(주) 창업 시절부터 중고차 매매업을 함께 운영해 왔던 이력이 있습니다. 20년 전 SK(주)의 사내 벤쳐 로 시작했던 회사를 오랜 기간 동안 성장시켜 업계 1위로 만들어 낸 사업 성공 경험을 가지고 있는 전문 경영진이 회사를 리딩하고 있으며, 향후에도 국내 중고차 시장 안에서 혁신을 통해 당사의 규모 확대와 지속적인 수익성 확보를 이끌어 낼 것으로 판단하고 있습니다. &cr; &cr; [렌터카사업부문] &cr; &cr; 가. 회사의 개요&cr;&cr; 당사는 2021년 2월 2일을 합병 기일로 2021년 2월 3일 조이렌터카를 흡수합병 했고, 동조직의 인력과 사업 내용을 기반으로 렌터카사업부문을 발족 했습니다. 합병일 기준 렌터카사업부문은 전국에 10개의 지점과 예약소를 운영하고 있으며, 렌터카로 5,400여대를 보유하고 있습니다. 본 합병을 통해 조이렌터카의 20년 간의 렌터카 운영 노하우와 케이카의 20년 간의 중고차 운영 노하우를 결합한 "중고차 렌트 상품"을 특화하여 렌트 시장에서 새로운 영역을 개척하고자 하고 있습니다. &cr; &cr; 나. 주요 사업&cr; (1) B2B 법인 신차 장기 렌트 사업 &cr;&cr;20여년간 장기렌탈을 유지하면서 법인영업 기반을 마련해 왔습니다. 렌터카는 리스 차량과 달리 렌탈료를 전액 손비처리 할 수 있어 기업 입장에서는 법인세 절감 효과가 있습니다. 또한 취득, 정비, 보험, 사고 처리, 수리, 대차 지급, 매각 등 체계적인 차량 관리 시스템을 통해 기업 전문 신차 장기 렌트 서비스를 제공하고 있습니다. &cr; (2) B2C 중고차 장기 렌트 사업 &cr;&cr;기존 신차 장기 렌트사업 노하우를 기반으로 신차 계약이 종료된 차량 및 중고차사업부의 1년 미만 중고차 매물을 신차 장기 렌트 대비 경쟁력 있는 렌트료로 중고차장기렌트 서비스를 제공하고 있습니다. &cr; (3) 단기 렌트 사업 &cr;&cr;VIP용, 임원용, 업무용 비즈니스를 위한 맞춤형 의전차량 및 일반기업 및 관공서,공공기관의 국내외 컨벤션, 포럼 등 각종 이벤트 차량 대여서비스를 제공하고 있습니다. &cr; 다. 회사의 경쟁 우위 요소 &cr; &cr; (1) 신규사업 trend 및 고객 니즈 다각화 대응 기반 확보&cr;&cr;COVID-19의 확산으로 주춤해지기는 했으나, “공유 경제”와 “구독 경제”는 향후 시장의 주요한 메가 트랜드가 될 것으로 판단하고 있습니다. 또한 기존 렌터카 사업자들도 중고차 시장에서의 확장을 고려하고 있는 상황으로 차량 렌트와 소유의 개념은 모빌리티의 수단으로써 경계가 허물어지고 있습니다. 당사의 기존 중고차사업모델은 중고차를 사와서 판매하는 “소유” 및 “구매”에 치중되어 있었으므로 rent 관련 역량을 확보함으로써 유연한 고객 니즈 대응 기반을 확보할 필요가 있습니다. 특히 re-rent(중고차 렌트) 사업은 중고차를 신차 대비 저렴한 가격으로 렌트하는 경쟁력 있는 상품으로서 변화하는 시장 트렌드에 맞춰 국내 최대 중고차 사업자 및 모빌리티 사업자로서 내재해야 하는 중요한 서비스입니다.&cr;&cr; (2) 사업구조 다변화를 통한 유동성 Seasonality Risk Hedge&cr;&cr;당사는 기존의 현금거래 기반의 단일 사업 모델을 가지고 있었으므로, 렌트 사업 추가로 계약구조를 다각화할 시 현금흐름을 중장기적으로 안정시키고 중고차 거래의 계절성을 완화하여 사업의 리스크를 분산시킬 수 있습니다. 또한 재고 및 유형자산의 duration이 증가하면서 자산 다변화를 통한 유동성 및 자금조달 역량의 강화를 기대할 수 있습니다. &cr;&cr; (3) Re-rent 사업의 적극적 진출을 통한 틈새 시장 공략&cr;&cr;당사는 렌터카 시장 내에서 중고차 렌트 사업(Re-Rent)을 적극적으로 수행하려는 계획을 가지고 있습니다. 캐피탈사들의 경우 렌트 사업을 최소한의 조직으로 자본 효율을 높이는 형태로 사업을 수행하기에 재고관리가 필수인 렌트 사업에 소극적이고, 기존 렌터카 회사들도 Re-rent 사업 확대를 위해서는 중고차 시세 산정, 상품화, 만기 반납 시 소매 판매 등 기존 렌트 사업 운영과는 상이한 역량이 필요한데, 당사는 합병을 통해 타경쟁사와 차별성을 갖게 되었습니다. &cr; 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 &cr; [차종별 매출 현황] (단위 : 백만) 구분 2021년 상반기 2020년 2019년 2018년 4월~12월 매출계 비중 매출계 비중 매출계 비중 매출계 비중 SUV 241,926 30% 349,917 30% 307,788 29% 180,052 27% 대형 167,954 21% 239,466 20% 224,434 21% 141,538 21% 중형 154,899 19% 238,159 20% 209,875 20% 137,311 20% 준중형 91,227 11% 150,492 13% 132,729 12% 94,848 14% 소형 15,782 2% 28,903 2% 24,045 2% 17,121 3% 화물차 4,936 1% 10,544 1% 11,933 1% 7,116 1% 기타 115,337 15% 167,169 14% 159,997 15% 96,419 14% 합계 792,061 100% 1,184,650 100% 1,070,801 100% 674,404 100% (주1) 판매 부가세 제외 (주2) 2021년 2월 합병 이후 렌터카사업부문의 만기반납 차량 중 중고차사업부문 통해 판매한 차량의 매출 포함 (주3) 경매장 실적 제외 [차령별 매출 현황] ( 단위 : 백만) 구분 2021년 상반기 2020년 2019년 2018년 4월~12월 매출계 비중 매출계 비중 매출계 비중 매출계 비중 10년 초과 18,040 2% 25,933 2% 19,738 2% 10,198 2% 9년 초과~10년 이하 17,864 2% 27,428 2% 21,731 2% 9,804 1% 8년 초과~9년 이하 24,875 3% 38,428 3% 33,994 3% 21,485 3% 7년 초과~8년 이하 32,770 4% 54,861 5% 48,821 5% 32,151 5% 6년 초과~7년 이하 49,146 6% 75,408 6% 65,930 6% 44,316 7% 5년 초과~6년 이하 77,911 10% 114,566 10% 95,186 9% 60,650 9% 4년 초과~5년 이하 127,732 16% 192,781 16% 153,742 14% 90,690 13% 3년 초과~4년 이하 155,361 20% 232,413 20% 215,947 20% 132,201 20% 2년 초과~3년 이하 138,645 17% 207,093 17% 205,454 19% 135,103 20% 1년 초과~2년 이하 95,279 12% 147,899 12% 137,346 13% 93,042 14% 1년 이하 54,437 7% 67,840 6% 72,911 7% 44,764 7% 합계 792,061 100% 1,184,650 100% 1,070,801 100% 674,404 100% (주1) 판매 부가세 제외 (주2) 2021년 2월 합병 이후 렌터카사업부문의 만기반납 차량 중 중고차사업부문 통해 판매한 차량의 매출 포함 (주3) 경매장 실적 제외 &cr; [렌터카사업 매출 현황] ( 단위 : 백만) 구분 2021년 상반기 매출계 비중 장기렌트 16,777 74% 차량매각 5,615 25% 기타 350 1% 합계 22,742 100% (주1) 2021년 2월 3일 합병 이후 실적 기재 &cr; 나. 주요 제품 가격 변동 추이 &cr;&cr;중고차의 가격 산정은 신차 출고 가격을 기준으로 주행거리, 사고여부, 차령에 따르는 감가를 진행하는 방식이므로, 중고차의 판매 단가는 신차 출고가격의 변동과 제조사별/시장의 이슈 등에 의해 변동이 있습니다.&cr; [차종별 매출 단가 현황] ( 단위 : 천원) 구분 2021년 상반기 2020년 2019년 2018년 4월~12월 SUV 18,210 16,231 15,862 16,621 대형 19,790 18,457 17,915 18,072 중형 15,050 13,772 12,964 13,067 준중형 10,464 9,450 9,125 9,344 소형 10,466 10,821 10,002 10,083 화물차 12,855 10,502 9,936 9,828 기타 9,814 8,929 8,861 9,251 합계 14,553 13,141 12,698 12,927 (주1) 판매 부가세 제외 (주2) 2021년 2월 합병 이후 렌터카사업부문의 만기반납 차량 중 중고차사업부문 통해 판매한 차량의 매출 포함 (주3) 경매장 실적 제외 [차령별 매출 단가 현황] ( 단위 : 천원) 구분 2021년 상반기 2020년 2019년 2018년 4월~12월 10년 초과 4,872 4,281 3,545 3,730 9년 초과~10년 이하 6,430 5,871 5,422 5,240 8년 초과~9년 이하 7,425 6,920 6,584 6,518 7년 초과~8년 이하 8,653 8,138 7,753 7,721 6년 초과~7년 이하 10,340 9,628 9,294 9,306 5년 초과~6년 이하 12,516 11,452 10,875 10,784 4년 초과~5년 이하 15,049 13,531 12,954 12,704 3년 초과~4년 이하 17,959 16,327 15,133 15,255 2년 초과~3년 이하 21,307 19,129 18,284 18,409 1년 초과~2년 이하 23,393 21,062 20,576 20,708 1년 이하 25,787 22,927 21,476 21,511 합계 14,553 13,141 12,698 12,927 (주1) 판매 부가세 제외 (주2) 2021년 2월 합병 이후 렌터카사업부문의 만기반납 차량 중 중고차사업부문 통해 판매한 차량의 매출 포함 (주3) 경매장 실적 제외 [렌터카사업 매출 단가 현황] ( 단위 : 천원) 구분 2021년 상반기 장기렌트 703 차량매각 16,276 3. 원재료 및 생산설비 &cr; 가. 주요 원재료 등에 관한 사항&cr;&cr; 당사는 제조 및 생산 과정이 없는 사업 모델을 가지고 있어, 원재료에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다.&cr; 나. 생산능력, 생산능력의 산출근거, 생산실적 및 가동률 당사는 제조 및 생산 과정이 없는 사업 모델을 가지고 있어, 생산 및 생산 능력 등에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다.&cr;&cr; 다. 영업 설비에 관한 사항 &cr; (1) 공통부문&cr;&cr;[자가] (단위 : ㎡) 구분 소재지 토지 건물 합계 본사 서울특별시 영등포구 선유로43길 27 (양평동3가) 86.40 358.88 445.28 고객센터 등 서울특별시 영등포구 양평동로21길 26 (양평동5가) 113.83 830.68 944.51 &cr;[임차] (단위 : ㎡) 구분 소재지 토지 건물 합계 본사 서울특별시 영등포구 선유로43길 27 (양평동3가) - 1,589.17 1,589.17 본사 서울특별시 중구 청계천로 100 (수표동, 시그니쳐타워) - 2,843.82 2,843.82 &cr; (2) 중고차 사업부문&cr;&cr;[자가] (단위 : ㎡) No. 구분 소재지 토지 건물 합계 1 영등포(청우) 서울특별시 영등포구 선유로43길 27 (양평동3가) 1,937.46 8,020.37 9,957.83 2 법인(청우) 서울특별시 영등포구 선유로43길 27 (양평동3가) 86.64 358.88 445.52 3 서초 서울특별시 서초구 양재대로11길 36&cr;서울오토갤러리 211호 외(양재동) 74.70 563.91 638.61 4 장한평 서울특별시 성동구 자동차시장1길 96 (용답동) 359.00 2,941.15 3,300.15 &cr;[임차] (단위 : ㎡) No. 지점명 소재지 토지 건물 합계 1 영등포 서울특별시 영등포구 선유로43길 27 (양평동3가) 　 5,608.89 5,608.89 2 서초 서울특별시 서초구 양재대로11길 36 서울오토갤러리 211호 외&cr;(양재동) 　 3,057.65 3,057.65 3 장한평 서울특별시 성동구 자동차시장1길 96 (용답동) 　 1,300.32 1,300.32 4 강남 서울특별시 강남구 헌릉로745길 25 A동 (율현동, 강남자동자매매장) 　 3,145.06 3,145.06 5 강서 경기도 부천시 송내대로 450, 402호 (삼정동,국민차 매매단지) 　 8,564.20 8,564.20 6 경기서부 경기도 부천시 신상로 25, 108호 (상동, DY카랜드) 　 4,832.62 4,832.62 7 경인 인천광역시 서구 염곡로 149, 엠파크랜드 (가좌동) 2,100.28 402.22 2,502.50 8 광주송암 광주광역시 남구 송암로24번길 8 (송하동) 10,007.00 2,331.30 12,338.30 9 광주풍암 광주광역시 서구 회재유통길 78, 209호, 211호, 212호,&cr;213호 (매월동, 엠플러스광주 비동) 　 5,258.98 5,258.98 10 구로 서울특별시 구로구 안양천로537길 16 (고척동) 7,036.90 194.15 7,231.05 11 구미 경상북도 구미시 금오대로 363 (오태동) 4,220.50 329.5 4,550.00 12 김포 경기도 김포시 김포대로 1523-1 (장기동) 6,805.00 1,116.36 7,921.36 13 김포공항 경기도 김포시 고촌읍 아라육로152번길 45, A동 101호 　 6,636.67 6,636.67 14 대구 대구광역시 동구 안심로 435 (신서동) 3,627.00 500.4 4,127.40 15 대구반야월 대구광역시 동구 안심로 301 (동호동) 1,772.00 1,895.00 3,667.00 16 대전 대전광역시 서구 혜천로 34 (정림동) 4,097.00 251.21 4,348.21 17 대전유성 대전광역시 유성구 복용동로 35, 116호 (복용동) 2,730.00 1,630.04 4,360.04 18 부산 부산광역시 금정구 중앙대로 1709 (부곡동) 　 3,749.00 3,749.00 19 분당용인 경기도 용인시 기흥구 보정로 117 (보정동) 　 13,907.79 13,907.79 20 서대구 대구광역시 달서구 성서공단로54길 8 (월암동) 1,085.00 1,428.00 2,513.00 21 서부산 부산광역시 사하구 을숙도대로 556, C동 (신평동) 6,609.00 1,537.41 8,146.41 22 서서울 서울특별시 강서구 양천로53길 30 1001호 (가양동) 　 2,981.10 2,981.10 23 성동 서울특별시 성동구 광나루로6길 49 (성수동2가) 　 3,419.77 3,419.77 24 수원 경기도 수원시 권선구 세화로 123 (서둔동) 4,957.00 1,168.92 6,125.92 25 수원신갈 경기도 용인시 기흥구 중부대로 242,&cr;A동 N304~N307호 오토허브 (영덕동) 　 5,107.88 5,107.88 26 안양 경기도 안양시 만안구 박달로 380, 코리아골프클럽 (박달동) 　 7,763.26 7,763.26 27 양산 경상남도 양산시 동면 석산1길 14 3,248.90 347.58 3,596.48 28 오산경매장 경기도 오산시 현충로 95, B동 (은계동) 18,385.00 18,217.16 36,602.16 29 오산동탄 경기도 오산시 현충로 95, 에이동 (은계동) 　 9,888.13 9,888.13 30 용인기흥 경기도 용인시 기흥구 어정로 36, 101,102호 오토갤러리 (상하동) 　 6,030.28 6,030.28 31 울산 울산광역시 북구 무룡로 68, 326호 3층 (연암동) 　 5,697.85 5,697.85 32 의정부 경기도 의정부시 체육로 101, 301호 (녹양동) 2,625.00 412.33 3,037.33 33 인천 인천광역시 서구 봉수대로 158, S041호호 (가좌동,엠파크타워) 　 6,736.78 6,736.78 34 일산 경기도 고양시 일산서구 경의로 812 (덕이동) 4,055.01 435.99 4,491.00 35 전주 전라북도 전주시 덕진구 추천로 443-1 (팔복동4가) 7,784.00 275 8,059.00 36 창원마산 경상남도 창원시 마산회원구 무역로 22 (양덕동) 　 2,880.00 2,880.00 37 천안 충청남도 천안시 동남구 천안천변길 5 (신방동) 4,501.00 683.25 5,184.25 38 청주 충청북도 청주시 청원구 발산로 2, A동 201호 (주중동) 3,500.00 682.65 4,182.65 39 포천 경기도 포천시 소흘읍 윗용상길 3 6,975.00 1,077.61 8,052.61 40 포항 경상북도 포항시 남구 인덕로 67 (인덕동) 3,439.00 615.9 4,054.90 41 화곡 경기도 부천시 봉오대로556번길 21, B103호, B105호, 302호~310호,&cr;314호, 402호, 403호 (고강동) 　 8,638.44 8,638.44 42 제주 제주특별자치도 제주시 화북일동 3797-1 107호 660.00 43.00 703.00 (2) 렌터카 사업부문 (단위 : ㎡) 구분 소재지 차고지 건물 합계 지점 및 &cr;예약소 서울특별시 410.00 1,217.10 1,627.10 부산광역시 39.00 66.00 105.00 인천광역시 2,020.00 26.00 2,046.00 대전광역시 260.00 55.80 315.80 강원도 16.00 32.33 48.33 경기도 716.39 131.97 848.36 경상남도 13.00 40.00 53.00 전라남도 27,766.30 33.00 27,799.30 &cr; 4. 매출 및 수주상황 가. 매출 유형&cr;&cr; (1) 상품 매출&cr; &cr; 중 고 차 사업부문의 상품 매출은 판매 채널별로ⅰ) 소매 사업과 ⅱ) 경매 사업으로 구분할 수 있으며, 소매 사업은 다시 판매 방식에 따라 이커머스 판매와 지점내방 판매로 나눌 수 있습니다. 소매 사업에 있어서 매출 인식은 이커머스/지점내방 판매 방식 모두 입금 확인 시점(할부나 카드결제는 금융사의 승인 시점)입니다. 이커머스/지점내방 매출을 구분하는 기준은 고객이 대금결제를 오프라인 매장을 방문해서 했나(대면), 방문 없이 집에서 했는가(비대면)입니다. 경매 사업에 있어서는 출품 시점 차량의 명의 구분에 따라 직영(당사 명의)과 위탁(타사 명의)으로 구분하는데, 두 방식 모두 매출 인식 시점은 동일하고, 소매사업과 달리 “낙찰 공고” 절차가 있으므로, 구매결정 후1 영업일 이후 입금 확인이 이루어지고 있습니다. 당사의 업무 절차상 입금이 확인되지 않으면, 차량 출고를 하고 있지 않으므로, 당사는 채권 회수 관련한 이슈가 타업종에 비해 상대적으로 매우 낮은 편입니다&cr; [중고차사업부문 상품 매출 인식 과정] 중고차사업부문 상품 매출 인식 과정.jpg 중고차사업부문 상품 매출 인식 과정 (출처) 당사 내부 자료 &cr;(2) 용역매출&cr;&cr; (가) 부수 매출&cr; 당사의 부수 매출은 보증상품매출, 할부중개수수료, 보험중개수수료로 구성되어 있습니다. &cr;당사의 보증상품은 보증기간에 따라 KW3 (3개월), KW6 (6개월), KW12 (12개월) 의 3종류가 있으며, 매출 인식 시점은 상품 매출과 동일하게 보증 비용 완납 시점입니다. 다만, 6개월, 12개월 보증 상품은 기간별 분할 인식을 실시 중에 있습니다. &cr;고객이 당사와 제휴된 할부사의 금융상품을 통해 차량을 구매할 경우, 당사와 제휴 할부사는 차량의 계약 내용과 계약 존속을 확인 후 1개월 뒤 약정된 할부 수수료를 정산하고 있습니다. 관련 법에 따라 할부 계약은 할부사 전속 에이젼트가 진행하고 있으며, 현재 당사와 제휴가 되어 있는 할부사는 케이카 캐피탈 등이 있습니다. &cr;중고차는 상품 특성상 출고를 위해서는 자동차보험을 의무적으로 가입해야 하는데, 이러한 사유로 자동차손해보 험사는 당사와 광고 제휴 계약을 맺어 신규 고객을 유치하고자 하는 Needs가 있습니다. 당사는 사전에 합의된 방식으로 당사의 차량을 구매하는 고객이 보험사의 플랫폼으로 유입되도록 온라인 배너, 현장 안내 등 광고 업무를 협조하고, 보험사는 광고 업무 협조의 대가로 광고료를 지급하고 있습니다. &cr;(나) 법정 수수료 &cr;&cr; 법정 수수료 는 자동차관리법 시행 규칙 제122조를 근거로 받는 “관리 비용”과 “등록신청대행수수료”를 의미하는데, 중고차 업계에서는 통상 “매도비”로 통칭되고 있습니다. 관리비용의 요금 수준은 업체별로 상이합니다. 당사는 소매로 판매하는 모든 차량에 대해 관리비용과 등록신청대행수수료로를 청구하고 있습니다. 법정 수수료는 통상 차량 매도 시점에서 차량 대금과 함께 청구하고 있습니다. &cr;&cr;(다) 경매장 수수료&cr;&cr;경매장 수수료는 차량 출품자에게 부과하는 “출품수수료”와 낙찰자에게 부과하는 “낙찰수수료”로 구분할 수 있습니 다. &cr;&cr; (라) 렌터카 매출 &cr;&cr;렌터카 매출은 차량 대여에 대한 대가로 받는 “대여 매출”과 만기가 도래되어 반납된 차량을 매각해 얻는 매각 매출, 그리고 기타 매출로 구성되어 있습니다. &cr;&cr; (3) 기타 매출 &cr; 당사의 기타 매출은 홈서비스 탁송매출 , 임차자산 전대매출, 계약해지 수수료매출, 금융프로모션 수입 등이 포함되어 있습니다. 임차자산 전대매출은 당사의 일부 매장에서 성능점검 업체나 상품화 업체에게 매장 일부 공간을 재임대 하는 과정에서 발생하고 있으며, 계약해지 수수료매출은 고객의 사정으로 판매 가계약을 해지하는 경우 환불하지 않은 판매 가계약금으로 인해 발생합니다. 금융프로모션 수입은 제휴 금융업체가 실적 증진을 위해 프로모션을 실시하는 경우, 프로모션 결과에 따른 인센티브 금액을 당사에 지급하는 경우 등으로부터 발생합니다. &cr;&cr; 나. 매출 유형별 실적&cr; (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 내용 판매경로 2021년 &cr; 상반기 (제5기) 2020년 &cr; (제4기) 2019년 &cr; (제3기) 2018년 &cr; (제2기) 중고차사업부문 상품매출 차량판매 이커머스 322,919 408,225 284,782 155,662 지점내방 469,142 776,425 786,019 518,742 경매 65,592 92,450 76,145 47,395 소계 857,653 1,277,100 1,146,945 721,799 용역매출 보증 및 금융 수수료 등 이커머스 10,354 12,754 8,426 3,536 지점내방 13,891 23,630 21,736 12,724 경매 3,580 5,599 4,821 3,151 소계 27,824 41,983 34,983 19,411 기타매출 - - 2,365 4,031 3,427 1,593 중고차 사업 부문 소계 887,842 1,323,114 1,185,355 742,803 렌터카사업부문 상품매출 반납차량매각 렌터카매각매출 5,615 0 0 0 용역매출 차량렌트 대여매출 16,777 0 0 0 기타매출 - - 350 0 0 0 렌터카 사업 부문 소계 22,742 0 0 0 합계 이커머스 333,272 420,979 293,208 159,198 지점내방 483,033 800,055 807,755 531,465 경매 69,172 98,049 80,966 50,547 렌터카매각매출 5,615 0 0 0 대여매출 16,777 0 0 0 기타 2,715 4,031 3,427 1,593 합계 910,584 1,323,114 1,185,355 742,803 (주1) 렌터카사업부문은 2021년 2월 2일 합병 이후의 실적을 기재 (주2) 2018년(2기)은 한앤컴퍼니 인수 이후인 2018년 4월~12월 실적을 기재 (주3) 2018년 실적은 K-IFRS 기준으로 작성하였으며, 감사받지 않은 재무제표입니다. &cr; 다. 판매 경로 등&cr; &cr;(1) 판매 경로 및 영업 조직 &cr;&cr; 중 고차 사업부 문은 전국에 운영중인 41개소의 매입 및 판매 조직 네트워크를 중심으로, 당사가 직접 운영 중인 이커머스 플랫폼을 통해 유입된 고객 및 지점 을 내방한 고객에게 차량을 판매하고 있습니다. &cr;&cr;렌터카 사업부문은 당사가 직접 운영 중인 온라인 플랫폼 (www.kcar.com 및 K Car App.) 및 관공서 입찰과 법인영업을 통해 렌트 영업을 하고 있습니다. &cr; [중고차 사업 판매 경로-소매] 중고차사업 판매 경로.jpg 중고차사업 판매 경로 (출처) : 당사 내부 자료 &cr; 중 고 차 사업은 전국 규모의 매입 및 판매 네트워크를 효율적으로 운영하기 위해, 소재 지역 및 주차장 규모 기준으로 영업1부문과 영업2부문으로 구분해 관리하고 있습니다. 상위 조직이 옥상옥(屋上屋)이 되어 의사 결정 과정의 병목이 되지 않도록 각 부문을 통합하는 상위 조직은 별도로 두지 않았으며, 각 부문별 주요 의사 결정 사항이 바로 CEO에게 전달될 수 있도록 하였습니다. &cr; &cr; 한 편 렌터카 사업부문은 당사가 직접 운영 중인 온라인 플랫폼 (www.kcar.com 및 K Car App.) 및 관공서 입찰과 법인 영업을 통해 렌트 영업을 하고 있습니다. 렌터카업은 서울, 충청권 및 경상권 중심으로 영업을 하고 있으며, 서울과 대전, 부산 지역에 직영 지점 과 예약소를 운영하 고 있습니다. &cr; 조직 구분 지역 구분 CEO 중고차사업&cr;영업1부문 분당용인지점 외 &cr;21개 지점 및 경매팀 1개소 지점장, 판매팀,&cr;매입팀, 지원팀 서울 서북부 및 &cr;충청, 전라권 소재 중고차사업&cr;영업2부문 영등포지점 외&cr;20개 지점 지점장, 판매팀,&cr;매입팀, 지원팀 서울 동남부 및 &cr;경상권 소재 렌터카&cr;사업부문 B2B사업팀, B2C사업팀,&cr;영업지원팀 등 팀장, 팀원 서울, 충청권 및&cr;경상권 소재 (주) 2021년 7월 1일 기준 &cr; (2) 판매 전략 &cr; &cr; [중고차 사업부문]&cr; &cr; 당사는 지난 20년 간의 사업 운영을 통해 검증이 완료된 CPO 모델을 중심으로, 국내 중고차 매매업에서 향 후 주요한 트렌드로 자리 잡을 것으로 예상되는 이커머스 플랫폼과 전국적으로 확보 한 판매 네트워크 플랫폼을 통해 더 많은 고객에게 지속적으로 선택 받는 것을 성장의 Key Factor로 판단하고 있습니다. &cr; &cr; 우선, 중고차매매업은 "생산과 제조가 없는 유통업"이므로 판매는 재고의 확보, 즉 매입을 전제로 하고 있으며 따라서 (ⅰ) 전국적인 매입 네트워크를 활용한 다양한 매입 채널 확보 및 매입 방식의 개발, (ⅱ) 적정한 재고량 유지 및 재고 포트폴리오의 구성, (ⅲ) 재고를 전시하기 위한 공간의 마련, (ⅳ) 재고 취득 비용의 경쟁력 확보, (ⅴ) 적정한 상품화 처리 능력을 우선적인 KPI로 판단하고 있습니다. &cr;&cr;한편, 당사는 20년의 업력을 가지고 있음에도 브랜드 측면에서는 2018년 10월에 현재의 "케이카“브랜드를 사용하기 시작하였으므로, 브랜드 사용 기간 기준으로는 만3년이 안된 신생 브랜드 입니다. 따라서 향후 효율적이고 효과적인 마케팅 활동을 통해 소비자들에게 당사의 브랜드를 인지시키고 더 많은 고객들을 당사의 플랫폼으로 유입시키는 부분이 중요하다고 판단하고 있으며, 관련한 마케팅 전략을 수립해 운영하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 매년 20만건 상당의 실매입가 실매도가 Data와 이에 수반되는 각종 정보가 생성되고 있으며, 동 데이터와 현장 경험 연계 및 시장 분석, 그리고 고객 행동 패턴 분석을 통해 과학적인 사업 운영을 하기 위한 투자를 지속적으로 진행할 계획입니다 . &cr;&cr; [ 렌터카 사업부문]&cr; &cr; 당사는 2021년 2월 흡수합병한 조이렌터카와의 시너지를 통해 수익을 증대하려는 계획을 가지고 있습니다.&cr;&cr;당사는 향후 시장 내 비중의 확대가 전망되는 렌터카 만기 반납 차량 확보는 당사의 사업 존속과 성장을 위해 포기할 수 없는 영역으로 판단하고 있으며, 따라서 조이렌터카와의 합병을 통해 해당 영역에서의 안정적인 물량 확보를 기대하고 있습니다. 동 물량은 향후 렌터카 사업부문의 성장과 비례해 증가할 것으로 예상하고 있습니다. &cr;&cr;또한 합병 전 당사를 이용하는 고객들은 소유 방식인 "구매"만 가능했으나, 합병 후에는 1년 미만 중고차의 경우 대여 방식인 "렌트"가 가능해져, 고객 입장에서 구매 방식 관련한 선택의 폭이 넓어졌으며, 당사 입장에서도 판매 방식의 확대로 재고 회전율 개선을 기대하고 있습니다. &cr;&cr;렌터카 사업부문 관점에서 합병 이후 신차 장기 렌트 영업 위주로 구성되어 있던 기존의 사업 포트폴리오를 "중고차 렌트 (Re-rent)"로 다각화가 가능해 졌으며, 특히 케이카의 웹사이트와 App 및 마케팅 자원을 활용한 시너지를 기대하고 있습니다. &cr;&cr;조이렌터카는 기존의 자체적으로 만든 잔가테이블이 아니라, PMS를 통해 미래 시점의 시세를 산정하고, 잔가를 만들어 렌트료를 산정함으로서 경쟁력 있는 렌트료를 고객에게 제시할 수 있게 되었습니다. &cr; &cr; (3) 주요 매출처 &cr; &cr;당사는 일반 고객을 대상으로 하는 B2C 사업을 주된 사업 모델로 하고 있으므로, 주요 매출처에 대한 기재를 생략했습니다. &cr;&cr;&cr; 라. 수주에 관한 사항 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험&cr;&cr; (1) 이자율 위험&cr; 이자율 위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.&cr; 당반기와 전기 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동이자율 금융상품의 이자율이 100bp 변동시 이자율 변동이 당사의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 100bp상승시 100bp하락시 100bp상승시 100bp하락시 세전순이익 (338,591) 338,591 - - &cr; (2) 환위험&cr; &cr; 당사의 영업은 모두 국내에서 이루어지기 때문에 회사가 노출된 환율변동위험은 유의적이지 않습니다. &cr; &cr; 나 . 신용위험&cr;&cr; 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 현금및현금성자산 등의 유동자금은 거래상대방이 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들과 거래하기 때문에 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 재무제표에 기록된 금융자산의 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. &cr;&cr; 다 . 유동성 위험&cr;&cr; 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.&cr; &cr; 라 . 자본위험 관리&cr; 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 당사는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을실시하는 정책을 수립하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 당사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다.&cr;&cr;한편, 당반기말과 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과같습니다.&cr; (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 차입금총계 182,601,832 99,279,188 차감: 현금및현금성자산 47,077,974 15,534,676 순차입금 135,523,858 83,744,512 자본총계 198,053,914 170,965,883 자기자본부채비율 68.43% 48.98% &cr; 마 . 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황&cr; 당반기말과 전기말 및 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 이자율스왑 18,371 43,397 - - 당사는 상기 파생상품에 대해 위험회피회계를 적용하고 있지 않습니다.&cr;&cr;당반기말 현재 미결제된 파생상품거래 약정내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 거래유형 상대방 거래개시일/만기일 대상차입금액 지급금리 수취금리 평가손익 이자율스왑 우리은행 2019.04.30~2022.05.02 3,336,000 3.28% CD3M+1.21% 31,912 이자율스왑 우리은행 2019.10.11~2022.10.11 1,500,000 3.20% CD3M+1.57% 8,592 이자율스왑 신한은행 2019.10.30~2022.09.27 5,875,000 3.14% CD3M+1.50% 40,328 6. 주요계약 및 연구개발활동 &cr; 가. 경영상의 주요 계약&cr; 구분 내용 계약상대방 주식회사 케이카캐피탈 계약체결시기 2021. 04. 06 계약기간 2021. 04. 06 ~ 2041. 04. 05 계약의 목적 각 당사자의 비용/편익 분석을 통해 장기적 발전관계를 도모할 수 있는 장기 제휴관계 구축 계약 내용 - 계약금액 : 대출 실행액에 대하여 정해진 수수료를 금융중개수수료로 지급 - 대금지급방법: 매1개월 정산 후 현금지금 &cr;&cr; 나. 연구개발활동 &cr; (1) 연구개발 담당조직&cr; 연구개발조직 담당업무 PM팀 ㆍ회사의 정책 방향성에 부합 하도록 PMS 기획/운영&cr;ㆍ당사 영업사원이 회사 정책 방향대로 업무 진행을 하도록 하기 위한 유인 마련&cr;ㆍ시장 현황 파악 및 시세 분석& 업데이트 이커머스팀 ㆍMMA (Mobile Marketing Automation) 업무 총괄&cr;ㆍ유입 고객 행동 분석 및 고객 분류를 통해 마케팅 타겟 제시&cr;ㆍ타겟 마케팅을 통해 유입된 고객의 인앱 활동 분석 및 충성 고객 확보 연구&cr;ㆍ온라인 판매 증대를 위한 고객 행동 전환 유도 연구 &cr; (2) 연구 개발 비용&cr; &cr; 당 사 는 회 계 계정상 연구개발 비용을 별도로 관리하고 있지 않아, 별도의 연구 개발 비용은 기재하지 않았습니다. &cr; 다. 연구개발 실적&cr;&cr; (1) PM 팀 &cr;&cr;(가) 모바일 PMS (Pricing Master Systemt) 개발 &cr;&cr;매입 사원들은 대부문의 업무 시간을 외근을 하고 있으므로, 당사는 PMS를 모바일 중심(이하 "모바일 PM")으로 개발을 진행했습니다. 모바일 PM은 차량 번호를 입력할 경우 제휴되어 있는 AB 서비스 (Automative Bureau, Key 값을 통해 차량의 모델, 등급 등 상세 제원을 매칭해 주는 서비스)를 통해 기본 제원을 불러올 수 있도록 개발되어 휴먼 에러로 인한 시세 산정 오류를 방지하고, 직원들의 업무 편의가 향상되도록 개발되어 있습니다. 차량 별로 주행거리, 사고 및 정비 이력, 내 ㆍ 외관 상태가 다를 것이므로, 매입사원들이 실차 확인 후 해당 정보를 추가 입력해 저장을 누르면, 해당 차량의 권장 매입가 (이하 "PM 매입가")와 예상 판매가(이하 "PM판매가")가 산출되도록 설계되어 있습니다. 동일한 고객이 당사의 여러 매입사원들에게 견적 문의를 하는 경우도 있는데, 당사 매입 프로세스의 신뢰 하락 방지를 위해 이 경우 중복 견적일 경우 기존 PM매입가 산출 및 매입가 제시 현황 히스토리도 표현해 주고 있습니다. &cr; [Mobile PMS 화면] mobile pms.jpg Mobile PMS &cr; (나) 재고 관리 기준 개발 &cr;&cr;당사는 Pricing Center의 분석 결과를 토대로 시장과는 차별되는 “재고 유형 분류 기준”을 가지고 있으며, 재고 유형별로 광고가 조정과 판매 방식에 대한 “재고 관리 정책”이 수립되어 있 습니다. 당사의 재고 회전 속도는 Global Peer 그룹과 비교해 봐도 상당히 앞서 있는데, 과거 운영 경험을 토대로 재고 유형 분류 기준을 만들과 시스템화 한 것이 요인으로 작용하고 있습니다&cr; [평균 판매기간 비교] 연도 Vroom K Car 2021년 2분기 　이커머스 : 68일&cr;TDA (오프라인) : 38일 이커머스 : 28.3일&cr;지점내방 : 32.8일 2020년 2분기 　이커머스 : 66일&cr;TDA (오프라인) : 44일 이커머스 : 36.3일&cr;지점내방 : 44.8일 (출처) 당사 내부 자료, Vroom SEC 보고서 (May 12.2021. 10 Q Quarterly Report for quarter ending March 31,2021) (주1) 평균 판매기간 = 당기 판매된 차량의 판매기간 합계 ÷ 당기 판매된 차량 대수 &cr; (2) 이커머스팀&cr;&cr; (가) 고객 여정 분석 및 주요 여정별 판매 전환율 향상을 위한 장치 제안&cr;&cr;고객 여정(Custormer Journey) 및 고객 행동 분석에 대한 분류 기준 및 분석 방법을 2020년 마련해 고객 유인과 당사 Web Site/App. 으로 유입된 고객의 활동을 분석하기 위한 관리 지표를 만들었고, 특히 온라인 마케팅 채널과 판매 전환율 간의 상관 분석 등을 통해 광고 상품별로 당사가 상황별로 조치해야 할 Positioning Map을 만들어 온라인 판매 강화를 위한 매체별 운영 전략을 제시하는데 기여했습니다. &cr; [고객 여정 분석 및 주요 여정별 판매 전환율 향상을 위한 조치 제안 예시] 여고객 여정 분석 및 주요 여정별 판매 전환율 향상을 위한 조치 제안 예시_1.jpg 고객 여정 분석 및 주요 여정별 판매 전환율 향상을 위한 조치 제안 예시_1 (출처) 당사 내부 자료 [이커머스 고객 이탈 경로 분석을 통한 구매 전환 유도 Push 제안 예시] 이커머스 고객 이탈 경로 분석을 통한 구매 전환 유도 push 제안 예시.jpg 이커머스 고객 이탈 경로 분석을 통한 구매 전환 유도 push 제안 예시 (출처) 당사 내부 자료 7. 기타 참고사항 &cr; 가 . 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황&cr; 구분 명 칭 출원/등록일 종료예정일 특허관련 제품기재 최근 사업년도 매출액 상표권 조이렌트카 2018. 01. 26 2028. 08. 29 - 63,911백만원 &cr; 나. 법규, 정부규제에 관한 사항&cr;&cr; 중고차매매업을 하기 위하여는 자동차관리법이 정하고 있는 사업장 기준 등을 충족하고 시장 ㆍ군수 ㆍ구청장에게 등록하여야 합니다. 기존 등록 사항을 변경하려는 경우에도 마찬가지입니다. 또한 중고차 경매장은 시 ㆍ도지사의 승인을 받아 개설하여 운영할 수 있습니다. 이와 같이 중고차매매업의 오프라인 사업장 및 경매장의 경우 해당 지방자치단체로부터 상시적으로 관리 감독을 받고 있으며, 자동차관리법의 주무 부처는 국토교통부입니다. 또한 자동차관리법에 근거하여 중고차 매매업자로 구성된 시 ㆍ도 조합, 그러한 조합들로 구성된 자동차매매사업조합연합회(이하 "연합회")가 구성되어 있는데, 이와 같은 조합 또는 연합회는 매매용 자동차의 제시, 매도 등의 신고 수리 권한을 위탁 받아 행사하고 있습니다. 오프라인매매업을 영위하는 경우 관할 지방자치단체장에게 등록을 하여야 합니다만, 온라인에서 중고차매매업을 하기 위하여는 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률(이하 "전자상거래법")에 따라 통신판매업자로서 신고를 하여야 합니다. 그리고 온ㆍ오프라인을 불문하고 매매 과정에서는 각종 약관이 사용되는데, 이와 같은 각종 약관 및 전자상거래법의 주무 부처는 공정거래위원회입니다.&cr;&cr;렌터카사업은 여객자동차운수사업법(이하 "운수사업법") 제2조에서 여객자동차운수사업의 한 종류로서 규정되었으며, 정부나 지방자치단체의 법률, 규정 등에 의해 회사영업에 영향을 미칠 수 있습니다. [중고차 및 렌터카 사업 관련 법령 및 규제] 법령 비고(세부내용) 자동차관리법 &cr;[법률 제18051호] ㆍ자동차의 등록, 안전기준, 자기인증, 제작결함 시정, 점검, 정비, 검사 및 자동차관리사업(중고차매매업 포함) 등에 관한 사항을 정하여 자동차를 효율적으로 관리하고 자동차의 성능 및 안전을 확보함으로써 공공의 복리를 증진함을 목적으로 하는법령입니다.&cr; &cr; - 자동차관리사업을 하려는 자는 시장ㆍ군수ㆍ구청장에게 등록&cr; - 결격사유, 금지행위, 사업의 취소ㆍ정지 사유 규정&cr; - 중고차성능ㆍ상태점검기록부, 등록신청대행수수료, 관리비용 등 고지 의무&cr; - 온라인 광고 게재 사항(중고차성능ㆍ상태점검기록부, 제시신고번호, 매매종사원 사원증번호 등)&cr; - 중고차 경매장 - 시ㆍ도지사의 승인, 시설ㆍ인력 기준, 준수 사항 규정&cr; - 사업자단체(시ㆍ도 조합, 연합회)&cr; - 중고차 제시ㆍ매도 신고 수리 업무 조합ㆍ연합회 위탁 &cr;&cr;ㆍ당사 모든 지점은 해당 시장ㆍ군수ㆍ구청장에게 등록되어 있으며, 경매장은 경기도지사의 승인을 받아 운영하고 있습니다. 전사 차원에서 자동차관리법을 준수하고 있으며, 중고차 제시ㆍ매도 신고 수리 업무의 원활한 운영을 위하여 시ㆍ도 조합 및 연합회와 원만한 관계를 유지하고 있습니다. 전자상거래 등에서의&cr; 소비자보호에 관한 법률&cr; [법률 제15698호] ㆍ전자상거래 및 통신판매 등에 의한 재화 또는 용역의 공정한 거래에 관한 사항을 규정함으로써 소비자의 권익을 보호하고 시장의 신뢰도를 높여 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 하는 법입니다. &cr;ㆍ당사는 온라인(공식 홈페이지, 애플리케이션)에서 중고차를 판매하기 위하여 영등포구청장에게 통신판매업자로서 신고를 하였습니다. 약관의 규제에 관한 법률&cr; [법률 제15697호] ㆍ사업자가 그 거래상의 지위를 남용하여 불공정한 내용의 약관(約款)을 작성하여 거래에 사용하는 것을 방지하고 불공정한 내용의 약관을 규제함으로써 건전한 거래질서를 확립하고, 이를 통하여 소비자를 보호하고 국민생활을 균형 있게 향상시키는 것을 목적으로 하는 법입니다.&cr;ㆍ당사는 중고차를 매매하는 과정에서 매매계약, 홈서비스, 환불 등 각종 약관을 사용하고 있으며, 당사가 사용하는 모든 약관이 법령에 위반하지 않도록 하고 있습니다. 대ㆍ중소기업 상생협력&cr;촉진에 관한 법률&cr; [법률 제17555호] ㆍ대기업과 중소기업 간 상생협력 관계를 공고히 하여 대기업과 중소기업의 경쟁력을 높이고 대기업과 중소기업의 양극화를 해소하여 동반성장을 달성함으로써 국민경제의 지속성장 기반을 마련함을 목적으로 하는 법입니다.&cr;ㆍ동반성장위원회는 2013. 3. 1.부터 2019. 2. 28.까지 6년 동안 중고차판매업을 중소기업 적합업종으로 지정하였습니다. 동 기간 동안 동반성장위원회는 '대기업은 해당산업 점포 수 동결, 다만 시ㆍ도 조합과 협의한 경우 확장 가능'이라고 권고사항을 공표하였으며, 이에 따라 당사는 위 기간 동안 지점 수를 동결하였다가 위 기간 만료 이후 지점을 신설하고 있습니다. 소상공인 생계형 적합업종 &cr;지정에 관한 특별법&cr; [법률 제16954호] ㆍ소상공인이 생계를 영위하기에 적합한 업종을 지정하여 보호ㆍ육성함으로써 소상공인의 경영안정과 소득향상을 도모하고, 생존권을 보장하여 인간다운 생활을 누릴 수 있게 하며, 나아가 국민경제의 균형 있는 발전에 기여함을 목적으로 하는 법입니다.&cr;ㆍ중소기업적합업종 기간 만료 직전에 양 연합회(한국자동차매매사업조합연합회, 전국자동차매매사업조합연합회)는 동법에 따라 자동차(중고차) 매매업을 생계형 적합업종 지정 신청을 하였습니다. 이에 대하여 2019. 11. 동반성장위원회가 일부 부적합하다는 취지로 중소벤처기업부장관에게 의견을 제출하였으며, 현재 중소벤처기업부장관이 중고차 매매업을 생계형 적합업종 심의위원회에 상정하지 않고 보류하고 있습니다. 정보통신망 이용촉진 및 &cr;정보보호 등에 관한 법률&cr;[법률 제17358호] ㆍ정보통신망의 이용을 촉진하고 정보통신서비스를 이용하는 자를 보호함과 아울러 정보통신망을 건전하고 안전하게 이용할 수 있는 환경을 조성하여 국민생활의 향상과 공공복리의 증진에 이바지함을 목적으로 하는 법입니다.&cr;ㆍ당사는 "정보통신서비스 제공자"로서 법령을 준수하고 있으며, 동법에 따라 정보보호 관리체계(ISMS) 인증을 받고 있습니다. 소비자기본법&cr; [법률 제17290호] ㆍ소비자의 권익을 증진하기 위하여 소비자의 권리와 책무, 국가ㆍ지방자치단체 및 사업자의 책무, 소비자단체의 역할 및 자유시장경제에서 소비자와사업자 사이의 관계를 규정함과 아울러 소비자정책의 종합적 추진을 위한 기본적인 사항을 규정함으로써 소비생활의 향상과 국민경제의 발전에 이바지함을 목적으로 하는 법입니다.&cr;ㆍ당사의 고객들 중 극히 일부는 동법에 따라 한국소비자원에 피해구제신청을 하는 경우가 있습니다. 이러한 경우 당사는 적극적으로 해명하거나, 고객와 원만하게 합의함으로써 해당 건별로 더 이상 의혹이 없도록 하고 있습니다. 여객자동차운수사업법&cr; [법률 제18346호] ㆍ 여객 자동차 운수사업에 관한 질서를 확립하고, 여객의 원활한 운송과 여객자동차 운수사업의 종합적인 발달을 도모하여 공공복기를 증진하는 것을 목적으로 하는 법령입니다. &cr;&cr; - 자동차대여사업을 경영하려는 자는 시장ㆍ도지사에게 등록&cr; - 자동차대여사업의 등록 기준, 대여사업용 자동차의 종류 규정&cr; - 자동차대여약관을 시장ㆍ도지사에세 신고&cr; - 자동차대여사업의 관리 위탁 &cr; - 자동차대여사업의 개선 명령 &cr; - 자동차대여사업자의 준수사항 다. 환 경물질의 배출 또는 환경보호화 관련된 정부규제의 준수 여부&cr; (1) 법률/규정 등에 의한 규제사항 &cr;당사는, 당사의 사업소에서 폐기물 등이 발생하는 경우 폐기물관리법에서 정한 방법에 따라 처리해야 할 의무를 부담합니다. 폐기물관리법은 동법에 따라 허가 또는 승인을 받거나 신고한 폐기물처리시설에만 폐기물을 매립ㆍ소각 할 수 있도록 하고 있고, 당사와 같은 사업장폐기물배출자는 사업장폐기물의 종류와 발생량을 사전에 신고하여야 하고, 해당 사업장에서 발생하는 폐기물을 스스로 처리하거나 폐기물처리업의 허가를 받은자, 폐기물처리 신고자, 폐기물처리시설을 설치ㆍ운영하는 자 등에게 위탁하여 처리하여야 합니다. 또한 폐유ㆍ폐산 등 주변 환경을 오염시킬수 있는 지정폐기물의 경우에는 지정폐기물을 처리하기 전에 처리계획을 작성하여 환경부장관의 확인을 받아야 합니다. &cr; 당사가 운영 중인 6개의 자동차 정비소에서는 (ⅰ) 각종 폐필터 (오일필터, 에어컨필터 등), (ⅱ) 폐에어클리너, 3) 폐부동액 및 폐오일, 4) 오일이 묻은 걸레 등 폐기물이 발생하고 있습니다. 이에 따라 당사는 자동차 정비소 내 발생하는 폐기물의 종류와 발생량을 사전 신고하고 있고, 지정폐기물 처리계획 확인을 받고 있으며, 해당 폐기물을 외부 폐기물 처리업체를 통해 위탁 처리하고, 주기적인 지도ㆍ점검으로 폐기물 불법 처리가 발생하지 않도록 관리하고 있습니다. &cr; (2) 당사의 환경 보호 인증 등 현황&cr; &cr; 신고서 제출일 현재 환경 관련 여하한 기관, 단체로부터 인증이나 자격을 받은 내역이 없어 관련 내용에 대한 기재를 생략하였습니다. &cr; &cr; 라 . 사 업부문별 재무 정보 및 부문 비중&cr;&cr; 당사의 사업부문은 매출의 종류에 따라 중고차 사업부문과 렌터카 사업부문으로 구분됩니다. 사업부문별 주요 사업현황 및 재무현황은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 사업부문별 주요사업 등의 현황&cr; 사업부문 주요 사업 내용 중고차 사업부문 자동차 매매 및 관리사업, 자동차경매장 운영사업 렌터카 사업부문 렌터카 사업 &cr;(2) 당반기 및 전반기 중 사업부문별 손익은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구분 중고차 사업부문 렌터카 사업부문 합계 매출액 887,841,855 22,741,748 910,583,603 매출원가 (790,525,354) (17,505,354) (808,030,708) 영업이익 35,077,364 3,400,214 38,477,578 상각비(주1) 8,564,269 11,160,018 19,724,287 (주1) 감가상각비, 무형자산상각비, 사용권자산상각비를 포함한 금액입니다. (전반기) (단위: 천원) 구분 중고차 사업부문 렌터카 사업부문 합계 매출액 651,129,892 - 651,129,892 매출원가 (584,541,355) - (584,541,355) 영업이익 16,601,601 - 16,601,601 상각비(주1) 7,763,932 - 7,763,932 (주1) 감가상각비, 무형자산상각비, 사용권자산상각비를 포함한 금액입니다. (3) 당반기말 및 전기말 현재 사업부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구분 중고차 사업부문 렌터카 사업부문 합계 총자산 392,145,941 92,799,740 484,945,681 총부채 228,301,868 58,589,899 286,891,767 유형 및 무형자산(주1) 153,971,633 80,193,562 234,165,195 (주1) 사용권자산을 포함한 금액입니다. (전기말) (단위: 천원) 구분 중고차 사업부문 렌터카 사업부문 합계 총자산 342,314,459 - 342,314,459 총부채 171,348,576 - 171,348,576 유형 및 무형자산(주1) 139,672,406 - 139,672,406 (주1) 사용권자산을 포함한 금액입니다. &cr; 마. 업계의 현황&cr; &cr; [중고차사업부문] &cr; &cr;(1) 산업의 개요 &cr; 자동차관리법은 중고차 매매업을 “중고차의 매매 또는 매매알선 및 그 등록신청 대행을 업(業)으로 하는 사업”으로 정의하고 있습니다. 한편, “중고차”는 자동차를 제작ㆍ조립 또는 수입을 한 자로부터 자동차를 취득한 후 사실상 그 성능을 유지할 수 없을 때까지의 자동차를 의미하므로, 결국 중고차 매매업은 협의로는 신차가 소비자에게 인도된 날부터 폐차되기 직전까지 발생하는 자동차의 거래와 관련된 산업이고, 광의로는 同거래 과정에서 발생하는 부수적인 거래를 두루 포함하는 거대한 가치 사슬을 형성하고 있는 산업입니다. 따라서 당사가 속한 중고차 매매업은 중고차의 매입ㆍ유통ㆍ판매뿐만 아니라, 할부 및 보험 등 금융, 보증상품 판매, A/S 등 매매 전후의 과정에서 부가적인 가치를 창출하는 모든 산업을 포괄하고 있습니다. 중고차 매매업은 2000년대 이전에는 시장 참여자의 영세성 또는 당사자 거래 중심의 폐쇄성으로 대표적인 레몬 마켓 산업으로 지목되어 왔었으나, 성능점검상태기록부 점검 및 고지 의무화, 정비 및 보험이력 공개, 현금영수증 발급 의무화 등 소비자 권리 향상을 위한 정부의 조치와 2000년대 이후 On-line 활성화를 기반으로 On-line to Off-line (O2O) 거래 증가를 경험하며, 기존보다 투명한 거래가 이루어지는 산업으로 변모하고 있습니다. 현재 중고차 매매업은 이러한 변화에서 기회를 찾는 스타트업, 렌터카 회사, 캐피털사 및 카드사 등 금융 회사, 포털 및 신차 제조사 등 다양한 사업자가 참여하고 있거나 진출을 타진 중에 있으며, 기존 사업자들도 변화를 도모하고 있어, 산업의 다양화 및 세분화가 진행되고 있는 추세입니다. &cr;&cr; (2) 산 업 의 특성&cr; &cr; (가) 거래 주체의 파편화 &cr; &cr;현재 국내 중고차 시 장은 과점 사업자가 부재하고, 개인간 거래의 비중이 전체 중고차 시장에서 약 50% 수준을 차지하고 있는 등 “파편화된 특성"을 보이고 있습니다. 일부 사업자들이 기존과는 다른 방식의 사업 모델을 통해 시장에서 주도권을 확보하기 위한 시도를 하고 있으나 아직까지 전체 시장에서 차지하는 비중은 미미하고, 현재까지 시장 내 대다수 거래는 주도적 사업자 없이 과거의 개별적이고 지역 중심적인 방식으로 진행되고 있습니다. 다만, 미국 등 자동차 선진국의 사례를 봤을 때 향후 파편화 되어 있는 중고차 시장은 온라인 거래 방식을 통해 통합되어 갈 가능성이 높습니다. 특히 국내 중고차 시장은 COVID-19 확산 후 중고차 구매 과정을 온라인 결제 및 차량 배송이 결합된 비대면 방식인 “이커머스 방식”으로 진행하고자 하는 수요의 증가를 경험 했으며, 이커머스 판매 방식의 증가를 통해 과거와 달리 중고차 거래 내역에 대한 정보 접근 제한적ㆍ지역적인 한계가 극복되어 가고 있습니다. 결국 이러한 시장의 변화 과정을 잘 준비해 소비자의 선택을 받은 매매업자가 중고차 시장의 주도적인 사업자가 되어 파편화 되어 있는 시장을 통합시키는 역할을 수행하게 될 것으로 판단됩니다. [연도별 매매업체수] (단위: 개, 명) 구분 2016 2017 2018 2019 2020 CAGR 중고차거래대수(천대) 2,558 2,565 2,570 2,497 2,670 1.1% 매매업체수(개) 5,127 5,734 5,811 5,964 6,213 4.9% (출처) Frost & Sullivan (Independent Market Research on the Used Car Market Landscape in South Korea, 2021) , 국토교통부, (주1) 매매업체수는 각 년도별 12월말 현황 인용 (나) 거래 과정 및 상품 품질의 불투명성&cr;&cr;국내 중고차 시장에 대한 고객의 불신과 불만은 지속적으로 제기되고 있습니다. 시장에서 유통되고 있는 중고차의 품질에 대한 표준화가 이루어져 있지 않고, 거래 과정은 불투명하고 복잡한 경향이 있습니다. 전국경제인연합회가 2020년 11월에 실시한 조사 결과에 따르면, 응답자의 약 80%가 투명성 부족을 사유로 중고차 시장에 대한 낮은 신뢰를 보이고 있습니다. &cr; 중고자동차 매매시장 소비자 인식 조사 (2020년 11월).jpg 중고자동차 매매시장 소비자 인식 조사 (2020년 11월) (출처) 전국경제인연합회, "중고자동차 매매시장 소비자 인식 조사 (2020년 11월)" &cr; (다) 이커머스와 결합한 CPO(Certified Pre-Owned) 플랫폼의 시장 성장 견인&cr;&cr; 2019년 국내 중고차 시장에서 거래된 250만건 중 개인간 거래는 130만건으로 지난 몇 년간 국내 중고차 시장내에서 개인간 거래량은 매매업자 거래량 대비 양적 우위를 유지해 왔었습니다. 한편, 글로벌 시장 조사 기관 Frost & Sullivan 에 따르면 (ⅰ) 품질에 대한 책임을 지는 CPO 시장의 확대, (ⅱ) COVID-19 영향 등으로 매장을 직접 방문해 차량을 구매하는 방식은 감소하고 온라인에서 차량을 확인하고 구매하려는 방식인 이커머스 시장의 확산, (ⅲ) CPO 모델에 대한 신뢰와 품질에 대한 대중의 인식 확대로 인한 소비자들의 매매업자 시장(C2B) 유입 증가, (ⅳ) 중고차 품질 보장 서비스의 등장, (ⅴ) 비균질적인 품질로 인한 개인간 거래에 대한 소비자들의 낮은 신뢰, (ⅵ) 온라인 개인간 거래를 지원하는 직거래 플랫폼에 대한 신뢰 부족으로 개인간 거래 시장에서의 이커머스 거래의 제한적 성장 등을 사유로 향후 매매업자 시장이 CPO모델과 이커머스 거래를 기반으로 전체 시장의 규모를 성장시킬 것으로 전망하고 있습니다. &cr; &cr;2020년 7월에 시장 조사 기관인 Macromill Embrain이 "이커머스를 통한 중고차 구매 의향"을 설문한 결과에 따르면, 응답자의 45%는 중고차를 이커머스 채널을 통해 구매할 의사가 있다고 대답했으며, 21%만이 이커머스 채널을 통한 구매 의사가 없다는 답변을 했습니다. 다만, 이커머스 채널을 통한 높은 구매 의사 비중이 확인되고 있음에도 불구하고, 중고차 시장의 구조적 한계로 실제 이커머스 채널을 통한 중고차 구매 비율은 낮게 나타나고 있습니다. 그 러나 2021년 Frost & Sullivan 은 2019년 국내 시장에서 1% 수준의 이커머스 거래 비중이 2025년에는 9% 수준으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. &cr; 이커머스를 통한 중고차 구매 의사 조사.jpg 이커머스를 통한 중고차 구매 의사 조사 (출처) Macromill Embrain 서베이, 2020년 7월 &cr; [국내 채널별 국내 중고차 거래 규모 현황 및 전망] (단위 : 천대) 구매 방식 2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021F 2022F 2023F 2024F 2025F Total Used Car Market 2,530 2,558 2,565 2,570 2,497 2,670 2,795 2,871 2,914 2,930 2,959 Online Market Size 4 6 13 17 24 40 67 106 154 210 266 % of Online Market 0% 0% 0% 1% 1% 2% 2% 4% 5% 7% 9% Offline Market Size 2,526 2,552 2,553 2,554 2,473 2,629 2,728 2,765 2,760 2,719 2,693 % of Offline Market 100% 100% 100% 99% 99% 98% 98% 96% 95% 93% 91% (출처) Frost & Sullivan (Independent Market Research on the Used Car Market Landscape in South Korea, 2021) , &cr;Report 내용 중 "Organized market size estimate (B2C)"를 Offline Market Size에 포함 &cr; (3) 국내 중고차 시장의 정의&cr; &cr; 현재 국토교통부가 제공하는 이전 거래 데이터는 (ⅰ) 거래 주체를 기준으로 "업자매매(이하 "매매업자거래")"와 "당사자매매(이하 "개인간거래")", (ⅱ) 거래 발생 사유를 기준으로 "증여", "상속", "촉탁", 그리고 (ⅲ) "기타"의 분류를 사용하고 있습니다. 국내 중고차 시장은 1차적으로는 국가 경제적 측면에서 목적물인 중고차와 판매자 및 구매자를 구분할 수 있는 매매업자 거래를 중심으로 이해할 필요가 있습니다. 다만, 매매업자 거래는 고객이 매매업자에게 차량을 판매할 때와 매매업자가 同차량을 판매할 때 각각 이전 등록이 발생하므로 차량 1대에 총 2회의 이전 이력이 발생 하는데, 국토교통부가 제공하는 매매업자 거래 현황은 매입과 매도를 구분할 수 없으므로, 매매업자 시장 분석을 위해서는 별도의 자료를 통한 분석이 필요합니다. 한편, 중고차 시장의 발전에 따라 향후 개인간 거래가 점차 매매업자 거래 영역으로 전이될 수 있으므로, 2차적으 로는 향후 잠재적 매매업자 거래 시장으로서 의미를 갖는 개인간 거래의 volume 및 전체 시장 내 비중 변화를 함께 관찰할 필요가 있습니다 . 따라서 중고차 시장은 매매업자 거래 중 매입을 제외한 매도 거래와 개인간 거래의 합 으로 정의 할 수 있습니다. 참고로 국토교통부가 제공하는 자동차등록통계 중 이전등록현황 자료는 아래와 같습니다. &cr; [국토교통부 자동차등록통계 중 이전등록현황] (단위 : 대) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 상반기 합계 3,770,107 3,695,171 3,952,820 2,019,139 업자매매 2,335,818 2,314,853 2,489,470 1,303,961 당사자매매 1,357,753 1,299,280 1,384,834 679,061 증여 3,997 5,938 6,267 2,607 상속 51,835 51,718 51,234 25,872 촉탁 14,727 15,982 14,842 5,085 기타 5,977 7,400 6,173 2,553 (출처) 국토교통부 &cr; (4 ) 시장의 성장성 &cr;&cr; 글로벌 시장 조사 기관 Frost & Sullivan 에 따르면 국내 중고차 시장 규모는 지난 2015년 32.1조원에서 2020년 38.7조원으로 연평균 3.8%씩 지난 수년간 지속적이고 안정적인 성장을 해왔습니다. 아울러 2020년부터 향후 5년 동안 연평균 5.1%씩 성장해 2025년에는 시장 거래 규모가 49.7조원 수준에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 동 보고서는 개인간 거래 시장은 중고차에 대한 수요 증가와 개인간 거래를 가능하게 해주는 중개 사업 모델의 등장, 매매업자 시장은 (ⅰ) 국내 제조사가 만드는 신차의 단가 상승, (ⅱ) 시장 내 CPO (Certified Pre-Owned) 사업자 주도 중고차 상품성 향상 기대, (ⅲ) COVID-19 등 팬데믹으로 인한 개인적 이동 수단에 대한 수요 증가, (ⅳ) 조기 폐차 유도 등 정부의 제반 보조금 정책, (ⅴ) 국내 인당 자동차 보유 대수 증가 추세 등을 성장 동인으로 작용할 것으로 분석하고 있습니다. &cr; [국내 중고차 시장 규모] (단위 : 조원) korea used car market size.jpg 국내 중고차 시장 규모 (출처) Frost & Sullivan (Independent Market Research on the Used Car Market Landscape in South Korea, 2021) &cr;한 편, 팬데믹을 경험한 국내 중고차 소비자는 안정성과 편의성을 구매의 우선적인 요소로 고려하기 시작했고, 매장을 직접 방문해 구매했던 기존의 대면 방식에서 온라인을 통해 차량을 검색하고 구매까지 완료하는 비대면 방식의 소비 경향이 가속화 되고 있습니다. Frost & Sullivan 은 국내 중고차 온라인 마켓 거래 규모가 2015년 4천대에서 2020년 4만여대로 연평균 59% 성장해왔던 것으로 분석하고 있으며, 아울러 2020년부터 향후 5년 동안 연평균 46%로 성장해 2025년에는 국내 중고차 시장에서 온라인 방식의 거래 규모는 26.6만대 수준이 될 것으로 전망하고 있습니다. 특히, 구매자 입장에서 온라인 방식으로 구매하는 경우, 차량 상태 및 품질에 대한 불확실성 등 정서적 이슈가 해결되어야 거래가 발생할 것이므로, 차량을 직접 매입해 진단하고 판매하는 CPO 모델의 사업자가 同시장의 확대에 주도적인 역할을 하게 될 것으로 전망하고 있습니다. 결국 CPO 모델 사업자의 중고차의 품질 보증 이슈 해결 노력과 팬데믹이 바꿔 놓은 고객 소비 패턴의 변화는 온라인을 통한 비대면 방식을 더욱 매력적으로 보이게 할 것이고, 따라서 향후 중고차 시장 내에서 해당 방식의 거래 규모가 증가될 것으로 판단하고 있습니다. &cr; [국내 채널별 국내 중고차 거래 규모 현황 및 전망] (단위 : 천대) 구매 방식 2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021F 2022F 2023F 2024F 2025F Total Used Car Market 2,530 2,558 2,565 2,570 2,497 2,670 2,795 2,871 2,914 2,930 2,959 Online Market Size 4 6 13 17 24 40 67 106 154 210 266 Offline Market Size 2,526 2,552 2,553 2,554 2,473 2,629 2,728 2,765 2,760 2,719 2,693 (출처) Frost & Sullivan (Independent Market Research on the Used Car Market Landscape in South Korea, 2021) , &cr;Report 내용 중 "Organized market size estimate (B2C)"를 Offline Market Size에 포함 &cr; 한편, 국내 중고차 시장은 유통 과정의 거래 주체를 기준으로 매매업자 거래와 개인간 거래로 구분해 볼 수 있고, 매매업자 거래는 다시 일반 소비자를 대상으로 하는 B2C거래와 경매장 등 매매업자를 대상으로 하는 도매 시장인 B2B 거래로 구분할 수 있습니다. Frost & Sullivan 자료 에 따르면 2 015년 전체 시장 내에서 55.1%를 차지했던 개인간 거래는 2020년 51.5%로 -3.6%p 감소가 발생했고, 향후 국내 중고차 시장내에서 개인간 거래가 차지하는 비중은 지속적 하락세를 보이는 반면, 매매업자 거래(B2C)는 점차 비중이 확대될 것으로 전망됩니다.&cr; [국내 중고차 시장 연도별 거래대수 현황 및 전망] (단위 : 천대) 구분 2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021F 2022F 2023F 2024F 2025F 중고차 시장 합계 2,530 2,558 2,565 2,570 2,497 2,670 2,795 2,871 2,914 2,930 2,959 매매업자 거래 (B2C) 998 1,035 1,017 1,039 1,045 1,107 1,136 1,167 1,199 1,233 1,269 개인간 거래 (C2C) 1,393 1,369 1,384 1,352 1,294 1,376 1,390 1,403 1,417 1,432 1,446 매매업자간 거래 (B2B) 138 153 163 179 157 187 269 301 298 265 244 (출처) Frost & Sullivan (Independent Market Research on the Used Car Market landscape in South Korea, 2021), [국내 중고차 시장 내 매매업자 거래와 개인간 거래 비중 변화] (단위 : %) korea used car key segments_1.jpg 국내 중고차 시장 내 매매업자거래(B2C)와 개인간거래(C2C) 비중 변화 (출처) Frost & Sullivan (Independent Market Research on the Used Car Market landscape in South Korea, 2021) &cr; (5) 경기 변동의 특성 및 계절성 &cr; &cr;기본적으로 자동차의 수요는 수요자의 소득 상황 및 경기 여건에 따른 변동이 있으나, 중고차는 신차 제조 품질의 향상과 가성비로 인해 경기 변동에 상대적으로 덜 민감한 편입니다. 특히 산업 내 유통만 존재하므로, 경기 불황시에는 중ㆍ저가 차량 중심의 거래가 발생하고, 경기 활황시에는 전반적인 수요 증가의 영향을 받고 있습니다. 다만, 금융위기, 메르스 사태, COVID-19 등 외적 요인과 각 사업체별 운영 결과로 인한 내적 요인에 의해 예상하지 못한 방식 의 결과가 나타나기도 합니다&cr;&cr; (6) 국내 시장 여건 및 경쟁 상황&cr; &cr;중고차매매업은 1996년 법개정을 통해 1997년부터 허가제에서 등록제로 전환되어 시장 진입이 완화되었고, 현재까지 뚜렷한 독과점 사업자가 부재한 상황입니다. 이런 이유로 중 고차매매업은 겉으로 보기에는 신규 사업자의 진입이 자유롭고, 시장 지배자가 없는 완전 경쟁 시장의 모습을 보이고 있습니다. 그러나 대기업 진출에 대한 매매업계의 반발이 존재해 왔으며, 실제로 동반성장위원회는 중고차판매업을 "중소기업 적합업종"으로 지정해 2013년 3월부터 2019년 2월까지( 6년) 대기업의 신규 진출과 매출 확장을 제한했고, 현재는 중소벤처기업부가 "생계형 적합 업종" 지정 여부에 대해 본 신고 서 제출일까지도 검토 중에 있습니다. &cr;&cr;한편, 파편화 되어 있는 중고차 시장은 2000년대 이후 On-line to Off-line (O2O) 거래 증가를 경험하며, 기존보다 투명한 거래가 이루어지는 시장으로 변모하고 있습니다. 현재 국내 중고차 시장은 이런 변화에서 기회를 찾는 스타트업, 금융회사, 빅 플랫폼 및 신차 제조사 등 다양한 사업자가 참여하고 있거나 진출을 타진 중에 있습니다. &cr;&cr; (가) 정보의 비대칭성 축소 &cr; &cr;타시장과 마찬가지로 IT기술 의 발 달 은 중고차 시장에서 매매업자와 소비자 사이의 정보 격차를 좁히고 있습니다. 3D 사진 촬영 기술을 통해 더 많은 시각 정보를 제공한다거나, 시장 내 Big 데이터를 가공해 차량 번호만으로도 매입 시세를 제공하는 솔루션이 등장했고, 보험이력, 정비이력, 리콜정보 등 시장내 흩어져 있던 제반 정보가 플랫폼을 통해 통합되어 고객에게 제공되고 있습니다. 또한 소비자 시장에서 절대적 영향력을 발휘하고 있는 유튜브와 같은 미디어 플랫폼이나 페이스북 같은 SNS, 네이버와 같은 빅 플랫폼 내에 중고차 관련 컨텐츠나 리뷰의 비중이 확대되어 가고 있는 상황입니다. 이러한 과정에서 매매업자가 제공하는 일방적 정보에만 의존하던 전통적인 거래 방식은 점차 사라져 가고 있으며, 소비자들은 점차 매매업자와 유사한 수준의 차량 정보를 제공 받아 구매 의사 결정에 활용하고 있습니다. &cr;&cr;(나) 비대면 판매 방식의 등장&cr; &cr; 2000년 초반 "차량 정보의 투명한 공개"를 차별적 가치로 내세워 소비자들의 긍정적 반응과 업계 거래 관행의 변화가 있었다면, 최근에는 온라인으로 구매 신청 및 할부 등 금융서비스를 포함한 결제까지 가능한 비대면 판매 방식으로 변화가 진행 중입니다. COVID-19 팬데믹 이후 집에서 시간을 보내는 소비자들이 늘어나고 있고, 이로 인해 비활동 시간대 온라인 쇼핑 수요가 증가하는 등 소비 패턴의 변화는 향후 중고차 시장에서 주요한 공략 대상이 될 것으로 판단하고 있습니다. &cr; &cr;(다) 업체 간 경쟁을 통한 서비스 고도화 &cr;&cr;중고차 시장은 허위매물, 미끼매물과 불친절하고 문제 해결의 의지가 없어 보이는 A/S로 인한 소비자의 불만이 끊이지 않고 있으며, 그 반대 급부로 투명도가 높은 기업형 매매업체의 시장 진출에 대한 시장의 요구와 기대가 언론에 종종 보도되고 있습니다. 결국 소비자들은 기존 중고차 거래 관행 및 방식에 대한 피로감과 실망을 가지고 있고, 근본적인 변화가 없이는 앞으로도 소비자에 대한 보호를 기대하기 어렵다는 판단을 하고 있음을 엿볼 수 있습니다. 거래 규모는 매년 확대되고 있음에도 시장 참여자(매매업자)가 파편화 되어 있어 표준화된 서비스가 부재했던 중고차 시장은 온라인을 중심으로 기획력과 자본력, 그리고 IT 역량을 갖춘 다양한 시장 참여자의 진출로 새로운 국면을 맞이하고 있습니다. 실제로 시장 참여자 간의 경쟁은 "환불제", "중고차 보증", "타보고 구매하기", "배송서비스", "온라인 비대면 결제" 등의 서비스의 고도화를 야기했고, 점진적으로 소비자의 편익을 증진시키고 있으며, 이러한 경향은 향후에도 중고차 시장을 투명하고, 소비자 지향적인 방향으로 자리매김 할 수 있도록 하는 긍정적 요인으로 작용할 것입니다. &cr; [중고차 시장 내 시장 참여자별 주요 서비스] 업체별 서비스 내용.jpg 중고차 시장 내 시장 참여자별 주요 서비스 (출처) 각사 홈페이지 및 언론 보도 자료 &cr;&cr; [렌터카 사업부문] &cr; &cr; (1) 산업의 개요&cr;&cr; 전통적인 렌터카 서비스는 장기 대여와 단기 대여로 구분해 왔습니다. 장기 대여의 경우 대여 기간이 1년 이상인 차량 렌트 방식을 말하는데, 주로 신차 위주로 출고가 진행되어 왔습니다. 최근에는 시간 단위의 렌트가 가능한 "Car Sharing"이나, 1년 미만의 중고차 및 렌터카 회사간 양수도 차량을 대상으로 렌트를 실시해 렌트료가 상대적으로 저렴한 "Re-rent" 등 소비자의 다양한 요구에 부합하는 상품이 시장에 출시되고 있습니다. &cr; &cr; (2) 산 업 의 특성&cr;&cr; 자동차 대여 사업은 유상으로 자동차를 임대하는 사업으로 택시 및 버스 등과 같이 "사업용 자동차"를 운행하여 이익을 추구하는 사업으로, 공공적 성격을 갖고 있기 때문에 차량 정기점검의 공적 규제를 받음과 동시에 이에 따르는 세제 혜택 또한 받고 있는 특징이 있습니다. &cr; &cr; (3 ) 시장의 성장성 &cr;&cr;렌터카 산업은 국민 소득 수준 향상과 국가 경제의 성장과 함께 꾸준히 수요가 증가해 왔으며, 특히 2000년대 들어서는 법인세 절감 및 차량 관리 용이로 인한 법인과 공공기관의 업무용 차량 운용 수요 증가에 따라 매년 외형적 성장을 거듭하고 있습니다. &cr; &cr; (4) 경기 변동의 특성 및 계절성 &cr; &cr;장기 렌터카 시장은 주된 고객인 법인의 임원 인사, 조직 변경 등으로 하반기 및 연초 일시적인 수요 변화가 발생할 수 있습니다. 단기 렌터카 시장은 경기가 호황일 때 여행, 레져 활동 및 국내ㆍ해외 기업의 국내 출장 증가로 수요가 증가하게 되며, 불황시에는 수요 감소가 나타납니다. &cr; &cr; (5) 국내 시장 여건 및 경쟁 상황&cr; &cr;렌터카 시장은 2005년 이후 대기업의 참여가 늘어나면서 영세성을 벗어나 "서비스 산업"으로 자리 잡아 가고 있습니다. 시장은 대기업 계열 렌터카사가 자본력을 바탕으로 규모를 확장하거나, 중견 업체의 인수 합병을 통해 상위 업체의 시장 점유율은 더욱 늘어날 것으로 전망되고 있습니다. 업체간 렌탈료 경쟁이 심화됨에 따라 대량 구매로 구매력을 행사할 수 있고, 높은 신용 등급으로 상대적을 저금리에 자금을 운여할 수 있는 있는 대형 업체와 영세 업체 사이의 경쟁력 격차가 벌어지고 있으며, 영세 업체들이 점차 시장에서 소외되어 시장 참여자의 증가세가 둔화되어 가고 있습니다. &cr; [연도별 렌터카 인가대수 현황] (단위 : 천대) 구분 2021년 &cr;1분기 2020년 2019년 2018년 2017년 렌터카인가대수 1,081 1,032 959 853 732 (출처) 전국자동차대여사업조합연합회 &cr; III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 &cr; 가. 요약연결재무정보&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 당사는 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 요약재무정보 (단위 : 원) 과 목 제5기 반기 (2021년 6월말) 제4기 (2020년 12월말) 제3기 (2019년 12월말) 제2기 (2018년 12월말)&cr; (감사받지 않은 재무제표) [유동자산] ·당좌자산 ·재고자산&cr; [비유동자산]&cr; ·투자자산 ·유형자산&cr; ·무형자산&cr; ·사용권자산&cr; ·기타비유동자산 233,528,347,875&cr;67,765,473,283&cr;165,765,874,592&cr;251,417,333,240&cr;16,741,147,248&cr;120,299,112,751&cr;77,322,184,699&cr;36,543,898,147&cr;510,990,395 188,905,274,888&cr;27,573,367,516&cr;161,331,907,372&cr;153,409,183,704&cr;13,736,777,638&cr;26,051,592,431&cr;77,691,221,374&cr;35,929,592,261&cr;- 168,521,638,299&cr;18,103,906,665&cr;150,417,731,634&cr;151,493,088,083&cr;12,493,769,764&cr;27,508,006,286&cr;77,416,231,660&cr;34,075,080,373&cr;- 140,084,658,730&cr;14,707,548,368&cr;125,377,110,362&cr;148,372,913,364&cr;10,036,381,890&cr;26,826,660,048&cr;77,752,174,341&cr;33,498,327,654&cr;259,369,431 자산총계 484,945,681,115 342,314,458,592 320,014,726,382 288,457,572,094 [유동부채] [비유동부채] 228,406,421,239&cr;58,485,346,040 36,675,340,005&cr;134,673,235,633 28,586,717,019&cr;143,060,200,127 27,609,104,323&cr;125,544,070,061 부채총계 286,891,767,279 171,348,575,638 171,646,917,146 153,153,174,384 [자본금] [자본잉여금] [자본조정] [이익잉여금] 23,442,184,500&cr;44,181,239,746&cr;2,311,320,356&cr;128,119,169,234 6,675,500,000&cr;26,738,380,000&cr;-&cr;137,552,002,954 6,675,500,000&cr;126,738,380,000&cr;-&cr;14,953,929,236 6,675,500,000&cr;126,738,380,000&cr;-&cr;1,890,517,710 자본총계 198,053,913,836 170,965,882,954 148,367,809,236 135,304,397,710 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 &cr;투자주식의 평가방법 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 (단위 : 원) 과 목 (2021.01~2021.06) (2020.01~2020.12) (2019.01~2019.12) (2018.01~2018.12) 매출액 영업이익(영업손실) 법인세차감전순이익&cr; 당기순이익&cr; 주당순이익(원) 910,583,602,776&cr;38,477,578,164&cr;35,611,301,273&cr;26,543,858,363&cr;581 1,323,113,771,001&cr;37,698,382,084&cr;30,985,399,087&cr;24,129,650,112&cr;1,807 1,185,355,254,882&cr;29,204,442,590&cr;19,275,864,758&cr;14,777,784,751&cr;1,107 742,803,120,095&cr;10,665,858,057&cr;3,485,378,899&cr;2,684,393,681&cr;255 (주1) 2018년은 K-IFRS 기준으로 작성하였으며, 감사받지 않은 재무제표입니다. (주2) 2018년은 4월부터 12월까지 9개월간의 영업실적이 반영되었습니다.(2018년 4월 3일을 거래종결일로 하여 SK주식회사로부터 직영중고차 사업부를 영업양수도) (주3) 2018년, 2019년, 2020년 주당순이익은 해당연도 말 발행 주식수인 13,351,000주를 기준으로 작성하였으며, 2021년 반기는 무상증자를 포함한 46,884,369주를 기준으로 작성하였습니다. &cr; 2. 연결재무제표 &cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 &cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 가. 재무상태표 재무상태표 제5기 반기 : 2021년 06월 30일 현재 제4기 : 2020년 12월 31일 현재 제3기 : 2019년 12월 31일 현재 제2기 : 2018년 12월 31일 현재 케이카 주식회사 (단위 : 원) 과 목 2021년 반기&cr;(제5기 반기) 2020년&cr;(제4기) 2019년&cr;(제3기) 2018년&cr;(제2기)&cr; (감사받지 않은 재무제표) 자 산 Ⅰ. 유동자산 233,528,347,875 188,905,274,888 168,521,638,299 140,084,658,730 현금및현금성자산 47,077,973,883 15,534,675,923 6,804,764,155 1,036,143,978 매출채권및기타채권 7,961,064,921 4,665,203,909 4,038,955,476 7,325,630,278 단기금융상품 200,000,000 - - - 기타금융자산 7,700,197,000 4,923,000,000 4,595,000,000 3,760,000,000 기타유동자산 4,823,825,309 2,450,487,684 2,665,187,034 2,516,744,386 재고자산 165,762,874,592 161,331,907,372 150,417,731,634 125,377,110,362 당기법인세자산 2,412,170 - - 69,029,726 Ⅱ. 비유동자산 251,417,333,240 153,409,183,704 151,493,088,083 148,372,913,364 장기기타금융자산 16,741,147,248 13,736,777,638 12,493,769,764 10,036,381,890 유형자산 120,299,112,751 26,051,592,431 27,508,006,286 26,826,660,048 무형자산 77,322,184,699 77,691,221,374 77,416,231,660 77,752,174,341 사용권자산 36,543,898,147 35,929,592,261 34,075,080,373 33,498,327,654 이연법인세자산 - - - 259,369,431 기타비유동자산 510,990,395 - - - 자 산 총 계 484,945,681,115 342,314,458,592 320,014,726,382 288,457,572,094 부 채 Ⅰ. 유동부채 228,406,421,239 36,675,340,005 28,586,717,019 27,609,104,323 매입채무및기타채무 8,997,511,157 6,132,899,971 4,267,103,424 6,251,746,598 기타금융부채 4,685,457,675 1,934,000,000 1,761,000,000 1,568,000,000 차입금 137,633,747,269 - - - 기타유동부채 26,550,106,376 12,641,801,550 11,695,602,179 10,380,748,473 리스부채(유동) 13,467,469,351 12,180,235,358 10,457,590,971 9,408,609,252 당기법인세부채 8,663,451,559 3,786,403,126 405,420,445 - 전환사채 28,390,307,041 - - - 파생상품부채 18,370,811 - - - Ⅱ. 비유동부채 58,485,346,040 134,673,235,633 143,060,200,127 125,544,070,061 장기차입금 16,577,777,781 99,279,187,934 111,763,081,349 97,444,275,815 기타비유동부채 1,544,106,287 1,118,748,764 1,246,317,029 801,994,999 장기기타금융부채 2,746,588,076 30,000,000 30,000,000 31,800,000 리스부채(비유동) 25,248,726,908 25,229,611,690 24,556,894,777 24,358,533,072 순확정급여채무 6,604,965,172 3,280,259,963 2,169,718,232 2,907,466,175 이연법인세부채 5,719,785,088 5,735,427,282 3,294,188,740 - 비유동파생상품부채 43,396,728 - - - 부 채 총 계 286,891,767,279 171,348,575,638 171,646,917,146 153,153,174,384 자 본 Ⅰ. 자본금 23,442,184,500 6,675,500,000 6,675,500,000 6,675,500,000 Ⅱ. 기타불입자본 44,181,239,746 26,738,380,000 126,738,380,000 126,738,380,000 Ⅲ. 자본조정 2,311,320,356 - - - Ⅳ. 이익잉여금 128,119,169,234 137,552,002,954 14,953,929,236 1,890,517,710 자 본 총 계 198,053,913,836 170,965,882,954 148,367,809,236 135,304,397,710 부 채 및 자 본 총 계 484,945,681,115 342,314,458,592 320,014,726,382 288,457,572,094 (주1) 2018년은 K-IFRS 기준으로 작성하였으며, 감사받지 않은 재무제표입니다. (주2) 2018년은 4월부터 12월까지 9개월간의 영업실적이 반영되었습니다.(2018년 4월 3일을 거래종결일로 하여 SK주식회사로부터 직영중고차 사업부를 영업양수도) 나. 포괄손익계산서&cr; 포 괄 손 익 계 산 서 제5기 반기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 제4기 반기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지 제4기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제3기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 제2기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 케이카 주식회사 (단위 : 원) 과 목 2021년 반기&cr;(제5기 반기) 2020년 반기&cr;(제4기 반기) 2020년&cr;(제4기) 2019년&cr;(제3기) 2018년(제2기)&cr;(감사받지 않은 재무제표) Ⅰ. 매출액 910,583,602,776 651,129,891,890 1,323,113,771,001 1,185,355,254,882 742,803,120,095 Ⅱ. 매출원가 808,030,708,362 584,541,354,917 1,179,322,430,915 1,062,154,024,596 670,019,632,815 Ⅲ. 매출총이익 102,552,894,414 66,588,536,973 143,791,340,086 123,201,230,286 72,783,487,280 Ⅳ. 판매비와관리비 64,075,316,250 49,986,935,524 106,092,958,002 93,996,787,696 62,117,629,223 Ⅴ. 영업이익 38,477,578,164 16,601,601,449 37,698,382,084 29,204,442,590 10,665,858,057 기타영업외수익 1,454,843,428 25,822,022 90,981,213 227,259,758 67,576,328 기타영업외비용 270,017,590 145,597,050 324,463,557 945,627,210 2,281,645,197 금융이익 166,286,309 227,424,687 494,176,433 447,776,360 428,719,373 금융원가 4,217,389,038 3,542,396,287 6,973,677,086 9,657,986,740 5,395,129,662 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익 35,611,301,273 13,166,854,821 30,985,399,087 19,275,864,758 3,485,378,899 Ⅶ. 법인세비용 9,067,442,910 2,935,015,445 6,855,748,975 4,498,080,007 800,985,218 Ⅷ. 당기순이익 26,543,858,363 10,231,839,376 24,129,650,112 14,777,784,751 2,684,393,681 Ⅸ. 기타포괄손익 (1,264,092,083) (16,413,115) (1,531,576,394) (1,714,373,225) (793,875,998) 후속적으로 당기손익으로 &cr; 재분류되지 않는 항목 (1,264,092,083) (16,413,115) (1,531,576,394) (1,714,373,225) (793,875,998) 순확정급여채무의 재측정요소 (1,264,092,083) (16,413,115) (1,531,576,394) (1,714,373,225) (793,875,998) Ⅹ. 총포괄이익 25,279,766,280 10,215,426,261 22,598,073,718 13,063,411,526 1,890,517,683 XI . 주당이익 기본주당이익 581 255 1,807 1,107 255 희석주당이익 581 255 1,807 1,107 255 (주1) 2018년은 K-IFRS 기준으로 작성하였으며, 감사받지 않은 재무제표입니다. (주2) 2018년은 4월부터 12월까지 9개월간의 영업실적이 반영되었습니다.(2018년 4월 3일을 거래종결일로 하여 SK주식회사로부터 직영중고차 사업부를 영업양수도) (주3) 2018년, 2019년, 2020년 주당순이익은 해당연도 말 발행 주식수인 13,351,000주를 기준으로 작성하였으며, 2021년 반기는 무상증자를 포함한 46,884,369주를 기준으로 작성하였습니다. 다. 자본변동표&cr; 자 본 변 동 표 제5기 반기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 제4기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제3기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 제2기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 케이카 주식회사 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 자본조정 이익잉여금 총계 2018. 01. 01(전전전기초)&cr;(감사받지 않은 재무제표) 1,105,500,000 20,988,588,000 - 27 22,094,088,027 유상증자 5570000000 105749792000 - - 111,319,792,000 총포괄손익 당기순이익 - - - 2,684,393,681 2,684,393,681 확정급여부채의 재측정요소 - - - (793,875,998) (793,875,998) 2018. 12. 31(전전전기말)&cr; (감사받지 않은 재무제표) 6,675,500,000 126,738,380,000 - 1,890,517,710 135,304,397,710 2019. 01. 01(전전기초)&cr; (감사받지 않은 재무제표) 6,675,500,000 126,738,380,000 - 1,890,517,710 135,304,397,710 총포괄손익 당기순이익 - - - 14,777,784,751 14,777,784,751 확정급여부채의 재측정요소 - - - (1,714,373,225) (1,714,373,225) 2019. 12. 31(전전기말) 6,675,500,000 126,738,380,000 - 14,953,929,236 148,367,809,236 2020. 01. 01(전기초) 6,675,500,000 126,738,380,000 - 14,953,929,236 148,367,809,236 총포괄손익 당기순이익 - - - 24,129,650,112 24,129,650,112 확정급여부채의 재측정요소 - - - (1,531,576,394) (1,531,576,394) 자본대체 - (100,000,000,000) - 100,000,000,000 - 2020. 12. 31(전기말) 6,675,500,000 26,738,380,000 - 137,552,002,954 170,965,882,954 2021. 01. 01(당기초) 6,675,500,000 26,738,380,000 - 137,552,002,954 170,965,882,954 총포괄손익 반기순이익 - 26,543,858,363 26,543,858,363 확정급여부채의 재측정요소 - (1,264,092,083) (1,264,092,083) 소계 - 25,279,766,280 25,279,766,280 사업결합으로인한 효과 1,138,561,500 33,296,027,706 - - 34,434,589,206 무상증자 15,628,123,000 (15,853,167,960) - - (225,044,960) 현금배당 - - - (34,712,600,000) (34,712,600,000) 주식보상비용 - - 975,474,475 - 975,474,475 전환사채발행 - - 1,335,845,881 - 1,335,845,881 2021. 06. 30(당반기말) 23,442,184,500 44,181,239,746 2,311,320,356 128,119,169,234 198,053,913,836 (주1) 2018년은 K-IFRS 기준으로 작성하였으며, 감사받지 않은 재무제표입니다. (주2) 2018년은 4월부터 12월까지 9개월간의 영업실적이 반영되었습니다.(2018년 4월 3일을 거래종결일로 하여 SK주식회사로부터 직영중고차 사업부를 영업양수도) 라. 현금흐름표&cr; 현 금 흐 름 표 제5기 반기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 제4기 반기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지 제4기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제3기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 제2기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 케이카 주식회사 (단위 : 원) 과 목 2021년 반기&cr;(제5기 반기) 2020년 반기&cr;(제4기 반기) 2020년&cr;(제4기) 2019년&cr;(제3기) 2018년&cr;(제2기)&cr;(감사받지 않은 재무제표) Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 44,920,482,945 16,549,420,394 33,469,617,211 6,365,303,157 (6,292,014,452) 1. 영업활동에서 창출된 현금 52,809,639,815 20,206,768,536 40,366,044,125 13,494,809,717 (1,097,756,709) (1) 당기순이익 26,543,858,363 10,231,839,376 24,129,650,112 14,777,784,751 2,684,393,681 (2) 조정 34,872,897,364 15,782,158,732 32,732,273,101 30,869,133,853 15,394,472,653 법인세비용 9,067,442,910 2,935,015,445 6,855,748,975 4,498,080,007 800,985,218 퇴직급여 2,089,494,521 1,695,069,834 3,411,759,510 3,078,173,160 1,849,143,724 감가상각비 18,802,027,766 6,972,377,596 14,214,472,395 12,256,755,057 6,680,633,571 복리후생비 - (15,731,987) - - - 무형자산상각비 922,288,070 791,553,998 1,659,499,373 1,280,700,931 751,743,523 대손상각비 475,670 - 6,400,000 1,500,000 - 대손충당금환입 (5,114,158) (5,700,000) - - - 기타의대손상각비 4,504,263 - 105,764,158 112,893,280 15,100,000 재고자산평가손실 105,503,647 - - - - 재고자산감모손실 7,491,364 3,204,010 13,491,374 18,117,273 - 이자비용 4,217,389,038 3,542,396,287 6,973,677,086 9,657,986,740 5,395,129,662 유형자산처분손실 207,881,573 115,730,466 133,991,890 501,830,910 252,122,236 이자수익 (166,286,309) (227,424,687) (494,176,433) (447,776,360) 428,719,373 재고자산평가손실환입 (54,017,484) (21,984,250) (106,810,501) (77,374,663) 95,869,474 유형자산처분이익 (7,854,245) - (41,544,726) (11,752,482) 17,535,382 리스회수이익 (1,215,650,925) (2,347,980) - - - 리스회수손실 2,678,765 - - - - 파생상품평가이익 (80,831,577) - - - - 주식보상비용 975,474,475 - - - - (3) 운전자본변동 (8,607,115,912) (5,807,229,572) (16,495,879,088) (32,152,108,887) (19,176,623,043) 매출채권 (123,705,468) (1,059,774,093) (1,446,151,509) (428,911,779) (1,944,505,577) 단기금융상품 (200,000,000) (55,032,577,212) - - - 미수금 225,825,087 677,608,762 707,738,918 (104,868,617) (884,896,088) 선급금 (662,520,103) (387,125,988) 597,799,364 (1,084,166,860) 2,783,977,522 선급비용 (901,766,076) (756,060,341) (122,416,017) (188,657,804) (102,893,857) 상품 1,749,801,031 46,502,118,957 (11,000,299,691) (24,975,187,028) (19,916,360,343) 저장품 (196,089,000) (5,022,490) 179,443,080 (6,176,854) (200,418,726) 보증금 (2,115,376,240) (1,006,001,800) (2,888,000,000) (3,237,503,600) (4,287,615,700) 차량운반구 (1,716,484,885) - - - - 건설중인자산 (12,230,899,617) - - - - 부가세대급금 - - (1,147,407,904) 1,124,382,016 (1,124,382,016) 매입채무 (58,870,541) (181,693,224) (154,091,753) 101,146,288 189,887,339 미지급금 (1,585,541,337) 1,118,422,263 2,019,888,300 (2,085,789,462) 2,473,473,379 미지급비용 (524,044,888) (935,654,983) 823,419,177 2,911,082,498 5,656,126,521 부가세예수금 7,588,112,333 6,331,710,989 (742,654,480) 742,654,480 - 임대보증금 (233,774,147) - - (1,800,000) - 예수금 656,108,605 532,165,650 475,144,164 53,374,286 554,911,767 선수수익 939,175,249 57,918,678 84,625,991 339,604,213 (227,687,925) 선수금 404,112,627 268,774,400 319,246,976 65,222,800 (1,775,563,037) 예수보증금 289,000,000 70,000,000 173,000,000 193,000,000 95,000,000 기타장기급여부채 113,632,994 (1,000,000) (19,618,265) 65,672,030 (12,253,008) 장기선수수익 (69,500,000) (2,600,000) (107,950,000) 378,650,000 400,550,000 장기선수금 63,060,476 - - - - 장기선급비용 92,931,363 - - - - 계약부채 319,727,281 99,000,005 17,181,820 - 퇴직금 (643,997,601) (1,161,415,099) (1,779,784,944) (1,191,428,079) (1,730,556,211) 퇴직연금운용자산 213,966,945 (936,024,046) (2,484,992,315) (4,822,407,415) 876,582,917 2. 이자수익의 수취 26,709,281 64,602,789 193,452,530 181,700,462 269,469,757 3. 이자비용의 지급 (3,720,998,922) (3,311,599,796) (6,488,334,778) (7,324,676,523) (5,394,697,774) 4. 법인세의 환입(납부) (4,194,867,229) (410,351,135) (601,544,666) 13,469,501 (69,029,726) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 2,072,688,310 (1,439,779,074) (883,128,961) (611,182,321) (195,057,537,368) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 4,116,937,588 (86,645,454) 1,355,250,946 3,885,231,820 2,806,644,673 유형자산 처분 4,116,937,588 (86,645,454) (85,745,454) 185,231,820 813,644,798 단기대여금의 감소 - - - 3,700,000,000 - 보증금의 감소 - - 1,440,996,400 - 1,243,000,000 리스인센티브 - - - - 749,999,875 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (2,044,249,278) (1,353,133,620) (2,238,379,907) (4,496,414,141) (197,864,182,041) 단기대여금의 증가 - - - - 3,700,000,000 유형자산의 취득 (1,704,119,678) 581,918,440 1,190,614,727 3,551,655,891 4,767,006,745 무형자산의 취득 (340,129,600) 771,215,180 1,047,765,180 944,758,250 1,436,413,988 사업양수도로 인한 현금유출 - - - - 187,960,761,308 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (15,563,997,551) (13,173,948,446) (23,856,576,482) 14,499,341 202,291,607,771 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 51,000,000,000 5,000,000,000 - 113,000,000,000 228,331,269,003 유상증자 - - - - 111,319,792,000 장기차입금의 차입 10,000,000,000 5,000,000,000 - 113,000,000,000 117,011,477,003 단기차입금의 차입 11,000,000,000 - - - - 전환사채의 발행 30,000,000,000 - - - - 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (66,563,997,551) (18,173,948,446) (23,856,576,482) (112,985,500,659) (26,039,661,232) 장기차입금의 상환 (7,248,687,776) 13,000,000,000 13,000,000,000 101,559,130,435 19,961,234,584 단기차입금의 상환 (18,800,000,000) - - - 무상증자 (225,044,960) - - - - 배당의 지급 (34,712,600,000) - - - - 리스부채의 상환 (5,577,664,815) 5,173,948,446 10,856,576,482 11,426,370,224 6,038,918,448 임대보증금의 감소 - - - - 39,508,200 Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 31,429,173,704 1,935,692,874 8,729,911,768 5,768,620,177 942,055,951 Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 15,534,675,923 6,804,764,155 6,804,764,155 1,036,143,978 94,088,027 Ⅵ. 사업결합에따른 현급유입 114,124,256 - - - - Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산 47,077,973,883 8,740,457,029 15,534,675,923 6,804,764,155 1,036,143,978 (주1) 2018년은 K-IFRS 기준으로 작성하였으며, 감사받지 않은 재무제표입니다. (주2) 2018년은 4월부터 12월까지 9개월간의 영업실적이 반영되었습니다.(2018년 4월 3일을 거래종결일로 하여 SK주식회사로부터 직영중고차 사업부를 영업양수도) 5. 재무제표 주석 제 5(당) 기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 06월 30일까지 제 5(당) 기 3개월 2021년 4월 1일부터 2021년 06월 30일까지 제 4(전) 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 06월 30일까지 제 4(전) 기 3개월 2020년 4월 1일부터 2020년 06월 30일까지(검토받지 않은 재무제표) 케이카 주식회사(구, 에이치씨에이에스 주식회사) 1. 회사의 개요&cr; 케이카 주식회사(구 에이치씨에이에스)(이하 '당사')는 2017년 11월 29일 설립되어, 온라인(On-Line)과 오프라인(Off-Line)을 통한 자동차 매매, 렌터카 사업, 관리사업 및 자동차경매장 운영사업 등을 주 사업 목적으로 하고 있습니다. &cr;한편, 당사는 2018년 4월 3일 SK 주식회사 중고차사업부문을 인수하였으며, 2021년 2월 2일 조이렌트카 주식회사를 흡수 합병하였습니다. &cr;당반기말 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 보유주식수 보유비율 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사 46,884,369 주 100% &cr; 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책&cr; (1) 반기재무제표 작성기준 동재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고' 를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.&cr; 중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1116호 리스(개정) 국제회계기준위원회는 2021년 3월 동 기준서를 개정하여 리스이용자에게 코로나19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법이 적용되는 리스료 감면의 범위를 1년 연장하였습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다. 동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다. ㆍ리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음 ㆍ리스료 감면이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침 ㆍ그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음 - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁 이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정 및 이자율지표 개혁에 따른 리스변경의 경우 새로운 대체지표이자율을 반영한 할인율을 적용하는 예외규정을 포함하고 있습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.&cr; - 기업회계기준서 제1001호 유동부채와 비유동부채의 분류(개정) 동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 자산, 부채 및 손익의 금액이나 인식시점 또는 해당 항목들에 대한 공시정보에 영향을 미치지 않습니다. 동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니&cr;다. 동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. - 기업회계기준서 제1103호 '개념체계'에 대한 참조(개정) 동 개정사항은 기업회계기준서 제1103호에서 종전의 개념체계('개념체계'(2007)) 대신 '개념체계'(2018)를 참조하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되는 충당부채나 우발부채의 경우취득자는 취득일에 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1037호를 적용한다는 요구사항을 추가합니다. 기업회계기준해석서 제2121호의 적용범위에 해당하는 부담금의 경우 취득자는 부담금을 납부할 부채를 생기게 하는 의무발생사건이 취득일까지 일어났는지를 판단하기 위해 기업회계기준해석서 제2121호를 적용합니다. 동 개정사항은 취득자는 사업결합에서 우발자산을 인식하지 않는다는 명시적인 문구를 추가합니다. 동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다. 동 개정사항과 함께 공표된 '한국채택국제회계기준에서 개념체계 참조에 대한 개정'에 따른 모든 개정사항을 동 개정사항 보다 먼저 적용하거나 동 개정사항과 동시에 적용하는 경우에만 동 개정사항의 조기 적용이 허용됩니다. - 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'(개정) 동 개정사항은 유형자산이 사용 가능하기 전에 생산된 재화의 매각금액, 즉 경영진이의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 생산된 재화의 매각금액)을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다. 또한 동 개정사항은 '유형자산이 정상적으로 작동되는지 여부를 시험하는 것'의 의미를 명확히 하여 자산의 기술적, 물리적 성능이 재화나 용역의 생산이나 제공, 타인에 대한 임대 또는 관리활동에 사용할 수 있는 정도인지를 평가하는 것으로 명시합니다. 생산된 재화가 기업의 통상적인 활동의 산출물이 아니어서 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않는다면 그러한 매각금액과 원가의 크기, 그리고 매각금액과 원가가 포함되어 있는 포괄손익계산서의 계정을 공시하여야 합니다. 동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. - 기업회계기준서 제1037호 손실부담계약-계약이행원가(개정) 동 개정사항은 계약이행원가는 계약에 직접관련되는 원가로 구성된다는 것을 명확히합니다. 계약과 직접관련된 원가는 계약을 이행하기 위한 증분원가(예: 직접노무원가, 직접재료원가)와 계약을 이행하기 위한 직접 관련된 그 밖의 원가 배분액(예: 계약의 이행에 사용된 유형자산의 감가상각비)으로 구성됩니다. 동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정 내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. - 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 동 연차개선은 기업회계기준서 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제 1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제 1116호 '리스', 기업회계기준서 제 1041호 '농림어업'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다. ① 기업회계기준서 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. ② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다. ③ 기업회계기준서 제1116호 '리스' 동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. 동 개정사항은 적용사례에만 관련되므로, 시행일은 별도로 규정되지 않았습니다. ④ 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' 동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치 측정과 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항을 일치시키며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다. 3. 중요한 판단과 추정&cr; 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.&cr; 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. (1) 법인세 당기법인세 및 이연법인세에 대하여 보고기간 종료일까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법을 사용하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율로 측정하고 있습니다. 그러나 실제 미래 최종 법인세부담은 보고기간 종료일 현재 인식한 관련자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 법인세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세자산ㆍ부채에 영향을줄 수 있습니다(주석 26 참조)&cr; (2) 영업권의 평가&cr; 영업권은 매 보고기간말 평가를 수행합니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 사용가치모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석 10 참조). 4. 부문정보&cr;&cr;당사의 사업부문은 매출의 종류에 따라 중고차 부문과 렌터카 부문으로 구분됩니다. 사업부문별 주요 사업현황 및 재무현황은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 사업부문별 주요사업 등의 현황&cr; 사업부문 주요 사업 내용 중고차 부문 자동차 매매 및 관리사업, 자동차경매장 운영사업 렌터카 부문 렌터카 사업 &cr;(2) 당반기 및 전반기 중 사업부문별 손익은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구분 중고차 부문 렌터카 부문 합계 매출액 887,841,855 22,741,748 910,583,603 매출원가 (790,525,354) (17,505,354) (808,030,708) 영업이익 35,077,364 3,400,214 38,477,578 상각비(주1) 8,564,269 11,160,018 19,724,287 (주1) 감가상각비, 무형자산상각비, 사용권자산상각비를 포함한 금액입니다. (전반기) (단위: 천원) 구분 중고차 부문 렌터카 부문 합계 매출액 651,129,892 - 651,129,892 매출원가 (584,541,355) - (584,541,355) 영업이익 16,601,601 - 16,601,601 상각비(주1) 7,763,932 - 7,763,932 (주1) 감가상각비, 무형자산상각비, 사용권자산상각비를 포함한 금액입니다. (3) 당반기말 및 전기말 현재 사업부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구분 중고차 부문 렌터카 부문 합계 총자산 392,145,941 92,799,740 484,945,681 총부채 228,301,868 58,589,899 286,891,767 유형 및 무형자산(주1) 153,971,633 80,193,562 234,165,195 (주1) 사용권자산을 포함한 금액입니다. (전기말) (단위: 천원) 구분 중고차 부문 렌터카 부문 합계 총자산 342,314,459 - 342,314,459 총부채 171,348,576 - 171,348,576 유형 및 무형자산(주1) 139,672,406 - 139,672,406 (주1) 사용권자산을 포함한 금액입니다. &cr;&cr;5. 현금및현금성자산&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 47,077,974 15,534,676 &cr;(2) 당반기말 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 장기금융상품 2,000 &cr; 6. 매출채권및기타채권&cr;&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 9,515,864 4,620,673 손실충당금 (1,613,037) (7,500) 미수금 275,890 270,688 손실충당금 (218,048) (218,657) 미수수익 396 - 합 계 7,961,065 4,665,204 (2) 신용위험 및 손실충당금&cr;&cr;당사는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 매출처의 과거 채무불이행 경험및 매출처의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하며, 매출처 특유의 요소와 매출처가 속한 산업의 일반적인 경제 상황 및 보고기간말 시점의 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다. 당반기 중 추정 기법이나 중요한 가정의 변경은 없습니다.&cr;&cr;1) 당반기말과 전기말 현재 손상되지 않은 매출채권 및 기타채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 기타채권 합 계 매출채권 기타채권 합 계 연체되지 않은 채권 6,935,360 50,166 6,986,130 4,613,173 52,031 4,665,204 연체되었으나 손상되지 않은 채권 : 3개월이하 624,566 3,648 628,214 - - - 3개월 초과 6개월 이하 91,623 40 91,663 - - - 6개월 초과 251,279 4,384 255,662 - - - 소 계 7,902,827 57,842 7,961,669 - - - 손상된 채권 1,613,037 218,048 1,831,085 7,500 218,657 226,157 합 계 9,515,864 275,890 9,791,754 4,620,673 270,688 4,891,361 &cr;2) 당반기와 전기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금(대손충당금) 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 기초 226,157 114,393 사업결합 1,605,061 - 손상차손 인식금액 4,980 - 환입 (5,114) (5,700) 기말 1,831,084 108,693 7. 재고자산&cr;&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 평가손실&cr;충당금 장부금액 취득원가 평가손실&cr;충당금 장부금액 상품 165,529,138 (112,716) 165,416,422 161,242,773 (61,229) 161,181,544 저장품 346,452 - 346,452 150,363 - 150,363 합 계 165,875,590 (112,716) 165,762,874 161,393,136 (61,229) 161,331,907 &cr;(2) 당반기와 전기 중 재고평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 61,229 168,040 전입 105,504 62,618 환입 (54,017) (84,602) 기말 112,716 146,056 &cr; 8. 기타금융자산 및 기타자산 &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 장기금융상품 - 2,000 - - 임차보증금 7,700,197 17,539,270 4,923,000 14,731,783 현재가치할인차금 - (800,123) - (995,005) 합 계 7,700,197 16,741,147 4,923,000 13,736,778 (2) 당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 1,100,092 - 658,159 - 선급비용 3,723,733 510,990 644,921 - 부가세대급금 - - 1,147,408 - 합 계 4,823,825 510,990 2,450,488 - &cr;&cr;9. 유형자산 &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산의 세부내역은 다음과 같습니다.&cr; (당반기말) (단위: 천원) 구 분 취득가액 감가상각누계액 합계 토지 11,682,670 - 11,682,670 건물 7,398,879 (601,159) 6,797,720 기계장치 470,891 (213,147) 257,744 차량운반구 591,879 (277,894) 313,985 차량운반구(영업용)(주1) 150,887,093 (57,360,980) 93,526,113 기타유형자산 10,327,578 (4,744,190) 5,583,388 비품 2,744,528 (1,125,565) 1,618,963 건설중인자산 518,530 - 518,530 합 계 184,622,048 (64,322,935) 120,299,113 (주1) 당사가 리스제공자로서 운용리스로 제공한 영업용 차량입니다. (전기말) (단위: 천원) 구 분 취득가액 감가상각누계액 합계 토지 11,682,670 - 11,682,670 건물 7,398,879 (508,673) 6,890,206 기계장치 383,966 (171,111) 212,855 차량운반구 494,426 (242,370) 252,056 기타유형자산 9,489,930 (3,864,497) 5,625,433 비품 2,212,892 (824,520) 1,388,372 합 계 31,662,763 (5,611,171) 26,051,592 (2) 당반기와 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; (당반기) (단위: 천원) 구 분 기초 사업결합 취득 대체(주1) 처분 감가상각비 반기말 토지 11,682,670 - - - - - 11,682,670 건물 6,890,206 - - - - (92,486) 6,797,720 기계장치 212,855 - 86,925 - - (42,036) 257,744 차량운반구 252,056 86,340 56,167 - (24,019) (56,559) 313,985 차량운반구(영업용) - 100,275,931 1,716,456 5,668,714 (3,135,126) (10,999,862) 93,526,113 기타유형자산 5,625,433 156,302 1,089,940 - (270,468) (1,017,819) 5,583,388 비품 1,388,372 57,021 430,218 - (4,455) (252,193) 1,618,963 건설중인자산 - - 12,230,900 (11,712,370) - - 518,530 합 계 26,051,592 100,575,594 15,610,606 (6,043,656) (3,434,068) (12,460,955) 120,299,113 (주1) 당반기 중 차량운반구(영업용)에서 상품으로 대체된 금액은 8,287백만원이며, 상품에서 차량운반구(영업용)으로 대체된 금액은 2,243백만원입니다. (전반기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각비 반기말 토지 11,682,670 - - - 11,682,670 건물 7,075,178 - - (92,486) 6,982,692 기계장치 271,366 8,730 - (37,265) 242,832 차량운반구 365,953 - (13,853) (50,599) 301,501 기타유형자산 6,753,640 394,341 (15,231) (904,217) 6,228,532 비품 1,359,199 184,850 - (190,054) 1,353,995 합 계 27,508,006 587,921 (29,084) (1,274,621) 26,792,222 &cr;(3) 장부금액 70,560백만원(전기말: 30,069백만원)의 유형자산이 은행차입금에 대한담보로 제공되고 있습니다(주석 29 참고). 당사는 이 자산을 다른 차입금의 담보로 제공하거나 다른 기업에 매도할 수 없습니다. 10. 무형자산 &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 취득가액 상각누계액 합계 영업권 83,300,897 (10,776,858) 72,524,039 산업재산권 41,966 (27,036) 14,930 소프트웨어 9,232,122 (4,600,598) 4,631,524 기타의 무형자산 84,233 (48,881) 35,352 회원권 116,340 - 116,340 합 계 92,775,558 (15,453,373) 77,322,185 (전기말) (단위: 천원) 구 분 취득가액 상각누계액 합계 영업권 72,524,039 - 72,524,039 산업재산권 40,539 (22,169) 18,370 소프트웨어 8,670,559 (3,629,318) 5,041,241 기타의 무형자산 84,233 (40,457) 43,776 회원권 63,795 - 63,795 합 계 81,383,165 (3,691,944) 77,691,221 &cr;(2) 당반기와 전반기 중 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 기초 사업결합 취득 상각비 반기말 영업권 72,524,039 - - - 72,524,039 산업재산권 18,370 726 - (4,166) 14,930 소프트웨어 5,041,241 159,851 340,130 (909,699) 4,631,523 기타의 무형자산 43,776 - - (8,423) 35,353 회원권 63,795 52,545 - - 116,340 합 계 77,691,221 213,122 340,130 (922,288) 77,322,185 (전반기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 상각비 반기말 영업권 72,524,039 - - 72,524,039 산업재산권 26,478 - (4,054) 22,424 소프트웨어 4,741,299 1,603,639 (779,077) 5,565,861 기타의 무형자산 60,621 - (8,423) 52,198 회원권 63,795 - - 63,795 합 계 77,416,232 1,603,639 (791,554) 78,228,317 &cr; (3) 당사는 보유중인 영업권과 관련하여 현금창출집단의 회수가능액을 사용가치에 근거하여 결정하였으며, 현금흐름은 과거 경험 및 향후 5년간의 사업계획의 내부자료 및 동종시장 현황자료 등 외부자료를 근거로 추정하였습니다. 사용가치 측정시 5년을 초과하는 기간의 현금흐름에 대한 성장율은 1%로 가정하였으며, 12.66%의 세후할인율을 사용하였습니다. 손상검사 결과 당기 중 손상차손으로 인식한 금액은 없습니다.&cr;&cr; 11. 리스&cr;&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 61,086,597 62,163,478 감가상각누계액 (24,542,699) (26,233,886) 장부금액 36,543,898 35,929,592 (2) 당반기와 전반기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 기초 사업결합 취득 처분 상각 반기말 토지 및 건물 31,201,470 1,860,460 16,191,549 (10,065,125) (5,986,233) 33,202,121 차량운반구 4,728,122 - 3,584,756 (4,616,261) (354,840) 3,341,777 합 계 35,929,592 1,860,460 19,776,305 (14,681,386) (6,341,073) 36,543,898 (전반기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 상각 합 계 토지 및 건물 28,719,116 7,381,307 (44,283) (4,949,299) 31,106,841 차량운반구 5,355,964 257,320 (40,022) (748,458) 4,824,804 합 계 34,075,080 7,638,627 (84,305) (5,697,757) 35,931,645 &cr;(3) 당반기와 전반기 중 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산상각비 6,341,073 5,697,757 이자비용 1,163,360 1,176,281 단기리스비용 957,133 847,798 소액리스비용 233,048 155,211 리스회수비용 2,679 - 리스회수이익 1,215,651 2,348 &cr;(4) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 유동성 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동부채 13,467,469 12,180,235 비유동부채 25,248,727 25,229,612 합 계 38,716,196 37,409,847 (5) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 만기 분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 1년 이내 13,844,568 13,064,957 1년 초과 5년 이내 26,385,126 27,412,305 5년 초과 3,187,800 4,200,401 합 계 43,417,494 44,677,663 (6) 당반기와 전반기 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 리스부채의 상환 5,577,665 5,173,948 리스부채 이자비용 1,163,360 1,176,281 소액리스료 233,048 155,211 단기리스료 957,133 847,798 현금유출액 7,931,206 7,353,238 &cr;&cr;12. 매입채무 및 기타채무 &cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매입채무 119,077 177,947 미지급금 8,878,434 5,954,953 합 계 8,997,511 6,132,900 &cr; 13. 차입금 &cr;&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 차입금의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 4,400,000 - - - 장기차입금 133,233,747 16,577,778 - 99,279,188 합 계 137,633,747 16,577,778 - 99,279,188 (2) 당반기말 현재 단기차입금의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 차입용도 이자율(%) 당반기말 한국산업은행 산업운영자금(주1) 2.21% 2,000,000 국민은행 일반시설자금(주1) 2.93% 2,400,000 단기차입금 합계 4,400,000 (주1) 당사의 유형자산 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 29 참조). (3) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 차입용도 이자율(%) 당반기말 전기말 하나은행 운용자금(주1)(주2) 3.86% 37,500,000 37,500,000 하나생명보험 5,000,000 5,000,000 하나캐피탈 10,000,000 10,000,000 한국투자캐피탈 7,500,000 7,500,000 하나대체시니어론전문투자형사모특별자산투자신탁4호 30,000,000 30,000,000 케이비증권 10,000,000 10,000,000 하나은행 2.73% 10,000,000 - 신한은행 일반시설자금대출(주1) 3.31% 222,222 - 3.14% 5,875,000 - 2.61% 2,777,778 - 국민은행 3.22% 1,500,000 - 3.13% 3,000,000 - 우리은행 3.54% 200,000 - 3.28% 3,336,000 - 3.20% 1,500,000 - 산업은행 1.76% 3,000,000 - 1.80% 2,500,000 - 1.80% 500,000 - 1.76% 1,187,500 - 1.76% 1,448,000 - 1.78% 1,448,000 - 1.83% 1,484,000 - 하나은행 3.27% 7,125,000 - 3.19% 2,500,000 - 대구은행 2.25% 666,640 - 장기차입금 할인발행차금 (458,615) (720,812) 유동성대체 (133,233,747) - 합 계 16,577,778 99,279,188 (주1) 당사의 유형자산 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 29 참조). (주2) 해당 차입금에는 레버리지비율(순부채/EBITDA)을 2021년에 5.25배 이하로 유지하여야 하는 Covenant조항이 포함되어 있습니다. 당반기말 현재 상기 약정비율은 준수되고 있습니다. (4) 당사의 차입금의 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 년도 차입금 1년 미만 138,092,362 1년 이상 2년 미만 15,175,000 2년 이상 1,402,778 합 계 154,670,140 &cr;&cr;14. 전환사채&cr;&cr;(1) 당반기말 현재 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전환사채 30,000,000 상환할증금 1,827,000 전환권조정 (3,436,693) 합 계 28,390,307 (2) 당사가 2021년 05월 28일에 발행한 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.&cr; 구 분 내 용 사채의 명칭 케이카 주식회사 제1회 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채 액면금액 30,000,000,000 발행일자 2021년 05월 28일 상환일자 2024년 05월 28일 전환비율 사채권면액의 100% 전환가격 1주당 40,525원 전환청구기간 2022년 5월 28일 ~ 2024년 4월 28일 표면이자율 0% 만기보장수익율 연 복리 3.0% 조기상환청구권 i) 발행일로부터 일년이 되는날("이하 IPO 기한")까지 유가증권시장 또는 코스닥 시장에 상장되지 아니한 경우, IPO기한으로부터 3개월 이내 조기상환을 청구할 수 있고, &cr;ii) 발행일로부터 2년이 되는 날인 2023년 5월 28일 및 그 이후 매 3개월이 되는 날마다 (IPO 완료 여부와 무관) 조기상환을 청구할 수 있음 (주1) 당사는 전환가액 조정조건이 내재된 전환사채에 대해서 발행한 전환권이 행사 될 경우 발행될 자기지분 상품의 수량이 확정되지 않은 조건인 경우에도 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)(주2)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고, 최초 인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 다만, 동 회계처리는 한국채택국제회계 기준을 적용하는 경우에 한하여 효력이 있습니다. (주2) 회제이-00094 : 신주인수권부사채 중 신주인수권대가와 행사가격 인하 조건 대가 중 행사가격 인하 조건 대가의 경우 외부로 환급될 수 없는 점을 고려할 때 부채요소로 보기 어려우므로 신주인수권 대가와 행사가격 인하 조건 대가를 구분하지 않고 신주인수권부사채의 최초 장부가액에서 사채부분을 차감한 잔액을 자본으로 분류함. &cr;&cr;15. 기타금융부채 및 기타부채&cr;&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수보증금 2,223,000 - 1,934,000 - 임대보증금 2,462,458 2,746,588 - 30,000 합 계 4,685,458 2,746,588 1,934,000 30,000 &cr;(2) 당반기말과 전기말 현재 기타부채의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 2,048,690 - 1,406,795 - 미지급비용 11,357,524 - 6,666,221 - 선수금 1,609,507 - 734,007 - 부가세예수금 6,440,704 - - - 선수수익(주1) 4,756,772 - 3,817,597 - 장기선수수익 - 601,749 - 671,250 기타장기급여부채 - 561,132 - 447,499 장기선수금 - 381,225 - - 계약부채 336,909 - 17,182 - 합 계 26,550,106 1,544,106 12,641,802 1,118,749 (주1) 차량보증과 관련하여 인식하고 있는 부채로, 차량보증용역과 관련하여 고객이 보증금을 모두 지급하였더라도 보증용역에 대한 수익은 기간에 걸쳐 용역수입으로 인식하고 있습니다(주석21참고). &cr;&cr;16. 파생상품&cr;&cr;(1) 당반기말 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 유동 비유동 이자율스왑 18,371 43,397 당사는 상기 파생상품에 대해 위험회피회계를 적용하고 있지 않습니다.&cr;&cr;(2) 당반기말 현재 미결제된 파생상품거래 약정내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 거래유형 상대방 거래개시일/만기일 대상차입금액 지급금리 수취금리 평가손익 이자율스왑 우리은행 2019.04.30~2022.05.02 3,336,000 3.28% CD3M+1.21% 31,912 이자율스왑 우리은행 2019.10.11~2022.10.11 1,500,000 3.20% CD3M+1.57% 8,592 이자율스왑 신한은행 2019.10.30~2022.09.27 5,875,000 3.14% CD3M+1.50% 40,328 &cr; 17. 퇴직급여제도 &cr;&cr;(1) 확정급여형 퇴직급여제도&cr;&cr; 당사는 임직원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 임직원의 퇴직시 근속연수 1년당 퇴직직전 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인(미래에셋생명보험)에 의하여 2021년 7월 5일 수행되었습니다.&cr; (2) 당반기말과 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치 27,439,622 23,591,477 사외적립자산의 공정가치 (20,834,657) (20,311,217) 순확정급여부채 6,604,965 3,280,260 (3) 당반기와 전반기 중 순확정급여부채의 변동내용은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 확정급여채무의&cr;현재가치 사외적립자산 순확정급여부채 기초 23,591,477 (20,311,217) 3,280,260 당기손익으로 인식되는 금액 : 당기근무원가 2,042,456 - 2,042,456 이자비용(이자수익) 250,256 (203,218) 47,038 소 계 2,292,712 (203,218) 2,089,494 기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소 : 재무적가정의 변동 등에서 발생하는 보험수리적손익 1,622,567 45,101 1,667,668 소 계 1,622,567 45,101 1,667,668 기업이 납부한 기여금 - (533,295) (533,295) 사업결합 572,130 (574,556) (2,426) 전출 (11,594) 11,577 (17) 제도에서 지급한 금액 (627,670) 730,951 103,281 기말 27,439,622 (20,834,657) 6,604,965 (전반기) (단위: 천원) 구 분 확정급여채무의&cr;현재가치 사외적립자산 합 계 기초 19,696,637 (17,526,919) 2,169,718 당기손익으로 인식되는 금액 : 당기근무원가 1,663,590 - 1,663,590 이자비용(이자수익) 211,323 (179,843) 31,480 소 계 1,874,913 (179,843) 1,695,070 기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소 : 재무적가정의 변동 등에서 발생하는 보험수리적손익 (10,299) 31,341 21,042 소 계 (10,299) 31,341 21,042 기업이 납부한 기여금 - (2,120,076) (2,120,076) 제도에서 지급한 금액 (1,161,415) 1,184,052 22,637 합 계 20,399,836 (18,611,445) 1,788,391 (4) 당반기말과 전기말 현재 사외적립자산 공정가치의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 20,834,657 20,311,217 &cr;(5) 당반기말과 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다. (단위: %) 구 분 당반기말 전기말 할인율 2.29 1.97 기대임금상승률 4.60 4.60 &cr;(6) 당반기와 전기 중 다른 모든 가정이 유지될 때, 유의적인 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동할 경우 확정급여채무에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr; (당반기) (단위: 천원) 구 분 증 가 감 소 할인율의 1% 변동 (1,853,833) 2,104,062 기대임금상승률의 1% 변동 2,037,228 (1,834,179) (전반기) (단위: 천원) 구 분 증 가 감 소 할인율의 1% 변동 (1,492,977) 1,705,438 기대임금상승률의 1% 변동 1,653,773 (1,479,436) &cr;(7) 2022년 6월 30일로 종료하는 회계연도의 예상기여금은 3,799,300천원입니다.&cr; (8) 당반기말 현재 할인되지 않은 퇴직급여지급 예상액의 만기 분석은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 1년 미만 1년~2년미만 2년~5년 미만 5년 이상 합계 퇴직급여지급액 2,945,398 3,294,333 10,827,437 66,600,086 83,667,254 &cr;확정급여채무의 가중평균만기는 7.35년입니다.&cr;&cr;보험수리적 가정들 사이에는 상관관계가 있으므로 가정의 변동이 독립적으로 발생되지 않을 것이기 때문에 상기의 민감도 분석은 확정급여채무의 실제변동을 나타내지 않을 것입니다. 또한 상기의 민감도 분석에서 확정급여채무의 현재가치는 재무상태표상 확정급여채무를 측정하는 데 적용한 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.&cr; (9) 확정기여형퇴직급여제도 당사는 자격을 갖춘 모든 종업원들을 위해 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 당사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 포괄손익계산서에 인식된 총비용 104백만원(전반기: 45백만원)은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 당사가 퇴직급여제도에 납입할 기여금을 나타내고 있습니다. 당반기말 현재 2021년 보고기간에 해당하는 104백만원이 미지급되어 있습니다. &cr; 18. 자본금과 기타불입자본 &cr;&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구 분 수권주식수 발행주식수 액면가액 당반기말 전기말 보통주 100,000,000주 46,884,369주 500원 23,442,185 6,675,500 &cr;(2) 당반기와 전기 중 유통주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당 반 기 전 반 기 기초 13,351,000 13,351,000 유상증자(주1) 2,277,123 - 무상증자 31,256,246 - 기말 46,884,369 13,351,000 (주1) 조이렌트카와의 합병에 따라 유상증자를 실시하였습니다. (3) 당반기말과 전기말 현재 기타불입자본 및 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 말 전 기 말 기타불입자본 주식발행초과금 44,181,240 26,738,380 자본조정 주식선택권 975,474 - 전환권대가 1,335,846 - 소 계 2,311,320 - 합 계 46,492,560 26,738,380 (4) 당반기와 전반기 중 기타불입자본 및 자본조정의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 기초 26,738,380 126,738,380 사업결합 33,296,027 - 무상증자 (15,853,167) - 주식선택권 975,474 - 전환사채 발행 1,335,845 - 반기말 46,492,560 126,738,380 &cr; 19. 주식기준보상&cr;&cr;당반기말 현재 임원에게 부여된 주식선택권은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 주식선택권의 구성내역 (단위: 주, 원) 결제방식 주식결제형 약정유형 1차 2차 부 여 일 2021-01-08 2021-01-29 부여수량(주1) 2,254,500 168,600 부여일 주식가격 (주1) 5,940 5,940 행사가격(주1) 10,000 10,000 행사가능기간 부여일로부터 2년 경과하는 날부터 10년 내 가득조건 N/A (주1) 당반기 중 발생한 무상증자 비율에 따라 부여수량과 주식가격 및 행사가격을 조정하였습니다. (2) 주식선택권 변동내역 (단위: 주, 원) 구 분 당반기 주식선택권수량 가중평균 행사가격 기 초 - - 부 여 2,479,200 10,000 소 멸 (56,100) 10,000 기 말 2,423,100 10,000 &cr;(3) 당반기 중 인식한 주식보상비용은 975,474천원입니다.&cr; (4) 당사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형 및 블랙숄즈모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 1차 2차 부여된 선택권의 가중평균 공정가치 1,615 1,615 부여일 주식가격(주2) 5,940 5,940 주가변동성(주1) 32.30% 31.26% 기대만기 10년 10년 무위험수익률 1.72% 1.77% (주1) 주가변동성은 유사업종 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다. (주2) 당반기 중 발생한 무상증자 비율에 따라 부여일의 주식가격을 조정하였습니다. &cr; 20. 이익잉여금&cr;&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 이익준비금 3,337,750 - 미처분이익잉여금 124,781,419 137,552,003 합 계 128,119,169 137,552,003 &cr;(2) 당반기와 전반기 중 확정급여제도의 재측정요소의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 기초 (4,039,826) (2,508,249) 당기변동(법인세효과반영후) (1,264,092) (16,413) 기말 (5,303,918) (2,524,662) (3) 당반기 및 전반기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 전기이월미처분이익잉여금 137,552,003 14,953,929 반기순이익 26,543,858 10,231,839 확정급여제도의 재측정요소 (1,264,092) (16,413) 현금배당 (34,712,600) - 반기말 금액 128,119,169 25,169,355 21. 매출 &cr;&cr;(1) 수익&cr;&cr;당사는 아래와 같은 기간에 걸쳐 혹은 한 시점에 재화와 용역을 이전함으로써 수익을얻고 있습니다 (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월&cr;(검토받지 않은 재무제표) 누적 한 시점에 인식하는 수익 상품매출 454,804,533 857,652,634 320,964,304 628,908,410 용역수입 8,050,648 15,550,391 5,239,593 10,191,136 경/공매매출 1,882,323 3,579,906 1,296,740 2,621,005 수수료수입 1,619,721 2,872,358 1,073,810 2,108,502 렌트카매출(매각수익) 4,210,334 5,615,304 - - 기간에 걸쳐 인식하는 수익 용역수입 4,407,910 8,283,818 3,662,347 7,300,839 렌트카대여료 9,984,949 16,776,552 - - 기타수입 179,636 252,640 - - 합 계 485,140,054 910,583,603 332,236,794 651,129,892 &cr;(2) 당사의 매출의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 존재하지 않습니다.&cr; 22. 비용의 성격별 분류 &cr;&cr;당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월&cr;(검토받지 않은 재무제표) 누적 재고자산의 변동 등 7,510,712 (4,234,879) 41,186,128 46,483,339 상품의 매입액 408,373,639 788,348,233 255,112,729 533,469,770 종업원급여 15,759,454 29,933,465 12,320,575 24,128,131 복리후생비 1,381,833 3,111,239 997,075 2,282,539 접대비 372,240 721,307 237,644 669,600 여비교통비 99,709 182,523 64,116 144,390 세금과공과 1,766,592 2,969,282 1,253,866 2,336,015 감가상각비 10,470,020 18,802,028 3,833,419 6,972,378 지급임차료 534,516 1,190,181 257,770 1,003,008 보험료 927,814 1,572,558 87,263 174,578 차량유지비 412,044 771,644 261,109 540,479 운반비 1,508,500 2,727,133 809,362 1,577,397 지급수수료 4,008,861 7,607,318 2,882,916 5,451,298 무형자산상각비 468,539 922,288 424,219 791,554 소모품비 177,601 315,982 123,730 348,566 위탁차량비 75,848 153,236 77,465 213,843 부품비 185,183 349,912 149,446 328,397 판매보증비 961,679 1,813,818 964,022 1,948,003 주식보상비용 480,503 975,474 - - 차량매각원가 3,358,682 4,368,328 - - 기타 비용 4,892,703 9,504,955 3,567,462 5,665,006 영업비용의 합계(주1) 463,726,672 872,106,025 324,610,316 634,528,291 (주1) 포괄손익계산서의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.. 23. 판매비와관리비&cr;&cr;당반기와 전반기 중 발생한 판매비와관리비의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월&cr;(검토받지 않은 재무제표) 누적 급여 14,597,607 27,738,124 10,559,393 21,530,019 퇴직급여 1,161,847 2,195,341 1,761,182 2,598,112 복리후생비 1,381,833 3,111,239 997,075 2,282,539 접대비 372,240 721,307 237,644 669,600 여비교통비 99,709 182,523 64,116 144,390 광고선전비 5,712,917 5,712,917 3,461,815 3,461,815 기타비용 (1,405,360) 2,842,150 105,645 2,203,190 세금과공과 1,715,790 2,884,288 1,253,867 2,336,016 감가상각비 4,057,577 7,802,166 3,833,419 6,972,378 지급임차료 534,516 1,190,181 257,770 1,003,008 보험료 102,602 202,866 87,263 174,578 차량유지비 399,020 751,149 261,109 540,479 운반비 70,386 130,243 43,427 95,363 지급수수료 3,334,333 6,397,078 2,454,466 4,835,329 무형자산상각비 468,539 922,288 424,219 791,554 소모품비 177,601 315,982 123,730 348,566 주식보상비용 480,503 975,474 - - 합 계 33,261,660 64,075,316 25,926,140 49,986,936 24. 기타영업외수익 및 기타영업외비용 &cr;&cr;(1) 당반기와 전반기 중 발생한 기타영업외수익의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월&cr;(검토받지 않은 재무제표) 누적 유형자산처분이익 5,131 7,854 - - 잡이익 7,605 145,392 4,664 17,774 대손충당금환입 - 5,114 5,700 5,700 리스회수이익 - 1,215,651 2,348 2,348 파생상품평가이익 32,989 80,832 - - 합 계 45,725 1,454,843 12,712 25,822 &cr;(2) 당반기와 전반기 중 발생한 기타영업외비용의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월&cr;(검토받지 않은 재무제표) 누적 유형자산처분손실 207,882 207,882 110,195 115,730 기부금 4,000 6,000 3,000 6,000 재고자산감모손실 - 7,491 3,204 3,204 잡손실 26,174 31,462 5,754 20,663 리스회수손실 - 2,679 - - 기타의대손상각비 4,504 4,504 - - 기타영업외비용 10,000 10,000 - - 합 계 252,560 270,018 122,153 145,597 25. 금융이익 및 금융원가 &cr;&cr;(1) 당반기와 전반기 중 금융이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월&cr;(검토받지 않은 재무제표) 누적 현금및현금성자산 87,378 27,105 133,636 6,478 단기금융상품 - - - 58,125 보증금 - 139,181 - 162,822 합 계 87,378 166,286 133,636 227,425 (2) 당반기와 전반기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월&cr;(검토받지 않은 재무제표) 누적 일반차입금 1,524,501 2,901,392 1,170,755 2,366,115 전환사채 152,637 152,637 - - 리스부채 551,991 1,163,360 576,822 1,176,281 합 계 2,229,129 4,217,389 1,747,577 3,542,396 26. 법인세비용&cr;&cr;(1) 당반기와 전반기 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 당기법인세비용 과거 법인세 부담액 (496) - 당기 법인세 부담액 8,663,452 1,214,905 이연법인세비용 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 427,395 1,610,247 세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액 - 105,234 자본에 직접 반영된 이연법인세 (22,908) 4,629 법인세비용 9,067,443 2,935,015 &cr;(2) 당반기와 전반기 회계이익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 법인세비용차감전순이익 35,611,301 13,166,855 적용세율에 따른 세부담액 7,624,486 2,896,708 조정사항: 비과세수익 및 비공제비용 1,381,026 147,158 세액공제 (128,565) (123,480) 자본에 직접 반영된 이연법인세 (22,908) 4,629 기타 213,404 10,000 법인세비용 9,067,443 2,935,015 유효세율 25.46% 22.29% 27. 주당손익&cr;&cr;(1) 기본주당이익은 보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월&cr;(검토받지 않은 재무제표) 누적 반기순이익 14,651,658,120 26,543,858,363 2,968,081,871 10,231,839,376 가중평균유통보통주식수 46,884,369 45,676,613 40,053,000 40,053,000 기본주당이익 313 581 74 255 &cr;(2) 기본주당이익 계산시 사용된 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 주) 구 분 기간 주식수(주1) 가중치 유통보통주식수 <누적> 기초 2021.01.01 ~ 2021.06.30 13,351,000 181 13,351,000 무상증자 (기초분) 2021.01.01 ~ 2021.06.30 26,702,000 181 26,702,000 유상증자 2021.02.02 ~ 2021.06.30 2,277,123 149 1,874,538 무상증자 (유상증자분) 2021.02.02 ~ 2021.06.30 4,554,246 149 3,749,075 합계 46,884,369 181 45,676,613 <3개월> 기초 2021.04.01 ~ 2021.06.30 13,351,000 91 13,351,000 무상증자 (기초분) 2021.04.01 ~ 2021.06.30 26,702,000 91 26,702,000 유상증자 2021.04.01 ~ 2020.06.30 2,277,123 91 2,277,123 무상증자 (유상증자분) 2021.04.01 ~ 2020.06.30 4,554,246 91 4,554,246 합계 46,884,369 91 46,884,369 (주1) 당반기 중 (2021년 5월 27일) 발생한 무상증자의 비율(1:2)에 따라 주식수를 조정하였습니다. (전반기) (단위: 주) 구 분 기간 주식수(주1) 가중치 유통보통주식수 기초 2020.01.01 ~ 2020.06.30 13,351,000 182 13,351,000 당반기 무상증자&cr;소급조정효과 2020.01.01 ~ 2020.06.30 26,702,000 182 26,702,000 합계 40,053,000 182 40,053,000 (주1) 당반기 중 (2021년 5월27일) 발생한 무상증자의 비율(1:2)에 따라 전반기 유통보통주식수를 소급조정하여 비교표시하였습니다. &cr;(3) 당반기에는 잠재적보통주의 반희석효과 때문에 희석주당이익의 계산 시 이를 고려하지 않았으며 전반기에는 희석증권이 존재하지 않아 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 28. 특수관계자 공시&cr;&cr;(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.&cr; 회 사 명 구 분 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사 지배회사 (주)케이카캐피탈 기 타 &cr;(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 거래내용 당 반 기 전 반 기 기 타 (주)조이렌트카(주1) 매출 등 348,826 1,463,107 매입 764,447 6,304,236 기타비용 - 1,036,869 (주)케이카캐피탈 매출 등 2,054,869 1,582,421 매입 - - 기타수익 169,241 - 기타비용 275,164 5,869 (주1) 당반기 중 당사와의 합병으로 인하여 특수관계자 범위에서 제외되었습니다. (3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 채권채무내역 당반기말 전기말 기 타 (주)조이렌트카(주1) 매출채권 - 112,209 기타채권 - 23,346 기타채무 - 58,267 (주)케이카캐피탈 매출채권 1,995,564 1,526,536 기타채권 4,275 17,867 기타채무 39,490 - (주1) 당기 중 당사와의 합병으로 인하여 특수관계자 범위에서 제외되었습니다. (4) 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 단기급여 801,427 476,057 퇴직급여 58,964 43,970 주식보상비용 975,474 - 상여 603,763 300,000 합 계 2,439,628 820,027 &cr; 29. 우발부채 및 약정사항&cr;&cr;(1) 당반기말 현재 당사가 체결하고 있는 주요 금융약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 은 행 명 한 도 액 차 입 액 하나은행 37,500,000 37,500,000 20,000,000 10,000,000 9,500,000 7,125,000 3,000,000 2,500,000 하나생명보험 5,000,000 5,000,000 하나캐피탈 10,000,000 10,000,000 하나대체투자시니어론&cr;전문투자형사모특별자산&cr;투자신탁4호 30,000,000 30,000,000 케이비증권 10,000,000 10,000,000 한국투자캐피탈 7,500,000 7,500,000 신한은행 4,000,000 222,222 8,500,000 5,875,000 4,000,000 2,777,778 1,000,000 - 국민은행 2,400,000 2,400,000 4,500,000 1,500,000 4,500,000 3,000,000 우리은행 3,000,000 200,000 10,000,000 3,336,000 3,000,000 1,500,000 6,000,000 - 산업은행 4,800,000 3,000,000 4,000,000 2,500,000 800,000 500,000 1,900,000 1,187,500 2,000,000 1,448,000 2,000,000 1,448,000 2,000,000 1,484,000 2,000,000 2,000,000 5,000,000 - 대구은행 2,000,000 666,640 농협은행 1,000,000 - 합 계 210,900,000 154,670,140 (2) 당반기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보제공이유 차입금액 담보권자 토지 11,682,670 21,063,900 장기차입금(주1) 110,000,000 하나은행 농협은행 하나캐피탈 건물 6,797,720 하나생명보험 케이비증권 한국투자캐피탈 토지 8,022,669 1,700,000 계약이행보증 - 알씨아이파이낸셜코리아㈜ 건물 3,427,254 차량운반구(영업용) 1,414,240 2,880,000 단기차입금(주1) 2,400,000 국민은행 2,225,381 5,400,000 장기차입금(주1) 1,500,000 국민은행 3,846,925 5,400,000 3,000,000 국민은행 647,241 999,960 666,640 대구은행 5,195,536 14,000,000 7,187,500 한국산업은행 6,338,459 8,400,000 4,380,000 한국산업은행 1,997,474 4,800,000 222,222 신한은행 4,186,718 2,000,000 2,777,778 신한은행 4,295,682 10,200,000 5,875,000 신한은행 6,232,532 12,000,000 3,336,000 우리은행 601,807 3,600,000 200,000 우리은행 1,220,662 3,600,000 1,500,000 우리은행 3,508,491 3,600,000 2,500,000 하나은행 10,368,027 11,400,000 7,125,000 하나은행 (주1) 동 차입금과 관련하여 부가세 환급 및 매각대금 수령 계좌 및 당사의 발행 주식, 당사가 체결한 토지 및 건물에 대한 보험상의 권리에 대하여 근질권이 설정되어 있습니다. &cr;(3) 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 지급보증제공자 내 역 보증금액 서울보증보험(주) 이행보증 등 1,587,642 &cr;(4) 당반기말 현재 당사가 타인을 위하여 제공한 지급보증 내역 및 타인으로부터 제공받은 담보의 내역은 없습니다.&cr; (5) 진행중인 소송사건&cr;&cr;당반기말 현재 당사가 원고로 계류중인 소송사건은 5건이며, 피고로 계류중인 소송사건은 2건입니다. &cr;&cr;30. 금융상품의 공정가치&cr;&cr;(1) 당반기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치 측정 금융부채 : 파생상품부채 - 61,768 - 61,768 &cr;(2) 당반기말 및 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 공정가치는 장부금액과 유사하다고 판단하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채는 없습니다. 다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1 에서 수준 3 으로 분류하여 분석한 것입니다.&cr; ㆍ수준1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다. ㆍ수준2: 수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다. ㆍ수준3: 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다. (4) 다음 표는 수준2와 수준3 공정가치측정에 사용된 가치평가기법, 공정가치 서열체계 수준, 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 및 범위와 관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성을 설명한 것입니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 공정가치&cr;서열체계 가치평가&cr;기법 관측불가능&cr;투입변수 투입변수&cr;연관성 당반기말 전기말 별도재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품 이자율스왑 파생상품부채 61,768 - 수준 2 현금흐름할인법 해당사항없음 해당사항없음 &cr;&cr;31. 위험관리 &cr;&cr;(1) 자본위험관리&cr;&cr;당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 당사는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을실시하는 정책을 수립하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 당사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다.&cr;&cr;한편, 당반기말과 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 차입금총계 182,601,832 99,279,188 차감: 현금및현금성자산 47,077,974 15,534,676 순차입금 135,523,858 83,744,512 자본총계 198,053,914 170,965,883 자기자본부채비율 68.43% 48.98% (2) 금융자산, 금융부채 및 자본의 각 범주별로 채택한 주요 회계정책 및 방법(인식기준과 측정기준, 그리고 수익과 비용 인식기준을 포함)은 주석 2에 상세히 공시되어 있습니다.&cr;&cr;(3) 당반기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 금융자산 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 47,077,974 15,534,676 단기금융상품 200,000 - 매출채권 7,902,827 4,613,173 기타채권 58,238 52,031 기타금융자산 24,441,344 18,659,778 합 계 79,680,383 38,859,658 &cr;② 금융부채 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 상각후원가측정금융부채 공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 매입채무 119,077 - 177,947 기타채무 8,878,434 - 5,954,953 차입금 154,211,525 - 99,279,188 전환사채 28,390,307 - - 리스부채 38,716,196 - 37,409,847 기타금융부채 7,432,046 - 1,964,000 파생상품부채 - 61,768 - 합 계 237,747,585 61,768 144,785,935 &cr;경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산(대여금및수취채권) 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.&cr; (4) 금융위험관리&cr;&cr;1) 이자율위험&cr;이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.&cr; 당반기와 전기 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동이자율 금융상품의 이자율이 100bp 변동시 이자율 변동이 당사의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 100bp상승시 100bp하락시 100bp상승시 100bp하락시 세전순이익 (338,591) 338,591 - - &cr;2) 가격위험&cr;당사는 공정가치로 평가하는 지분상품이 없으므로, 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있지 않습니다.&cr;&cr;3) 신용위험&cr;신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 현금및현금성자산 등의 유동자금은 거래상대방이 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들과 거래하기 때문에 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 재무제표에 기록된 금융자산의 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. 4) 유동성위험&cr;당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.&cr;&cr;① 당반기말과 전기말 현재 비파생금융부채의 계약상 잔존만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 1년미만 1년~5년 5년초과 합계 매입채무 119,077 - - 119,077 기타채무 8,878,435 - - 8,878,435 전환사채(주1) 30,900,000 - - 30,900,000 차입금 142,413,607 16,807,649 - 159,221,256 리스부채 13,844,568 26,385,126 3,187,800 43,417,494 기타금융부채 4,685,456 2,746,589 - 7,432,045 합 계 200,841,143 45,939,364 3,187,800 249,968,307 (주1) 전환사채의 조기상환권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다. (전기말) (단위: 천원) 구 분 1년미만 1년~5년 5년초과 합계 매입채무 177,947 - - 177,947 기타채무 5,954,953 - - 5,954,953 차입금 3,860,000 103,860,000 - 107,720,000 리스부채 13,064,957 27,412,305 4,200,401 44,677,663 기타금융부채 1,934,000 30,000 - 1,964,000 합 계 24,991,857 131,302,305 4,200,401 160,494,563 &cr;상기 만기분석은 해당 금융부채 및 금융자산의 할인되지 않은 계약상 만기금액에 기초하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 모두 포함하고 있습니다. 상기에 포함된 변동금리부 상품(비파생금융자산 및 금융부채)과 관련된 금액은 변동이자율의 변동이 보고기간말 현재 결정된 이자율의 추정치와 다르다면 변동될 수 있습니다.&cr; 32. 사업결합&cr;&cr;(1) 동일지배하의 사업결합&cr;&cr;당사는 2021년 2월 2일을 합병 기일로 하여 동일지배하에 있던 계열사인 주식회사 조이렌트카를 흡수 합병하였습니다.&cr;&cr;(2) 사업결합과 관련하여 취득일에 인수한 자산, 부채의 가액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 I.유동자산 6,711,141 현금및현금성자산(주1) 130,520 매출채권및기타채권 3,397,451 기타유동금융자산 968,697 기타유동자산 2,214,473 II.비유동자산 104,108,224 유형자산 100,575,594 무형자산 213,122 사용권자산 1,860,460 기타비유동금융자산 412,089 기타비유동자산 603,922 이연법인세자산 443,037 자산총계 110,819,365 I.유동부채 48,980,707 매입채무및기타채무 2,471,103 기타유동금융부채 8,070,719 기타유동부채 691,481 리스부채(유동) 372,236 단기차입금 12,200,000 유동성장기차입금 25,175,168 II.비유동부채 27,387,674 장기차입금 22,343,660 기타비유동금융부채 2,882,440 기타비유동부채 318,164 리스부채(비유동) 1,703,237 파생상품부채 142,599 순확정급여부채 (2,426) 부채총계 76,368,381 식별가능한 순자산공정가치 합계 34,450,984 (주1) 합병관련 등기비용이 16,396천원 지급되었습니다. 이에 따라 사업결합과 관련하여 취득일에 인수한 순현금유입액은 114,124천원입니다. (3) 사업결합에 따른 자본 변동&cr; 동 사업결합으로 회사는 자본총계 중 자본잉여금, 이익잉여금의 금액이 변동되었습니다. 사업결합에 따른 자본 변동의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 사업결합에 따른 변동 기말 I. 자본금(주1) 6,675,500 1,138,562 23,442,185 II. 자본잉여금(주2) 26,738,380 33,296,027 44,181,240 III. 자본조정(주3) - - 2,311,320 IV. 이익잉여금(주4) 137,552,003 - 128,119,169 V. 자본총계 170,965,883 34,434,589 198,053,914 (주1) 당반기 자본금 총 변동금액은 16,767백만원이며, 사업결합에 따른 변동금액은 1,139백만원 입니다. (주2) 당반기 자본잉여금 총 변동금액은 17,443백만원이며, 사업결합에 따른 변동금액은 33,296백만원 입니다. (주3) 당반기 자본조정 총 변동금액은 2,311백만원이나, 사업결합에 따른 변동금액은 없습니다. (주4) 당반기 이익잉여금 총 변동금액은 (-)9,433백만원이나, 사업결합에 따른 변동금액은 없습니다. 33. 현금흐름표 &cr;&cr;(1) 당반기와 전반기의 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 기초 재무활동현금흐름에서&cr;발생한 변동 비현금변동 기타변동(주1) 기말 리스변동 사업결합 단기차입금 - (7,800,000) - 12,200,000 - 4,400,000 장기차입금 99,279,188 2,751,312 - 47,518,828 262,197 149,811,525 전환사채 - 30,000,000 - - (1,609,693) 28,390,307 리스부채(유동) 12,180,235 (5,577,665) 7,705,637 372,235 (1,212,972) 13,467,469 리스부채(비유동) 25,229,612 - (1,684,122) 1,703,237 - 25,248,727 합 계 136,689,035 19,373,647 6,021,514 61,794,300 (2,560,468) 221,318,028 (주1) 기타 변동에는 이자비용의 발생 및 신규리스, 리스해지금액, 리스부채의 유동성 대체 등이 포함되어 있습니다. (전반기) (단위: 천원) 구 분 기초 재무활동현금흐름에서&cr;발생한 변동 기타변동(주1) 기말 장기차입금 111,763,081 (8,000,000) 251,780 104,014,861 리스부채(유동) 10,457,591 (5,173,948) 5,865,985 11,149,628 리스부채(비유동) 24,556,895 - 1,428,821 25,985,716 합 계 146,777,567 (13,173,948) 7,546,586 141,150,205 (주1) 기타 변동에는 이자비용의 발생 및 신규리스, 리스해지금액, 리스부채의 유동성 대체 등이 포함되어 있습니다. &cr;(2) 당반기와 전반기의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 리스계약에 의한 사용권자산의 증가 5,977,787 7,554,322 보증금 유동성대체 3,890,000 1,395,000 차량운반구의 상품대체 8,286,761 - 상품의 차량운반구대체 2,243,104 - 건설중인자산의 본계정대체 11,712,370 - 장기차입금의 유동성대체 115,765,882 - 이익준비금 적립 3,337,750 - 선급금에 의한 무형자산 취득 - 886,724 &cr;한편, 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산입니다. 34. 보고기간 후 사건 &cr;&cr;(1) 당사는 3월 26일자 정기주주총회에서 결의한 배당금 34,713백만원을 지급한바 있으나, 배당금 반 환을 위한 주주의 사원총회 개최를 통해 8월 19일자로 반환받았습니다. &cr; &cr;(2) 당사는 8월 19일자 이사회에서 주식선택권 부여수량 변경을 결의하였습니다. 따라서 주식선택권 부여수량은 2,423,100주에서 2,059,635주로 변경되었습니다.&cr;&cr;35. 재무제표의 재작성&cr; &cr;당 사는 비교표시된 요약반기재무제표에 대한 검토보고서가 재발행 되어 다음과 같이재무제표를 재작성 하였습니다. &cr; (1) 전반기 3개월은 검토받지 않은 재무제표 이므로 전반기 3개월 손익에 검토받지 않은 재무제표 표기를 추가하였습니다. 수정전 수정후 전 반 기 3개월 누적 전 반 기 3개월&cr;(검토받지 않은 재무제표) 누적 &cr;(2) 재발행으로 보고기간 후 기간이 연장됨에 따라 다음과 같이 보고기간 후 사건이 추가로 식별되었습니다 수정전 수정후 - (1) 당사는 3월 26일자 정기주주총회에서 결의한 배당금 34,713백만원을 지급한바 있으나, 배당금 반 환을 위한 주주의 사원총회 개최를 통해 8월 19일자로 반환받았습니다. - (2) 당사는 8월 19일자 이사회에서 주식선택권 부여수량 변경을 결의하였습니다. 따라서 주식선택권 부여수량은 2,423,100주에서 2,059,635주로 변경되었습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책, 배당제한에 관한 사항&cr;&cr;당사 정관의 규정에 의한 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.&cr; 제 45 조 이익금의 처분 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금&cr;2. 기타의법정적립금&cr;3. 배당금&cr;4. 임의적립금&cr;5. 기타의이익잉여금처분액 제 46 조 이익의 배당 (1) 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. (2) 제(1)항의 배당은 제12조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (3) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은종류의 주식으로 할 수 있다. (4) 제(1)항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr;(5) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제 47 조 분기배당 (1) 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수있다. 분기배당은 금전으로 한다. (2) 제(1)항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제(1)항의 각 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. (3) 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액&cr;2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액&cr;3. 상법 시행법령에서 정하는 미실현이익&cr;4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한금액&cr;5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한임의준비금&cr;6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금&cr;7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 &cr; 나. 최근사업연도 배당 내역 구 분 2021년&cr;(제5기 반기) 2020년&cr;(제4기) 2019년&cr;(제3기) 2018년&cr;(제2기)&cr; (감사받지 않은 재무제표) 주당액면가액(원) 500 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - - - (별도)당기순이익(백만원) 26,544 24,130 14,778 2,684 (연결)주당순이익(원) 581 1,807 1,107 255 현금배당금총액(백만원) - 34,713 - - 주식배당금총액(백만원) - - - - (연결)현금배당성향(%) - 143.9 - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 2,600 - - 우선주 - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - 우선주 - - - - (주1) 2018년, 2019년, 2020년 주당순이익은 해당연도 말 발행 주식수인 13,351,000주를 기준으로 작성하였으며, 2021년 반기는 무상증자를 포함한 46,884,369주를 기준으로 작성하였습니다. &cr; 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항]&cr;&cr; 가 . 증자(감자)현황 (기준일 : (단위 : 주, 원) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2017.11.29 설립자본금 보통주 1,000 500 10,000 - 2017.12.15 유상증자 보통주 2,210,000 500 10,000 - 2018.04.03 유상증자 보통주 11,140,000 500 10,000 - 2021.02.03 합병 보통주 2,277,123 500 500 주1) 2021.05. 28 무상증자 보통주 31,256,246 500 500 주2) (주1) 당사는 2021. 2. 3일 유관산업간 시너지 창출을 위하여 (주)조이렌트카를 흡수합병하고 2,277,123주를 대주주인 한앤코오토서비스홀딩스유한회사(100%보유)에 배정하였습니다. (주2) 주식수 확충을 목적으로 2021. 05. 27일 주식발행초과금을 재원으로 한 무상증자(증자비율 300%)를 실시하였습니다. &cr; 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 주, 원) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)&cr;총액 전환대상&cr;주식의 종류 전환청구&cr;가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율&cr;(%) 전환가액 권면(전자등록)&cr;총액 전환가능&cr;주식수 무보증 사모 &cr;전환사채 제1회 2021.5.28 2024.5.28 30,000,000,000 기명식&cr;보통주 2022.5.28&cr;~ 2024.4.28 100% 40,525 30,000,000,000 740,283 - 합 계 - - - 30,000,000,000 - - - - 30,000,000,000 740,283 - &cr; 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황&cr; &cr; 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 라. 미상환 전환형 조건부자본증권&cr;&cr;증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] &cr; 가. 채무증권 발행실적&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 원) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 케이카㈜ 전환사채 사모 2021.5.28 30,000,000,000 3% - 2024.5.28 미상환 NH투자증권 합 계 - - - 30,000,000,000 - - - - - &cr; 나. 기업어음증권 미상환 잔액&cr;&cr;증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 단기사채 미상환 잔액&cr;&cr;증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 회사채 미상환 잔액&cr;&cr;증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 마. 신종자본증권 미상환 잔액&cr;&cr;증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 바. 조건부자본증권 미상환 잔액&cr;&cr;증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 &cr; 가. 공모자금의 사용내역&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나 . 사모자금의 사용내역&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 구분 회차 납입일 주요사항보고서의&cr;자금사용계획 실제자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 사모전환사채 1회 2021. 05. 28 연내 만기도래하는 &cr;차입금 차환 목적 25,000 한도대 차입금 상환 5,000 만기 미도래 조이렌트카 인수관련 &cr;유보금 지급 5,000 시설대 차입금 상환&cr;('21.05.28~'21.07.31) 4,428 &cr; 다. 미사용자금의 사용내역&cr; 8. 기타 재무에 관한 사항 &cr; 가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr;&cr;(1) 재무제표 재작성 등&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도&cr;&cr;당사의 최근 3사업연도 중에 주요한 인수 및 분할 등이 발생하여 재무제표를 이해하거나 기간별로 비교하는데 주의하여야 할 사항은 다음과 같습니다.&cr; 시기 대상회사 재무제표에 미치는 영향 관련 공시서류 등 제출일자 2021. 02. 03 주식회사&cr;조이렌트카 2021년 반기 재무제표에는 주식회사 조이렌트카의 합병 이전실적(1개월)이 제외되어 있습니다.&cr;(매출액 5,124백만원, 순손익 -92백만원) 해당사항 없음 &cr;관련 상세내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 중 32. 사업결합'을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리는 없으며, 우발채무에 관한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 중 29. 우발채무 및 약정사항' 을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr;&cr;재무제표 작성기준은 본 보고서의 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석' 을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 대손충당금 설정현황&cr;&cr;(1) 계정과목별 대손충당금 설정 내용&cr; (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금&cr;설정률(%) 제5기 반기&cr;(2021년 반기) 매출채권 9,515,864 1,613,037 16.95% 미수금 275,890 218,047 79.03% 합 계 9,791,754 1,831,084 18.70% 제4기&cr;(2020년) 매출채권 4,620,673 7,500 0.16% 미수금 270,688 218,657 80.78% 합 계 4,891,361 226,157 4.62% 제3기&cr;(2019년) 매출채권 3,174,921 1,500 0.05% 미수금 978,427 112,893 11.54% 합 계 4,153,348 114,393 2.75% 제2기&cr;(2018년)&cr;(감사받지 않은 재무제표) 매출채권 2,746,009 - - 미수금 873,559 - - 합 계 3,619,568 - - &cr;(2) 대손충당금 변동 현황 (단위 : 천원) 구 분 2021년 반기&cr;(제5기 반기) 2020년&cr;(제4기) 2019년&cr;(제3기) 2018년&cr;(제2기)&cr;(감사받지 않은 재무제표) 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 226,157 114,393 - - 2. 순대손처리액(①-②±③) 1,599,947 (400) - (15,100) ① 대손처리액(상각채권액) - (400) - - ② 상각채권회수액 5,114 - - 15,100 ③ 기타증감액(사업결합) 1,605,061 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 4,980 112,164 114,393 15,100 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,831,084 226,157 114,393 - &cr;(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침&cr;&cr;당사는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 매출처의 과거 채무불이행 경험 및 매출처의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하며, 매출처 특유의 요소와 매출처가 속한 산업의 일반적인 경제 상황 및 보고기간 말 시점의 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다. &cr;&cr;(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황&cr;&cr;- 당 반기말(2021년 반기) 기준&cr; (단위 : 천원) 구 분 6개월 이하 6개월 초과 ~&cr;1년 이하 1년초과 ~&cr;3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 5,695,997 138,953 741,203 944,147 7,520,300 특수관계자 1,995,564 - - - 1,995,564 계 7,691,561 138,953 741,203 944,147 9,515,864 구성비율 25.9% - - - 21.0% (주1) 구성비율은 전체 매출채권 중 특수관계자에 대한 매출채권 비율입니다. &cr;- 전기말(2020. 12. 31) 기준&cr; (단위 : 천원) 구 분 6개월 이하 6개월 초과 ~&cr;1년 이하 1년초과 ~&cr;3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 2,974,427 - 7,500 - 2,981,927 특수관계자 1,638,745 - - - 1,638,745 계 4,613,173 - 7,500 - 4,620,673 구성비율 35.5% - - - 35.5% (주1) 구성비율은 전체 매출채권 중 특수관계자에 대한 매출채권 비율입니다. &cr;&cr; 다 . 재고자산 현황 등&cr;&cr;(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황&cr; (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 2021년 반기&cr;(제5기 반기) 2020년&cr;(제4기) 2019년&cr;(제3기) 2018년&cr;(제2기)&cr;(감사받지 않은&cr; 재무제표) 비 고 중고차사업 상품 등 165,762,875 161,331,907 150,417,732 125,377,110 - 합 계 165,762,875 161,331,907 150,417,732 125,377,110 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 34.2% 47.1% 47.0% 43.5% - 재고자산회전율(회수)&cr; [연환산매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 9.9 7.6 7.7 10.7 - &cr;(2) 재고자산의 실사 내용&cr;&cr;당사는 실시간으로 관련시스템에서 재고가 유지관리되고 있으며, 재고자산의 정확성을 유지하기 위하여 주기적으로 재고현황을 실사하고 있습니다. 한편, 당사의 회계부서는 2020 사업년도 및 2021년 1분기 재무제표의 작성과 관련하여, 당사의 재고에 대하여 표본 추출하여 2021년 1월4일, 2021년 4월 1일 실사를 시행하였습니다. &cr;&cr;재무상태표일과 실사일의 실사대상 재고자산 차이는 회계장부에 반영된 일자별 입출고 현황, 수불내역, 기말재고 현황 등을 통해 확인하였으며, 기말 현재 회사의 실재고자산과 회계장부와 일치하는 것으로 간주하였습니다.&cr;&cr;- 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등&cr;재고실사는 회계부서의 주관하에 전국 각 지점에서 수행하였으며, 2020 사업년도(삼정회계법인) 및 2021년 1분기(안진회계법인) 재무제표의 외부감사인 소속 공인회계사의 입회하에 표본 추출하여 실시하였습니다.&cr;&cr;- 제5기 1분기 재고자산 실사 실사(입회)시기 2021. 04. 01 실사(입회)장소 영동포지점, 목동지점, 강서지점, 분당용인지점,&cr;광주송암지점 실사(입회)대상 재고자산(중고자동차/상품) 실사입회자 안진회계법인(감사인) &cr;- 제4기 재고자산 실사 실사(입회)시기 2021. 01. 04 실사(입회)장소 영동포지점, 목동지점, 강서지점, 구로지점 실사(입회)대상 재고자산(중고자동차/상품) 실사입회자 삼정회계법인(감사인) &cr; 라. 수주계약 현황&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 마. 공정가치평가 내역&cr;&cr;(1) 당반기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치 측정 금융부채 : 파생상품부채 - 61,768 - 61,768 &cr;(2) 당반기말 및 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 공정가치는 장부금액과 유사하다고 판단하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채는 없습니다. 다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1 에서 수준 3 으로 분류하여 분석한 것입니다.&cr; ㆍ수준1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다. ㆍ수준2: 수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다. ㆍ수준3: 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다. &cr;(4) 다음 표는 수준2와 수준3 공정가치측정에 사용된 가치평가기법, 공정가치 서열체계 수준, 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 및 범위와 관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성을 설명한 것입니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 공정가치&cr;서열체계 가치평가&cr;기법 관측불가능&cr;투입변수 투입변수&cr;연관성 당반기말 전기말 별도재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품 이자율스왑 파생상품부채 61,768 - 수준 2 현금흐름할인법 해당사항없음 해당사항없음 &cr; 바. 채무증권 발행실적 등&cr;&cr;(1) 채무증권 발행실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 케이카(주) 전환사채 사모 2021. 05. 28 30,000,000,000 3% - 2024.05.28 미상환 NH투자증권 합 계 - - - 30,000,000,000 - - - - - &cr;(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;(3) 기업어음증권, 단기사채 및 회사채(신종자본증권, 조건부자본증권 포함)의 만기별 미상환 잔액&cr;&cr; - 기업어음증권 미상환 잔액&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; - 단기사채 미상환 잔액&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; - 회사채 미상환 잔액&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년 초과&cr;2년 이하 2년 초과&cr;3년 이하 3년 초과&cr;4년 이하 4년 초과&cr;5년 이하 5년 초과&cr;10년 이하 10년 초과 합계 미상환&cr;잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 30,000,000,000 - - - - 30,000,000,000 합계 - - 30,000,000,000 - - - - 30,000,000,000 IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 &cr; 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견&cr; 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제5기 반기&cr;(2021년 반기) 안진회계법인 적정(검토) - - 제5기 1분기&cr;(2021년 1분기) 안진회계법인 적정 - - 제4기&cr;(2020년) 삼정회계법인 적정 - - 제3기&cr;(2019년) 삼정회계법인 적정 - - &cr; 나. 감사용역 체결 현황&cr; (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제5기 반기&cr;(2021년 반기) 안진회계법인 1분기감사, 분/반기검토, 연간감사&cr;내부회계관리제도 검토 450 4,034 215 1,892 제4기&cr;(2020년) 삼정회계법인 재무제표 감사&cr;내부회계관리제도 검토 92 951 92 1,118 제3기&cr;(2019년) 삼정회계법인 재무제표 감사&cr;내부회계관리제도 검토 82 910 95 1,265 &cr;다 . 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과&cr; 구분 일자 참석자 방식 주요 논의내용 1 2019. 12. 31 회사측 : 감사&cr;감사인측 : 담당이사, 담당공인회사사 서면회의 감사계획 논의 2 2020. 03. 26 회사측 : 감사&cr;감사인측 : 담당이사, 담당공인회사사 서면회의 기말감사 진행내용 3 2020. 12. 31 회사측 : 감사&cr;감사인측 : 담당이사, 담당공인회사사 서면회의 감사계획 논의 4 2020. 03. 15 회사측 : 감사&cr;감사인측 : 담당이사, 담당공인회사사 서면회의 기말감사 진행내용 &cr; 마. 회계감사인의 변경&cr; &cr;당사는 유가증권시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 제12호 및 동법 시행령 제14조 제6항 제1호에 따라 증권선물위원회에 제5기 사업연도에 대한 감사인 지정을 신청하여 2021년 2월 15일자에 안진회계법인을 지정받았습니다. 2021년 2월 26일 양사간의 계약을 통해서 안진회계법인이 외부감사인으로 선임되었습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사의 외부감사인은 제4기(2020년), 제3기(2019년), 제2기(2018년) 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서 검토 결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.&cr; 사업연도 회계감사인의 의견 지적사항 2020년&cr;(제4기) 본 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. - 2019년&cr;(제3기) 본 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다 - V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요&cr;&cr;(1) 이사회 구성 현황&cr;&cr;당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 기타비상무이사 3인, 사외이사 3인 등 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 윤여을 기타비상무이사가 겸직 중이며, 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회가 설치되어 운영 중입니다.&cr;&cr;당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.&cr; 이사의 수 사외이사의 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 3 7 - 4 (주1) 2021년 03월 26일 정기주주총회를 통해 박재범, 전병완, 제아름 사외이사를 선임하였습니다.&cr;(주2) 2021년 04월 13일 박재범, 전병완, 제아름 사외이사가 사임하였으며, 같은 날 주주총회를 통해 재선임 되었습니다.&cr;(주3) 2021년 05월 27일 전병완 사외이사가 사임하였으며, 한찬희 사외이사를 신규 선임하였습니다. &cr;&cr;(2) 이사회의 권한내용&cr;&cr;당사 이사회 규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 이사회는 이사의 직무 집행을 감독합니다.&cr; 구 분 내 용 제3조&cr;(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.&cr;② 이사회는 이사 및 집행임원의 직무의 집행을 감독한다. 제9조&cr;(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.&cr;1. 주주총회에 관한 사항&cr;(1) 주주총회의 소집&cr;(2) 영업보고서의 승인&cr;(3) 재무제표의 승인&cr;(4) 정관의 변경&cr;(5) 자본의 감소&cr;(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속&cr;(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수&cr;(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약&cr;(9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임&cr;(10) 주식의 액면미달발행&cr;(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면&cr;(12) 현금, 주식, 현물배당 결정&cr;(13) 주식매수선택권의 부여&cr;(14) 이사의 보수&cr;(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 &cr;(16) 법정준비금의 감액&cr;(17) 기타 주주총회에 부의할 의안&cr;2. 경영에 관한 사항&cr;(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경&cr;(2) 중요한 신규사업 또는 신제품의 개발&cr;(3) 중요한 자금계획 및 예산운용&cr;(4) 집행임원과 대표집행임원의 선임 및 해임&cr;(5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지&cr;(6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임&cr;(7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함&cr;(8) 이사의 전문가 조력의 결정&cr;(9) 지배인의 선임 및 해임&cr;(10) 중요한 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침&cr;(11) 급여체계, 상여 및 후생제도의 중요한 변경, 수정, 개편&cr;(12) 노사정책에 관한 중요사항&cr;(13) 기본조직의 중요한 개폐&cr;(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐&cr;(15) 지점, 주요 사무소, 주요 사업장의 설치?이전 또는 폐지&cr;(16) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정&cr;(17) 분할, 분할합병, 흡수합병 또는 신설합병의 주주총회에 대한 보고에 갈음하는 공고&cr;3. 재무에 관한 사항&cr;(1) 중요한 투자에 관한 사항&cr;(2) 중요한 계약의 체결&cr;(3) 중요한 재산의 취득 및 처분&cr;(4) 결손의 처분&cr;(5) 중요시설의 신설 및 개폐&cr;(6) 신주의 발행&cr;(7) 사채의 발행 &cr;(8) 준비금의 자본전입&cr;(9) 전환사채의 발행&cr;(10) 신주인수권부사채의 발행&cr;(11) 다액의 차입 및 보증행위&cr;(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정&cr;(13) 자기주식의 취득 및 처분&cr;(14) 자기주식의 소각&cr;4. 이사 등에 관한 사항&cr;(1) 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에대한 승인&cr;(2) 타회사의 임원 겸임&cr;5. 기 타&cr;(1) 중요한 소송의 제기&cr;(2) 주식매수선택권 부여 및 취소&cr;(3) 집행임원과 회사의 소송에서 회사를 대표할 자의 선임 &cr;(4) 집행임원에게 업무집행에 관한 의사결정의 위임(상법에서 이사회 권한사항으로 정한 경우는 제외)&cr;(5) 집행임원이 여러 명인 경우 집행임원의 직무 분담 및 지휘ㆍ명령관계, 그 밖에 집행임원의 상호관계에 관한 사항의 결정&cr;(6) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정하는 사항&cr;② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.&cr;1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과&cr;2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항&cr;3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 및 법령 또는 정관에 정하여진 사항 제10조&cr;(이사회내위원회)&cr; ① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.&cr;② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다&cr;1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안&cr;2. 대표이사의 선임 및 해임&cr;3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임&cr;4. 정관에서 정하는 사항&cr;③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.&cr;④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.&cr;⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다. 제12조&cr;(이사 및&cr;집행임원에 대한 &cr;직무집행감독권) ① 이사회는 각 이사 및 집행임원이 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사 및 집행임원에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.&cr;② 제1항의 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. &cr;(3) 이사회 운영규정의 주요 내용&cr; 구 분 내 용 제1조(목적) 이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 제2조(적용범위) 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 제4조(구성) 이사회는 등기이사 전원으로 구성한다. 제5조(의장) 이사회의 의장은 이사회 결의로 이사 중에서 선임한다. 이사회 의장이 불가피하게 의장 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회가 정하는 바에 의한다. 제6조(소집권자) ① 이사회는 의장이 소집한다. &cr;② 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하거나 불가피한 사유로 소집을 할 수 없는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제7조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일 전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.&cr;② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 기간을 단축하거나, 1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제8조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.&cr;② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가음성을 동시에 송o수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.&cr;③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.&cr;④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제11조(관계인의 출석) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.&cr;② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가음성을 동시에 송o수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.&cr;③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.&cr;④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제13조(의사록) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.&cr;② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가음성을 동시에 송o수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.&cr;③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.&cr;④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제14조(간사) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.&cr;② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.&cr;③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.&cr;④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. &cr; 나 . 중요의결사항 등&cr;&cr;(1) 이사회의 주요활동내역&cr; 차수 일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 윤여을 김성주 조성관 박재범 전병완 제아름 한찬희 21-01차 2021.01.08 1. 주식매수선택권 부여계약서 체결의 건&cr;2. 임시주주총회 소집의 건 가결&cr;가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 21-02차 2021.01.18 1. 렌트지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 21-03차 2021.01.29 1. 주식매수선택권 부여계약서 체결의 건&cr;2. 임시주주총회 소집의 건 가결&cr;가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 21-04차 2021.02.03 1. 주식회사 조이렌트카의 재산 인수 종료 보고의 건&cr;2. 임시주주총회 소집의 건 가결&cr;가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 21-05차 2021.02.05 1. 광주 제2매장 임대차 계약 진행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 21-06차 2021.02.05 1. 주식매수선택권 부여의 건&cr;2. 임시주주총회 소집의 건 가결&cr;가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 21-07차 2021.02.10 1. 제4기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr;2. 주식회사 조이렌트카 제25기 재무제표 승인의 건&cr;3. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결&cr;가결&cr;가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 21-08차 2021.02.22 1. IT 인프라 장치 증설 및 비용 집행 승인의 건&cr;2. 주식회사 카카오모빌리티 제휴계약 체결의 건 가결&cr;가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 21-09차 2021.02.23 1. 울산지점 추가 임대차 계약 진행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 21-10차 2021.03.02 1. 지점 설치의 건(광주풍암지점) 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 21-11차 2021.03.17 1. 여신거래 약정 연장 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 21-12차 2021.03.18 1. 공동주관계약서 체결 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 21-13차 2021.03.26 1. 2020 회계연도 영업보고서 승인의 건&cr;2. 2020 회계연도 재무제표 승인의 건&cr;3. 정기주주총회 소집의 건 가결&cr;가결&cr;가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 21-14차 2021.03.26 1. 감사위원회 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 21-15차 2021.04.06 1. 주식회사 조이렌트카 제25기 재무제표 승인을 위한 임시주주총회 소집의 건&cr;2. 신규 업무제휴계약 승인의 건 가결&cr;가결&cr;가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 21-16차 2021.04.13 1. 이사회 내 위원회 설치를 위한 규정 채택의 건&cr;2. 이사회 내 위원회 설치 및 각 위원회 위원 선임의 건&cr;3. 업무집행에 관한 규정 채택의 건&cr;4. 신규 지점 설치의 건 (제주지점)&cr;5. 김포국민차 매매단지 임대차계약 체결 승인의 건&cr;6. 목동지점 이전으로 인한 임대차계약 체결 승인의 건&cr;7. 안성지점(가칭) 임대차계약 체결 승인의 건&cr;8. 원주지점(가칭) 임대차계약 체결 승인의 건&cr;9. 안산지점(가칭) 임대차계약 체결 승인의 건&cr;10. 순천지점(가칭) 임대차계약 체결 승인의 건&cr;11. 세종지점(가칭) 임대차계약 체결 승인의 건 가결&cr; 가결&cr; 가결 &cr;가결&cr; 가결 &cr; 가결 &cr; 가결 &cr; 가결 &cr; 가결 &cr; 가결 &cr; 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 21-17차 2021.04.13 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 21-18차 2021.04.13 1. 감사위원회 위원 선임의 건&cr;2. 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회위원 선임의 건 가결&cr;가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 21-19차 2021.05.07 1. 임시주주총회 소집의 건&cr;2. 他렌터카 사의 대여사업용차량 양도양수의 건&cr;3. 지점명칭 변경의 건(RC사업부문)&cr;4. 렌트기장지점 설치의 건 가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 21-20차 2021.05.27 1. KB국민은행에 대한 대출 연장 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 21-21차 2021.05.27 1. 전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 21-22차 2021.05.27 1. 증권상장예비심사청구서 제출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 21-23차 2021.05.27 1. 2021회계연도 제1분기 재무제표 승인의 건&cr;2. 무상증자(준비금의 자본전입) 승인의 건&cr;3. 명의개서대리인 선임의 건&cr;4. 목동지점 폐지의 건&cr;5. 화곡지점 설치의 건 가결&cr; 가결 &cr; 가결 &cr; 가결 &cr; 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 21-24차 2021.05.27 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 21-25차 2021.05.27 1. 감사위원회 위원 선임의 건&cr;2. 사외이사후보추천위원회 및 내부거래위원회 위원 선임의 건 가결&cr;가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 21-26차 2021.06.11 1. 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 21-27차 2021.07.07 1. 신규 지점 설치의 건(안산지점)&cr;2. 제2경매장(가칭) 임대차계약 체결 승인의 건&cr;3. 해운대지점(가칭) 임대차계약 체결 승인의 건&cr;4. 정관 내용 일부 개정을 위한 임시주주총회 소집의 건 가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 21-28차 2021.07.07 1. 他 렌터카사와의 대여사업용차량 양도양수의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 21-29차 2021.07.07 1. NH농협은행에 대한 대출 연장 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 21-30차 2021.08.02 1. 신규지점 설치의 건(해운대지점)&cr;2. 신규지점 설치의 건(안성지점) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 21-31차 2021.08.02 1. 산업은행 일반대출 연장 승인의 건&cr;2. 산업은행 한도대출 연장 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 21-32차 2021.08.02 1. 제2경매장 시스템 구축을 위한 IT프로젝트 진행 및 비용집행 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 21-33차 2021.08.19 1. 주식매수선택권 부여수량 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 &cr; 다 . 이사회 내 위원회&cr;&cr; (1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한&cr; 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 내부거래위원회 사외이사 3인 위원장 한찬희&cr;위원 박재범&cr;위원 제아름 [설치목적]&cr;공정거래 자율준수 체계구축 및 경영투명성 제고&cr;&cr;[권한사항]&cr;제7조(권한 및 의무)&cr;① 위원회는 아래 각 호의 권한을 가진다.&cr;1. 내부거래승인권&cr;가. 위원회는 회사의 영업활동과 무관한 최대주주 및특수관계인, 자회사, 관계회사와의 다음 각호의 내부거래에 대한 심사ㆍ승인을 한다.&cr;(1) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위&cr;(2) 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위&cr;(3) 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위&cr;(4) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래&cr;나. 위원회는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입 거래 및 보수/비용을 제외한 상기 내부거래에 대해 사전 심의하고, 경상적인 영업활동에 대해서도 간사가 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대해 사전심의한다.&cr;2. 내부거래 직권 조사 명령권&cr;위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다.&cr;3. 내부거래 시정 조치 건의권&cr;위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있다.&cr;4. 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수있다.&cr;② 위원회는 아래 각호의 의무를 지닌다.&cr;1. 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다.&cr;2. 위원회는 제4조에 규정된 내부거래를 보고받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사가 법령 또는 규정에중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다.&cr;제8조(위원회의 조치)&cr;① 위원회는 위원회의 승인을 득하지 않은 내부거래와 관련하여 관계자에게 원상회복을 명령 또는 요구할 수 있다.&cr;② 위원회는 제1항의 사실을 알게 된 경우 이를 이사회에 즉시 보고하며, 이사회에 개선을 요구할 수 있다.&cr;제9조(관계인의 의견 청취)&cr;① 위원회의 안건을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이&cr;나 의견을 청취할 수 있다.&cr;② 위원회는 의원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다. - 주1) 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략하였습니다.&cr;&cr; (2) 위원회 활동내역&cr; 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 박재범 제아름 한찬희 내부거래 위원회 2021.05.27 1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 주1) 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략하였습니다. &cr;&cr; 라 . 이사의 독립성&cr;&cr; (1 ) 이사회 구성원의 독립성&cr;&cr;당사는 상법을 준수하여 이사선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회의 추천으로 안건이 상정됩니다.&cr;증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.&cr; 구분 성명 추천인 선임일 연임여부 임기 담당업무 회사와의&cr;거래 최대주주등과의&cr;관계 기타비상무이사&cr;(비상근/등기) 윤여을 이사회 2019.02.19 - 3년 경영자문&cr;사외이사추천위원회 위원장 - - 기타비상무이사&cr;(비상근/등기) 조성관 이사회 2019.02.19 - 3년 경영자문 - - 기타비상무이사&cr;(비상근/등기) 김성주 이사회 2019.02.19 - 3년 경영자문 - - 사외이사&cr;(비상근/등기) 한찬희 이사회 2021.05.27 - 1년 감사위원회 위원장&cr;내부거래위원회 위원장 - - 사외이사&cr;(비상근/등기) 박재범 이사회 2021.04.13 - 1년 사외이사추천위원회 위원&cr;감사위원회 위원&cr;내부거래위원회 위원 - - 사외이사&cr;(비상근/등기) 제아름 이사회 2021.04.13 - 1년 감사위원회 위원&cr;내부거래위원회 위원 - - &cr; (2 ) 사외이사후보추천위원회&cr;&cr; 당사는 사외이사후보추천위원회를 2021년 4월 13일 설치하였으며, 동 위원회는 사외이사 후보를 추천하기 위해 구성된 위원회로 이사후보의 역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 수행할 예정입니다. 사외이사후보 추천위원회 위원은 윤여을 기타비상무이사( 위원장), 박재 범 사외이사 등 2인입니다.&cr; 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 사외이사후보추천위원회 기타비상무이사 1인&cr;사외이사 1인 위원장 윤여을&cr;위원 박재범 [설치목적]&cr;사외이사 선임시 주주총회에 사외이사를 추천하기 위하여 설치&cr;&cr;[권한사항]&cr;제3조 (권한)&cr;위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.&cr;제9조(결의사항) &cr;① 위원회의 결의 사항은 다음과 같다.&cr;1. 사외이사 선임 원칙 수립에 관한 사항&cr;2. 회사의 사외이사 후보의 추천에 관한 사항&cr;3. 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증에 관한 사항&cr;4. 기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항 &cr;② 위원회는 위원회에서 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 한다.&cr;제10조(관계인의 의견청취) &cr;① 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계임ㆍ직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.&cr;② 위원회는 필요할 경우 위원회의 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다. - &cr; (3) 위원회 활동내역&cr; 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 윤여을 박재범 전병완 사외이사후보추천위원회 2021.04.13 1. 사외이사 후보 추천의 건 가결 찬성 - 찬성 2021.05.27 1. 사외이사 후보 추천의 건 가결 찬성 - 찬성 2021.05.27 1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 - 주1) 2021년 5월 27일 전병완 사외이사가 사임하고, 박재범 사외이사를 사외이사추천위원으로 신규 선임하였습니다. &cr; &cr; 마 . 사외이사의 전문성&cr;&cr; (1 ) 사외이사 업무지원 조직&cr;&cr; 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.&cr; 부서(팀)명 직원수(명) 직위 주요 활동내역 기획팀 3 CFO 1명, 팀장 1명&cr;팀원 1명 - 이사회 및 이사회 내 위원회 관리 총괄&cr;- 주주총회 관리 및 지원&cr;- 경영상 주요 정보 제공 등 &cr;(2) 사외이사 교육 미실시 내역&cr; 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영환경에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 추후 필요시 사외이사의 사업에 대한 이해 제고를 위한 내용 및 과정을 검토하여 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부&cr;&cr;당사는 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관련법령에 의거 2021년 3월 26일 정기 주주총회를 통하여 감사위원회를 설치하였으며, 증권신고서 제출일 현재 한찬희 사외이사, 박재범 사외이사, 제아름 사외이사 등 3인을 선임하여 감사위원회를 운영하고 있습니다.&cr;&cr;※ 당사는 2021. 03. 26까지는 감사를 선임하여 운영하였으며, 2021. 03. 26일 감사위원회 설치 및 감사위원 선임에 따라 기존 감사는 사임 하였습니다.&cr;&cr;(1) 감사위원 현황&cr; 성명 사외이사&cr;여부 주요경력 회계/재무 전문가 관련 해당여부 전문가 유형 관련경력 한찬희 사외이사&cr;(위원장) 현) 연세대학교 경제대학원 겸임교수&cr;현) (주)한독 사외이사&cr;전) 안진회계법인 고문&cr;전) 안진회계법인 대표 해당 공인회계사 공인회계사의 자격을 갖추고 &cr;회계법인에서 5년 이상 재직 박재범 사외이사 현) ㈜지티아이그룹 CIO/최고투자책임자&cr;전) 쿠팡페이㈜ CMO/부사장&cr;전) ㈜백산모바일 사업총괄/부사장 - - - 제아름 사외이사 현) 법률사무소 청률 대표변호사&cr;전) 김재규법률사무소 변호사 - - - &cr; 나. 감사위원회 위원의 독립성&cr;&cr;당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. &cr;&cr;(1) 감사위원회의 선출기준&cr; 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련법령 등 3인 이상의 이사로 구성 충족(3인) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 2/3 이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1인은 회계 또는 재무전문가 충족(1인) 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의 11 제3항 &cr;(2) 감사위원회의 구성 구분 성명 추천인 선임일 연임여부 임기 회사와의&cr;관계 최대주주등과의&cr;관계 사외이사&cr;(비상근/등기) 한찬희 이사회 2021.05.27 - 1년 - - 사외이사&cr;(비상근/등기) 박재범 이사회 2021.04.13 - 1년 - - 사외이사&cr;(비상근/등기) 제아름 이사회 2021.05.27 - 1년 - - &cr; 다. 감사위원회의 주요 활동내역&cr; 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 성명 박재범&cr;(출석률:100%) 전병완&cr;(출석률:100%) 제아름&cr;(출석률:100%) 한찬희&cr;(출석률:100%) 감사&cr;위원회 2021.03.26 1. 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 2021.05.27 1. 감사위원회 위원장(대표감사위원) 선임의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 주1) 당사의 감사위원회는 2021. 03. 26일 신규 설치되었으며, 2021. 05. 27일 전병완 감사위원이 사임하고 한찬희 감사위원을 신규 선임하였습니다.&cr;&cr; 라. 감사위원회 교육 미실시 내역 및 실시계획&cr; 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 감사위원회는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 해당 업무 수행에 필요한 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다. &cr; 마. 감사 지원조직 현황&cr; 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원부문 3 CFO 1명, 팀장 1명&cr;팀원 1명 원활한 감사위원회 업무 지원 &cr; 바. 준법지원인 등에 관한 사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 3. 주주총회 등에 관한 사항 &cr; 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 미실시 실시 미실시 &cr; 나 . 소수 주주권의 행사여부 &cr; &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.&cr; &cr; 다. 경영권 경쟁&cr; &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.&cr; &cr; 라 . 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 46,884,369 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 46,884,369 - 우선주 - - &cr; 마. 주식사무&cr; 정관상 신주인수권의 내용 제9조 (주식의 발행 및 배정)&cr;(1) 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.&cr;1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr;2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주 포함)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 &cr;3. 발생주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주 포함) 에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고, 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식&cr;4. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr;5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 따라 외국인에게 신주를 발행하는 경우&cr;(2) 제(1)항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.&cr;1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식&cr;2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고, 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr;3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고, 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 &cr;4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식&cr;(3) 제(1)항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.&cr;(4) 제(1)항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr;(5) 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.&cr;(6) 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr;(7) 회사는 제(1)항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.&cr;&cr;제10조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr;회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 제12조 (기준일)&cr;(1) 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 간주할 수 있다.&cr;(2) 회사가 (1)의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.&cr;(3) 회사가 제(1)항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 제8조 (주식의 종류 및 1주의 금액)&cr;(1) 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.&cr;(2) 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 우선주식, 잔여재산분배 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.&cr;(3) 회사가 발행할 주식 일주의 금액은 금 500원으로 한다. 명의개서대리인 한국예탁결제원 공고게재신문 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kcar.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 국문일간지인 아시아경제신문에 게재한다. &cr; 바. 주주총회 의사록 요약&cr;&cr;증권신고서 제출일 기준 현재 당사의 주주총회 의사록 요약 현황은 아래와 같습니다.&cr; 주총일자 의안내용 가결여부 비고 임시주주총회&cr;(2021. 07. 07) 1. 정관 일부 개정의 건 가결 - 임시주주총회&cr;(2021. 04. 13) 1. 정관 일부 개정의 건&cr; 2. 사외이사 선임의 건 가결 - 임시주주총회&cr;(2021. 04. 06) 1. 주식회사 조이렌트카 제25기 재무제표 승인의 건 가결 - 정기주주총회&cr;(2021. 03. 26) 1. 2020회계연도 영업보고의 건&cr;2. 2020회계연도 재무제표 승인의 건&cr;3. 2020회계연도 배당금 지급 승인의 건&cr;4. 정관 전면 개정의 건&cr;5. 사외이사 선임의 건&cr;6. 2021 회계연도 임원보수한도 승인의 건&cr;7. 임원급여규정 및 임원퇴직금규정 승인의 건 가결 - 임시주주총회&cr;(2021. 02. 05) 1. 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 임시주주총회&cr;(2021. 02. 03) 1. 회사의 주식회사 조이렌트카의 합병에 관한 사항 보고 가결 - 임시주주총회&cr;(2021. 01. 29) 1. 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 임시주주총회&cr;(2021. 01. 08) 1. 정관 일부 개정의 건&cr;2. 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 임시주주총회&cr;(2020. 12. 30) 1. 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전환 승인의 건 가결 - 임시주주총회&cr;(2020. 12. 29) 1. 주식회사 조이렌트카와의 합병 승인의 건 가결 - 정기주주총회&cr;(2020. 03. 27) 1. 201 회계연도 영업보고의 건&cr;2. 제3기 재무제표 승인의 건&cr;3. 정관 일부 개정의 건&cr;4. 2020년도 임원의 보수한도 승인의 건 가결 - 정기주주총회&cr;(2019. 03. 29) 1. 2018 회계연도 영업보고의 건&cr;2. 제2기 재무제표 승인의 건&cr;3. 정관 일부 개정의 건&cr;4. 2019년도 임원의 보수한도 승인의 건 가결 - 임시주주총회&cr;(2019. 02. 19) 1. 신임이사 선임의 건&cr;2. 신임감사 선임의 건 가결 - &cr; VI. 주주에 관한 사항 &cr; 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr;&cr; 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성명 관계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 한앤코오토서비스홀딩스유한회사 최대주주 보통주 13,351,000 100% 46,884,369 100% 무상증자 등 계 보통주 13,351,000 100% 46,884,369 100% - 우선주 - - - - - (주1) 기초는 2021년 1월 1일 기준이며, 기말은 증권신고서 제출일 기준 소유주식수 및 지분율입니다. &cr; 나. 최대주주 및 그 지분율(증권신고서 제출일 현재)&cr; &cr;당사의 최대주주는 한앤코오토서비스홀딩스유한회사이며, 소유 주식수는 46,884,369주, 지분율은 100% 입니다.&cr;&cr; 다. 최대주주의 개요&cr; &cr;(1) 최대주주의 기본정보&cr;&cr;당사의 최대주주인 한앤코오토서비스홀딩스유한회사의 2021년 6월 30일 현재 기본정보입니다. 명칭 출자자수(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 한앤코오토서비스&cr;홀딩스유한회사 - 김경구 - - - 한앤컴퍼니 제2의1호&cr;사모투자전문회사 100% &cr;(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; (3) 최대주주의 최근 결산기 재무현황&cr;&cr;당사의 최대주주인 한앤코오토서비스홀딩스유한회사의 2020년 12월 31일 현재 재무현황입니다.&cr; (단위 : 백만원) 구 분 내 용 법인 또는 단체의 명칭 한앤코오토서비스홀딩스유한회사 자산총계 382,943 부채총계 178,254 자본총계 204,689 매출액 118 영업이익 (12,658) 당기순이익 (12,658) &cr;(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요내용은 없습니다.&cr;&cr;(5) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요&cr;&cr;1) 최대주주의 최대주주의 기본정보&cr; 명칭 출자자수(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자_ 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 한앤컴퍼니 제2의1호&cr;사모투자전문회사 - - - 한앤컴퍼니&cr;유한책임회사 - - - (주1) 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구로서, 동 집합투자기구의 최대주주는 동 집합투자기구의 유한책임사원이며, 유한책임사원의 상호 및 지분율은 기재를 생략합니다. &cr;2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황&cr;&cr;당사의 최대주주의 최대주주인 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사의 2020년 12월 31일 현재 재무현황입니다.&cr; (단위 : 백만원) 구 분 내 용 법인 또는 단체의 명칭 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사 자산총계 909,933 부채총계 - 자본총계 909,933 매출액 18,923 영업이익 (10,404) 당기순이익 (10,404) 2. 최대주주 변동현황&cr; 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비고 2017. 11. 29 한앤코오토서비스주식회사 13,351,000주 100% - 설립 2018. 12. 03 한앤코오토서비스홀딩스유한회사 13,351,000주 100% 모회사간 합병 변경 (주1) 2018년 12월 03일 한앤코오토서비스주식회사(소멸법인)와 그 100% 모회사였던 한앤코오토서비스홀딩스유한회사(존속법인) 간 합병에 따른 주주 변경입니다. &cr; 3. 주식의 분포&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5%이상 주주 한앤코오토서비스홀딩스유한회사 46,884,369 100% 우리사주조합 - - 4. 주가 및 주식거래 실적&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 &cr; 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주&cr;와의관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는주식 의결권&cr;없는주식 윤여을 남 1956. 05 기타비상무이사 등기 비상근 경영자문 미국 하버드대 MBA&cr;전) 소니코리아(주)대표이사 사장&cr;현) 한앤컴퍼니 회장 - - - 3년8개월 2022. 03 조성관 남 1982. 01 기타비상무이사 등기 비상근 경영자문 미국 스탠포드대 경제학과&cr;미국 하버드대 MBA&cr;현) 한앤컴퍼니 전무&cr;현) 쌍용씨앤이 기타비상무이사 - - - 3년8개월 2022. 03 김성주 남 1972. 06 기타비상무이사 등기 비상근 경영자문 중앙대학교 컴퓨터공학과&cr;전) 웅진식품 본부장&cr;현) 한앤컴퍼니 전무&cr;현) 쌍용씨앤이 기타비상무이사 - - - 3년8개월 2022. 03 한찬희 남 1955. 01 사외이사 등기 비상근 사외이사 연세대학교 경제학과&cr;연세대학교 경영대학원 MBA&cr;전) 안진회계법인 대표&cr;현) 연세대학교 경제대학원 겸임교수&cr;현) (주)한독 사외이사 겸 감사위원장 - - - 2개월 2022. 03 박재범 남 1971.07 사외이사 등기 비상근 사외이사 연세대학교 독어독문학과&cr;전) 백산모바일 부사장&cr;전) 쿠팡페이(주) CMO &cr;현) 지티아이그룹 CIO - - - 4개월 2022. 03 제아름 여 1977. 02 사외이사 등기 비상근 사외이사 이화여자대학교 법학과&cr;전) 김재규법률사무소 변호사&cr;현) 법률사무소 청률 대표변호사 - - - 4개월 2022. 03 정인국 남 1970. 11 대표집행임원 등기 상근 경영총괄 부산대학교 경영학과&cr;전) SK에너지(주) &cr;전) 엔카네트워크(주) 종합기획본부장&cr;전) SK C&C 엔카사업부 소매사업본부&cr;전) SK(주) 엔카사업부 소매사업본부장 - - - 20년7개월 2022. 03&cr;(중임) 배무근 남 1968. 10 집행임원 등기 상근 경영지원부문장 서울대학교 불어교육학과&cr;전) 동부제철(주) 선재부문&cr;전) (주)동부로봇 CFO&cr;전) (주)코아비스 CFO - - - 3년4개월 2022. 03&cr;(중임) 홍승덕 남 1960. 03 전무 미등기 상근 인사부문장 중앙대학교 경영학과&cr;전) 삼성SDI 인사팀장 &cr;전) 한온시스템(주) 인사지원센터장 - - - 8개월 - 박지원 남 1971. 12 상무 미등기 상근 영업1부문장 고려대학교 화학공학과&cr;전) SK에너지(주)&cr; 전) 엔카네트워크(주) 법인영업본부장&cr;전) SK C&C 엔카사업부 법인영업본부장&cr;전) SK(주) 엔카사업부 매입전략담당 - - - 20년7개월 - 김경원 남 1970. 08 상무 미등기 상근 매입부문장 서울대학교 컴퓨터공학과&cr;전) SK C&C 투자관리팀장&cr;전) SK C&C 엔카사업부 경영지원본부장&cr;전) SK(주) 엔카사업부 경영지원본부장 - - - 6년8개월 - 유성원 남 1969. 03 상무 미등기 상근 영업2부문장 자양고등학교&cr;전) 엔카네트워크(주) 법인영업팀장&cr;전) SK C&C 엔카사업부 동부센터장&cr;전) SK(주) 엔카사업부 중부센터장 - - - 20년1개월 - 전호일 남 1974. 04 상무 미등기 상근 마케팅부문장 숭실대학교 정치외교학과&cr;전) 삼성전자 무선사업부 해외마케팅&cr;전) 테일러메이드골프코리아 마케팅총괄본부장&cr;전) 컬럼비아스포츠웨어코리아 마케팅총괄이사 - - - 2년11개월 - 김희준 남 1969. 02 상무보 미등기 상근 윤리경영담당 영국 아스톤경영대학원 재무관리&cr;전) 삼정회계법인 리스크컨설팅본부 이사&cr;전) 한온시스템(주) 감사팀 - - - 3년4개월 - 성우현 남 1960. 10 고문 미등기 상근 경영자문 의령종합고등학교&cr;전) (주)씨제이 &cr;전) (주)조이렌트카 경영고문 - - - 6개월 - 최현석 남 1968. 09 고문 미등기 비상근 경영자문 연세대학교 화학공학과&cr;전) SK에너지(주)&cr;전) 엔카네트워크(주) 직영사업부문장&cr;전) SK C&C 엔카사업부 직영사업부문장&cr;전) SK(주) 엔카사업부 직영사업부문장&cr;전) SK(주) 엔카사업부 대표&cr;전) 케이카(주) 대표집행임원&cr;전) (주)조이렌트카 대표집행임원 - - - 6개월 - 나. 등기임원 주요 겸직 현황&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 당사직책 성 명 겸직회사명 겸직회사 직책 기타비상무이사 윤여을 한온시스템(주) 외 기타비상무이사 기타비상무이사 조성관 쌍용씨앤이(주) 외 기타비상무이사 기타비상무이사 김성주 쌍용씨앤이(주) 외 기타비상무이사 사외이사 한찬희 연세대학교 겸임교수 (주)한독 사외이사 사외이사 박재범 (주)지티아이그룹 CIO 사외이사 제아름 법무법인 청률 대표변호사 &cr; 다. 직원 등의 현황&cr; (기준일 : 2021. 7. 31일 현재) (단위 : 명, 천원) 직 원 소속외 근로자 비고 사업부문 성별 직원수 평균&cr;근속연수 연간급여&cr;총액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합계 전체 단시간&cr;근로자 전체 단시간&cr;근로자 중고차 남 782 0 2 0 784 5.5 24,338,802 31,044 6 0 6 - 여 71 0 1 0 72 5.4 1,556,949 21,624 0 25 25 - 경매 남 18 0 1 0 19 6.4 787,935 41,470 0 0 0 - 여 2 0 0 0 2 4.0 53,504 26,752 0 8 8 - 렌탈 남 25 0 0 0 25 4.0 1,059,328 42,373 0 0 0 - 여 9 0 0 0 9 1.6 353,994 39,333 0 1 1 - 마케팅 남 15 0 0 0 15 6.7 559,744 37,316 10 0 10 - 여 12 0 0 0 12 5.2 364,331 30,361 0 43 43 - IT 남 15 0 0 0 15 6.4 612,930 40,862 8 0 8 - 여 5 0 0 0 5 4.4 119,798 23,960 0 1 1 - 사무 남 49 0 0 0 49 7.4 2,174,820 44,384 1 0 1 - 여 18 0 2 0 20 5.5 623,964 31,198 0 1 1 - 합 계 1,021 0 6 0 1,027 5.6 32,606,099 31,749 25 79 104 - (주) 연간급여 총액은 2021년 1월 1일부터 2021년 7월 31일까지의 기간을 대상으로 기재하였으며, 1인평균 급여액은 연간급여 총액을 해당인원수로 나눈 값입니다. 라. 미등기임원 보수현황&cr; (단위 : 천원) 구분 인원수 연간급여총액 1인평균금액 비고 미등기임원 8 1,120,251 140,031 - (주1) 2021년 1월 1일부터 2021년 7월 31일까지의 기간을 대상으로 기재하였습니다. 2. 임원의 보수 등 &cr; 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황&cr;&cr; (1) 주주총회 승인금액&cr; (단위 : 백만원) 구분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사&cr;(사외이사포함) 6 500 - (주1) 대표집행임원 등 집행임원의 보수는 별도의 이사회결의에 의하여 승인되므로 제외하였습니다. (주2) 2021년 1월 1일부터 2021년 7월 31일까지의 기간을 대상으로 기재하였습니다. &cr; (2) 보수지급금액&cr;&cr;(2)-1. 이사ㆍ감사 전체&cr; (기준일 : 2021. 7. 31일 현재) (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 60,000 - - (주1) 당사는 기타비상무이사 3인, 사외이사 3인으로 이사회가 구성되어 있으며, 2021년 3월 26일 주주총회를 통해 감사위원회를 설치하면서 기존의 감사는 사임하였습니다. (주2) 2021년 5월 27일 전병완 사외이사가 사임하고, 한찬희 사외이사가 신규로 선임되었습니다. (주3) 기타비상무이사 3인은 및 감사위원회 설치 전 재임한 감사는 보수가 지급되지 않으며, 상기 1인당 평균보수액은 보수가 지급되는 사외이사만을 대상으로 산정하였습니다. (주4) 별도의 이사회에서 보수 승인된 대표집행임원 등 집행임원의 1인당 평균보수는 220,697천 원입니다. (3) 유형별 보수지급금액&cr; (기준일 : 2021. 7. 31일 현재) (단위 : 천원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회위원제외) 3 - - - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 3 60,000 20,000 - 감사위원회 위원 3 - - 전원 사외이사 감사 1 - - 사임 (주1) 당사의 등기이사 3인(기타비상무이사) 및 감사는 보수가 지급되지 않습니다. (주2) 당사의 사외이사 3인은 모두 감사위원을 겸임하고 있습니다. (주3) 당사는 2021년 3월 26일 주주총회를 통해 감사위원회를 설치하면서 기존의 감사는 사임하였습니다. (주4) 별도의 이사회에서 보수 승인된 대표집행임원 등 집행임원의 1인당 평균보수는 220,697천 원입니다. &cr; (4) 이사ㆍ감사의 보수 지급기준&cr;&cr;등기된 이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있으며, 보수지급기준과 산정방법은 '임원급여규정'을 따르고 있습니다.&cr;&cr; (5) 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 당사는 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등&cr; &cr; (1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치&cr; (단위 : 백만원) 구분 인원수 주식매수선택권의&cr;공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 - - - 계 - - - (주1) 당사는 집행임원제도를 도입하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 이사회 구성원&cr;(기타비상무이사3인, 사외이사3인)중 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다. &cr;&cr;(2) 주식매수선택권의 부여현황&cr; (기준일 : 증권신고서제출일 현재) (단위 : 주, 원)- 부여받은자 관계 부여일 부여&cr;방법 주식의 종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사&cr;수량 행사&cr;기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 정인국 등기임원 2021.01.08 신주교부 보통주 561,900 - 84,285 - 84,285 477,615 부여일로부터 &cr;2년이 경과하는 &cr;날로부터 &cr;10년 내 10,000 배무근 등기임원 2021.01.08 신주교부 보통주 351,300 - 52,695 - 52,695 298,605 10,000 홍승덕 외 6인 미등기임원 2021.01.08 신주교부 보통주 1,341,300 - 201,195 - 201,195 1,140,105 10,000 최현석 미등기임원 2021.01.29 신주교부 보통주 168,600 - 25,290 - 25,290 143,310 10,000 계 - - - - 2,423,100 - 363,465 - 363,465 2,059,635 - - (주1) 당해 사엽연도 중 퇴직으로 인해 취소된 주식매수선택권은 기재하지 않았습니다. (주2) 정인국 외 9명의 등기ㆍ미등기 임원은 주식매수선택권 변경합의서를 체결하고 2021년 8월 19일 이사회 결의를 거쳐, 정인국 외 9명에 대한 주식매수선택권 부여수량이 총 2,423,100주에서 2,059,635주로 조정되었습니다. &cr; VIII. 계열회사 등에 관한 사항 &cr; 1. 계열회사의 현황&cr;&cr; 가. 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭&cr;&cr;당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않습니다.&cr;&cr; 나. 계열회사 간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도&cr; 계열회사 계통도.jpg 계열회사 계통도 &cr; 다. 계열회사 간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황&cr;&cr;당사는 관계회사 간의 업무조정이나 이해관계 조정을 위해 2021년 3월 이사회 내 위원회인 내부거래위원회를 설치하였으며, 해당 위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr; 라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용&cr;&cr;증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황&cr;&cr;증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 타법인 출자현황&cr;&cr;증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; IX. 대주주 등과의 거래내용 &cr; 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr;&cr; 가. 대여금 및 가지급금 현황&cr;&cr;증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 담보 및 채무보증 내역&cr;&cr;증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 대주주와의 자산양수도 등&cr;&cr;(1) 동일지배하의 사업결합&cr;&cr;당사는 2021년 2월 2일을 합병 기일로 하여 동일지배하에 있던 계열사인 주식회사 조이렌트카를 흡수 합병하였습니다.&cr;&cr;(2) 사업결합과 관련하여 취득일에 인수한 자산, 부채의 가액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 I.유동자산 6,711,141 현금및현금성자산(주2) 130,520 매출채권및기타채권 3,397,451 기타유동금융자산 968,697 기타유동자산 2,214,473 II.비유동자산 104,108,224 유형자산 100,575,594 무형자산 213,122 사용권자산 1,860,460 기타비유동금융자산 412,089 기타비유동자산 603,922 이연법인세자산 443,037 자산총계 110,819,365 I.유동부채 48,980,707 매입채무및기타채무 2,471,103 기타유동금융부채 8,070,719 기타유동부채 691,481 리스부채(유동) 372,236 단기차입금 12,200,000 유동성장기차입금 25,175,168 II.비유동부채 27,387,674 장기차입금 22,343,660 기타비유동금융부채 2,882,440 기타비유동부채 318,164 리스부채(비유동) 1,703,237 파생상품부채 142,599 순확정급여부채 (2,426) 부채총계 76,368,381 식별가능한 순자산공정가치 합계(주1) 34,450,984 (주1) 인수 자산부채는 현금성자산을 제외하고는 현금 유입 및 유출이 없는 비현금 거래에 해당합니다. (주2) 합병관련 등기비용이 16,396천원 지급되었습니다. 이에 따라 사업결합과 관련하여 취득일에 인수한 순현금유입액은 114,124천원입니다. (3) 사업결합에 따른 자본 변동&cr; 동 사업결합으로 회사는 자본총계 중 자본잉여금, 이익잉여금의 금액이 변동되었습니다. 사업결합에 따른 자본 변동의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 사업결합에 따른 변동 기말 I. 자본금(주1) 6,675,500 1,138,562 7,814,062 II. 자본잉여금(주2) 26,738,380 33,296,027 60,034,407 III. 자본조정(주3) - - - IV. 이익잉여금(주4) 137,552,003 - 137,552,003 V. 총 변동액 170,965,883 34,434,589 205,400,472 (주1) 당반기 자본금 총 변동금액은 16,767백만원이며, 사업결합에 따른 변동금액은 1,139백만원 입니다. (주2) 당반기 자본잉여금 총 변동금액은 17,443백만원이며, 사업결합에 따른 변동금액은 33,066백만원 입니다. (주3) 당반기 자본조정 총 변동금액은 2,311백만원이나, 사업결합에 따른 변동금액은 없습니다. (주4) 당반기 이익잉여금 총 변동금액은 (-)9,433백만원이나, 사업결합에 따른 변동금액은 없습니다. &cr; 3. 대주주 등과의 영업거래&cr;&cr;(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.&cr; 회 사 명 구 분 한앤코오토서비스홀딩스 유한회사 지배회사 (주)케이카캐피탈 기 타 &cr;&cr;&cr;&cr;(2) 당반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 거래내용 당 반 기 기 타 (주)조이렌트카(주1) 매출 등 348,826 매입 764,447 기타비용 - (주)케이카캐피탈 매출 등 2,054,869 매입 - 기타수익 169,241 기타비용 275,164 (주1) 당반기 중 당사와의 합병으로 인하여 특수관계자 범위에서 제외되었습니다. &cr; 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr;&cr;증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 &cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 2. 우발부채 등에 관한 사항 &cr; 가. 중요한 소송사건&cr;&cr;당 반기말 현재 당사가 원고로 계류중인 소송사건은 5건이며, 피고로 계류중인 소송사건은 2건입니다. 당사는 본 소송사건 모두 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 없을 것으로 판단하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 채무보증 현황&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 채무인수 약정 현황&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 마. 그 밖의 우발채무 등&cr;&cr;(1) 당반기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보제공이유 차입금액 담보권자 토지 11,682,670 21,063,900 장기차입금(주1) 110,000,000 하나은행 농협은행 하나캐피탈 건물 6,843,963 하나생명보험 케이비증권 한국투자캐피탈 토지 8,022,669 1,700,000 계약이행보증 - 알씨아이파이낸셜코리아㈜ 건물 3,427,254 차량운반구(영업용) 1,414,240 2,880,000 단기차입금(주1) 2,400,000 국민은행 2,225,381 5,400,000 장기차입금(주1) 1,500,000 국민은행 3,846,925 5,400,000 3,000,000 국민은행 647,241 999,960 666,640 대구은행 5,195,536 14,000,000 7,187,500 한국산업은행 6,338,459 8,400,000 4,380,000 한국산업은행 1,997,474 4,800,000 222,222 신한은행 4,186,718 2,000,000 2,777,778 신한은행 4,295,682 10,200,000 5,875,000 신한은행 6,232,532 12,000,000 3,336,000 우리은행 601,807 3,600,000 200,000 우리은행 1,220,662 3,600,000 1,500,000 우리은행 3,508,491 3,600,000 2,500,000 하나은행 10,368,027 11,400,000 7,125,000 하나은행 (주1) 동 차입금과 관련하여 부가세 환급 및 매각대금 수령 계좌 및 당사의 발행 주식, 당사가 체결한 토지 및 건물에 대한 보험상의 권리에 대하여 근질권이 설정되어 있습니다. &cr;(2) 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 지급보증제공자 내 역 보증금액 서울보증보험(주) 이행보증 등 4,769,561 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황&cr;&cr;(1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr;(2) 행정기관의 제재현황&cr; 제재일자 조치기관 조치대상자 조치내용 금전적 재재금액 사유 및 근거법령 조치에 대한 &cr;이행현황 재발방지를 &cr;위한 대책 2019. 11. 27 포천시청 법인 영업정지 30일 과태료 80만원 자동차관리법 제53조 1항 위반 과태료 납부 및&cr;영업정지 30일 지속적 교육/ 관리감독 강화 &cr; 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항&cr; &cr; 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 &cr;가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr;나. 중소기업 기준 검토표&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 다. 외국지주회사의 자회사 현황&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 법적위험 변동사항&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 마. 금융회사의 예금자보호 등에 관한 사항&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부&cr; 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무&cr;&cr;증권신고서 제 출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 아. 합병 등의 사후정보&cr; &cr; (1) 주식회사 조이렌트카 합병&cr;&cr;당사는 2021년 2월 2일을 합병기일로 하여 주식회사 조이렌트카를 흡수합병하였습니다.&cr; &cr; 가) 개요&cr; 구분 내용 상대방&cr;(피합병법인) 주식회사&cr;조이렌트카 소재지 서울시 중구 청계천로 100 시그니처타워 서관 7층 대표집행임원 이용범 법인구분 주권비상장법인 계약내용 배경 유관산업(중고차유통 및 렌터카 사업 간) 시너지 창출 내용 1) 합병비율 : (당사) 2.4560 : (소멸회사)1&cr;2) 합병형태 : 당사가 소멸회사이 조이렌트카를 흡수합병 주요일정 1) 합병계약서 체결 : 2020. 12. 29&cr;2) 합병승인 주주총회 : 2020. 12. 29&cr;3) 합병종결(등기)일 : 2021. 02. 03 &cr; 나) 합병에 대한 회계처리&cr; &cr; 합병으로 인해 흡수된 주식회사 조이렌트카의 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원) 구 분 당 반 기 I.유동자산 6,711,141 현금및현금성자산(주2) 130,520 매출채권및기타채권 3,397,451 기타유동금융자산 968,697 기타유동자산 2,214,473 II.비유동자산 104,108,224 유형자산 100,575,594 무형자산 213,122 사용권자산 1,860,460 기타비유동금융자산 412,089 기타비유동자산 603,922 이연법인세자산 443,037 자산총계 110,819,365 I.유동부채 48,980,707 매입채무및기타채무 2,471,103 기타유동금융부채 8,070,719 기타유동부채 691,481 리스부채(유동) 372,236 단기차입금 12,200,000 유동성장기차입금 25,175,168 II.비유동부채 27,387,674 장기차입금 22,343,660 기타비유동금융부채 2,882,440 기타비유동부채 318,164 리스부채(비유동) 1,703,237 파생상품부채 142,599 순확정급여부채 (2,426) 부채총계 76,368,381 식별가능한 순자산공정가치 합계(주1) 34,450,984 (주1) 인수 자산부채는 현금성자산을 제외하고는 현금 유입 및 유출이 없는 비현금 거래에 해당합니다. (주2) 합병관련 등기비용이 16,396천원 지급되었습니다. 이에 따라 사업결합과 관련하여 취득일에 인수한 순현금유입액은 114,124천원입니다. &cr; &cr; 자. 녹색경영&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 타. 보호예수 현황&cr; 주식의 종류 보후예수&cr;예정주식수 예수일 반환예정일 보호예수 기간 보호예수 사유 총발행&cr;주식수 보통주&cr;주1) 31,256,245주 신규상장&cr;신청 전&cr;(예정) 상장일로부터&cr;1년 상장일로부터&cr;1년 한국거래소 유가증권시장&cr;상장규정(최대주주 등) 46,884,369주 전환사채&cr;주2) 740,283주&cr;(액면금액 300억원) 상장일로부터&cr;6개월 상장일로부터&cr;6개월 한국거래소 유가증권시장&cr;상장규정(제3자배정 유상증자) - (주1) 공모 전 총발행주식수 46,884,369주는 한앤코오토서비스홀딩스유한회사가 100% 보유 중이며, 금번 공모를 통한 구주매출 15,628,124주 후 남은 31,256,245주는 상장일로부터 1년간 보호예수가 진행됩니다. (주2) 공동대표주관회사인 엔에이치투자증권 주식회사가 보유한 전환사채(전환가능주식수 740,283주)는 상장예비심사신청일 1년 이내에 신규로 취득함에 따라 한국거래소 유가증권시장 상장규정을 적용하여 상장일로부터 6개월간 보호예수가 진행됩니다. &cr; 하. 특례상장기업의 사후정보&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황 &cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 2. 계열회사 현황 (기준일 : 증권신고서제출일 현재) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - 비상장 1 케이카캐피탈 주식회사 110111-6924230 3. 타법인출자 현황 &cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 &cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 2. 전문가와의 이해관계 &cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;