K Car Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2024

주주총회소집공고 2.9 케이카

주주총회소집공고

2024 년 03 월 13 일
회 사 명:	케이카 주식회사
대 표 이 사:	정인국
본 점 소 재 지:	서울특별시 영등포구 선유로 43길 27, 3층(양평동3가)
	(전 화) (+82) 02-6220-0544
	(홈페이지)http://www.kcar.com
작 성 책 임 자:	(직 책) IR 본부장	(성 명) 권은희
	(전 화) 02-6220-0544

주주총회 소집공고(제7기 정기주주총회)

당사 정관 제17조에 의거하여 제7기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4와 정관 제 17조의 4에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

【 아 래 】 1. 일시: 2024년 03월 28일(목요일) 오전 9시 2. 장소: 서울시 중구 청계천로 100, 시그니쳐타워 동관 지하 1층(수표동), 세미나실 1 3. 회의 목적사항 가. 보고사항 1. 감사보고

2. 영업보고

3. 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 결의사항 - 제1호 의안: 제7기 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안: 이사 선임의 건

- 제2-1호: 사외이사 선임의 건(민원표)

- 제2-2호: 사외이사 선임의 건(김영곤)

- 제3호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 1인 선임의 건(한찬희)

- 제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건

- 제4-1호: 감사위원회 위원 선임의 건(민원표)

- 제4-2호: 감사위원회 위원 선임의 건(김영곤)

- 제5호 의안: 2024 회계연도 이사보수한도 승인의 건

- 제6호 의안: 2024 회계연도 집행임원보수한도 승인의 건

1. 의결권 대리행사 관련 사항 금번 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 의결권 대리행사를 원하시는 경우 전자공시시스템에 공시된 의결권 대리행사 권유 참고서류의 첨부문서인 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.- 위임장 보내실 곳 : 서울특별시 중구 청계천로 100, 시그니쳐타워 서관 6층(수표동) 케이카 IR팀 주주총회 담당자 앞 (우편번호 13529)

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 해당 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기 간 : 2024년 3월 18일 9시 ～ 2024년 3월 27일 17시 (※ 기간 중 24시간 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

라. 주주 확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(※ 한국예탁결제원 전자 투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

마. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

(※ 상기 서류만 신분증으로 인정되며, 미지참 시 주주총회장 입장이 불가능합니다.)- 대리행사: 위임장, 대리인 신분증

(※ 위임장에는 위임인의 성명, 주민등록번호(법인의 경우 사업자등록번호), 날인 또는 서명 및 대리인의 성명과 생년월일을 기재해 주시기 바랍니다.)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명
기타비상무이사			사외이사
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윤여을(출석률:100%)	김성주(출석률:100%)	조성관(출석률:100%)	한찬희(출석률:100%)	민원표(출석률:100%)	제아름(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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23-01차	2023.02.09	ㆍ2022회계연도(제6기) 영업보고서 승인의 건ㆍ2022회계연도(제6기) 재무제표 승인의 건ㆍ2022회계연도(제6기) 현금배당 승인의 건ㆍ2022회계연도(제6기) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건ㆍ제6기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건ㆍ마이크로소프트사 라이선스 추가 구매의 건	가결가결가결-가결가결	찬성찬성찬성-찬성찬성	찬성찬성찬성-찬성찬성	찬성찬성찬성-찬성찬성	찬성찬성찬성-찬성찬성	찬성찬성찬성-찬성찬성	찬성찬성찬성-찬성찬성
23-02차	2023.02.27	ㆍ내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건ㆍ제6기 주주총회 소집의 건ㆍ2023년도 1분기 현금배당 기준일 결정의 건	-가결가결	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성
23-03차	2023.04.24	ㆍ사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 위원 선임의 건ㆍ운영자금 대출거래 체결의 건(하나은행)	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성
23-04차	2023.05.04	ㆍ2023년도 1분기 재무제표 보고의 건ㆍ2023년도 1분기 배당 결정의 건ㆍ2023년도 2분기 분기배당 기준일 설정의 건ㆍ운영자금 대출거래 체결의 건(산업은행)	-가결가결가결	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성
23-05차	2023.07.10	ㆍ신규 지점(아산 지점) 설치의 건ㆍ남양주 지점(가칭) 임대차계약 체결 승인의 건ㆍ주식매수선택권 부여계약에 의한 연간 행사가능주식수 결정의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성
23-06차	2023.08.03	ㆍ2023년도 2분기 재무제표 보고의 건ㆍ2023년도 2분기 배당 결정의 건ㆍ2023년도 3분기 분기배당 기준일 설정의 건ㆍ서서울 지점 폐점의 건ㆍ운영자금 대출거래 체결의 건(산업은행)	-가결가결가결가결	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성
23-07차	2023.09.13	ㆍ우리사주 취득자금 대출 갱신에 따른 담보제공 및 대출이자 지원의 건(1년)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
23-08차	2023.11.02	ㆍ2023년도 3분기 재무제표 보고의 건ㆍ2023년도 3분기 배당 결정의 건ㆍ2023년도 기말 배당 기준일 설정의 건ㆍ주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 건ㆍ주식매수선택권 부여 취소의 건ㆍ운영자금 대출거래 체결의 건(하나은행)ㆍ운영자금 대출거래 체결의 건(산업은행)ㆍ운영자금 대출거래 체결의 건(국민은행)ㆍ기존 체결 대출거래 금리 조건 변경의 건(국민은행)ㆍ운영자금 대출거래 체결의 건(우리은행)ㆍ광주송암 지점 임대차 계약 체결의 건ㆍ부산 지점 임대차 계약 체결의 건ㆍ他 렌터카사 대여사업용 차량 양도양수의 건ㆍ부산 지점 이전 승인의 건ㆍ성동 지점 폐점의 건ㆍ렌트인천 지점 폐점의 건	-가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	한찬희(위원장)민원표제아름	2023.02.09	ㆍ2022회계연도(제6기) 영업보고서 및 재무제표 보고의 건ㆍ2022회계연도(제6기) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	--
2023.02.27	ㆍ내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 평가	-
2023.04.24	ㆍ감사위원회위원장(대표감사위원) 선임의 건	가결
2023.05.04	ㆍ2023년도 1분기 재무제표 보고의 건ㆍ2023년도 외부감사 연간 감사계획 보고의 건	--
2023.08.03	ㆍ2023년도 2분기 재무제표 보고의 건ㆍ2023년도 2분기 외부 감사 관련 외부감사인 보고의 건	--
2023.11.02	ㆍ2023년도 3분기 재무제표 보고의 건ㆍ2023년도 3분기 외부 감사 관련 외부감사인 보고의 건ㆍ내부회계관리제도 설계평가 및 1차 운영평가 결과 보고의 건	---
내부거래위원회	한찬희(위원장)민원표제아름	2023.04.24	ㆍ내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결
사외이사후보 추천위원회	윤여을(위원장)한찬희	2023.02.27	ㆍ사외이사후보 추천의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	500	180	60	-
기타비상무이사	3	-	-	(주1)

(주1) 기타비상무이사 3인은 보수가 지급되지 않았습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위: 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당 사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위: 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당 사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 중고차의 직접 매입, 판매 및 경매를 통한 위탁 판매 뿐 아니라, 보증 상품 판매, 중고차 렌터카 사업 등 중고차 전반에 걸친 모든 사업을 하는 국내 중고차 기업 중 선도적인 회사입니다. (1) 산업의 특징 당사가 영위하고 있는 중고차 사업은 자동차 관리법 상 '중고차의 매매 또는 매매알선 및 그 등록신청 대행을 업(業)으로 하는 사업'으로 정의하고 있습니다. 중고차 사업은 2000년대 이전까지는 시장 참여자의 영세성 및 당사자 거래 중심의 폐쇄성으로 대표적인 레몬마켓으로 지목되어 왔습니다. 그러나 성능점검상태기록부 점검 및 고지 의무화, 정비 및 보험 이력 공개, 현금 영수증 발급 의무화 등 시장의 투명성 향상 및 소비자 권익 보호를 위한 정부의 정책과 사업자들의 노력을 통해 투명한 거래가 이뤄지는 사업으로 점차 변모하고 있습니다.(2) 산업의 성장성 중고차 매매업은 2013년부터 동반성장위원회 권고에 의해 중소기업 적합업종으로 지정되어 대기업의 진출이 제한되어왔으나, 2023년 3월부 완성차 업계를 포함한 대기업의 중고차 시장 진출이 공식적으로 가능해졌습니다. 이러한 변화 속에서 기획력과 자본력을 갖춘 다양한 사업자가 진출하여 더욱 정보의 비대칭성이 축소되고 중고차 거래 방식이 투명 해질 것으로 기대합니다. 더 나아가 중고차 사업의 패러다임 및 시장 구도가 재편될 것으로 전망하고 있습니다. 국내 중고차 시장은 과점 사업자가 부재하고, 개인 간 거래의 비중이 전체 중고차 시장에서 약 50% 수준을 차지하고 있는 등 파편화된 특성을 보이고 있습니다. 따라서 전략적이고 혁신적인 기업형 사업자의 진출은 중고차 사업 발전에 기여하고 새로운패러다임을 제시할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 케이카(K Car) 브랜드를 내세워 OMO(Online-Merge-Offline) 모델을 기반으로 이커머스 플랫폼과 전국적인 오프라인 매입 및 판매망을 통해 중고차를 직접 매입 및 판매하고 있습니다. 아울러 동 브랜드를 내세워 신차 장기 렌터카 및 중고차 운영 노하우를 결합한 중고차 렌트 상품을 특화하여 차량 렌탈 시장에서 새로운 영역을 개척하고 있습니다.2023년 매출은 중고차 사업부문이 1조 9,895억 원으로 전체 매출액의 97.2%, 렌터카 사업부문이 580억 원으로 2.8%를 차지하고 있으며, 각 사업 부문별 매출 요약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

사업부문	매출유형	품목	2023년		2022년		2021년
매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중
중고차사업부문	상품	중고차	1,912,620	93.4%	2,048,868	94.1%	1,794,546	94.3%
용역	보증, 금융 등	69,932	3.4%	66,751	3.1%	57,491	3.0%
기타	(주1)	6,978	0.3%	7,702	0.4%	6,232	0.3%
소계		1,989,531	97.2%	2,123,321	97.5%	1,858,269	97.7%
렌터카사업부문	상품	렌터카 매각 등	9,432	0.5%	9,062	0.4%	6,426	0.3%
용역	대여료 등	47,651	2.3%	44,266	2.0%	37,072	1.9%
기타	(주2)	952	0.0%	612	0.0%	627	0.0%
소계		58,036	2.8%	53,941	2.5%	44,125	2.3%
합계			2,047,566	100%	2,177,262	100.0%	1,902,394	100.0%

(주1) 중고차사업부문의 기타 매출은 홈서비스 탁송매출, 임차자산 전대매출, 계약해지 수수료매출, 금융프로모션 수입 등이 있습니다.
(주2) 렌터카사업부문의 기타 매출은 중도 반납 위약금, 예약소 매출 등이 있습니다. 2021년 2월 2일을 합병 기일로 조이렌트카를 합병하였으므로, 합병 기일 이전의 렌터카 사업부문 실적은 기재하지 않았습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업은 고객이 상품 및 용역을 제공받는 방식에 따라 중고차의 매매업을 주된 사업으로 하고 있는 중고차 사업부문(UC사업부문, Used Car)과 자동차의 장단기 렌트 사업을 주된 사업으로 하고 있는 렌터카 사업부문(RC사업부문, Rent a Car)으로 사업을 구분할 수 있습니다. 아울러 중고차사업부문은 유통 방식 및 채널에 따라 소매사업과 경매사업으로 구분하고 있습니다. 당사의 주요 사업부문별 현황을 요약하면 다음과 같습니다.

구분		유통방식	유통 채널	사업 내용
중고차사업부문	중고차소매사업	소매	온라인 및지점내방	중고차 매입 및 판매,대여 사업 반납 차량 매각,보증 판매, 제반 금융 중개
중고차경매사업	도매(주)	경매장	중고차 매입 및 판매,대여 사업 반납 차량 매각,외부 위탁경매 판매
렌터카사업부문	신차 및 중고차대여사업	대여	온라인 및 법인,공공기관 입찰	신차 및 중고차 장/단기 대여

(주) 도매: 중고차 매매업자 간 거래

(2) 시장점유율

당사는 트랜드에 대한 선도적 대응 및 생산성 향상을 위한 노력, 강력한 영업망을 통해 국내 중고차 시장에서 점차 시장 점유율을 확대해 나가고 있습니다.※ 참고: 중고차 유효시장 점유율 (판매 대수 기준)

(단위: 대)

구분	2023년	2022년	2021년
전체시장	2,553,785	2,527,819	2,655,389
중고차 유효시장[1]	1,245,405	1,288,788	1,366,667
케이카 판매대수	142,978	142,759	138,225
유효시장 시장점유율	11.5%	11.1%	10.1%

[1] 유효시장 : 중고차 전체 등록대수 중 개인 간 거래를 제외한 사업자 거래대수를 의미함출처: 국토교통부, 카이즈유 데이터연구소, 케이카 내부 자료

(3) 시장의 특성

국내 중고차 시장은 과점 사업자가 부재하고, 개인 간 거래의 비중이 전체 중고차 시장에서 약 50% 수준을 차지하고 있는 등 파편화된 특성을 보이고 있습니다. 일부 사업자들이 기존과는 다른 방식의 사업 모델을 통해 시장에서 주도권을 확보하기 위한 시도를 하고 있으나 아직까지 전체 시장에서 차지하는 비중은 크지 않으며, 현재까지 시장 내 대다수 거래는 주도적 사업자 없이 개별적이고 지역 중심적인 방식으로 진행되고 있습니다. 또한 거래의 투명성 제고를 위한 정부의 정책적 조치에도 불구하고 여전히 거래 과정 및 상품 품질의 불투명성으로 고객의 불신과 불만이 지속적으로 제기되고 있습니다. 따라서 중고차 품질 표준화, 거래 과정의 투명성 및 효율성 제고 등 소비자 만족을 위한 개선이 요구되고 있습니다. (4) 조직도

케이카 조직도.jpg 케이카 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제7기 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2023 년에는 고금리 기조 장기화 , 전쟁 및 에너지 공급 불안정 , 완성차 기업들의 인증중고차 시장 진출 본격화 등으로 경영 환경의 불확실성이 확대되며, 어려운 여건이 지속되었습니다 . 당사는 이러한 환경 속에서도 전 임직원의 노력으로 2023년 매출 2조 476억 원, 영업이익 590억 원, 당기순이익 284억 원을 달성하였습니다. 재무비율 측면에서는 자기자본비율 42.4%, ROE 12.1%로 견실한 재무구조를 유지하고 있습니다. 2023년 당사의 유효시장 점유율은 11.5%로 국내 중고차 시장 내 매출 규모 1위를 기록하였습니다. 이는 중고차 산업에 부정적인 매크로 변수에 대응하여 수익성에 집중했음에도 불구하고, 국내 중고차 시장 트랜드에 대한 선도적 대응 및 생산성 향상을 위한 노력과 강력한 영업망 구축을 통해 시장 점유율을 확대하였기 때문입니다. 2024년에는 금리인하의 기대감, 수출 시장 호조세 등으로 수요가 점차 회복될 것으로 전망되나, 여전히 금융시장 불안, 경기침체 우려 등 부정적인 요인도 배제할수 없어 향후 시장을 정확히 예측하기 어려운 상황입니다. 그러나 당사는 철저한 준비와 혁신을 통해 실적 개선과 미래 기회 선점에 총력을 기울이겠습니다.

(단위: 백만원)

사업부문	매출유형	품목	2023년		2022년		2021년
매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중
중고차사업부문	상품	중고차	1,912,620	93.4%	2,048,868	94.1%	1,794,546	94.3%
용역	보증, 금융 등	69,932	3.4%	66,751	3.1%	57,491	3.0%
기타	(주1)	6,978	0.3%	7,702	0.4%	6,232	0.3%
소계		1,989,531	97.2%	2,123,321	97.5%	1,858,269	97.7%
렌터카사업부문	상품	렌터카 매각 등	9,432	0.5%	9,062	0.4%	6,426	0.3%
용역	대여료 등	47,651	2.3%	44,266	2.0%	37,072	1.9%
기타	(주2)	952	0.0%	612	0.0%	627	0.0%
소계		58,036	2.8%	53,941	2.5%	44,125	2.3%
합계			2,047,566	100%	2,177,262	100.0%	1,902,394	100.0%

(주1) 중고차사업부문의 기타 매출은 홈서비스 탁송매출, 임차자산 전대매출, 계약해지 수수료매출, 금융프로모션 수입 등이 있습니다.
(주2) 렌터카사업부문의 기타 매출은 중도 반납 위약금, 예약소 매출 등이 있습니다. 2021년 2월 2일을 합병 기일로 조이렌트카를 합병하였으므로, 합병 기일 이전의 렌터카 사업부문 실적은 기재하지 않았습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 03월 20일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.kcar.com)에 공시 및 공고 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 대차대조표(재무상태표)

제 7 기 2023년 12월 31일 현재
제 6 기 2022년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과목	제 7(당) 기말		제 6(전) 기말
자산
I.유동자산		254,669,593,026		243,477,563,033
현금및현금성자산	31,128,019,838		13,879,236,699
매출채권및기타채권	12,941,693,366		12,589,404,164
단기금융상품	2,982,675,000		1,413,971,250
기타금융자산	9,528,547,000		7,047,432,000
기타유동자산	5,522,756,232		4,793,691,238
재고자산	192,565,901,590		203,753,827,682
II.비유동자산		299,448,699,931		290,879,127,776
장기기타금융자산	19,309,367,614		22,107,332,994
순확정급여자산	5,883,483,279		8,969,138,975
유형자산	146,422,428,950		138,685,453,840
무형자산	77,039,864,438		77,307,245,276
사용권자산	50,545,207,624		43,322,055,203
기타비유동자산	248,348,026		487,901,488
자 산 총 계		554,118,292,957		534,356,690,809
부 채
I.유동부채		154,886,156,926		119,999,831,729
매입채무및기타채무	10,956,872,259		10,653,318,117
기타금융부채	6,398,125,252		5,404,319,008
차입금	79,636,331,996		32,205,774,447
전환사채	0		31,047,718,652
기타유동부채	31,036,174,610		19,782,630,751
리스부채(유동)	18,533,131,504		17,316,304,972
당기법인세부채	8,325,521,305		3,589,765,782
II.비유동부채		164,316,263,622		168,535,792,202
장기차입금	113,151,579,340		123,787,913,336
기타비유동부채	2,800,466,702		2,134,930,780
장기기타금융부채	3,673,531,506		3,614,356,242
리스부채(비유동)	33,207,775,997		27,427,178,255
이연법인세부채	11,482,910,077		11,571,413,589
부채총계		319,202,420,548		288,535,623,931
자 본
I. 자본금	24,091,036,500		24,043,266,500
II. 자본잉여금	100,567,703,356		99,389,835,963
III. 자본조정	4,965,580,672		5,237,075,855
IV. 이익잉여금	105,291,551,881		117,150,888,560
자 본 총 계		234,915,872,409		245,821,066,878
부 채 와 자 본 총 계		554,118,292,957		534,356,690,809

(2) 손익계산서(포괄손익계산서)

제 7 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 6 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 7(당) 기말	제 6(전) 기말
I. 매출액	2,047,566,232,203	2,177,261,973,592
II. 매출원가	1,830,683,583,300	1,977,259,083,579
III. 매출총이익	216,882,648,903	200,002,890,013
IV. 판매비와관리비	157,869,358,454	149,955,226,788
V. 영업이익	59,013,290,449	50,047,663,225
기타영업외수익	271,725,225	4,067,137,070
기타영업외비용	7,085,407,637	4,349,115,066
금융이익	1,425,376,786	608,717,825
금융원가	11,419,989,849	10,804,192,684
VI. 법인세비용차감전순이익	42,204,994,974	39,570,210,370
VII. 법인세비용	13,839,297,737	9,206,521,605
VIII. 당기순이익	28,365,697,237	30,363,688,765
IX. 기타포괄손익	(3,679,268,836)	1,800,907,785
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(3,679,268,836)	1,800,907,785
순확정급여부채의 재측정요소	(3,679,268,836)	1,800,907,785
X. 총포괄이익	24,686,428,401	32,164,596,550
XI. 주당이익
기본주당이익	590	631
희석주당이익	585	617

(3) 자본변동표

제 7 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 6 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 : 원)

구분	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	합계
2022.01.01(전기초)	24,043,266,500	99,389,835,963	3,578,769,251	148,460,515,570	275,472,387,284
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	30,363,688,765	30,363,688,765
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	1,800,907,785	1,800,907,785
현금배당	-	-	-	(63,474,223,560)	(63,474,223,560)
주식보상비용			1,658,306,604	0	1,658,306,604
2022.12.31(전기말)	24,043,266,500	99,389,835,963	5,237,075,855	117,150,888,560	245,821,066,878
2023.01.01(당기초)	24,043,266,500	99,389,835,963	5,237,075,855	117,150,888,560	245,821,066,878
총포괄손익
당기순이익	0	0	0	28,365,697,237	28,365,697,237
순확정급여부채의재측정요소	0	0	0	(3,679,268,836)	(3,679,268,836)
주식매수선택권 행사	47,770,000	1,177,867,393	(271,495,183)	0	954,142,210
현금배당				(36,545,765,080)	(36,545,765,080)
2023.12.31(당기말)	24,091,036,500	100,567,703,356	4,965,580,672	105,291,551,881	234,915,872,409

(4) 현금흐름표

제 7 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 6 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 7(당) 기		제 6(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		71,942,728,537		43,701,907,102
1. 영업으로부터 창출된 현금	89,504,813,778		75,134,771,574
2. 이자수익의 수취	792,495,079		221,863,830
3. 이자비용의 지급	(10,267,750,590)		(9,277,957,856)
4. 법인세의 납부	(8,086,829,730)		(22,376,770,446)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(5,691,562,243)		(11,494,935,723)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	3,648,113,090		558,025,942
유형자산의 처분	293,191,840		20,823,182
단기금융상품의 감소	1,408,421,250		-
당기손익-공정가치금융자산 처분	-		208,802,760
보증금의 감소	1,946,500,000		326,400,000
장기금융상품의 감소	-		2,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(9,339,675,333)		(12,052,961,665)
유형자산의 취득	(2,803,034,503)		(4,318,691,665)
무형자산의 취득	(1,468,787,000)		(2,052,766,400)
당기손익-공정가치금융자산 증가	-		(230,000,000)
보증금의 증가	(2,090,728,830)		(4,917,753,600)
단기금융상품의 증가	(2,977,125,000)		(533,750,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(49,002,383,155)		(63,734,182,663)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	124,954,142,210		250,000,000,000
장기차입금의 차입	7,000,000,000		145,000,000,000
단기차입금의 차입	117,000,000,000		105,000,000,000
주식매수선택권 행사	954,142,210		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(173,956,525,365)		(313,734,182,663)
장기차입금의 상환	(20,205,776,447)		(125,627,409,996)
리스부채의 상환	(18,377,983,838)		(17,232,549,107)
단기차입금의 상환	(67,000,000,000)		(107,400,000,000)
사채의 상환	(31,827,000,000)		-
배당의지급	(36,545,765,080)		(63,474,223,560)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		17,248,783,139		(31,527,211,284)
V. 기초의 현금및현금성자산		13,879,236,699		45,406,447,983
VI. 기말의 현금및현금성자산		31,128,019,838		13,879,236,699

(5) 이익잉여금처분계산서(안)

제 7 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 6 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
(단위: 천 원)

구 분	제 7(당) 기		제 6(전) 기
(처분예정일: 2024.03.28)		(처분확정일: 2023.03.29)
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		93,269,920		107,465,718
전기이월미처분이익잉여금	97,415,633		105,451,376
당기순이익	28,365,697		30,363,689
확정급여제도의 재측정요소	(3,679,269)		1,800,908
분기배당 주당배당금(률) 당기: 570원(114%) 전기: 570원(114%)	(27,409,324)		(27,409,323)
이익준비금 대체	(1,422,817)		(2,740,932)
II. 임의적립금등의이입액				-
합 계		93,269,920		107,465,718
III. 이익잉여금처분액		9,178,479		10,050,085
이익준비금 대체	23,885		913,644
기말현금배당 주당배당금(률) 당기: 190원(38%) 전기: 190원(38%)	9,154,594		9,136,441
IV. 차기이월미처분이익잉여금		84,091,441		97,415,633

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(7) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 사외이사 선임의 건( 민원표 )제2-2호 의안: 사외이사 선임의 건(김영곤)제3호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 1인 선임의 건(한찬희)

가. 후보자 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
민원표	1962.12.16	사외이사	해당 없음	없음	사외이사 후보추천위원회
김영곤	1969.08.02	사외이사	해당 없음	없음	사외이사 후보추천위원회
한찬희	1955.01.21	사외이사	분리 선출	없음	사외이사 후보추천위원회
총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
민원표	신한대학교 교수	2019 ~ 현재 2011 ~ 2017 2006 ~ 2011 2001 ~ 2006	- 신한대학교 교수 - 현대C&R(현대해상화재 자회사) 외주사업본부장 - 현대해상화재보험 제주지점장/진주사업부장 - 현대해상화재보험 연수원장/인재개발부장	없음
김영곤	㈜인벡스파트너스 대표이사	2023 ~ 현재 2003 ~ 2023 2017 ~ 2023 2019 ~ 2020	- ㈜인벡스파트너스 대표이사 - ㈜다원시스 사장(CFO)- ㈜다원인베스터 대표이사 - 한국인적자원개발학회 이사	없음
한찬희	연세대학교 경제대학원 객원교수	2019 ~ 현재 2018 ~ 현재 2015 ~ 2019 2012 ~ 2015	- ㈜한독 사외이사 겸 감사위원장 - 연세대학교 경제대학원 객원교수 - 안진회계법인 부회장- 안진회계법인 대표	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
민원표	해당 사항 없음
김영곤	해당 사항 없음
한찬희	해당 사항 없음

마. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)(1) 민원표 사외이사 후보자

[전문성 기여]본 후보자는 사회 ·산업과 관련한 교육한 박사로 약 30년 이상 기업의 HR과 영업관리 전문가로 활동하였으며 현재는 대학교에서 교수로 재임 중에 있습니다.케이카 주식회사는 전국에 경매장을 포함한 49개의 직영점을 보유하고 있으며, 900여명 이상의 판매·매입사원을 두고 있는만큼 각 직영점의 효율적인 운영과 인력의 관리가 매우 중요합니다. 본 후보자의 HR과 영업관리에 대한 오랜 경험과 교육학 박사로서의 전문성이 회사를 운영하는데 큰 기여를 할 것으로 판단됩니다.[독립성 확립]본 후보자는 사외이사 제도의 가장 중요한 목적인 이사회의 경영감독 기능을 효과적으로수행할 것이며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 위치에서 기업과 주주의 장기적인 이익을 위하여 경영진을 효과적으로 감독하고 객관적인 조언을 제공할 것입니다.[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]본 후보자는 '이사는 전체 주주의 경영 대리인'으로서 다양한 주주의 의견을 폭넓게 반영하여 공정하게 직무를 수행해야 한다는 역할 인식을 바탕으로 이사회에 성실하게 출석하고, 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하며, 충분한 시간 및 노력을 투입하여 충실히 직무를 수행하고 합리적인 의사결정을 하도록 책임과 의무를 다할 것입니다.선관주의·충실·보고·감시·경업/겸업 금지·자기거래 금지·기업비밀 준수 등 상법 상 사외이사의 의무에 대해서는 깊이 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

(2) 김영곤 사외이사 후보자

[전문성 기여]본 후보자는 대표이사 및 CFO 경력을 바탕으로 효율적인 재무 관리와 건전한 투자 전략의 중요성을 이해하고 있습니다. 이를 통해 케이카 주식회사의 사외이사로 참여하여 케이카의 수익성을 극대화하기 위한 전략과 중장기적 가치를 증대시키기 위한 지속 가능한 사업 제고에 기여할 것으로 판단됩니다.[독립성 확립]케이카의 사외이사로서, 이사회 참여를 통해 경영진과는 독립된 위치에서 객관적인 판단을 통해 의사결정 과정에 참여할 것입니다. 또한, 상정되는 중요안건 검토 시 경영 투명성을 높이고, 부정 행위를 방지하는 등의 활동을 적극적으로 지지하고 참여할 예정입니다.[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]본 후보자는 사외이사로서의 책임을 충실히 이행하며, 경영진의 결정과 활동을 감시하고, 필요한 경우 건설적인 조언을 제공하여 회사의 지속 가능한 성장과 주주 가치 증대에 기여할 것입니다.

(3) 한찬희 사외이사 후보자

[전문성 기여]본 후보자는 공인회계사로서 MBA 등 경영관련 학위 취득 및 다년 간의 회계법인 근무 경력, 감사, 재무 부문에 대한 깊이 있는 경험과 역량을 지니고 있습니다. 이를 바탕으로 케이카 주식회사사외이사로 참여하여 (주)케이카가 목표로 하는 신뢰성 구축 등 가치 제고에 이바지하도록 하겠습니다.[독립성 확립]본 후보자는 1981년부터 회계법인에 근무하며 늘 원칙에 입각한 보수적인 업무 진행을 고수하였습니다. 이를 바탕으로 케이카 주식회사의 이사회 참여 시 상정되는 중요안건 검토 과정에서 원칙적이고 투명한 의사 결정이 될 수 있도록 노력하며, 독립적인 의견 표명을 견지하도록 하겠습니다.[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유(1) 민원표 사외이사 후보자

본 후보자는 회사 경영 특히 HR과 영업관리에 관한 풍부한 경험을 가지고 있습니다. 또한 사회 ·산업과 관련한 교육학 박사로서 사회 전반에 대한 폭넓은 식견을 지니고 있는바, 다양한 조언을 통해 당사의 효율적인 경영에 기여할 적임자로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.

(2) 김영곤 사외이사 후보자

본 후보자는 경영 전략과 재무 분석에 대한 탁월한 이해를 바탕으로 경영진으로서의 경험을 보유하고 있습니다. 이를 통해 케이카 주식회사의 재무 건전성을 유지하고 비즈니스의 지속 가능성을 높일 것으로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.

(3) 한찬희 사외이사 후보자

본 후보자는 회계, 감사, 경제부분의 전문가로서 오랜 기간 회계법인에서 근무한 경험 등,케이카 주식회사에 필요한 풍부한 경험과 역량을 보유하고 있으며, 이러한 역량을 바탕으로 중요한 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 수 있을 것이라 판단됩니다.

확인서 사외이사 후보자 확인서_민원표.jpg 사외이사 후보자 확인서_민원표 사외이사 후보자 확인서_김영곤.jpg 사외이사 후보자 확인서_김영곤 감사위원이 되는 사외이사 후보자 확인서_한찬희.jpg 감사위원이 되는 사외이사 후보자 확인서_한찬희

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호: 감사위원회 위원 선임의 건(민원표)제4-2호: 감사위원회 위원 선임의 건(김영곤)

가. 후보자 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
민원표	1962.12.16	사외이사	해당 없음	없음	이사회
김영곤	1969.08.02	사외이사	해당 없음	없음	이사회
총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
민원표	신한대학교 교수	2019 ~ 현재 2011 ~ 2017 2006 ~ 2011 2001 ~ 2006	- 신한대학교 교수 - 현대C&R(현대해상화재 자회사) 외주사업본부장 - 현대해상화재보험 제주지점장/진주사업부장 - 현대해상화재보험 연수원장/인재개발부장	없음
김영곤	㈜인벡스파트너스 대표이사	2023 ~ 현재 2003 ~ 2023 2017 ~ 2023 2019 ~ 2020	- ㈜인벡스파트너스 대표이사 - ㈜다원시스 사장(CFO)- ㈜다원인베스터 대표이사 - 한국인적자원개발학회 이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
민원표	해당 사항 없음
김영곤	해당 사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유(1) 민원표 감사위원회 위원 후보자

본 후보자의 수년간의 영업과 관련한 경험에서 비롯된 전문적인 의견이 당사가 주요의사결정을 함에 있어 중요한 역활을 할 것으로 판단됩니다. 또한 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없어 투명하고 독립적인 감사 업무를 수행할 수 있는바, 당사 감사위원회 위원의 적임자로 판단되어 추천하였습니다.

(2) 김영곤 감사위원회 위원 후보자

본 후보자는 CFO로서의 다양한 경력과 전문 지식을 보유함으로써, 회사의 재무 상태를 정확하게 분석하고 문제점을 식별할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한, 그의 재무 역량은 감사위원회가 회사의 재무 보고서를 검토하고 감사 활동을 강화하는 데 큰 도움이 될 것입니다. 후보자의 독립적인 시각과 의견은 회사의 감사 활동을 더욱 투명하고 신뢰성 있는 것으로 만들어줄 것으로 판단되어, 김영곤 당사의 감사위원회 위원으로 추천하였습니다.

확인서 감사위원회 위원 후보자 확인서_민원표.jpg 감사위원회 위원 후보자 확인서_민원표 감사위원회 위원 후보자 확인서_김영곤.jpg 감사위원회 위원 후보자 확인서_김영곤

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 2024 회계연도 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명(3명)
보수총액 또는 최고한도액	500 백만 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명(3명)
실제 지급된 보수총액	180 백만 원
최고한도액	500 백만 원

제6호 의안 : 2024 회계연도 집행임원보수한도 승인의 건 가. 집행임원의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

집행임원의 수	2 명
보수총액 또는 최고한도액	1,000 백만 원

(전 기)

집행임원의 수	2 명
최고한도액	1,000 백만 원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024.03.201주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2024년 03월 20일 감사보고서와 사업보고서를 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.www.kcar.com)에 게재할 예정입니다. 한편 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

[주주총회 참석을 위한 안내]- 주주총회에 직접 참석하기 어려운 주주분들은 전자투표제도 및 서면의결권행사통지서 활용, 의결권대리행사권유제도를 활용하실 수 있습니다. [의결권 대리행사 관련 사항]- 당사의 주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 의결권 대리행사를 원하시는 경우 전자공시시스템에 공시된 의결권 대리행사 권유 참고서류의 첨부문서인 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.- 위임장 보내실 곳:서울시 중구 청계천로 100, 시그니쳐타워 서관 6층(수표동) 케이카 IR팀(우편번호 04542)- 전자투표방식으로 의결권을 행사하고자 하는 주주님들께서는 하기[전자투표에 관한 사항]을 참고해 주시기 바랍니다. [전자투표에 관한 사항]- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 해당 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간: 2024년 3월 18일 9시 ～ 2024년 3월 27일 17시 (※ 기간 중 24시간 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

라. 주주 확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(※ 한국예탁결제원 전자 투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

마. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

[주총 집중일 주총 개최 사유]- 해당 사항 없음