K Car Co., Ltd.

수정공시.LCommon

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명케이카 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일2023-01-01

공시대상 기간 종료일2023-12-31

보고서 작성 기준일2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2023-01-01	2022-01-01	2021-01-01
회계기간 종료일	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	권은희	성명 :	박나래
직급 :	본부장(상무)	직급 :	차장
부서 :	IR본부	부서 :	IR팀
전화번호 :	02-6220-0544	전화번호 :	02-6220-0544
이메일 :	[email protected]	이메일 :	[email protected]


krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요


최대주주	한앤코오토서비스홀딩스 유한회사 외 1인	최대주주등의 지분율	72.07
		소액주주 지분율	19.09
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	중고차
공정거래법상 기업집단 해당 여부	X	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	-
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	2,047,566	2,177,262	1,902,394
(연결) 영업이익	59,013	50,048	71,109
(연결) 당기순이익	28,366	30,364	46,776
(연결) 자산총액	554,118	534,357	550,024
별도 자산총액	0	0	0

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율


	53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	X	해당없음	2024년 3월에 개최된 제7기 주주총회 15일 전에 소집 공고 및 통지 실시 [1]
전자투표 실시	O	해당없음	2022년 제5기정기주주총회부터 시행 중 [2]
주주총회의 집중일 이외 개최	O	해당없음	주주총회 집중일(3/22, 3/27, 3/29) 이외 개최 [3]
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	해당없음	정관 반영 예정[4]
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	해당없음	주주환원정책을 제공하고 있지 않음 [5]
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	해당없음	명문회된 최고경영자 승계정책을 마련 및 운영하고 있지 않음 [6]
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	해당없음	내부회계관리, 공시정보관리,준법경영, 리스크관리 관련 내부 통제 정책을 마련하고 운영 중 [7]
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음	기타비상무이사(윤여을 이사)가 아시회 의장임 [8]
집중투표제 채택	X	해당없음	채택하고 있지 않음 [9]
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	O	해당없음	윤리규정 상 조치 기준에 따르고 있음 [10]
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	O	해당없음	여성 사외이사 1명(제아름 이사) 존재 [11]
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	X	해당없음	설치하고 있지 않음 [12]
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음	감사위원회 내 회계전문가(한찬희 이사) 존재 [13]
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	O	해당없음	공시대상기간 중 4회(분기별 1회) 개최 [14]
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음	감사위원회 규정에서 영업보고 요구권 및 업무 재산 조사권 등 권한을 명시 [15]


krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[1] 당사는 2024년 3월 28일에 실시한 제7기 정기주주총회의 15일 전에 금융전자공시시스템을 통해 소집 공고 및 소집 통지를 실시하였습니다. 다만 기업지배구조모범규준에서 제시하는 "주주총회 4주전 통지에는 미치지 못하고 있습니다. 추후 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[2] 당사는 2021년 유가증권시장 상장 이후, 상법 제368조의 4에 따라 2021년 12월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2022년 3월에 개최된 제5기 정기주주총회에서부터 전자투표제도를 시행하고 있으며 해당 관리업무는 한국예탁결재원에 위탁하였습니다.

[3] 당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날짜에 개최하고 있으며, 한국상장회사협의회가 운영하는 '주주총회 분산프로그램'에 자율적으로 참여하고 있습니다. 보고서 제출일 직전 실시한 제7기 주주총회의 집중일은 2024년 3월 22일, 3월 27일, 3월 29일이었으며, 당사는 집중일 이외의 날짜인 2024년 3월 28일에 실시하였습니다.

[4] 당사는 배당 관련 정관을 개정하고 있지 않으나, 주주에게 현금 배당관련 예측가능성을 제공하기 위하여, 공시대상기간 중 현금·현물배당을 위한 주주명부 폐쇄 기준일 전, 분기 및 결산 배당과 관련한 현금·현물배당 결정 공시를 총 4회 실시하였습니다. 이와 함께 실적발표 컨퍼런스 콜과 당사 IR홈페이지 게시를 통해 주주에게 상세하게 안내하고 있습니다.

[5] 배당 실시 계획은 IR 설명회, 실적발표 컨퍼런스콜, 공정공시 등을 통해 안내하고 있으나 주주환원정책은 제공하고 있지 않습니다.

[6] 당사는 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책 수립 및 절차를 마련하고 있지 않습니다. 다만 대표집행임원제도를 도입하고 있으며 대표집행임원 선임 시, 상법 등 법령상 결격사유가 없으며 사업경험과 업무지식이 풍부한 경영 능력을 갖춘 자로서 모든 이해관계자에게 확고한 비전을 제시하는 사람을 이사회를 통해 선임하고 있습니다.

[7] 당사는 경영 활동 시 직면할 수 있는 다양한 리스크를 유형별로 분리하여 이사회 및 위원회(감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 등)에 그 권한을 위임하고 각 위원회별 운영 규정을 제정하여 준수하고 있습니다. 또한 준법경영을 위하여 윤리규정 및 윤리실천가이드를 제정하여 운영하고 있으며, 내부 회계관리정책을 마련하여 내부통제를 강화하고 있고 공시정보관리규정을 제정하여 공시 정보의 정확성 및 정보 제공의 시의적절성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

[8] 당사는 기타비상무이사(윤여을 이사)가 이사회의 의장을 맡고 있습니다.

[9] 당사는 주주의 의결권 행사와 관련하여 소액주주들에 대한 적법한 권리 행사를 제도적으로 보장하고 있으나, 정관 제24조 3에 의해 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

[10] 당사의 윤리규정에 명시된 리더의 기본 윤리 및 위반 행위 조치 등에 근거하여 기업가치 훼손 또는 주주권익을 침해한 자의 임원 선임이나 임원직 유지 여부를 결정하고 있습니다.

[11] 공시대상기간 중 이사회 인원수는 총 6명이며, 그 중 여성 사외이사 1명(제아름 사외이사)이 포함되어 있습니다.

[12] 당사는 내부 감사부서(내부감사업무 지원조직)를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

[13] 당사는 내부감사기구(감사위원회)에 상법 제542조의 11 및 상법시행령 제 37조이 정한 회계 또는 재무전문가로 한찬희 사외이사를 선임하고 있습니다.

[14] 당사의 내부감사기구(감사위원회)는중요한 회계처리기준, 기말재무제표, 내부회계관리제도에 대한 감사 결과 및 분반기 재무제표 검토 결과, 경영진의 직무 집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 분기별로 1회 이상 경영진의 참석 없이 외부감사인과 협의하고 있습니다.

[15] 당사 감사위원회 규정에서 영업보고 요구권 및 업무 재산 조사권 등 권한을 명시하여 내부감사기구가 경영 관련 중요 정보에 접근할 수 있는 절차를 마련하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 투명하고 건전한 기업지배구조가 이해관계자들의 신뢰를 확보하고 효율적이고 합리적인 경영 활동을 수행하며 궁극적으로 사회적 가치를 창출하는 지속 가능한 기업의 토대가 될 것이라는 신념을 가지고 있습니다. 그 일환으로 당사는 기업지배구조 헌장을 제정하고 이를 바탕으로 투명하고 건전한 지배 구조를 확립함으로써 주주 가치 증진, 이해관계자 권리 보호, 기업가치 제고와 지속 가능한 성장을 이루고자 노력하고 있습니다. 당사는 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보에 주력하고 견제와 균형을 추구하고 있습니다.

1. 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성 확보 주력

당사는 독립적이고 전문적인 이사회 중심의 경영 체계를 구축하여 회사의 경영 목표 및 전략을 결정하고 경영진의 활동을 감독하고 있습니다. 다양한 분야의 전문성과 역량을 보유한 사외이사를 이사회 인원의 과반수로 구성하고 있으며, 사외이사의 전문성을 바탕으로 회사의 의사 결정 및 경영 활동의 적법성을 검토하여 경영 건전성 확보를 위해 노력하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회)를 설치하여 그 권한을 위임하고 의사 결정의 전문성을 높이고 있습니다.

뿐만 아니라 투명한 지배구조 확립을 위하여 업무 처리 기준과 절차를 정관, 이사회 규정 등 내부 규정으로 규율하여 회사 경영의 건전성과 안정성 확보의 기틀을 마련하고 있습니다. 관련 규정은 당사 홈페이지(https://company.kcar.com)에 공개하고 있습니다. 또한 이사회 활동 내역 및 결과는 전자공시시스템에 공시함으로써 경영 투명성을 강화하고 다양한 이해관계자들의 이해를 돕고 있습니다.

2. 견제와 균형의 추구

안정적인 지배구조의 구현을 위하여, 회사의 주요 의사결정과 업무 집행에서 이사회와 경영진을 분리하고 있으며, 경영진의 업무 집행 상황을 이사회에 보고하도록 내부 규정을 통해 명시하고 있습니다. 또한 내부 감사위원회의 설치 및 정기적인 외부 감사를 통해 견제 기능의 전문성을 강화하고 투명성을 제고하고 있습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지(https://company.kcar.com) 및 사업보고서(https://dart.fss.or.kr/)을 통해 상세히 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 독립적이고 전문적인 이사회를 구성하여 전문성을 바탕으로 효과적인 경영의사결정과 경영감독을 수행하고 있으며, 투명한 내부감사 및 준법경영체계를 확립함으로써 건전한 기업지배구조 확립을 위해 노력하고 있습니다.

1. 독립적이고 전문적인 이사회 구성

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 6명(사외이사 3명, 기타비상무이사 3명)으로 구성되어 있으며, 그 중 사외이사 비율은 과반수 이상(50%)을 유지하고 있습니다. 또한 이사회 의장과 대표이사의 역할을 분리함으로써 의사결정 및 경영 감독에 이사회의 독립성을 확보하고 있습니다.

당사는 이사 후보 선정 시 전문성, 독립성, 다양성을 고려하여 자격 요건을 면밀히 검토 한 후 선임하고 있습니다. 경영 안정성을 위해 경영, 재무, 회계, 법률 등 각 분야의 전문지식과 경험이 풍부한 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다. 또한 당사는 상법에 의거하여 이사회 산하 3개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회)를 설치함으로써 이사회가 전문성을 바탕으로 보다 신속하고 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

2. 투명한 내부감사 및 준법경영 체계 확립

당사는 사외이사 3인으로만 구성된 감사위원회를 설치하여 이사회 및 경영진의 직무 수행의 적정성과 적법성을 지속적으로 감사하고 있으며, 내부거래 위원회를 설치하여 회사의 영업활동과 무관한 내부거래에 대해 심사와 승인을 하고 있습니다. 당사는 내부감사체계와 준법경영을 확립하고자 명문화된 내부 규정(감사위원회 운영규정, 내부위원회 운영규정, 윤리규정 등)을 제정하여 이를 준수하며 운영하고 있습니다.

3. ESG 경영체계 도입을 통한 책임 경영 추진

당사는 급변하는 경영환경 속에서도 장기적이고 지속가능한 성장을 실현하기 위하여 ESG 경영을 추진하고 있습니다. 그 일환으로 당사 경영진을 중심으로 한 ESG 경영위원회를 설립하고 환경, 정보보호 , 고객가치 혁신, 윤리경영 등 ESG 경영 전반에 걸친 방향성 및 전략을 검토하고 성과를 점검하고 있습니다. 향후에도 지속가능 경영의 책임과 역할을 확대하여 장기적인 기업가치 제고를 위해 노력할 예정입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주에게 주주총회에 관한 정보를 제공하기 위해 주주총회 최소 2주 전에 소집공고 및 통지를 하고 있으며, 관련 내용은 IR홈페이지에도 국,영문 모두 게재하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

가. 주주총회 개최 내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 제7기 정기주주총회는 당사의 대표이사 사무실 및 지원부서 사무실이 위치한 서울시 중구 시그니쳐타워에서 당사 정관 제17조에 의거하여 2024년 3월 28일 9시에 개최하였으며, 제6기 정기주주총회도 마찬가지로 당사의 대표이사 사무실 및 지원부서 사무실이 위치한 서울시 중구 시그니쳐타워에서 2023년 3월 29일에 개최하였습니다. 상세한 내역은 아래 표와 같습니다.

나. 주주총회 관련 정보 제공

당사는 상법 제 363조에 의거하여 주주총회의 일시, 장소, 회의 목적사항 등 관련 전반에 대한 사항을 최소 주주총회 2주전까지 금융감독원 전자공시스템에 공시 및 소집통지를 함으로써, 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다. 2024년 3월 개최한 제7기 정기주주총회의 주주총회 소집공고일과 주주총회일 사이 기간은 15일이었으며, 제6기 정기주주총회의 주주총회 소집공고일과 주주총회일 사이 기간도 15일이었습니다.

또한 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1을 초과하는 주식을 소유한 주주들에 대해서는 주주총회 2주전까지 주주총회 소집통지서를 발송하였으며, 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4와 정관 제17조의 4에 의거하여 전자공시시스템을 통해 공시하는 주주총회 소집공고로 소집 통지를 갈음하였습니다. 주주총회 개최 관련 정보는 당사 IR홈페이지(https://kcar.irpage.co.kr)에도 게재하였으며, 외국인 주주를 위하여 영문으로 해당 내용을 전자공시시스템에 공시하고 당사 IR홈페이지에도 게재하였습니다. 또한 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

다만, 기업지배구조모범규준에서 제시하는 "주주총회 4주 전 통지"에는 미치지 못하고 있어 추후 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수할 예정입니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보


		2023년 제7기 주주총회	2022년 제6기 주주총회
정기 주총 여부		O	O
소집결의일		2024-03-13	2023-02-27
소집공고일		2024-03-13	2023-03-14
주주총회개최일		2024-03-28	2023-03-29
공고일과 주주총회일 사이 기간		15	15
개최장소		서울시 중구 시그니쳐타워 지하1층 그레이프라운지	서울시 중구 시그니쳐타워 지하1층 그레이프라운지
주주총회 관련사항 주주통보 방법		주주총회소집 공고(전자공시,국영문) 1%이상 주주 대상 소집통지서 발송 홈페이지 공고(국,영문)	주주총회소집 공고(전자공시,국영문) 1%이상 주주 대상 소집통지서 발송 홈페이지 공고(국,영문)
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	O	O
통지방법	거래소 전자공시시스템 영문 공시	거래소 전자공시시스템 영문 공시
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	3명 중 1명 출석	3명 중 1명 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황	3명 중 1명 출석	3명 중 1명 출석
주주발언 주요 내용	1) 발언 주주 : 0인 2) 주요 발언 요지 : 없음	1) 발언 주주 : 0인 2) 주요 발언 요지 : 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 충분한 정보를 제공하고자 상법 제363조에 의거하여 주주총회 2주전 소집 통지 및 주주총회 소집공고를 하고 있습니다. 다만, 기업지배구조모범규준에서 제시하는 "주주총회 4주 전 통지"에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주에게 안건에 대해 고려할 시간을 보다 충분히 제공할 수 있도록 주주총회 4주전에 소집공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 집중일을 회피하여 개최하고 있으며, 의견을 충분히 개진할 수 있도록 직접참여, 전자투표 및 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

가. 주주총회 집중일 개최 여부

당사는 의결정족수 확보와 주주의 의결권 행사의 편의를 위하여 최근 3년간 개최한 제7기, 제6기, 제5기 정기주주총회 모두 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였으며, 한국상장회사협의회가 운영하는 '주주총회 분산프로그램'에 자율적으로 참여함으로써 주주의 적극적 참여와 적법한 의결권 행사를 돕고 있습니다. 상세한 내역은 아래의 표와 같습니다.

나. 의결권 행사 관련

주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 상법 제368조의4에 따라 2021년 12월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여, 2022년 3월에 개최된 제5기 정기주주총회부터 전자투표를 시행하고 있으며 해당 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 또한, 당사는 주주가 의결권 대리행사를 원하는 경우, 전자공시시스템에 공시된 의결권 대리행사 권유 참고서류의 첨부문서인 위임장을 작성한 후 회사로 우편을 송부하여 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다. 다만 당사는 2023년 제7기 주주총회부터 기존에 운영하던 서면투표를 채택하고 있지 않고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성


구분	2023년 제7기 주주총회	2022년 제6기 주주총회	2021년 제5기 주주총회
정기주주총회 집중일	2024년 3월 22일 2024년 3월 27일 2024년 3월 29일	2023년 3월 24일 2023년 3월 30일 2023년 3월 31일	2022년 3월 25일 2022년 3월 30일 2022년 3월 31일
정기주주총회일	2024-03-28	2023-03-29	2022-03-29
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	O	O
서면투표 실시 여부	X	O	O
전자투표 실시 여부	O	O	O
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 당사의 주주총회는 제7기, 제6기 정기주주총회이며, 해당 주주총회에서는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표을 통해 의결권이 행사되었고, 주주총회 투명성 제고를 위하여 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 찬반 현황을 공개하고 있으며 주주총회 결과를 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

제7기 주주총회에 상정된 안건은 총 8건이며, 제6기 주주총회에서 상정된 안건은 10건으로 모두 가결되었습니다. 자세한 내역은 아래의 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제7기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제7기 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 48,182,073 | 41,001,687 | 40,753,056 | 99.4 | 248,631 | 0.6 |
| 제7기 정기주주총회 | 제2-1호의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 선임의 건(민원표) | 가결(Approved) | 48,182,073 | 41,001,687 | 40,656,286 | 99.2 | 345,401 | 0.8 |
| 제7기 정기주주총회 | 제2-2호의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 선임의 건(김영곤) | 가결(Approved) | 48,182,073 | 41,001,687 | 40,651,430 | 99.1 | 350,257 | 0.9 |
| 제7기 정기주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 1인 선임의 건(한찬희) | 가결(Approved) | 13,904,921 | 6,724,535 | 4,958,235 | 73.7 | 1,766,300 | 26.3 |
| 제7기 정기주주총회 | 제4-1호의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 선임의 건(민원표) | 가결(Approved) | 13,904,921 | 6,724,535 | 6,381,429 | 94.9 | 343,106 | 5.1 |
| 제7기 정기주주총회 | 제4-2호의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 선임의 건(김영곤) | 가결(Approved) | 13,904,921 | 6,724,535 | 6,377,353 | 94.8 | 347,182 | 5.2 |
| 제7기 정기주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 2024 회계연도 이사보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 48,182,073 | 41,001,687 | 40,643,924 | 99.1 | 357,763 | 0.9 |
| 제7기 정기주주총회 | 제6호 의안 | 보통(Ordinary) | 2024 회계연도 집행임원보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 48,182,073 | 41,001,687 | 40,638,612 | 99.1 | 363,075 | 0.9 |
| 제6기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 2022회계연도(제6기) 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 48,086,533 | 39,881,531 | 38,942,668 | 97.6 | 938,863 | 2.4 |
| 제6기 정기주주총회 | 제2호 의안 | 보통(Ordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 48,086,533 | 39,881,531 | 37,346,572 | 93.6 | 2,534,959 | 6.4 |
| 제6기 정기주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 2022회계연도(제6기) 현금배당 승인의 건 | 가결(Approved) | 48,086,533 | 39,881,531 | 39,676,855 | 99.5 | 204,676 | 0.5 |
| 제6기 정기주주총회 | 제4-1호의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 민원표 선임의 건 | 가결(Approved) | 48,086,533 | 39,881,531 | 39,513,553 | 99.1 | 367,978 | 0.9 |
| 제6기 정기주주총회 | 제4-2호의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 제아름 선임의 건 | 가결(Approved) | 48,086,533 | 39,881,531 | 39,642,344 | 99.4 | 239,187 | 0.6 |
| 제6기 정기주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한찬희 선임의 건 (사외이사인 감사위원 1명) | 가결(Approved) | 14,045,995 | 5,840,993 | 4,022,691 | 68.9 | 1,818,302 | 31.1 |
| 제6기 정기주주총회 | 제6-1호의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 민원표 선임의 건 | 가결(Approved) | 14,045,995 | 5,840,993 | 5,474,287 | 93.7 | 366,706 | 6.3 |
| 제6기 정기주주총회 | 제6-2호의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 제아름 선임의 건 | 가결(Approved) | 14,045,995 | 5,840,993 | 5,602,562 | 95.9 | 238,431 | 4.1 |
| 제6기 정기주주총회 | 제7호 의안 | 보통(Ordinary) | 집행임원 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 48,086,533 | 39,881,531 | 39,635,056 | 99.4 | 246,475 | 0.6 |
| 제6기 정기주주총회 | 제8호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 48,086,533 | 39,881,531 | 39,635,056 | 99.4 | 248,446 | 0.6 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주총회 의결 사항 중 부결된 안건이 있는 경우는 없었습니다. 다만, 앞으로 부결된 안건이 있을 경우 주주와의 충분한 질의응답 및 설명을 통해 원활히 소통할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하고 있으며, 의견을 충분히 개진할 수 있도록 직접참여, 전자투표 및 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 정기주주총회 개최 시에도 한국상장회사협의회가 운영하는 '주주총회 분산프로그램'에 자율적으로 지속 참여함으로써 집중일을 피해 주주총회를 개최할 예정이며, 주주의 적극적인 참여를 위해 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 싱법에 의거하여 주주제안권을 보장하고 IR조직에서 그 처리를 담당하고 있으나, 명문화된 내부 처리 규정은 없어 향후 규정 마련에 대해 내부적으로 검토 할 예정입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 처리는 당사 IR본부에서 담당하여 대응하고 있습니다. 다만 주주제안 절차에 관해 당사 홈페이지에 별도로 게재하고 있지는 않습니다. 향후 게재하는 방안에 대해 점진적으로 검토할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2에 의거하여 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 가진 주주 또는 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 또한 주주제안의 내용이 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우이거나 정관을 위반하는 경우를 제외하고는 주주제안자가 해당 목적사항의 주요 내용도 소집통지서에 기재를 청구할 수 있어 당사는 이를 보장하고 있습니다.

주주제안권 처리는 당사 IR본부에서 담당하고 있습니다. 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토 등 내부 검토하는 절차를 걸쳐서 서면 또는 전자문서로 회신을 드립니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 사례가 없었으며, 내부 처리에 대한 명문화된 기준은 존재하지 않습니다. 내부 처리에 대한 기준 마련은 향후 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 상법상 보장된 주주제안권을 보장하고 있으나, 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사 주주총회에서 주주제안된 건은 없었습니다. 이에 주주제안 관련 별도의 이행 상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

---	---	---	---	---	---	---	---	---

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기관투자자가 수탁자책임 이행 활동의 일환으로 제출된 공개서한 요구가 없었기 때문에 기재를 생략하였습니다. 다만, 향후 이와 같은 사례가 발생할 경우 제안한 주주를 대상으로 당사의 입장을 충분히 설명하고 자유롭게 질의응답할 수 있는 시간을 마련하여 성심껏 최선을 다해 주주 의견을 존중하도록 하겠습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권을 상법에 의거하여 보장하고 IR본부에서 대응 및 처리를 담당하고 있으나, 주주제안 절차에 대한 내부 처리 기준 및 절차를 별도로 마련하여 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안과 관련한 내부 처리기준을 마련하고 이를 홈페이지에 게재하는 방안을 내부적으로 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주권익 보호 및 가치제고를 위하여 표준 정관에 따라 이익을 배당하고 있습니다. 또한 배당 관련 계획을 지체 없이 공시하여 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 지속적인 성장을 통한 기업가치 상승과 함께 회사의 성과에 기반한 안정적인 배당으로 주주가치를 제고할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 배당 결정 및 변동사항이 있을 경우, '수시공시의무관련사항 공시(공정공시)'를 통해 지체 없이 공시하고 있으며 이와 함께 실적발표 컨퍼런스 콜과 당사 IR홈페이지 게시를 통해 주주에게 상세하게 안내하고 있습니다. 또한 국문 외 영문으로도 전자 공시 및 IR홈페이지에도 게시하고 있습니다.

당사는 현금·현물배당을 위한 주주명부 폐쇄 기준일 전, 분기 및 결산 배당과 관련한 현금·현물배당 결정 공시를 실시하여 주주에게 배당금 지급일자, 주당 배당금 등을 확정하여 안내하고 있습니다. 다만, 중장기적인 주주환원정책을 구체적으로 안내하고 있지는 않기 때문에 향후 관련 부분을 보완할 방법에 대해 내부적으로 검토할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원정책을 주주들에게 국·영문 모두 제공하고 있지 않습니다. 다만, 수시 공시 및 IR설명회, 당사 IR홈페이지를 통해 향후 배당 계획에 대해 꾸준히 안내 드리고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 상장협의회에서 제공하는 표준정관 제45조(이익배당)의 내용을 당사 정관에 반영하지 않았으며 추후 주주총회에서 결의를 통해 반영할 예정입니다.

당사는 배당가능 이익규모, 영업실적 전망 및 현금흐름등을 감안하여 주주 중시 경영의 일환으로 현금 배당을 실시하고 주주에게 배당 기준일 이전에 배당 관련 예측 가능성을 제공하기 위하여, 배당기준일 이전에 배당을 결정하여 현금·현물배당 공시를 실시하고 있습니다. 이를 통해 주주에게 배당금 지급일자, 주당 배당금 등을 확정하여 안내하고 있습니다. 공시대상기간 중에는 배당기준일 이전에 총 4회의 현금·현물배당 결정 공시를 실시하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
2021년 결산 배당	12월(Dec)	O	2021-12-31	2022-02-14	O
2022년 1분기 배당	3월(Mar)	X	2022-03-31	2022-05-03	X
2022년 2분기 배당	6월(Jun)	X	2022-06-30	2022-08-04	X
2022년 3분기 배당	9월(Sep)	X	2022-09-30	2022-11-03	X
2022년 결산 배당	12월(Dec)	O	2022-12-31	2023-02-09	O
2023년 1분기 배당	3월(Mar)	X	2023-03-31	2023-05-04	X
2023년 2분기 배당	6월(Jun)	X	2023-06-30	2023-08-03	X
2023년 3분기 배당	9월(Sep)	X	2023-09-30	2023-11-02	X
2023년 결산 배당	12월(Dec)	O	2023-12-31	2024-02-14	O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주권익 보호 및 가치제고를 위해 표준 정관에 따라 2021년 유가증권 상장 이후 2022년부터 분기 및 기말 현금 배당을 실시하고 있으며 해당 내용을 투명하게 공시하고 있습니다. 다만, 주주환원정책을 별도로 수립하여 주주들에게 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부 여건 변화에 따라 주주환원정책 마련을 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주 권익 보호 및 환원의 일환으로 분기 및 결산 현물 배당을 실시하고 있으며, 배당금은 회사의 투자, 경영실적, Cashflow 상황을 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 동안 매년 360억원 이상 규모의 금액을 정규 배당하였습니다. 2021년은 유가증권시장 상장 이후 결산 배당만 실시하였으며, 2022년과 2023년에는 분기 및 결산 배당을 모두 실시하였습니다. 당사의 배당 성향은 2021년은 77%를, 2022년과 2023년은 100%를 초과하였으며, 향후에도 기존과 유사한 높은 수준의 배당 성향을 유지할 계획입니다. 최근 3년간 구체적인 배당 내역은 아래 표와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | 해당사항 없음 | 93,246,033,631 | 36,563,917,680 | 760 | 6.6 |
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | 해당사항 없음 | 106,552,072,077 | 36,545,765,080 | 760 | 5.7 |
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | 해당사항 없음 | 141,516,275,595 | 36,064,899,750 | 750 | 2.3 |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
개별기준 (%)	128.9	120.4	77.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상기간 중 배당 이외에 회사가 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2021년 유가증권시장 상장 이후 주주 환원의 일환으로 지속적인 현물 배당을 실시하였습니다. 다만 배당 이외에 회사가 실시한 주주환원 사항은 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 주주환원 일환으로 주주가 적절한 수준의 배당을 받을 수 있도록 노력할 예정이며, 관련 배당 계획에 대하여 수시공시 및 IR 실적발표, IR홈페이지 등을 통해 투명하게 안내드릴 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주의 의결권이 침해 되지 않도록 상법 및 관련 법령을 준수하고 있으며, 기업정보를 공시 및 당사 국영문 홈페이지 게시, IR미팅을 통해 적시에 충분히 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주이며(일주의 액면 금액: 500원), 현재 발행 주식수는 48,182,073주입니다. 현재까지 발행된 종류 주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
100,000,000	0	100,000,000


krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	48,182,073	48.18

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제20조에서 주주의 의결권은 법령이나 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 소유주식 1주에 대하여 1개로 규정하고 있으며, 정관에 따라 발행하는 보통주에 대하여 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

당사는 우선 주식 등 종류 주식을 발행한 바 없으며, 향후 별도의 종류 주식이 발행될 경우에도 그 주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 주주권익 보호를 위해 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다. 회사는 당사 정관 제20조에 따라 1주 1의결권 원칙에 따르고 있으며 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주들의 경영에 대한 이해 및 신뢰 향상을 위해 충분한 IR 자료를 제공하고자 노력하고 있습니다. 그 일환으로 당사는 매년 2월, 5월, 8월, 11월에 분기 및 연간 실적 발표 컨퍼런스콜을 진행하여 사업 성과 및 향후 경영 전략에 대해서 공유하고 있습니다. 실적 발표 컨퍼런스콜 시에는 대표이사를 포함한 CFO, CMO 등 경영진이 참석하여 보다 현장감 있는 정보를 제공하고 있습니다. 관련 내용은 국내 및 해외 주주들의 편의를 위해 웹캐스팅 및 통역을 통해 제공하고 있으며, 지난 웹케스팅 내용은 언제든 청취가 가능하도록 당사 IR홈페이지(https://kcar.irpage.co.kr)를 통해 제공하고 있습니다. 또한 증권사가 개최하는 컨퍼런스 참가 및 NDR 진행, 투자자 방문 미팅, 컨퍼런스 콜 등 적극적인 IR 활동을 하고 있습니다. 당사는 공시대상기간 동안총 321회 기관미팅을 진행하였습니다. 당사의 IR 개최 현황 및 일정은 당사 IR 홈페이지(https://kcar.irpage.co.kr)를 통해서 확인할 수 있으며 해외 주주들을 위해 영문 페이지도 제공하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 회사의 주요 실적 뿐만 아니라 사업 및 경영 전략 방향에 대해 소액 주주들에게 보다 편리하게 설명하고 안내하기 위해 분기 단위의 실적 발표를 웹캐스팅을 통해 실시하고 있으며 해당 웹케스팅에는 경영진이 참석하여 직접 설명하였습니다. 웹케스팅 내용은 언제든 다시 들을 수 있도록 당사 IR홈페이지(https://kcar.irpage.co.kr) 통해 제공하고 있습니다. 또한 한국거래소와 한국IR협의회가 공동 주관하는 온라인 IR을 매반기 진행함으로써 중소형 자문사 및 개인주주 등과의 소통을 확대하기 위해 노력하고 있습니다. 뿐만 아니라, 소액주주 관련 행사에는 당사 IR담당임원이 참석하고 있으며, 항시 소액 주주 전화 및 이메일 응대를 통해 소액주주와 직접적인 소통을 하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외 투자자를 위해 별도의 행사를 진행하고 있지 않으나, 해외투자자로부터 IR미팅의 요청이 있을 경우 진행하고 있습니다. 또한 영문 홈페이지 마련 및 공시를 통해 당사의 경영 실적 및 현안에 대해 영문으로 제공하고 있으며, IR담당자 이메일 주소를 공개하여 직접적인 소통을 지속적으로 도모하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 IR홈페이지를 통해 IR일정, IR자료, 실적발표, 공시정보, 배당내역, 지배구조 등을 제공하고 있으며, 해당 내용 및 기타 문의 사항이 있을 시 연락 가능한 이메일([email protected])을 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율


	75.0

당사는 해외 투자자를 위해 당사 IR홈페이지(https://kcar.irpage.co.kr) 내에 영문 버전 페이지를 마련하고 있으며, 외국인 담당 직원을 지정하고 있습니다. 당사 IR홈페이지(https://kcar.irpage.co.kr)를 통해 공개된 연락처로 연락을 주실 경우 영어로 응대가 가능합니다. 또한 배당, 주주총회 소집 등 중요한 정보를 영문으로 작성하여 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 영문 공시 조회시스템(https://englishdart.fss.or.kr)에 공시하고 있습니다. 공시대상기간 중 당사 정기 및 수시 공시 건수는 44건이며, 영문 공시 건수는 33건으로 비중은 총 75.0% 입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없으며, 자본시장법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해 되지 않도록 상법 및 관련 법령을 준수하고 있으며, 주주의 회사에 대한 이해와 신뢰도 향상을 위해 공시 및 당사 국영문 홈페이지 게시, IR미팅 등을 통해 기업정보를 적시에 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다. 또한 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주에게 충분한 정보를 제공할 수 있도록 노력할 것이며, 소액주주나 외국인 주주와의 소통을 확대하는 방안에 대해서도 점진적으로 검토하겠습니다. 또한 당사는 자본시장법률과 규정을 현재와 같이 지속적으로 준수할 것이며, 향후에도 불성실공시법인에 지정되지 않도록 공시 사항에 대한 내부 점검 프로세스를 강화하여 신속하고 정확한 정보를 제공하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 부당한 내부거래와 자기거래를 방지하기 위해 이사회 운영규정을 통해 이를 이사회 결의사항으로 정하고 있으며, 내부거래위원회를 설치하여 이를 엄격히 심사 및 승인하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 및 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래 방지를 위하여, 당사 이사회 운영규정 제8조 제1항에 상법 제397조 2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 사안을 이사회의 결의사항으로 명시하고 있습니다.

또한 당사는 회사의 경영 투명성 제고를 위하여 공정거래 자율준수 체계 구축의 일환으로 내부거래위원회를 설치하고 있습니다. 당사의 내부거래위원회는 3인의 사외아사로 구성되어 있으며, 내부거래위원회 규정을 마련하여 위원회의 권한과 의무를 아래와 같이 명시하고 있으며 이를 준수하고 있습니다.


케이카 내부거래위원회 규정 제7조(권한과 의무)
①위원회는 아래 각 호의 권한을 가진다. 1. 내부거래승인권 가. 위원회는 회사의 영업활동과 무관한 최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사와의 다음 각 호의 내부거래에 대한 심사·승인을 한다. (1) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위 (2) 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위 (3) 부동산 또는 무체 재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위 (4) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 나. 위원회는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입 거래 및 보수/비용을 제외한 상기 내부거래에 대해 사전 심의하고 경상적인 영업활동에대해서도 간사가 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대해 사전 심의한다. 2. 내부거래 직권조사 명령권 위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다. 3. 내부거래 시정조치 건의권 위원회는 법령 미 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있다. 4. 위원회는 회사비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ② 위원회는 아래 각호의 의무를 지닌다. 1. 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다. 2. 위원회는 제4조에 규정된 내부거래를 보고 받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사의 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다.

케이카 내부거래위원회 규정 제7조(권한과 의무)

①위원회는 아래 각 호의 권한을 가진다.

1. 내부거래승인권

가. 위원회는 회사의 영업활동과 무관한 최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사와의 다음 각 호의 내부거래에 대한 심사·승인을 한다.

(1) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

(2) 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

(3) 부동산 또는 무체 재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

(4) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래

나. 위원회는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입 거래 및 보수/비용을 제외한 상기 내부거래에 대해 사전 심의하고 경상적인 영업활동에대해서도 간사가 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대해 사전 심의한다.

2. 내부거래 직권조사 명령권

위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다.

3. 내부거래 시정조치 건의권

위원회는 법령 미 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있다.

4. 위원회는 회사비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

② 위원회는 아래 각호의 의무를 지닌다.

1. 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다.

2. 위원회는 제4조에 규정된 내부거래를 보고 받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사의 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결 내용이 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역은 아래와 같습니다. 해당 내용은 금융감독원 전자공시시스템 DART(https://dart.fss.or.kr) 등에 공시된 사업보고서의 X.대주주 등과의 거래내용을 통해 상세히 공시하고 있습니다.

1. 특수관계자 현황 (기준일: 2023.12.31)


회사명	구분
한앤코오토서비스홀딩스 유한회사	지배회사
㈜케이카캐피탈	기타특수관계자

2. 특수관게자와의 거래내역 (기준일: 2023.12.31)


구분	특수관계자명	거래내용	거래금액 (천원)
기타특수관계자	㈜케이카캐피탈	매출 등	3,580,626
기타수익
기타비용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래와 자기거래 방지를 위해 관련 내용을 이사회운영규정과 내부거래위원회 운영규정을 통해 통제 정책을 명문화하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 부당한 내부거래 및 자기거래 건이 없었으며 이사회에서 해당 건과 관련하여 결의된 바도 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래가 일어나지 않도록 내부 공정거래 체계를 강화하고 준수할 수 있도록 노력하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 공시대상 기간 내 해당 건과 관련한 주요 변동사항은 없었으나, 당사의 지배구조 헌장을 통해 주주의 권리 및 권익 보호에 대한 사항을 명시하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 주주총회를 통한 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사 등 기업지배구조 변경 시 주주 보호를 위하여 법률상 규정된 각종 절차 및 제도를 모두 준수하고 이행하고 있으나, 반대 의견 제시 프로세스에 관한 명문화된 규정을 별도로 마련하여 운영하고 있지는 않습니다.

주주는 각종 공시 및 통지 등을 통해 지배구조 변경에 관한 정보를 인지하고 법률 상 허용되는 범위 안에서 주주총회에서 의견을 제시하거나 의결권을 행사하고 일부 지배구조 변경에 관해서는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 또한 당사는 각종 공시 및 실적발표 컨퍼런스 콜, IR미팅 등을 통해 주주총회 전 주주들이 당사가 제시한 안건에 대해 충분히 이해하고 질의하며 권리를 행사할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다. 또한 당사의 최대주주 지분 매각 추진설에 대한 조회공시 요구 답변을 전자공시시스템을 통해 주기적으로 업데이트함으로써, 회사의 중대한 변화에 대한 정보를 주주들에게 빠르게 전달 드리고자 노력하고 있습니다.

당사는 지배구조헌장 제1조에 주주의 권리 및 권익보호에 관한 내용을 명기하고 이를 준수하고 있으며, 주주가치 제고 차원에서만 소유 구조 및 주요 사업의 변동에 대해 검토하고 있습니다. 따라서 당사의 IR활동 및 기존 제도 등을 통해 모든 주주들이 합리적인 판단을 내리고 본인의 의사를 표현할 수 있는 충분한 프로세스를 제공하고 있다고 판단하고 있습니다. 향후에도 변화하는 시장 환경을 반영하여 주주 보호를 강화할 수 있도록 해당 사안에 대해 면밀한 검토하고 추가적인 방안을 마련하고자 노력할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안이 발생하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 기준 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권 또는 조건부자본증권 등이 존재하지 않습니다. 참고로 지난 2021년 5월 28일에 발행한 '케이카 주식회사 제1회 사모 전환사채'는 2024년 3월 28일이 상환 일이었으나, 2023년 5월 30일 조기상환하였습니다. 해당 내용은 정기사업보고서 전자공시(https://dart.fss.or.kr)를 통해 확인하실 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 건이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 해당 내용과 관련이 없어 기재를 생략합니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조 변경 시 주주보호를 위하여 법률상 규정된 각종 절차 및 제도를 준수하고 이행하고 있으나, 반대의견 제시 프로세스에 관한 명문화된 규정을 별도로 마련하여 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 변화하는 경영 환경 속에서 주주보호 강화의 필요성을 인지하고 있으며, 투자자들의 의견을 더 받아들이고 소통할 수 있도록 개선 방안을 마련하고자 노력하고 있습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 최고의사결정기관인이사회를 통해 상법, 정관, 이사회 규정 등에서 정하고 있는 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결하고, 경영감독도 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회의 구체적인 심의·의결사항은 이사회 운영규정 제3장 제9조에서 정하고 있으며, 해당 내용은 아래와 같습니다. 당사는 법률상 의무화된 사항 이외에도 자율적으로 경영상 중요하여 의장이 필요하다고 판단하는 경우에는 이사회 심의 대상으로 추가할 수 있어 정관 및 이사회 규정상 심의사항에 국한되지 않고 심의가 가능하도록 하고 있습니다.


케이카 이사회 운영규정에 따른 이사회의 심의·의결사항
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임 (10) 주식의 액면미달발행 (11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (12) 현금·주식·현물배당 결정 (13) 주식매수선택권의 부여 (14) 이사의 보수 (15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 (16) 법정준비금의 감액 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 중요한 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 중요한 자금계획 및 예산운용 (4) 집행임원과 대표집행임원의 선임 및 해임 (5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 (8) 이사의 전문가 조력의 결정 (9) 지배인의 선임 및 해임 (10) 중요한 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (11) 급여체계, 상여 및 후생제도의 중요한 변경, 수정, 개편 (12) 노사정책에 관한 중요사항 (13) 기본조직의 중요한 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 지점, 주요 사무소, 주요 사업장의 설치·이전 또는 폐지 (16) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (17) 분할, 분할합병, 흡수합병 또는 신설합병의 주주총회에 대한 보고에 갈음하는 공고 3. 재무에 관한 사항 (1) 중요한 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 발행 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 차입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 (13) 자기주식의 취득 및 처분 (14) 자기주식의 소각 4. 이사 등에 관한 사항 (1) 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에 대한 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여 및 취소 (3) 집행임원과 회사의 소송에서 회사를 대표할 자의 선임 (4) 집행임원에게 업무집행에 관한 의사결정의 위임(상법에서 이사회 권한사항으로 정한 경우는 제외) (5) 집행임원이 여러 명인 경우 집행임원의 직무 분담 및 지휘?명령관계, 그 밖에 집행임원의 상호관계에 관한 사항의 결정 (6) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 및 법령 또는 정관에 정하여진 사항

케이카 이사회 운영규정에 따른 이사회의 심의·의결사항

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금·주식·현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 중요한 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 중요한 자금계획 및 예산운용

(4) 집행임원과 대표집행임원의 선임 및 해임

(5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(8) 이사의 전문가 조력의 결정

(9) 지배인의 선임 및 해임

(10) 중요한 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(11) 급여체계, 상여 및 후생제도의 중요한 변경, 수정, 개편

(12) 노사정책에 관한 중요사항

(13) 기본조직의 중요한 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 지점, 주요 사무소, 주요 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(16) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(17) 분할, 분할합병, 흡수합병 또는 신설합병의 주주총회에 대한 보고에 갈음하는 공고

3. 재무에 관한 사항

(1) 중요한 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 차입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여 및 취소

(3) 집행임원과 회사의 소송에서 회사를 대표할 자의 선임

(4) 집행임원에게 업무집행에 관한 의사결정의 위임(상법에서 이사회 권한사항으로 정한 경우는 제외)

(5) 집행임원이 여러 명인 경우 집행임원의 직무 분담 및 지휘?명령관계, 그 밖에 집행임원의 상호관계에 관한 사항의 결정

(6) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 및 법령 또는 정관에 정하여진 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 정관 제 37조 및 이사회 규정 제10조, 지배구조헌장 제4조에 따라 이사회 내 위원회를 설치할 수 있고, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정할 수 있습니다. 또한 이사회는 법령, 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 주요한 사항(주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항)을 제외하고 대표집행위원, 집행임원, 또는 산하 위원회에 권한을 위임할 수 있습니다.

아래 당사의 정관 및 이사회 운영 규정에 의거하여 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회 총 3개의 위원회를 설치하여 그 권한을 위임하고 있으며, 전원 사외이사로 구성함으로써 독립적이고 투명한 의사결정 및 효율적인 경영감독이 가능하도록 하고 있습니다.


케이카 정관 제37조
① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 이사회의 결의로 설치할 수 있다. 1. 사외이사후보추천위원회 2. 내부거래위원회 3. 감사위원회 4. 기타 이사회가 설치할 것을 결의한 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제33조, 제34조, 제35조 및 제36조를 준용한다.

케이카 정관 제37조

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 이사회의 결의로 설치할 수 있다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 내부거래위원회

3. 감사위원회

4. 기타 이사회가 설치할 것을 결의한 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제33조, 제34조, 제35조 및 제36조를 준용한다.


케이카 이사회 운영규정 제10조
① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다. ② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항 ③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다. ④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. ⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

케이카 이사회 운영규정 제10조

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법, 정관, 이사회 규정에 의거하여 회사의 기본방침과 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결하고 있으며, 경영 감독을 수행하고 있습니다. 또한 보다 전문적인 심의가 필요한 사항에 대해서는 산하에 위원회를 설치하여 그 권한을 위임하고 투명하고 효과적인 의사 결정이 될 수 있도록 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 관련 법령을 준수하고 이사회가 효율적이고 투명한 경영 의사결정 및 감독을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 최고경영자승계정책을 수립 및 운영하고 있지 않습니다 당사는 대표집행임원제도를 도입하고 있으며, 법률상 자격 요건과 경영 능력을 고려하여 이사회를 통해 선임하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문회된 최고경영자승계정책을 수립하고 운영하고 있지 않습니다. 다만, 대표집행임원제도를 도입하고 있으며 당사 정관 제28조를 통해 당사 대표집행임원과 집행임원은 이사회 결의로 선임하도록 정하고 있습니다. 대표집행임원과 집행임원의 임기는 선임 결의에서 달리 정하지 않는 한 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는 이사회의 종결 시까지 입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자승계정책을 수립하고 운영하고 있지 않아 해당 내용이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자승계정책을 수립하고 운영하고 있지 않아 해당 후보군에 대한 교육은 하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자승계정책을 수립하고 운영하고 있지 않아 해당 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책 수립 및 절차를 마련하고 있지 않습니다. 다만 대표집행임원제도를 도입하고 있으며 대표집행임원 선임 시, 상법 등 법령상 결격사유가 없으며 사업경험과 업무지식이 풍부한 경영 능력을 갖춘 자로서 모든 이해관계자에게 확고한 비전을 제시하는 사람을 이사회를 통해 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 당사의 경영상 여건 변화에 따라 최고경영자승계정책 도입에 대한 검토를 점진적으로 해나가겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 회사의 지속 가능한 발전을 위하여 리스크 관리, 준법경영, 내부회계, 공시에 관련한 정책을 마련하고 지속적으로 개선 및 보완해 나가고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능한 발전을 위해 경영환경과 관련하여 상시 노출되어 있는 리스크 관리는 기본적으로 사내 담당 조직이 세부적으로 관리 및 대응하고 있습니다. 다만, 경영상 중대한 사항에 관해서는 리스크를 유형별로 세분화하여 아래와 같이 이사회 및 위원회에 위임하여 관리하고 있습니다. 이사회는 회사 경영 전반의 현황과 대내외 정책 및 규제 변화를 검토하고 있으며, 내부거래위원회는 내부거래 관련 법과 윤리 준수 여부를 관리하고 있고 감사위원회에서는 중요한 회계 기준 및 재무적 사안 검토 등을 하고 있습니다. 또한 각 위원회별 명문화된 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위하여 임직원의 행동강령이라고 할 수 있는 윤리규정 및 윤리실천가이드를 제정하여 운영하고 있습니다. 해당 규정에서는 구성원으로서의 책임과 의무 및 부패 방지 준수를 위한 기준과 절차를 제공하고 있으며, 위반 시 신고 및 조치에 대한 내용도 상세하게 기술하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있습니다. 2022년 11월 이사회 결의로 내부회계관리규정의 감사 수준을 고도화하여 개정하고 내부회계관리제도 업무지침을 제정하였습니다. 또한 전원 사외이사로 구성된 감사위원회와 독립된 외부감사인에 의해 내부회계 관리제도 운영에 대한 감사를 받고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 IR본부 내에 공시전담인력으로 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 배치하여 운영하고 있으며, 공시업무 전문성 강화를 위해 교육 참석 등 지속적인 노력을 하고 있습니다. 또한 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의 적절하게 공시될 수 있도록 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 뿐만 아니라 공시업무 프로세스에 관해 매년 연간 공시 일정을 수립하고 있으며, 공시 기준을 주기적으로 점검하여 전사적으로 공유하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 지속 가능하고 혁신적인 경영을 위하여 모든 이해관계자들로부터의 신뢰와 건전한 지배구조 확립이 중요하다는 점을 인지하고 2022년 8월 기업지배구조 헌장을 제정하였습니다. 이를 통해 주주 이익 증진, 이해관계자 권리보호, 기업 가치 제고, 지속 가능한 성장을 위한 투명하고 선진적인 지배구조를 달성하고자 합니다. 해당 헌장에는 주주의 권리 및 대우, 이해관계자 보호, 이사회와 감사위원회의 역할과 평가 , 공시 관련 내용 등을 명시하고 있습니다.

또한 이사회 산하 조직은 아니지만, ESG 경영위원회를 설치하여 환경, 사회, 지배구조와 관련한 중요한 사항에 대해 검토하고 있으며, ESG 경영위원회 운영규정을 제정하여 해당 규정을 준수하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 지속가능한 발전을 위하여 리스크 관리, 준법경영, 내부회계, 공시에 관련한 내부통제 정책 및 위원회 등을 수립하여 운영하고 있습니다. 해당 내용을 고도화 및 보완해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 운영하고 있는 정책을 지속적으로 검토하여 보완할 사항을 도출하고, 변화하는 경영 환경에 맞추어 기민하게 이를 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 회사의 지속가능한 발전을 위하여 법률 및 정관에 의거하여 독립성, 전문성, 다양성을 두루 갖춘 6명의 이사를 두고 있으며, 사외이사 비율은 50%입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 상법 제383조 및 당사의 정관 제23조에 따라 3인 이상의 이사를 두고 있습니다. 이사회는 보고서 제출일 현재 6인으로 구성되어 있으며, 기타비상무이사 3인, 사외이사 3인으로 사외이사는 이사 총수의 과반수입니다. 이사의 임기는 3년이며 사외이사는 1년으로 연임이 가능합니다.

당사는 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 독립성이 확보되어 있으며, 이사 선임 시 전문분야, 출신지역, 연령 등을 고려하여 이사회가 구성될 수 있도록 노력하고 있습니다. 이사회 연령은 40-60대로 구성되어 있으며 성별은 모두 남성입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 윤여을 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 68 | 이사회의장

사외이사 추천위원회 위원장 | 78 | 2025-03-28 | 경영 | 미국 하버드대 MBA

전) 소니코리아(주)대표이사 사장

현) 한앤컴퍼니 회장 |
| 조성관 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 42 | 경영자문 | 78 | 2025-03-28 | 경영 | 미국 스탠포드대 경제학과

미국 하버드대 MBA

현) 한앤컴퍼니 부사장

현) 쌍용씨앤이 기타비상무이사 |
| 김성주 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 51 | 경영자문 | 78 | 2025-03-28 | 경영 | 중앙대학교 컴퓨터공학과

전) 웅진식품 본부장

현) 한앤컴퍼니 부사장

현) 쌍용씨앤이 기타비상무이사 |
| 한찬희 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 69 | 감사위원회 위원장

내부거래위원회 위원장

사외이사 추천위원회 위원 | 36 | 2025-03-28 | 회계 | 연세대학교 경제학

연세대학교 경영대학원 MBA

전)안진회계법인 대표

전)안진회계법인 부회장

현)연세대학교 경제대학원 객원교수

현)㈜한독 사외이사 겸 감사위원장 |
| 민원표 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 61 | 감사위원회 위원

내부거래위원회 위원 | 28 | 2025-03-28 | 사업 | 연세대학교 교육학 박사

전)현대해상화재보험 연수원장/인재개발부장

전)현대해상화재보험 제주지점장/진주사업부장

전)현대C&R 외주사업본부장

현)신한대학교 교수 |
| 김영곤 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 54 | 감사위원회 위원

내부거래위원회 위원 | 2 | 2025-03-28 | 재무 | 한양대학교 경영대학원 MBA

전)한국인적자원개발학회 이사

전)㈜다원인베스터 대표이사

전)㈜다원시스 사장(CFO)

현)㈜인벡스파트너스 대표이사 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 현재 이사회 산하 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 내부거래 위원회를 두고 있습니다. 사외이사 후보 추천위원회는 위원장 1명, 위원 1명으로 총 2명으로 구성되어 있으며, 사외이사의 전문성, 독립성, 다양성을 검증하여 추천하고 있습니다. 감사위원회는 재무를 포함한 회사 전반에 감사를 수행하는 조직으로 위원장 1명, 위원 2명으로 구성되어 있으며, 모두 다 사외이사입니다. 내부거래 위원회는 내부 거래에 대한 통제력 강화 및 내부거래 심사 및 승인 역할 수행하고 있으며 감사위원회와 마찬가지로 위원장 1명, 위원 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 사외이사후보추천위원회 | 1. 사외이사 선임 원칙의 수립 및 점검

2, 사외이사의 전문성, 독립성, 다양성 등 자격 요건 검증 및 후보군 관리

3. 주주총회에 선임할 사외이사를 추천 | 2 | A | |
| 감사위원회 | 1. 이사회 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정 승인

3. 재무를 포함한 정관, 내부 규정에서 정하는 회사 전반에 대한 감사를 수행 | 3 | B | |
| 내부거래 위원회 | 1. 내부거래에 대한 통제 강화

2. 내부거래 심사 및 승인 역할 수행 | 3 | C | |

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사외이사후보추천위원회 | 윤여을 | 사외이사 추천위원회 위원장 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | |
| 사외이사후보추천위원회 | 한찬희 | 사외이사 추천위원회 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B,C |
| 감사위원회 | 한찬희 | 감사위원회 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,C |
| 감사위원회 | 민원표 | 감사위원회 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | C |
| 감사위원회 | 김영곤 | 감사위원회 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | C |
| 내부거래위원회 | 한찬희 | 내부거래위원회 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B |
| 내부거래위원회 | 민원표 | 내부거래위원회 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B |
| 내부거래위원회 | 김영곤 | 내부거래위원회 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B |

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사의 경우 ESG 경영위원회가 이사회 산하에 있지 않으나, 내부 임원으로 구성된 별도의 조직으로 운영되고 있습니다. 대표집행임원이 위원장을 맡고 있으며, 위원은 경영지원부문장, 마케팅부문장, 인사부문장, IR본부장, 정보보호 담당, 윤리경영실장으로 구성되어 있습니다.

ESG 위원회에서는 ESG 활동 관련 중장기 정책 수립 및 대외 사회공헌활동 계획 및 실행, ESG 정책의 이행 현황에 대한 정기 또는 수시 점검, ESG 관련 위험 및 기회 파악 및 평가 활동을 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 윤여을 기타비상무이사가 이사회의 의장을 담당하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

Y(O)

당사는 현재 선임 사외이사 제도를 시행하고 있지 않습니다.

당사는 주식회사의 이사회 구조에서 업무 집행 기능을 담당하는 기관과 업무 감독 기능을 담당하는 기관의 분리를 위하여 집행임원제도를 도입하고 있습니다. 따라서 의사결정에 있어서 이사회의 전문성과 독립성을 확보하고 있으며, 경영진을 효과적으로 관리, 감독함으로서 경영투명성을 제고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 총 6명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 구성의 과반수를 사외이사로 정하여 이사회의 독립성을 충실히 보장하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회를 통해 사외이사의 전문성을 적극 활용하고 심도 있는 안건 심의, 경영 감독 기능을 강화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회의 독립성을 제고하고 경영 의사 결정과 감독 기능을 효과적으로 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법의 기준에 부합하는 전문성, 독립성, 다양성 등을 고려하여 이사를 선임함으로써 회사 경영에 실질적인 기여 및 객관적인 감독할 수 있도록 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사 선임 시 전문분야, 출신지역 등의 다양성을 고려하고 의사 결정의 효율성 및 독립성을 감안하여, 재무, 투자, 경영, 사업 등에 관한 전문적 지식 및 경험이 풍부한 자로서 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 검증하여 선정하였습니다.

보고서 제출 시점 현재, 당사의 이사회는 3명의 기타비상무이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 재무,사업, 경영 전반에 대해 깊은 이해와 전문성을 가진 인력으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장인 윤여을 의장은 현 한앤컴퍼니 회장이자 전 소니코리아 대표이며, 혁신적인 경영으로 글로벌 기업을 키워낸 리더로 알려져 있습니다. 전문 경영인으로서의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 최고 의사결정기관인 이사회의 의장으로서 역할을 수행하고 있습니다 . 조성관 이사는 현재 한앤컴퍼니 부사장 및 쌍용씨앤이 기타비상무이사를 겸임하고 있으며, 기업 투자, 재무, 리스크 관리 분야에 높은 전문성을 갖추고 회사의 중대한 의사 결정시 판단에 큰 역할을 수행하고 있습니다. 김성주 이사 또한 현재 한앤컴퍼니 부사장이자 쌍용씨앤이 기타비상무이사를 겸임하고 있으며, 사업 및 경영 전략에 대한 다양한 경험과 지식을 바탕으로 경영 전반 의사결정 과정에 큰 기여를 하고 있습니다. 한찬희 이사는 회계, 감사, 경제부분의 전문가로서 오랜 기간 회계법인에서 근무한 풍부한 경험과 역량을 보유하고 있으며, 이러한 역량을 바탕으로 중요한 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시하고 있습니다. 민원표 이사는 현재 신한대학교 교수로 재직중이며 회사 경영 특히 HR과 영업관리에 관한 풍부한 경험을 가지고 있습니다. 또한 사회 ·산업과 관련한 교육학 박사로서 사회 전반에 대한 폭넓은 식견을 지니고 있어 당사의 효율적인 경영에 기여하고 있습니다. 2024년 신규선임된 김영곤 사외이사는 현 인벡스파트너스의 대표이사로서 경영 전략과 재무 분석에 대한 탁월한 이해를 바탕으로 경영진으로서의 경험을 보유하고 있습니다. 이를 통해 회사의 재무 건전성을 유지하고 비즈니스의 지속 가능성을 높이기 위한 역할을 할 것으로 기대합니다.

당사는 2023년 회계연도 기준 자산 규모가 5천5백억 수준으로 자본시장법 제165조 20에 따라 자산총액이 2조원 이상인 기업의 이사회의 성별 구성에 관한 특례가 적용되지 않습니다. 공시대상기간 중 당사의 이사회는 3명의 기타비상무이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 남성 5명, 여성 1명으로 구성되어 있었습니다. 다만, 보고서 제출 시점 현재는 여성인 제아름 사외이사의 사임으로 총 6명의 남성 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 2019년 2월, 윤여을 이사, 조성관 이사, 김성주 이사 3명을 기타비상무이사로 선임하였으며, 2022년 제5기 주주총회에서 재선임하였습니다.

2023년 제6기 주주총회에서 사외이사로 한찬희 이사, 민원표 이사, 제아름 이사를 재선임하였으며, 2024년 제7기 주주총회에서는 한찬희 이사, 민원표 이사는 재선임하였고 제아름 이사가 사임을 결정함으로써 김영곤 사외이사를 신규 선임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 윤여을 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2019-02-19 | 2025-03-28 | 2022-03-29 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 조성관 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2019-02-19 | 2025-03-28 | 2022-03-29 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 김성주 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2019-02-19 | 2025-03-28 | 2022-03-29 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 한찬희 | 사외이사(Independent) | 2021-05-27 | 2025-03-28 | 2024-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 민원표 | 사외이사(Independent) | 2022-01-24 | 2025-03-28 | 2024-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 제아름 | 사외이사(Independent) | 2021-03-26 | 2024-03-28 | 2024-03-28 | 사임(Resign) | 퇴직 |
| 김영곤 | 사외이사(Independent) | 2024-03-28 | 2025-03-28 | 2024-03-28 | 선임(Appoint) | 재직 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 다양성, 전문성, 책임성을 종합적으로 고려하여 이사를 선임하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 회계 전문가, 전문 경영인, 교수 등 전문적인 경력을 가진 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사의 다양성, 전문성, 책임성 등 자격 요건을 종합적을 고려하여 이사회를 구성하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사후보 추천과 선임 과정의 공정성 및 투명성을 위해 사외이사후보추천위원회를 통해 검증된 후보자를 선임하고 있으며, 관련 정보를 전자공시를 통해 충분히 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)


	50

당사는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 전문성, 자격 요건 등을 면밀히 검토하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 이사회 산하에 두고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 이사 2명으로 구성되어 있으며, 상법 제542조8에 따라 사외이사가 위원의 과반수가 되게 함으로써 독립성과 투명성을 유지하고 있습니다. 당사 사외이사추천위원회에서는 사외이사 선임 원칙 수립 및 보완, 후보군 관리 및 검증, 후보 추천 등의 역할을 하고 있으며, 전문성 및 독립성을 갖춘 이사 후보 추천을 위해 노력하고 있습니다. 또한 상법에 의거하여 사외이사후보추천위원회 규정을 수립하여 해당 규정을 준수하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에서 선임될 이사들의 정보를 충분하게 제공하기 위하여, 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의 목적사항을 주주총회 2주 전에 금융감독원 전자공시시스템을 통해 주주총회소집공고 및 참고 서류로 제공하고 있습니다. 의결권이 있는 발행주식총수 1%이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조4, 당사 정관 제17조4에 의하여 주주총회 소집공고로 소집통지를 갈음하였고, 발행주식총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주에게는 상법 제363조, 정관제17조3에 따라 소집통지를 주주총회 2주전에 서면으로 발송하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제7기 주주총회 | 한찬희 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 사외이사(Independent) | 사외이사 활동내역, 경력사항, 겸직현황, 당해법인과 거래내역, 직무수행계획, 후보자 결격사유 유무 등 | |
| 제7기 주주총회 | 민원표 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 사외이사(Independent) | 사외이사 활동내역, 경력사항, 겸직현황, 당해법인과 거래내역, 직무수행계획, 후보자 결격사유 유무 등 | |
| 제7기 주주총회 | 김영곤 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 사외이사(Independent) | 사외이사 활동내역, 경력사항, 겸직현황, 당해법인과 거래내역, 직무수행계획, 후보자 결격사유 유무 등 | |
| 제6기 주주총회 | 한찬희 | 2023-03-14 | 2023-03-29 | 15 | 사외이사(Independent) | 사외이사 활동내역, 경력사항, 겸직현황, 당해법인과 거래내역, 직무수행계획, 후보자 결격사유 유무 등 | |
| 제6기 주주총회 | 민원표 | 2023-03-14 | 2023-03-29 | 15 | 사외이사(Independent) | 사외이사 활동내역, 경력사항, 겸직현황, 당해법인과 거래내역, 직무수행계획, 후보자 결격사유 유무 등 | |
| 제6기 주주총회 | 제아름 | 2023-03-14 | 2023-03-29 | 15 | 사외이사(Independent) | 사외이사 활동내역, 경력사항, 겸직현황, 당해법인과 거래내역, 직무수행계획, 후보자 결격사유 유무 등 | |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 이사 재선임 시, 주주총회 소집공고 및 의결권대리행사 권유 참고서류 공시 등을 통해 후보자의 이사회 활동 내역, 자격요건, 직무수행계획 등을 주주에게 공개하고 있습니다. 또한 사업보고서 및 분·반기보고서 등 정기보고서에 선임 배경과 이사회 및 위원회 활동내역을 참석률과 안건별 찬반내용 등을 포함하여 상세히 기재하여 재공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 주주의 의결권 행사와 관련하여 소액주주들에 대한 적법한 권리 행사를 제도적으로 보장하고 있습니다. 다만, 정관 제24조 3에 의해 집중투표제를 채택하지 않고 있으며, 1주당 1표의 의결권을 행사하는 방법으로 이사를 선임하고 있습니다. 이사 선임 과정에서 소수 주주의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유제도를 적극적으로 활용하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보의 전문성, 독립성, 자격 요건을 검증할 사외이사후보추천위원회를 두고 있으며, 이사 선임을 위한 주주총회 2주전에 이사의 활동 내역 및 자격 요건 등을 공개함으로써 주주들에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사 선임 과정과 관련된 정보를 주주들에게 충분히 제공하고, 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 총 18명의 임원을 두고 있으며, 기업가치 및 주주권익 보호를 위하여 내부 윤리 규정에 의거하여 공정성과 투명성, 전문성 등을 갖춘 임원을 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
윤여을	남(Male)	기타비상무이사	X	경영자문
조성관	남(Male)	기타비상무이사	X	경영자문
김성주	남(Male)	기타비상무이사	X	경영자문
한찬희	남(Male)	사외이사	X	사외이사
민원표	남(Male)	사외이사	X	사외이사
김영곤	남(Male)	사외이사	X	사외이사
정인국	남(Male)	대표집행임원	O	경영총괄
배무근	남(Male)	집행임원	O	경영지원부문장

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원은 총 10명이며, 영업조직 임원 4명과 경영지원조직 임원 6명으로 구성되어 있습니다. 영업조직 임원은 박지원 영업부문장, 김경원 경매부문장, 유성원 매입부문장, 조창희 RC사업부문장으로 구성되어 있으며, 경영지원 조직 임원은 홍승덕 HR부문장, 전호일마케팅부문장, 권은희 IR본부장, 이재우IT본부장, 정진문 기획본부장, 김희준 윤리경영실장으로 구성되어 있습니다.


성명	성별	직위	상근여부	담당업무
홍승덕	남성	전무	상근	인사부문장
박지원	남성	전무	상근	영업부문장
전호일	남성	전무	상근	마케팅부문장
김경원	남성	상무	상근	경매부문장
유성원	남성	상무	상근	매입부문장
권은희	여성	상무	상근	IR본부장
조창희	남성	상무	상근	RC사업부문장
이재우	남성	상무	상근	IT본부장
정진문	남성	상무	상근	기획본부장
김희준	남성	상무보	상근	윤리경영실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 윤리경영을 기업경영의 근간으로 삼아 모든 이해관계자에 대한 가치 창출과 행복을 추구하고 사회적 책임과 발전에 기여하고자 합니다. 따라서 위와 같은 내부 규정에 명시된 리더의 기본 윤리 및 위반 행위 조치 등에 근거하여 임원 선임이나 임원직 유지 여부를 결정 할 때 법령 위반 여부와 전문 역량 및 성과, 리더십 등 회사 및 주주가치 제고를 위한 제반 사정을 종합적으로 고려합니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 미등기 임원을 포함한 임원은 총 18명이며, 그중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는 경우는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 윤리경영을 기업경영의 근간으로 하여, 임원 선임이나 임원직 유지 여부를 결정 할 때 법령 위반 여부와 전문 역량 및 성과, 리더십 등 회사 및 주주 가치를 고려하고 있습니다. 따라서 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임된 적이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 내부 규정에 근거하여 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사 선임 시 사외이사후보추천위원회를 통해 상법과 정관상 자격 요건을 면밀히 검토 후 주주총회를 통해 선임하고 있으며, 자격요건 확인서를 기재하여 공시하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재, 당사의 사외이사는 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 당사는 해당 내용이 적시된 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
한찬희	36	36
민원표	28	28
김영곤	2	2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 기준, 최근 3개 사업연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없었습니다. 당사는 선임 시 뿐만 아니라, 선임된 사외이사의 결격요건 해당여부를 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사간 거래 내역은 없습니다. 당사는 상법 제542조8에 따라 설치된 사외이사후보추천위원회에서 법률상 사외이사의 자격을 면밀히 검토한 후 후보로 선발되어 주주총회에서 선임되는 절차를 거칩니다. 이후 타회사 및 계열회사 지분 현황, 당사 계열회사 재직여부 및 중대한 이해관계 등을 기재하여 사외이사 자격요건 확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조8에 따라 설치된 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보 선정 과정 시, 당사와의 중대한 이해관계가 없음을 면밀하게 확인하고 있습니다. 공개된 정보를 기준으로 후보자가 법적 자격 요건을 충족하는지 여부를 확인하고, 선정된 후보들에게 자격요건 질의서를 통해 재차 확인하며 유관부서에서 해당 사항을 최종 검토하는 과정을 거칩니다. 이와 같이 투명한 절차에 의해 선정된 사외이사 후보는 상법 제382조에 따라 주주총회를 통해 선임됩니다. 또한 당사는 당사 및 계열회사 지분 현황, 당사 계열회사 재직 여부 및 중대한 이해관계 등을 검토 후 기재하여 사외이사 자격요건 확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법률 및 정관에 의거하여 사외이사의 자격요건을 면밀히 검토하고 있으며, 법규를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사의 독립성이 유지될 수 있도록 정기적인 자격 요건 검토를 게을리하지 않고 법률을 준수하고자 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법에 의거하여 사외이사 겸직에 대한 제한을 두고 있으며, 지배구조헌장을 제정하여 이사의 적극적인 참여와 충실한 업무 수행을 의무화하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 당사의 기업지배구조 헌장 제9조에 이사가 법령이나 정관을 위반하여 그 임무를 소홀히 한때에는 회사 또는 제3자에 대해서 법령에 따른 손해배상책임을 진다고 명시함으로써, 이사의 자격 요건에 대한 법규 준수를 강조하고 있습니다. 따라서 당사는 상법 제542조의8 제2항 및 동법시행령 제34조 제5항에서 사외이사가 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재직 중인 자를 선임하는 것을 금지하고 있어 해당 규정을 준수하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사는 상법을 위반하여 당사 외 2개 이상의 다른 회사를 겸직한 사외이사는 없으며, 자세한 사항은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 한찬희 사외이사 | O | 2021-05-27 | 2025-03-28 | 연세대학교 경제대학원 객원교수 | ㈜한독 | 사외이사 겸 감사위원장 | '19.04 | 코스피 상장 |
| 민원표 사외이사 | O | 2022-01-24 | 2025-03-28 | 신한대학교 교수 | | | | |
| 김영곤 사외이사 | O | 2024-03-28 | 2025-03-28 | ㈜인벡스파트너스 대표이사 | | | | |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법률 상의 사외이사의 자격요건을 준수하고 있으며, 당사의 지배구조헌장을 통해 사외이사의 성실한 직무수행을 의무화하고 있습니다. 보고일 현재 당사 사외이사들은 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 업무 해태에 관한 사항 또한 없습니다. 그 예로 당사 2023년 이사회 출석률은 100%입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사로서의 의무와 책임을 다할 수 있도록, 주기적으로 타기업 겸직 현황 및 업무 충실 여부 등을 점검할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사가 업무를 충실하게 수행할 수 있도록 전담 조직을 통해 상시 지원하고 있으며, 전문성 강화를 위해 교육도 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회 및 위원회 개최 전 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 회의 자료를 사전에 제공하고 있으며, 별도의 설명이 필요할 경우 컨퍼런스콜 및 유선전화 등을 통해 해당 내용을 상세히 설명함으로써 충분한 준비 과정을 가진 후 이사회에 참석할 수 있도록 지원하고 있습니다. 뿐만 아니라 회사의 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

또한 매년 말 차년도 정기 이사회 일정을 공유하고 있으며, 이사회 개최 최소 2주전 이사회 일정을 공유함으로써 참석률을 높이고 있습니다. 이러한 노력으로 2023년 이사회 참석률은 100%였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여, 당사의 IR본부에서 사외이사 지원을 전담하고 있습니다. 해당 부서에서 필요한 정보, 지원 등을 충분히 제공하도록 노력하고 있으며, 사외이사의 정보 제공 요구에 따라 수시로 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 당사 자체에서 제공하는 교육 및 한국상장협의회 등 외부기관에서 실시하는 교육을 사외이사에게 안내하고 있으며, 공시대상기간 중 한찬희 사외이사는 한국상장협의회에서 실시하는 사외이사 대상 직무교육을 이수하였습니다. 해당 내용은 정기 사업보고서의 사외이사 교육 실시 내역을 통해 공시하고 있습니다.

당사는 2024년부터 사외이사에 대한 직무 교육 과정을 더욱 다양하게 제공하고, 적극 참석할 수 있도록 지원할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 당사 사외이사 보고서 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1회차 | | 2024-03-08 | 2 | 3 | 내부회계관리제도 평가 보고 사항

2024년 1분기 배당 기준일 결정(안)

지점 이전 및 명칭 변경(안)

지점 임대차 계약 체결(안)

운영자금 대출 거래 체결(안) | |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 충실한 업무 수행을 위해 전담 대응 조직 마련하고 충분한 정보 제공을 위해 최선을 다하고 있습니다. 다만, 사외이사 교육 참여율이 저조하여 향후 참여율 제고를 위해 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년에 사외이사에게 다양한 양질의 교육을 제공하고 참여율을 향상시키기 위해 노력하도록 하겠습니다. 뿐만 아니라 사외이사만 참석할 수 있는 회의에 대해 이사의 업무 충실 의무 차원에서 도입 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않으나, 사외이사 재선임 시 사외이사후보추천위원회에서 자격요건 및 업무성과 등을 전반적으로 검토하여 재선임하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사의 사외이사후보추천위원회는 신규 선임 후 임기가 종료되는 사외이사에 대하여 성과 및 기여도에 대한 개별 평가를 기반으로 객관적인 검토를 거쳐 재선임 추천 여부를 결정하고 있습니다. 당사 정관 제25조와 사외이사후보추천위원회 규정 제3조에 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 주주총회에서 선임되도록 규정되어 있으며, 재선임의 경우에도 사외이사후보추천위원회의 평가 및 검토에 기반한 추천을 통해 주주총회에서 재선임됨을 명시하고 있습니다. 당사는 사외이사의 재선임 평가 시, 사외이사의 전문성, 다양성, 독립성 측면에서 이사회 구성 방향성과 부합하는 지 여부와 임기 중 업무 성과 및 기여도, 충실도 등을 종합적으로 고려하여 개별 평가를 시행한 후 재선임 추천 여부를 결정합니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 재선임을 위한 사외이사 평가는 사외이사후보추천회에서 수행하나 재선임 추천 대상인 사외이사는 평가 및 의사결정에 참여하고 있지 않습니다. 사외이사의 자격 요건 및 전문성, 기여도 등 평가 결과를 기반으로 재선임 추천 여부를 판단하여 사외이사후보추천회에서 의결한 후 이사회 주총소집안의 이사선임 안건으로 의결하는 절차를 거쳐 주주총회에서 최종 확정됩니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사 평가를 재선임 시 반영하고 있습니다. 앞서 기술한 바와 같이 사외이사에 대하여 성과 및 기여도에 대한 개별 평가를 기반으로 객관적인 검토를 거쳐 재선임 추천 여부를 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 재선임 시 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사의 업무 성과, 활동 내역 등을 면밀히 검토하여 사외이사 재선임 추천 여부를 결정하고 있습니다. 이후 이사회 및 주주총회 의결을 통해 최종 재선임 여부가 결정됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 공정성을 기반으로 사외이사 평가가 이뤄지고 그 결과가 재선임에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법에 의거하여 이사보수한도를 주주총회를 통해 정하고, 사외이사의 책임과 역할, 위험성 등을 고려하여 고정급 형태로 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수정책에 대하여 별도의 명문화된 정책을 수립하고 있지 않으며, 상법 제888조에 따라 이사보수한도를 주주총회 결의를 통해 정합니다. 사외이사의 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 법적 책임 수준 및 사외이사로서의 역할을 고려하고, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 산정하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사의 보수가 평가와 연동되지 않으며, 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 활동 시간을 고려하여 별도의 수당이나 경비 지급 없이 고정급 형태로만 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

작성기준일 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 활동 시간을 고려하여 제공하고 있습니다. 다만, 사외이사의 성과 및 평가 결과를 기반으로 보수 산정을 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주기적으로 이사회의 역할과 보수의 적정성에 대한 내부적인 검토를 지속적으로 할 계획이며, 사외이사 평가 결과가 보수 산정 및 재선임에 활용될 수 있을 지에 대해 다각도로 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 매년 정기이사회 일정을 정하고 해당 이사회가 원활하게 개최되고 효율적으로 운영될 수 있도록 이사회 운영 규정을 마련하여 해당 규정을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 구성, 책임과 권한, 소집, 결의 방법 등 이사회 운영 전반에 대하여 당사 정관과 이사회 운영 규정에서 상세히 정의하고 있습니다. 당사는 매년 분기별 재무제표 승인과 정기주주총회 소집 등을 위하여 이사회를 개최하고 있습니다.

이사회 소집은 당사 정관 제33조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 의장이 소집하며 이사회 개최 최소 1일전에 각 이사에게 통지를 발송하도록 정하고 있습니다. 다만, 이사 전원의 동의가 있는 때에는 동 절차 없이 언제든 회의할 수 있도록 정하고 있습니다.

이사회 결의는 당사 정관 제35조 및 이사회 규정 제8조에 따라 이사의 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다고 정하고 있으며, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 정할 것을 명시하고 있습니다. 또한 매년 12월에 차년도 이사회 일정을 정하여 이사회에 보고함으로써 이사회 출석율을 높이고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 동안 아래와 같이 연 8회 이사회를 개최하였으며 해당 안건은 모두 가결되었습니다.

[2023년도 이사회 개최 현황]


회차	안건		가결 여부	정기/ 임시	개최일자	출석 /정원
구분	내용
1차	결의	2022회계연도(제6기) 영업보고서 승인의 건	가결	정기	2023-02-09	6/6
결의	2022회계연도(제6기) 재무제표 승인의 건	가결	정기	2023-02-09	6/6
결의	2022회계연도(제6기) 현금배당 승인의 건	가결	정기	2023-02-09	6/6
보고	2022회계연도(제6기) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고	정기	2023-02-09	6/6
결의	제6기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건	가결	정기	2023-02-09	6/6
결의	마이크로소프트사 라이선스 추가 구매의 건	가결	정기	2023-02-09	6/6
2차	보고	내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	보고	임시	2023-02-27	6/6
결의	제6기 주주총회 소집의 건	가결	임시	2023-02-27	6/6
결의	2023년도 1분기 현금배당 기준일 결정의 건	가결	임시	2023-02-27	6/6
3차	결의	사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	임시	2023-04-24	6/6
결의	운영자금 대출거래 체결의 건(하나은행)	가결	임시	2023-04-24	6/6
4차	보고	2023년도 1분기 재무제표 보고의 건	보고	정기	2023-05-04	6/6
결의	2023년도 1분기 배당 결정의 건	가결	정기	2023-05-04	6/6
결의	2023년도 2분기 분기배당 기준일 설정의 건	가결	정기	2023-05-04	6/6
결의	운영자금 대출거래 체결의 건(산업은행)	가결	정기	2023-05-04	6/6
5차	결의	신규 지점(아산 지점) 설치의 건	가결	임시	2023-07-10	6/6
결의	남양주 지점(가칭) 임대차계약 체결 승인의 건	가결	임시	2023-07-10	6/6
결의	주식매수선택권 부여계약에 의한 연간 행사가능주식수 결정의 건	가결	임시	2023-07-10	6/6
6차	보고	2023년도 2분기 재무제표 보고의 건	보고	정기	2023-08-03	6/6
결의	2023년도 2분기 배당 결정의 건	가결	정기	2023-08-03	6/6
결의	2023년도 3분기 분기배당 기준일 설정의 건	가결	정기	2023-08-03	6/6
결의	서서울 지점 폐점의 건	가결	정기	2023-08-03	6/6
결의	운영자금 대출거래 체결의 건(산업은행)	가결	정기	2023-08-03	6/6
7차	결의	우리사주 취득자금 대출 갱신에 따른 담보제공 및 대출이자 지원의 건(1년)	가결	임시	2023-09-13	6/6
8차	보고	2023년도 3분기 재무제표 보고의 건	보고	정기	2023-11-02	6/6
결의	2023년도 3분기 배당 결정의 건	가결	정기	2023-11-02	6/6
결의	2023년도 기말 배당 기준일 설정의 건	가결	정기	2023-11-02	6/6
결의	주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 건	가결	정기	2023-11-02	6/6
결의	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	정기	2023-11-02	6/6
결의	운영자금 대출거래 체결의 건(하나은행)	가결	정기	2023-11-02	6/6
결의	운영자금 대출거래 체결의 건(산업은행)	가결	정기	2023-11-02	6/6
결의	운영자금 대출거래 체결의 건(국민은행)	가결	정기	2023-11-02	6/6
결의	기존 체결 대출거래 금리 조건 변경의 건(국민은행)	가결	정기	2023-11-02	6/6
결의	운영자금 대출거래 체결의 건(우리은행)	가결	정기	2023-11-02	6/6
결의	광주송암 지점 임대차 계약 체결의 건	가결	정기	2023-11-02	6/6
결의	부산 지점 임대차 계약 체결의 건	가결	정기	2023-11-02	6/6
결의	他 렌터카사 대여사업용 차량 양도양수의 건	가결	정기	2023-11-02	6/6
결의	부산 지점 이전 승인의 건	가결	정기	2023-11-02	6/6
결의	성동 지점 폐점의 건	가결	정기	2023-11-02	6/6
결의	렌트인천 지점 폐점의 건	가결	정기	2023-11-02	6/6

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	4	14	100
임시	4	14	100


krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 개별 이사의 평가를 기반으로 임원 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 당사 임원이 업무를 수행함에 있어 부당행위, 태만, 실수 등으로 인해 주주 및 제3자에게 입힌 경제적 손해에 대한 보상을 하고자 2021년 9월부터 임원배상책임 보험에 가입하여 매년 갱신하고 있습니다. 보험사로는 현대해상을 선정하였으며, 보험적용 대상은 등기임원(사외이사 포함), 집행임원, 미등기 임원 중 상무 직급 이상 부여자이며 보상한도는 최대 100억원입니다.

당사는 해당보험이 임원의 책임회피 등의 수단으로 악용되는 걸 막기 위하여, 당사 윤리규정 제32조에 부당행위를 할 경우 내부 징계의 대상이 되고 있음을 명시하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적인 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하기 위하여, 이해관계자들과 관련된 준법, 협력, 인권 등의 내용을 당사 윤리규정 및 윤리실천 가이드에 명문화하고 있으며, 당사의 기업지배구조헌장에 이해관계자의 권리 보호와 관련된 내용을 포함하고 준수함으로써 기업의 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 ESG 경영의 고도화를 위하여 ESG 경영위원회를 설치하고 ESG 운영 전략에 따라 준법 및 상생 경영 강화를 위해 노력하고 있습니다.

또한 당사는 기업 홈페이지 내에 이해관계자의 ESG 고충과 불만을 통합 수렴하는 고충상담신고 채널을 운영하고 있습니다. 고충상담신고 채널을 통해 접수된 의견과 내용은 사실 여부 확인하고 실사 등을 통해 적극적으로 해결하도록 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 명문화한 이사회 운영 규정을 제정하여 준수하고 있습니다. 더불어 이사들의 업무 집중도와 출석율을 높일 수 있도록 최소 2주전에 이사회 소집 통지를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 최선의 경영의사결정과 경영감독을 수행할 수 있도록 이사회운영규정에 근거하여 효율적이고 합리적으로 이사회를 운영하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 운영규정에 따라 의안별 토의 내용 및 결의사항을 상세하게 기록하여 보전하고 있으며, 개별이사의 출석율 및 안건 찬반 여부 등도 기록하여 전자 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제 13조에 따라 이사회 의사록에 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다. 다만 녹취록은 보관하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 개별이사별로 출석율 및 안건 찬반 여부도 기록하고 있으며 해당 내용을 정기 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 3년간 개별이사의 이사회 출석률은 100%, 안건 찬성률 또한 100%를 기록하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

	구분	이사회 재직기간	출석률 (%)				찬성률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년			최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도	당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
윤여을	기타비상무이사(Other non-executive)	6년 1개월	100	100	100	100	100	100	100	100
조성관	기타비상무이사(Other non-executive)	6년 1개월	100	100	100	100	100	100	100	100
김성주	기타비상무이사(Other non-executive)	6년 1개월	100	100	100	100	100	100	100	100
한찬희	사외이사(Independent)	2년 7개월	100	100	100	100	100	100	100	100
민원표	사외이사(Independent)	1년 1개월	100	100	100	100	100	100	100	100
제아름	사외이사(Independent)	2년 9개월	100	100	100	100	100	100	100	100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기 공시를 통해 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있으나 이외 방법으로 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록에 안건 내용 및 결의사항을 상세하게 기록하고 있으나, 녹취를 하여 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사 이사회 운영 규정에 따라 관련 내용을 상세하게 기록 및 보존할 예정이며, 녹취록 등 보존 형태를 추가하는 방안을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 산하 3개의 위원회(감사위원회,사외이사추천위원회,내부거래위원회)를 두고 있으며, 해당 위원회 모두 3명의 사외이사로만 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 산하 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 총 3개의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사는 상법 제393조의 2 및 동법 제542조의 11에 의해 감사위원회를 설치하여 회계투명성을 포함한 재무적 사안에 대하여 내부 감사를 수행하고 있으며, 상법 제393조의 2 및 동법 제542조의 8에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하여 당사 사외이사 후보의 전문성, 독립성 등 자격 요건을 검증하고 추천하고 있습니다. 또한 내부거래위원회를 설치하여 내부 거래 관련 법과 윤리를 준수할 수 있도록 하고 있습니다.

이사회 산하 위원회 구성과 관련하여, 상법 제415조의2에 의거 감사위원회는 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 하고, 상법 제542조의8에 의거 사외이사 후보추천위원회는 사외이사가 총 위원의 과반수가 되어야 한다고 명시하고 있습니다. 당사는 해당 상법 기준에 충족하도록 이사회 산하 3개 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회) 모두 이사수는 3명이며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 정관 제7장 제39조에 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되어야 하고, 위원의 2/3이상은 사외이사여야 하며, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제 2항의 요건을 갖춰야 한다고 명시하고 있습니다. 당사는 감사위원회 위원 3명 모두 사외이사로 선임하여 독립성을 보다 강화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 명시된 기준에 따라, 이사회 산하 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회) 모두 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 위원회를 추가 구성할 시에도 법률에 의거하여 구성하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영, 권한 등과 관련하여 명문화된 규정을 마련하고 있으며, 위원회 결의 사항은 당사 위원회 운영 규정에 의거하여 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회가 신속하고 효율적인 의사 결정을 할 수 있도록 정관 제6장 제 37조와 이사회 운영규정 제10조에 따라 산하 위원회를 설치하고 해당 권한을 위임하고 있습니다.


이사회 운영규정 제10조
① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다. ② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항 ③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다. ④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. ⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다. 각 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 규정에 따라 목적, 권한 및 책임, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화하고 있습니다. 활동 내역은 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 다만, 위원회의 활동과 성과 평가 관련 내용은 명문화되어 있지 않으나 사외이사 평가 시에 고려하고 있습니다.

이사회 운영규정 제10조

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

각 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 규정에 따라 목적, 권한 및 책임, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화하고 있습니다. 활동 내역은 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 다만, 위원회의 활동과 성과 평가 관련 내용은 명문화되어 있지 않으나 사외이사 평가 시에 고려하고 있습니다.


감사위원회 규정 제7조 (권한 및 의무)
① 위원회의 권한은 다음 각호로 한다. 1. 업무 감사권 : 위원회는 이사회 및 대표집행임원 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무 진행 전반을 감사 할 수 있다. 단, 관련 법령에서 정하지 않는 한 위법성 감사만을 할 수 있다. 2. 영업 보고 요구권 및 업무 재산 조사권 : 위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대한 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 3. 이사 또는 집행임원의 보고 수령권 : 이사 또는 집행임원은 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 보고해야 한다. 4. 자회사에 대한 조사권 : 모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한 자회사가 지체 없이 보고하지 않을 시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 5. 이사 또는 집행임원의 위법행위 유지(留止) 청구권 : 이사 또는 집행임원이 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 위원회는 이사 또는 집행임원에 대하여 그 행위를 유지(留止)할 것을 청구할 수 있다. 6. 각종 訴의 대표권 : 이사 또는 집행임원과 회사간의 소송에 관하여 회사를 대표하고, 주주의 대표 소송에 관하여 회사를 대표한다. 7. 주주총회의 소집청구권 : 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 8. 전문가의 조력 요청권 : 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. 9. 외부감사인의 선임 및 변경·해임에 대한 승인권 10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 사항 ② 위원회의 의무는 다음 각호로 한다. 1. 선관주의 의무 : 위원회는 선량한 관리자로서 그 직무를 행하여야 한다. 2 주주총회에 대한 조사보고 의무 : 대표집행임원이 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부를 주주총회에서 그 의견을 진술해야 한다. 3. 이사회에 대한 보고의무 : 이사 또는 집행임원이 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때 이사회에 이를 보고하여야 한다. 4. 감사록 작성의 의무 5. 감사보고서 제출의 의무 : 위원회는 주주총회 6주전에 대표집행임원로부터 제출 받은 재무상태표, 손익계산서, 그 밖에 회사에 재무상태에 경영성과를 표시하거나 관계법령상의 서류, 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전까지 대표집행임원에게 제출하여야 한다.

감사위원회 규정 제7조 (권한 및 의무)

① 위원회의 권한은 다음 각호로 한다.

1. 업무 감사권

: 위원회는 이사회 및 대표집행임원 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무 진행 전반을 감사 할 수 있다. 단, 관련 법령에서 정하지 않는 한 위법성 감사만을 할 수 있다.

2. 영업 보고 요구권 및 업무 재산 조사권

: 위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대한 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

3. 이사 또는 집행임원의 보고 수령권

: 이사 또는 집행임원은 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 보고해야 한다.

4. 자회사에 대한 조사권

: 모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한 자회사가 지체 없이 보고하지 않을 시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 이사 또는 집행임원의 위법행위 유지(留止) 청구권

: 이사 또는 집행임원이 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 위원회는 이사 또는 집행임원에 대하여 그 행위를 유지(留止)할 것을 청구할 수 있다.

6. 각종 訴의 대표권

: 이사 또는 집행임원과 회사간의 소송에 관하여 회사를 대표하고, 주주의 대표 소송에 관하여 회사를 대표한다.

7. 주주총회의 소집청구권

: 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

8. 전문가의 조력 요청권

: 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

9. 외부감사인의 선임 및 변경·해임에 대한 승인권

10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 사항

② 위원회의 의무는 다음 각호로 한다.

1. 선관주의 의무

: 위원회는 선량한 관리자로서 그 직무를 행하여야 한다.

2 주주총회에 대한 조사보고 의무

: 대표집행임원이 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부를 주주총회에서 그 의견을 진술해야 한다.

3. 이사회에 대한 보고의무

: 이사 또는 집행임원이 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때 이사회에 이를 보고하여야 한다.

4. 감사록 작성의 의무

5. 감사보고서 제출의 의무

: 위원회는 주주총회 6주전에 대표집행임원로부터 제출 받은 재무상태표, 손익계산서, 그 밖에 회사에 재무상태에 경영성과를 표시하거나 관계법령상의 서류, 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전까지 대표집행임원에게 제출하여야 한다.


내부거래위원회 운영규정 제7조 (권한 및 의무)
① 위원회는 아래 각 호의 권한을 가진다. 1. 내부거래승인권 가. 위원회는 회사의 영업활동과 무관한 최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사와의 다음 각 회의 내부거래에 대한 심사·승인을 한다. (1) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위 (2) 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위 (3) 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위 (4) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 나. 위원회는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입 거래 및 보수/비용을 제외한 상기 내부거래에 대해 사전 심의하고, 경상적인 영업활동에 대해서도 간사가 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대해 사전 심의한다. 2. 내부거래 직권 조사 명령권 위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다. 3. 내부거래 시정 조치 건의권 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반하는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있다. 4. 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ② 위원회의 아래 각 호의 의무를 지닌다. 1. 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다. 2. 위원회는 제4조에 규정된 내부거래를 보고 받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다.

내부거래위원회 운영규정 제7조 (권한 및 의무)

① 위원회는 아래 각 호의 권한을 가진다.

1. 내부거래승인권

가. 위원회는 회사의 영업활동과 무관한 최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사와의 다음 각 회의 내부거래에 대한 심사·승인을 한다.

(1) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

(2) 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

(3) 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

(4) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래

나. 위원회는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입 거래 및 보수/비용을 제외한 상기 내부거래에 대해 사전 심의하고, 경상적인 영업활동에 대해서도 간사가 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대해 사전 심의한다.

2. 내부거래 직권 조사 명령권

위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다.

3. 내부거래 시정 조치 건의권

위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반하는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있다.

4. 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

② 위원회의 아래 각 호의 의무를 지닌다.

1. 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다.

2. 위원회는 제4조에 규정된 내부거래를 보고 받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다.


사외이사후보추천위원회 규정 제7조 (권한)
① 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 신속하고 효율적인 의사 결정을 위하여, 당사 '이사회 운영 규정 제 10조'에 따라 이사회 산하에 각 위원회를 설치하고 그 권한을 위원회에 위임하고 있습니다. 각 위원회는 이사회 결의를 통해 각 위원회별 운영 규정을 명문화하였으며, 위원회에서 심의한 주요 사항에 대해서는 필요 시 그 결과를 이사회에 보고할 것을 명문화하고 있습니다. 당사 '감사위원회 규정 제7조'에는 이사 또는 집행임원이 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고해야 한다고 '이사회에 대한 보고의무'를 명시하고 있습니다. 또한 '내부거래위원회 운영규정 제7조'에는 동 규정 제4조에 규정된 내부거래를 보고 받고 이를 심의 또는 결의하여야 하며, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우에는 이사회에 이를 보고하여야 한다고 규정하고 있습니다. '사외이사 추천위원회'에서도 당사 '사외이사후보추천위원회 규정 제9조' 에 결의된 사항을 이사회에 보고할 것을 명시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 내 각 위원회 결의 사항은 하기 표와 같으며, 모두 이사회에 보고되었습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2024 | 이사후보추천위원회-1차 | 2024-03-13 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 사외이사 후보 추천의 건(한찬희, 민원표, 김영곤) | 가결(Approved) | O |
| 2023 | 이사후보추천위원회-1차 | 2023-02-27 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 사외이사 후보 추천의 건(한찬희, 민원표, 제아름) | 가결(Approved) | O |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2024 | 내부거래위원회-1차 | 2024-05-09 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 내부거래위원회 위원장 선임의 건 | 가결(Approved) | O |
| 2023 | 내부거래위원회-1차 | 2023-04-24 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 내부거래위원회 위원장 선임의 건 | 가결(Approved) | O |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 산하에 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 총 3개의 위원회를 두고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 감사위원회 개최내역을 아래와 같이 추가합니다.

[2023년 감사위원회 개최 내역]


회차	개최일자	출석/정원	안건		가결 여부
구분	내용
1차	2023.02.09	3/3	보고	안건 1) 2022 회계연도(제6기) 영업보고서 및 제무제표 보고의건	보고
3/3	보고	안건 2) 2022 회계연도(제6기) 내부회계관리제도 운영실태보고의 건	보고
2차	2023.02.27	3/3	보고	안건 1) 2022 회계연도 (제6기) 내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 평가	보고
3차	2023.04.24	3/3	결의	안건 1) 감사위원회위원장(대표감사위원) 재선임의 건	가결
4차	2023.05.04	3/3	보고	안건 1) 2023년도 1분기 재무제표 보고의 건	보고
3/3	보고	안건 2) 2023년도 외부감사 연간 감사계획 보고의 건	보고
5차	2023.08.03	3/3	보고	안건 1) 2023년도 2분기 재무제표 보고의 건	보고
3/3	보고	안건 2) 2023년도 2분기 외부감사 관련 외부감사인 보고의 건	보고
6차	2023.11.02	3/3	보고	안건 1) 2023년도 3분기 재무제표 보고의 건	보고
3/3	보고	안건 2) 2023년도 3분기 외부감사 관련 외부감사인 보고의 건	보고
3/3	보고	안건 3) 내부회계관리제도 설계평가 및 1차 운영평가 결과 보고의 건	보고

[2024년 보고서 제출일 현재까지 감사위원회 개최 내역]


회차	개최일자	출석/정원	안건		가결 여부
구분	내용
1	2024.02.14	2/3	보고	안건 1) 2023 회계연도(제7기) 제무제표 및 영업보고서 보고의건	보고
2/3	보고	안건 2) 2023 회계연도(제7기) 내부회계관리제도 운영실태보고의 건	보고
2	2024.03.13	2/3	보고	안건 1) 2023 회계연도(제7기) 내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 평가	보고
3	2024.05.09	3/3	결의	안건 1) 감사위원회위원장(대표감사위원) 재선임의 건	가결
3/3	보고	안건 2) 2024년도 1분기 재무제표 보고의 건	보고
3/3	보고	안건 3) 2024년도 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고의 건	보고
3/3	보고	안건 4) 2024년도 외부감사 연간 감사계획 보고의 건	보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회와 관련된 명문화된 규정을 마련하여 이를 준수하며 운영하고 있으며, 관련 내용을 이사회에 충실히 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부 규정에 의거하여 운영할 예정이며, 이사회 보고 의무를 충실히 이행 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법 및 관련 규정에 근거하여 감사위원회를 설치하고 운영 규정을 제정하여 준수하고 있습니다. 또한 감사위원회가 전문성을 가지고 독립적으로 활동할 수 있도록 지원하고 있습니다

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11 및 당사 정관 제37조, 이사회 규정 제10조에 의거하여 설치하였습니다. 감사위원은 주주총회에서 선임되며, 2023년 12월 31일 기준으로 감사위원은 3명이며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 한찬희 | 감사위원장 | 사외이사(Independent) | 연세대학교 경제학/경영대학원 석사

현) 연세대학교 경제대학원 객원교수

현) ㈜한독 사외이사 겸 감사위원장

전) 안진회계법인 대표 | 상법시행령 제37 조 제2항에 근거한 전문성 조건 충족 (공인회계사이며, 관련 업무 5년이상 종사) |
| 민원표 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | 연세대학교 교육학 박사

현) 신한대학교 교수

전) 현대C&R 외주사업본부장

전) 현대해상화재보험 제주지점장 | |
| 제아름 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | 이화여자대학교 법학

현) 법무법인 유레 대표변호사

현) 영등포구법률고문

현) 국토정보공사 비상임이사 | |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 11 및 상법시행령 제 37조이 정한 회계 또는 재무전문가로 한찬희 사외이사를 선임하고 있습니다. 한찬희 이사는 경제학을 전공하고 전 안진회계법인에서 재직한 경력이 5년 이상으로 회계법인 대표를 지냈으며, 현재 연세대학교 경제대학원에서 객원 교수로 재직하고 있습니다. 따라서 상법시행령 제37조 제2항에 의거하여 회계 및 재무 전문가로서의 자격을 갖추고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 경영진으로부터 독립된 위치에서 경영진이 적법한 절차에 따라 합리적인 의사결정을 하여 기업가치 및 주주가치를 제고할 수 있도록 감독, 견제, 지원하는 것을 목적으로 합니다. 당사는 감사위원회가 효율적으로 운영될 수 있도록 감사위원회 운영규정을 별도로 제정하여, 감사위원회의 권한과 의무, 운영에 관한 사항을 명시하고 있습니다. 당사의 감사위원회 운영 규정 관련 내용은 아래와 같습니다.


감사위원회 운영규정 제7조 (권한 및 의무)
① 위원회의 권한은 다음 각호로 한다. 1. 업무 감사권 : 위원회는 이사회 및 대표집행임원 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사 할 수 있다. 단, 관련법령에서 정하지 않는 한 위법성 감사만을 할 수 있다. 2. 영업 보고 요구권 및 업무 재산 조사권 : 위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대한 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 3. 이사 또는 집행임원의 보고 수령권 : 이사 또는 집행임원은 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 보고해야 한다. 4. 자회사에 대한 조사권 :모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한 자회사가 지체 없이 보고하지 않을 시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 5. 이사 또는 집행임원의 위법행위 유지(留止) 청구권 : 이사 또는 집행임원이 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 위원회는 이사 또는 집행임원에 대하여 그 행위를 유지(留止)할 것을 청구할 수 있다. 6. 각종 訴의 대표권 : 이사 또는 집행임원과 회사간의 소송에 관하여 회사를 대표하고, 주주의 대표 소송에 관하여 회사를 대표한다. 7. 주주총회의 소집청구권 : 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 8. 전문가의 조력 요청권 : 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. 9. 외부감사인의 선임 및 변경·해임에 대한 승인권 10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 사항 ② 위원회의 의무는 다음 각호로 한다. 1. 선관주의 의무 : 위원회는 선량한 관리자로서 그 직무를 행하여야 한다. 2 주주총회에 대한 조사보고 의무 : 대표집행임원이 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부를 주주총회에서 그 의견을 진술해야 한다. 3. 이사회에 대한 보고의무 : 이사 또는 집행임원이 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때 이사회에 이를 보고하여야 한다. 4. 감사록 작성의 의무 5. 감사보고서 제출의 의무 : 위원회는 주주총회 6주전에 대표집행임원로부터 제출 받은 재무상태표, 손익계산서, 그 밖에 회사에 재무상태에 경영성과를 표시하거나 관계법령상의 서류, 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전까지 대표집행임원에게 제출하여야 한다. 6. 주식회사의 외부감사에 관한 법률상 부정행위 등의 보고 의무 : 위원회는 이사 및 집행임원의 업무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 지체 없이 외부감사인을 포함하여 증권선물위원회에게 통보하는 등 주식회사의 외부감사에 관한 법률상 규정된 직무를 수행하여야 한다.

감사위원회 운영규정 제7조 (권한 및 의무)

① 위원회의 권한은 다음 각호로 한다.

1. 업무 감사권

: 위원회는 이사회 및 대표집행임원 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사 할 수 있다. 단, 관련법령에서 정하지 않는 한 위법성 감사만을 할 수 있다.

2. 영업 보고 요구권 및 업무 재산 조사권

: 위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대한 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

3. 이사 또는 집행임원의 보고 수령권

: 이사 또는 집행임원은 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 보고해야 한다.

4. 자회사에 대한 조사권

:모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한 자회사가 지체 없이 보고하지 않을 시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 이사 또는 집행임원의 위법행위 유지(留止) 청구권

: 이사 또는 집행임원이 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 위원회는 이사 또는 집행임원에 대하여 그 행위를 유지(留止)할 것을 청구할 수 있다.

6. 각종 訴의 대표권

: 이사 또는 집행임원과 회사간의 소송에 관하여 회사를 대표하고, 주주의 대표 소송에 관하여 회사를 대표한다.

7. 주주총회의 소집청구권

: 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

8. 전문가의 조력 요청권

: 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

9. 외부감사인의 선임 및 변경·해임에 대한 승인권

10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 사항

② 위원회의 의무는 다음 각호로 한다.

1. 선관주의 의무

: 위원회는 선량한 관리자로서 그 직무를 행하여야 한다.

2 주주총회에 대한 조사보고 의무

: 대표집행임원이 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부를 주주총회에서 그 의견을 진술해야 한다.

3. 이사회에 대한 보고의무

: 이사 또는 집행임원이 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때 이사회에 이를 보고하여야 한다.

4. 감사록 작성의 의무

5. 감사보고서 제출의 의무

: 위원회는 주주총회 6주전에 대표집행임원로부터 제출 받은 재무상태표, 손익계산서, 그 밖에 회사에 재무상태에 경영성과를 표시하거나 관계법령상의 서류, 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전까지 대표집행임원에게 제출하여야 한다.

6. 주식회사의 외부감사에 관한 법률상 부정행위 등의 보고 의무

: 위원회는 이사 및 집행임원의 업무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 지체 없이 외부감사인을 포함하여 증권선물위원회에게 통보하는 등 주식회사의 외부감사에 관한 법률상 규정된 직무를 수행하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 공시대상기간 중 감사업무 수행과 관련된 교육을 제공하지 않았으나, 2024년에는 감사위원이 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 회사가 속한 산업의 특성, 경영환경 및 법규 변화 등 감사업무에 필요한 정보에 대한 교육을 제공하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제7조에 따라 회사의 비용으로 외부전문가로부터 자문 및 조력을 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 이사 및 집행임원의 업무 수행과 관련하여 부정행위가 발생했을 시에 당사의 감사위원회 운영 규정 제7조에 따라 내부감사를 실시하며 필요한 정보와 문서, 중요한 기록 등을 열람하고 회사에 그 설명을 요구할 수 있으며 이때 회사의 비용으로 외부전문가의 자문 및 조력을 받을 수 있도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제7조에 업무감사권, 영업 보고 요구권 및 업무 재산권을 명시하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회는 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 접근이 가능합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 내부감사업무 전담 지원 조직을 두고 있지 않습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사업무 전담 지원 조직을 두고 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원들은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사에 대해 모두 동일한 보수 기준을 적용하고 있습니다. 사외이사의 보수는 사외이사의 책임과 의무를 고려하여 활동에 투입하는 시간에 대한 기본 급여로 구성됩니다. 당사의 감사위원에게 지급되는 보수는 사외이사 처우 기준에 따라 적합한 수준으로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율


	1.00

당사의 감사위원은 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사 또한 전원 감사위원을 겸직하고 있습니다. 따라서 감사위원이 아닌 사외이사와 감사위원 간 차별적인 보수 정책을 운영하고 있지 않습니다. 당사의 2023년도 사업보고서 기준, 사외이사이자 감사위원인 1인당 평균 보수액은 월 500만원입니다.


구분	인원수	연간보수총액(백만원)	1인당 연간평균보수액(백만원)
감사위원회 위원	3명	180	60

※ 당사의 감사위원회 위원은 전원 이사회 구성원인 사외이사로 구성되어 있으며, 보수는 사외이사에 지급되는 금액임

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 감사위원들의 전문성 제고를 위하여 관련 교육을 시행하지 못한 것이 미흡한 점이나, 보고서 제출일 현재 감사위원회 감사위원들을 대상으로 교육을 계획하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사위원이 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 감사업무에 필요한 정보에 대한 교육을 제공하고자 계획 중에 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11 및 당사 정관 제37조, 이사회 규정 제10조에 의거하여 설치하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 감사위원회 운영규정을 명문화하고 이에 따라 감사위원회를 정기 또는 임시로 개최하고 있으며, 활동 내역 및 결과를 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제 5조에 따라 정기적으로 매 반기 1회 개최하고, 감사위원장 및 감사위원의 요구에 따라 필요에 따라 임시위원회를 수시로 개최할 수 있도록 명문화하고 있습니다. 당사는 공시대상기간의 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 9회(2023년 총 6회, 2024년 5월 보고서 제출일까지 총 3회) 감사위원회가 개최되었으며 총 18건의 안건(2023년 총 11건, 2024년 5월 보고서 제출일까지 총 7건)이 상정되었습니다. 결의 안건으로는 감사위원장 선임이 있었고, 보고 안건으로는 제무제표 보고의 건, 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고, 외부감사 연간계획 등이 있었습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영 규정 제7조에 감사록 작성 의무 및 감사보고서 제출의 의무를 명시하고 있으며, 이에 따라 감사위원회를 통해 논의 및 결의된 내용은 감사위원회 의사록에 안건별로 논의 결과 및 진행 사항을 기재하고 출석한 감사위원으로부터 기명을 날인하여 보관하고 있습니다. 또한 당사는 상법 제413조 및 감사위원회 운영규정 제7조에 따라 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 하고 있습니다. 위와 같이 당사는 관련 법령 및 감사위원회 운영 규정에 따라 감사 관련 업무의 절차를 마련하고 이를 준수하며 성실하게 업무를 수행하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간의 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 9회(2023년 총 6회, 2024년 5월 보고서 제출일까지 총 3회) 감사위원회가 개최되었으며 총 18건의 안건(2023년 총 11건, 2024년 5월 보고서 제출일까지 총 7건)이 보고 및 결의 되었습니다. 자세한 개최 내역 및 이사별 출석률은 아래 표와 같습니다.

[2023년 감사위원회 개최 내역]


회차	개최일자	출석/정원	안건		가결 여부
구분	내용
1차	2023.02.09	3/3	보고	안건 1) 2022 회계연도(제6기) 영업보고서 및 제무제표 보고의건	보고
3/3	보고	안건 2) 2022 회계연도(제6기) 내부회계관리제도 운영실태보고의 건	보고
2차	2023.02.27	3/3	보고	안건 1) 2022 회계연도 (제6기) 내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 평가	보고
3차	2023.04.24	3/3	결의	안건 1) 감사위원회위원장(대표감사위원) 재선임의 건	가결
4차	2023.05.04	3/3	보고	안건 1) 2023년도 1분기 재무제표 보고의 건	보고
3/3	보고	안건 2) 2023년도 외부감사 연간 감사계획 보고의 건	보고
5차	2023.08.03	3/3	보고	안건 1) 2023년도 2분기 재무제표 보고의 건	보고
3/3	보고	안건 2) 2023년도 2분기 외부감사 관련 외부감사인 보고의 건	보고
6차	2023.11.02	3/3	보고	안건 1) 2023년도 3분기 재무제표 보고의 건	보고
3/3	보고	안건 2) 2023년도 3분기 외부감사 관련 외부감사인 보고의 건	보고
3/3	보고	안건 3) 내부회계관리제도 설계평가 및 1차 운영평가 결과 보고의 건	보고

[2023년 감사위원회 개별이사별 출석률]


구분	회차	1차	2차	3차	4차	5차	6차	비고
개최일자	2023.02.09	2023.02.27	2023.04.24	2023.05.04	2023.08.03	2023.11.02
사외이사	한찬희	○	○	○	○	○	○
민원표	○	○	○	○	○	○
제아름	○	○	○	○	○	○

[2024년 보고서 제출일 현재까지 감사위원회 개최 내역]


회차	개최일자	출석/정원	안건		가결 여부
구분	내용
1	2024.02.14	2/3	보고	안건 1) 2023 회계연도(제7기) 제무제표 및 영업보고서 보고의건	보고
2/3	보고	안건 2) 2023 회계연도(제7기) 내부회계관리제도 운영실태보고의 건	보고
2	2024.03.13	2/3	보고	안건 1) 2023 회계연도(제7기) 내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 평가	보고
3	2024.05.09	3/3	결의	안건 1) 감사위원회위원장(대표감사위원) 재선임의 건	가결
3/3	보고	안건 2) 2024년도 1분기 재무제표 보고의 건	보고
3/3	보고	안건 3) 2024년도 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고의 건	보고
3/3	보고	안건 4) 2024년도 외부감사 연간 감사계획 보고의 건	보고

[2024년 보고서 제출일 현재까지감사위원회 개별이사별 출석률]


구분	회차	1차	2차	3차	비고
개최일자	2024.02.14	2024.03.13	2024.05.09
사외이사	한찬희	○	○	○
민원표	○	○	○
제아름	X	X	-	2024.03 사임
김영곤	-	-	○	2024.03 신규 선임

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---
한찬희	사외이사(Independent)	100	100	100	100
민원표	사외이사(Independent)	100	100	100	100
제아름	사외이사(Independent)	100	100	100	100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 명문화된 규정에 따라 운영되고 있으며, 사업보고서 통해 감사위원회의 구성 및 활동 내역, 개별 이사의 참석률 등 감사위원회의 주요 활동 내용을 공시하고 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령 및 감사위원회 운영규정에 따라 감사 관련 업무에 대한 절차를 마련하며 이를 준수하며 관련 업무를 성실하고 수행하고 있으며 투명하게 공개하고 있습니다. 향후에도 명문화된 규정을 준수하며 성실히 수행하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 외부감사인 선임 규정을 제정하고 이를 기반으로 외부 감사인의 독립성과 전문성 등을 면밀히 분석 및 평가하여 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

2022년 2월 당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 규정을 제정하여, 외부감사인 선정 시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다.

2022년 2월 당사의 감사위원회는 내부 규정에 따라 대상 회계법인 규모, 독립성 훼손 유무, 감리 지적사항 등 객관적인 역량지표와 각 회계법인이 제출한 제안서 내용을 분석 및 평가하여 삼일회계법인을 2022 사업연도부터 2024 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대해 외부감사인으로 선임하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2022년 2월 감사위원회에서는 삼일회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임하였으며, 삼일 회계법인의 독립성, 전문성, 제시한 감사 시간 및 감사 보수의 적정성을 평가하여 감사계약조건을 결정하였고, 이 계약 조건에 따라 삼일회계법인과 2022년 2월 외부감사 계약을 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 2024년 3월 감사위원회는 2023 사업연도 외부감사인인 삼일회계법인에 대하여 2023 사업연도 감사게획 이행에 대하여 감사 시간, 감사 인력 등 감사 계약의 주요 내용의 이행 여부를 확인하였습니다.

2024 사업연도의 경우에도 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사위원회에서 외부감사인인 삼일회계법인에 대하여 감사보고서 제출 이후 감사계획 이행에 대한 평가를 수행할 예정입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하며, 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 타 회계법인을 활용하도록 하고 있습니다. 또한 외부감사인과의 비감사용역 계약 체결 전에 외부감사인의 독립성 위배 여부에 대한 감사협의공문 등을 통해서 사전 검토를 수행하고 있습니다.

당사와 2023 사업연도(제7기) 삼일회계법인과 비감사용역 제공 거래는 다음과 같습니다.

[2023 사업연도(제7기) 비감사용역 제공 거래 내역]


구분	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수
1	2023-04-01	세무 조정 용역	2023.04 ~ 2024.04	45,000,000원
2	2023-03-21	세무 조정 용역	2023.03 ~ 2024.04	100,000,000원
3	2023-03-30	세무 조정 용역	2023.04 ~ 2023.07	250,000,000원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2022년 2월 당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 규정을 제정하여, 외부감사인 선정 시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하였으며, 내부 규정인 외부감사인 선임 규정에 따라 2022년 2월 감사위원회에서 삼일회계법인의 독립성, 제시한 감사 시간 및 감사 보수의 적정성을 평가하여 감사 계약 조건을 결정하였습니다. 따라서 외부감사인 선임 시, 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후에도 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 충분히 확보하기 위하여 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사위원회는 감사 결과 및 경영진의 부정행위, 법령이나 정관에 위반되는 사실 여부 확인 등을 위하여 분기별로 1회 경영진의 참석 없이 외부감사인과 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 기말재무제표, 내부회계관리제도에 대한 감사 결과 및 분반기 재무제표 검토 결과, 경영진의 직무 집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 분기별로 1회 이상 경영진의 참석 없이 외부감사인과 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
1차 (2023년 1분기)	2023-05-04	1분기(1Q)	- 연간 감사 일정 및 기타 필수 논의사항 - 핵심감사사항 선정 계획 -분기 검토 주요사항
2차 (2023년 2분기)	2023-08-03	2분기(2Q)	- 감사계획 전반 및 핵심감사사항 감사계획 - 내부회계관리제도 설계평가 발견사항 보고 - 분기검토 주요사항 - 기타 필수 논의사항
3차 (2023년 3분기)	2023-11-02	3분기(3Q)	- 핵심감사사항을 포함한 연간 감사절차의 수행 결과 - 내부회계관리제도 감사 진행 결과 - 분기검토 주요사항 - 기타 필수 논의사항
4차 (2023년 4분기)	2024-03-08	4분기(4Q)	- 감사수행 절차 및 결과 - 핵심감사사항 수행 절차 및 결과 - 내부회계관리제도 감사 수행 결과 -기타 필수 논의사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 매 분기 감사위원회 개최 시 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항을 직접 보고 받고 있습니다. 이에 따라 매 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 기말에는 재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과를 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받고 있습니다. 당사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 회사 내 유관부서 간 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 매 분반기 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보 받은 경우 해당 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 하며, 이사의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하도록 되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

2023년 사업연도 재무제표는 정기 주주총회가 개최된 2024년 3월 28일로부터 6주전(2024년 2월 15일)보다 이전인 2024년 2월 2일 외부감사인(삼일회계법인)에게 제출하였습니다.

당사는 연결재무제표 작성대상이 아니므로 해당 사항이 없습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
2022 사업연도 재무제표	2023-03-29	2023-02-08		삼일회계법인
2023 사업연도 재무제표	2024-03-28	2024-02-02		삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 정기적으로 미팅을 하고 있으며, 필요 시 비정기적인 미팅을 통하여 부족함 없는 충분한 의사소통을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 정기적으로 미팅을 할 예정이며, 필요 시 비정기적인 미팅을 통하여 충분한 의사소통을 수행하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

가. 지배구조 관련 정책 수립

당사는 지속가능하고 혁신적인 경영 전략을 통해 새로운 비전을 제시하고, 중고차 산업의 발전을 위한 신뢰성 제고를 통해 이해관계자들에게 차별화된 가치를 제공하는 것이 회사 목표 달성을 위한 핵심 요인으로 작용한다는 신념을 가지고 있습니다. 따라서 이를 위하여 모든 이해관계자들로부터의 신뢰와 건전한 지배구조 확립이 중요하다는 점을 인지하고 기업지배구조헌장을 제정하였습니다. 이를 바탕으로 주주 이익 증진, 이해관계자 권리 보호, 기업가치 제고와 지속 가능한 성장을 위한 투명하고 선진적인 지배구조를 달성하고자 합니다.

나. ESG 경영 체계 구축

당사는 급변하는 경영환경 속에서도 장기적이고 지속가능한 성장을 실현하기 위하여 ESG 경영을 추진하고 있습니다. 그 일환으로 당사 경영진을 중심으로 한 ESG 경영위원회를 설립하였습니다. ESG 경영위원회를 통해 ESG와 관련한 중요 사항 및 전략에 대해 검토 및 결의하고 주요 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 위원회의 안정적인 운영을 위해 위원회의 권한과 구성, 운영에 필요한 사항을 명문화하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 정관 및 기업 지배구조와 관련된 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

[첨부1] 정관

[첨부2] 기업지배구조 헌장

[첨부3] 이사회 운영규정

[첨부4] 감사위원회 운영규정

[첨부5] 내부거래위원회 운영규정

[첨부6] 사외이사후보추천위원회 규정

[첨부7] 공시정보관리규정

[첨부8] 윤리규정

[첨부9] ESG경영위원회 운영규정

AI Terminal

16097_rns_2024-05-31_bcef77bc-873d-41c1-8c66-645bba4eaccb.html

More from K Car Co., Ltd.

Talk to a Data Expert