JWW Invest S.A.

Management Reports • Apr 29, 2022

Raport GRUPA KAPITAŁOWA JWW Invest S.A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ I ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 31.12.2021 1. Siedziba jednostki dominującej: ul. Rolna 43b, 40-555 Katowice W skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące jednostki zależne, objęte konsolidacją: W stosunku do okresu poprzedniego nie było zmian w składzie grupy kapitałowej. W okresie sprawozdawczym Zarząd Jednostki Dominującej sprawowali: Wojciech Wcisło - Prezes Zarządu Robert Michna - Członek Zarządu Adam Wieczorek - Członek Zarządu W Radzie Nadzorczej Jednostki Dominującej zasiadali: Jerzy Wcisło – Członek Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej Marcin Dubas– członek Rady Nadzorczej Michalina Majowska - członek Rady Nadzorczej Jednostki dominującej Łukasz Ryk - Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki dominującej Radosław Brandys - Vice-Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki dominującej Nie występują. Kapitał zakładowy Grupy nie uległ w badanym okresie zmianom i wynosi 1100 tys. zł. Struktura stanu własności zostala przedstawiona w sprawozdaniu finansowym. Rada Nadzorcza Oddziały: Zarząd określił segmenty operacyjne bazując na raportach analizowanych przez Zarząd Jednostki Dominującej, stanowiących podstawę do podejmowania decyzji strategicznych. 4. Sol-Power sp z o.o. w Katowicach ul. Rolna 43 b, w której jednostka dominująca posiada 51 % udziałów w kapitale zakładowym. Udział w kapitale własnym jest równy liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Spółkę utworzono dnia 15.06.2015. Zarząd sprawuje: Lech Fabiszewski - Prezes Zarządu. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN Kapitał zakładowy Nazwa jednostki dominującej: JWW Invest S.A. Sądem właściwym prowadzącym rejestr Spółki Dominującej jest Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS 000410618). Przedmiot działalności Grupy zgodnie z umową Spółki Dominującej to wszelkie roboty budowlane, montażowe i instalacyjne, szczegółowo zdefiniowane w KRS Spółki. 1. JWW Konstrukcje sp. z o.o., z siedzibą w Katowicach, ul. Rolna 43b, w której jednostka dominująca posiada 65 % udziałów w kapitale zakładowym, prowadząca działalność o charakterze budowlanym, o dominującym PKD 4299Z - roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej gdzie indziej nie sklasyfikowane (KRS nr: 0000398909). Udział w kapitale własnym jest równy liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Nabycie udziałów w Spółce nastąpiło dnia 14.01.2013. Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania Zarząd sprawuje: Wojciech Wcisło - Prezes Zarządu. Zarząd i przedstawicielstwo 3. JWW Solaris sp. z o.o., w Katowicach ul. Rolna 43 b, w której jednostka dominująca posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym (KRS nr 0000533825). Udział w kapitale własnym jest równy liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Spółkę utworzono 07.10.2014. Zarząd na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego sprawował: Lech Fabiszewski - Prezes Zarządu. Zarząd Jednostki Dominującej rozpatruje działalność zarówno z perspektywy geograficznej jak i branżowej. Pod względem geograficznym realizowana jest działalność w Polsce i w Niemczech - w okresie sprawozdawczym, Grupa prowadziła działalności także w Holandii oraz Norwegii. 2. Polon sp. z o.o., z siedzibą w Katowicach, ul. Rolna 43b, w której jednostka dominująca posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym, prowadząca działalność o charakterze usługowym (KRS nr 0000283486). Udział w kapitale własnym jest równy liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Nabycie udziałów w Spółce nastąpiło dnia 14.01.2013. Zarząd sprawuje: Adam Wieczorek - Prezes Zarządu. Wyniki poszczególnych segmentów prezentuje SPRAWOZDANIE SKONSOLIDOWANE (nota 1) . 2. Poniżej zaprezentowano przychody ze sprzedaży zrealizowane przez poszczególne segmenty Grupy: w tys. PLN 01.01.2020 - 31.12.2020 % 01.01.2021 - 31.12.2021 % Dyn. 1 2 3 4 5=3/1 Kontrakty krajowe budownictwo przemysłowe 27 085 53 17 608 23 -35,0 Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe 23 005 45 58 377 76 153,8 Pozostała sprzedaż 284 1 341 0 20,1 Badania i analizy techniczne 339 1 330 0 -2,7 Razem 50 713 100 76 656 100 51,2 Przychody ogółem segmentów uległy wzrostowi o 51,16% w stosunku do roku poprzedniego. Poziom pozostałej sprzedaży wynika przede wszystkim ze świadczonych usług najmu. 3. Podział geograficzny przychodów ze sprzedaży według siedziby kraju realizacji usługi: Udział w przychodach 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.202 0 - 31.12.202 0 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Sprzedaż na terenie Polski, w tym: 18 279 27 708 24% 55% Kontrakty krajowe budownictwo przemysłowe 17 608 27 085 23% 53% Pozostała sprzedaż 341 284 0% 1% Badania i analizy techniczne 330 339 0% 1% Budownictwo infrastrukturalne 0 0 0% 0% Sprzedaż poza Polskę, w tym: 58 377 23 005 76% 45% Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe (Niemcy) 54 745 21 413 71% 42% Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe (Irlandia) 0 678 0% 1% Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe (Holandia) 2 979 72 4% 0% Razem 76 656 50 713 100% 100% informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem; Przychody krajowego budownictwa przemysłowego uległy spadkowi w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku o -34,99 %, zaś przychody zagraniczne uległy wzrostowi o 153,76 % w stosunku do roku poprzedniego. Pozostała sprzedaż Szczegółowe informacje przedstawiono w nocie 1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Grupa nie jest uzależniona od dostawców. Kontrakty krajowe budownictwo przemysłowe Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe Badania i analizy techniczne Budownictwo infrastrukturalne Ceny stosowane w rozliczeniach pomiędzy segmentami oparte są na cenach rynkowych. Przychody od podmiotów zewnętrznych raportowane w tys. PLN SPRZEDAŻ - INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM Grupa ma obecnie obłożenie mocy wytwórczych, zaś poziom płynności finansowej uznać można za zadawalający. W badanym okresie realizowano w dalszym ciągu znaczące kontrakty, w tym w szczególności w Bogatyni, tym niemniej brak nowych znaczących inwestycji na rynku polskim spowodował konieczność rozpoczęcia poszukiwania zleceń poza granicami kraju. Zamknięcie granic w związku z epidemią Covid spowodowało chwilowy przestój realizacji zleceń zagranicznych w 2020 co odbiło się na spadku przychodów analogicznego okresu ubiegłego roku. W roku 2020 roku Jednostka dominująca pozyskała znaczący kontrakt w Niemczech, którego realizacja przebiega obecnie bez zakłóceń. Grupa wyodrębnia główne segmenty branżowe oparte na następujących dywizjach: Informacja o klientach powyżej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Udział w przychodach 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.202 0 - 31.12.202 0 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Standardkessel Baumgarte GmbH 36 802 2 212 48% 4% Kiel Montagebau GmbH 3 834 7 009 5% 14% Budimex S.A. Tecnicas Reunidas S.A. 4 522 14 955 6% 29% Razem 45 158 24 176 59% 48% Pomiędzy Spółką (Grupą), a wymienionymi w tabeli klientami powyżej 10 % przychodów nie występują powiązania formalne. 4. Przeważająca część zatrudnienia w Grupie Kapitałowej to zatrudnienie Jednostki Dominującej. Na dzień bilansowy w Jednostce Dominującej zatrudnione były 138,10 osób, w przeliczeniu na pełne etaty. 5. Struktura i dynamika skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej 31.12.2021 % 31.12.2020 % Dyn. Rzeczowe aktywa trwałe 1 851 4,3 2 583 6,6 -28,3 Wartości niematerialne 15 0,0 0 0,0 0,0 Wartość firmy 0 0,0 0 0,0 0,0 Inwestycje długoterminowe 311 0,7 401 1,0 -22,4 Pozostałe aktywa finansowe 628 1,5 2 644 6,8 -76,3 Należności długoterminowe 70 0,2 37 0,1 89,2 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne 0 0,0 11 0,0 0,0 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 2 936 6,9 2 343 6,0 25,3 Aktywa trwałe razem 5 811 13,6 8 019 20,6 -27,5 Zapasy 0 0,0 0 0,0 0,0 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 451 1,1 625 1,6 -27,8 Należności z tytułu podatku dochodowego 99 0,2 0 0,0 0,0 Należności z tytułu umów budowlanych 22 640 52,9 16 845 43,3 34,4 Pozostałe aktywa finansowe 4 080 9,5 552 1,4 639,1 Rozliczenia międzyokresowe czynne 243 0,6 216 0,6 12,5 Rozliczenia międzyokresowe z tytułu kontraktów budowlanych 18 0,0 2 667 6,9 -99,3 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9 451 22,1 9 989 25,7 -5,4 Aktywa obrotowe razem 36 982 86,4 30 894 79,4 19,7 AKTYWA RAZEM 42 793 100 38 913 100 10 Wyemitowany kapitał akcyjny jednostki dominującej 1 100 2,6 1 100 2,8 0,0 Kapitał zapasowy 24 929 58,3 23 863 61,3 4,5 Wyniki z lat ubiegłych i wynik roku bieżącego 2 106 4,9 1 066 2,7 97,6 Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli -25 -0,1 -18 0,0 0,0 Razem kapitał własny 28 110 65,7 26 011 66,8 8,1 Pozostałe zobowiązania finansowe 902 2,1 1 626 4,2 -44,5 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 134 0,3 125 0,3 7,2 Razem zobowiązania długoterminowe 1 036 2,4 1 751 4,5 -40,8 Kredyty w rachunku bieżącym 0 0,0 0 0,0 0,0 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 0 0,0 0 0,0 0,0 Pozostałe zobowiązania finansowe 871 2,0 902 2,3 -3,4 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 852 2,0 676 1,7 26,0 Grupa nie jest uzależniona od dostawców, zaś jej działalność ma charakter usługowy, wykonywana jest siłami własnymi rozumianymi jako pracownicy zatrudnieni na umowę o pracę oraz spawacze i monterzy prowadzący jednoosobowe działalności gospodarcze. Usługi wykonywane są z materiałów powierzonych. Zaopatrzenie w materiały pomocnicze realizowane jest u różnych sprawdzonych dostawców krajowych przy zastosowaniu zasad: wysoka jakość materiałów spełniających określone normy, atesty, terminowość dostaw, akceptowalne ceny. ANALIZA FINANSOWA w tys. PLN PERSONEL Pozostałe jednostki wchodzące w skład Grupy nie zatrudniają pracowników. w tys. PLN Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 2 942 6,9 3 252 8,4 -9,5 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 0 0,0 79 0,2 0,0 Zobowiązania z tytułu umów budowlanych 4 869 11,4 2 978 7,7 63,5 Rezerwy krótkoterminowe 2 019 4,7 1 322 3,4 52,7 Rozliczenia międzyokresowe bierne 2 094 4,9 1 942 5,0 7,8 Zobowiązania krótkoterminowe razem 13 647 31,9 11 151 28,7 22,4 Zobowiązania razem 14 683 34,3 11 151 28,7 31,7 PASYWA RAZEM 42 793 100 38 913 100 10 01.01.2021 - 31.12.2021 % 01.01.2020 - 31.12.2020 % Dyn. Przychody ze sprzedaży usług 76 656 100,0 50 713 100,0 51,2 Pozostałe przychody operacyjne 1 971 2,6 2 575 5,1 -23,5 Razem przychody z działalności operacyjnej 78 627 102,6 53 288 105,1 47,6 Amortyzacja -1 036 -1,4 -997 -2,0 3,9 Zużycie surowców i materiałów -4 050 -5,3 -3 728 -7,4 8,6 Usługi obce -40 048 -52,2 -25 825 -50,9 55,1 Koszty świadczeń pracowniczych -26 416 -34,5 -18 994 -37,5 39,1 Podatki i opłaty -244 -0,3 -218 -0,4 11,9 Pozostałe koszty -584 -0,8 -657 -1,3 -11,1 Pozostałe koszty operacyjne -3 788 -4,9 -882 -1,7 329,5 Razem koszty działalności operacyjnej -76 166 -99,4 -51 301 -101,2 48,5 Pozostałe zyski/straty netto -213 -0,3 -408 -0,8 -47,8 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 2 248 2,9 1 579 3,1 42,4 Przychody finansowe 32 0,0 55 0,1 -41,8 Koszty finansowe -246 -0,3 -192 -0,4 28,1 Koszty finansowe netto -214 -0,3 -137 -0,3 56,2 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 2 034 2,7 1 442 2,8 41,1 Podatek dochodowy -120 -0,2 -545 -1,1 -78,0 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 1 914 2,5 897 1,8 113,4 Zysk (strata) netto, przypadający: 1 914 2,5 897 1,8 113,4 Akcjonariuszom jednostki dominującej 1 921 2,5 901 1,8 113,2 Akcjonariuszom niekontrolującym -7 0,0 -4 0,0 75,0 Pozostałe całkowite dochody 185 0,2 165 0,3 x Suma całkowitych dochodów 2 099 2,7 1 062 2,1 97,7 Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy przypadające: Akcjonariuszom jednostki dominującej 2 106 3 1 066 2 97,56 Akcjonariuszom niekontrolującym -7 0 -4 0 75,00 Podstawowe wskaźniki analizy finansowej Rentowność 31.12.2021 31.12.2020 Rentowność majątku Całkowity dochód ogółem/ aktywa 4,9 % 3,9 Rentowność sprzedaży netto Całkowity dochód ogółem / sprzedaż usług i towarów 2,7 % 2,5 Rentowność sprzedaży brutto Całkowity dochód ogółem / sprzed. produktów i towarów 5,6 % 12,5 Rentowność kapitału własnego Całkowity dochód ogółem / kapitał własny 7,5 % 9,0 Zadłużenie 31.12.2021 31.12.2020 Pokrycie majątku zobowiąz. Zobowiązania / majątek 34,3 % 28,7 Płynność 31.12.2021 31.12.2020 I stopnia Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterm. 2,7 2,8 II stopnia Majątek obrot. (bez zapasów)/ zobowiąz. krótkotermin. 2,7 2,8 III stopnia Śr. Pien. i pap. wart. do obrotu / zobowiąz. krótkoterm. 0,7 0,9 Trwałość finansowania Kap. wł., rezerwy i zob. długoterm. / pasywa 68,1 71,3 Efektywność 31.12.2021 31.12.2020 Rotacja należności Należności z dostaw i usług / sprzedaż usług i towarów 54,2 dni 90,9 Rotacja zobowiązań Zobowiązania z dostaw i usług / koszty sprzed usł i towar. 17,6 dni 28,3 Rotacja zapasów Zapasy / koszty sprzedaży usług i towarów 0 dni 0 Struktura i dynamika rachunku zysków i strat w tys. PLN Dekompozycja całkowitych dochodów ogółem w tys. PLN 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 - wynik na sprzedaży 4 278 294 - wynik na pozostałej działalności operacyjnej -2 030 1 285 - wynik na działalności finansowej -214 -137 - udział jednostek stowarzyszonych 0 0 - podatek dochodowy -120 -545 -wynik akcjoariuszy niekontrolujących 7 4 -poozostałe całkowite dochody 185 165 wpłynęły na powstanie całkowitego dochodu ogółem w kwocie 2 106 1 066 Najważniejsze zmiany w pozycjach skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy , w stosunku do stanu na 31.12.2020: 6. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Grupa nie prowadziła działalności badawczo - rozwojowej. 7. W okresie sprawozdawczym żadna ze spółek w Grupie nie nabyła akcji własnych. 8. 9. Analizując sytuację finansową w porównaniu do roku poprzedniego należy zwrócić uwagę na utrzymanie zadawalającego poziomu kluczowych wskaźników, pomimo sytuacji pandemicznej w kraju. Grupa nie ma problemów z bieżącym regulowaniem zobowiązań, zaś wskaźniki płynności zostały utrzymane na odpowiednim poziomie w stosunku do roku poprzedniego. Z uwagi na fakt, iż na przestrzeni ostatnich lat Spółka wygenerowała znaczące nadwyżki wolnych środków pieniężnych, a także uzyskała zadawalający poziom rentowności większości realizowanych kontraktów poziom wskaźników płynności i rotacji zobowiązań można uznać za zadawalający. Wysiłki Zarządu skupione są obecnie na poprawie wskaźnika rotacji należności. 4. wzrost poziomu należności z tytułu dostaw i usług związany głównie z realizacją kontraktów o charakterze inwestycyjnym, przy jednoczesnym wzroście poziomu zobowiązań z tytułu dostaw i usług NABYCIE AKCJI WŁASNYCH W kolejnych latach Grupa przewiduje dalszy stopniowy rozwój. Działalność na rynku krajowym i zagranicznym ulegnie zmianie. Grupa przewiduje rozwój w kierunku energetyki przemysłowej i ciepłowniczej oraz instalacji przemysłowych (przemysł chemiczny, rafineryjny, papierniczy etc.) . Planuje się dalszy rozwój i umocnienie pozycji Grupy na rynku krajowym, a także ( w obliczu braku znaczących inwestycji na rynku krajowym) poszukiwanie nowych kierunków działania w UE (mała energetyka rozproszona). NAJWAŻNIEJSZE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ 5. zmiany poziomu rozliczeń międzyokresowych biernych i czynnych - pozycje te związana są głównie z wyceną kontraktów. Ryzyko walutowe. W związku z faktem, iż część przychodów Grupy osiągana jest na rynku zagranicznym (w tym głównie niemieckim), Grupa narażona jest na ryzyko walutowe, minimalizowane w części poprzez posiadanie zobowiązań w walucie EUR (wynagrodzenia, zobowiązania z tytułu dostaw i usług). Dla celów zabezpieczenia otwartej pozycji walutowej Jednostka Dominująca posiada limit skarbowy. 2. zmiany w poziomie rezerwy i aktywa na podatek odroczony - wysoki poziom podatku odroczonego związany jest z przejściowymi różnicami pomiędzy wynikiem bilansowym a podatkowym na który wpływ ma przede wszystkim wycena kontraktów długoterminowych. 7. brak wykorzystania posiadanego kredytu w rachunku bieżącym i wolne środki pieniężne z przeznaczeniem na kapitał obrotowy w szczycie realizacji kontraktów PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY 3. utrzymujący się stosunkowo wysoki poziom innych aktywów finansowych, związany z wystawianiem gwarancji na rzecz kontrahentów, zabezpieczowych częściowo depozytem pieniężnym. 6. utrzymanie poziomu innych zobowiązań finansowych związany z zakupem nowych środków transportu w leasingu 1. spadek poziomu rzeczowych aktywów trwałych - obecny poziom majątku produkcyjnego jest wystarczający dla zapewnienia sprawnej realizacji kontraktów 10. Data Nr raportu Kwota ######### ESPI 10/2021 776 030 EUR ######### ESPI 12/2021 966 000 EUR 11. 12. TOCZĄCE SIĘ POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRCJI PUBLICZNEJ INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH GRUPY Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA Altrad Kiel Industrial Services GmbH przebudowa paleniska w Elektrowni REW Weisweiler Ryzyko stopy procentowej. Obecnie Grupa nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Grupa nie zaciaga przy tym kredytów długoterminowych, a jedyne zobowiązania o tym charakterze to zobowiązania z tytułu leasingów w Jednostce Dominującej. Nie występują znaczące powiązania. Dane liczbowe dotyczące podmiotów powiązanych z Grupą przedstawiono w nocie 32 SPRAWOZDANIA SKONSOLIDOWANEGO. Ryzyko związane z płynnością. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi poprzez dostosowywanie źródeł finansowania do wydatków. W związku z zakupy majątku trwałego finansowane są z kapitałów własnych lub leasingu w różnych instytucjach finansowych tak, aby obniżyć ryzyko koncentracji. Grupa nie ma problemów z bieżącym regulowaniem zobowiązań, nie występuje ryzyko braku płynności. W przyszłości nie da się wykluczyć tego ryzyka, jednakże ulokowane nadwyżki środków pieniężnych będą mogły być w takiej sytuacji wykorzystane na poprawę sytuacji. W przyszłości ryzyko płynności może wzrosnąć z uwagi na pozyskiwanie coraz większych kontraktów rozłożonych w czasie oraz coraz bardziej restrykcyjnych wymagań klientów dotyczących wydłużenia okresu płatności. Ryzyko kredytowe (wypłacalność klientów). Główni klienci Grupy to stali jej partnerzy. Są to uznane podmioty działające od wielu lat na rynku (tj. Standardkessel Baumgarte, Balcke Durr GmbH, Weber, Steag, Kiel), których kondycja finansowa jest dobra, nie mający kłopotów z bieżącym regulowaniem zobowiązań. W roku sprawozdawczym Grupa współpracowała także z renomowanymi podmiotami działającymi na rynku polskim, w przypadku których spływ należności nie budził zastrzeżeń. W przypadku kontraktów realizowanych na rynku polskim funkcjonujący mechanizm solidarnej odpowiedzialności w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego uznać można za zabezpieczenie przed niewypłacalnością bezpośrednich zleceniodawców. Ryzyko cen towarów. Ceny usług kalkulowane są na podstawie bieżących danych, które nie powinny ulec drastycznej zmianie, tym bardziej, że Grupa nie angażuje znacznych zasobów na zakup materiałów (głównym składnikiem kosztowym są bowiem wynagrodzenia zatrudnionych pracowników własnych i obcych, w tym osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą - spawacze i monterzy). Dane liczbowe wraz z omówieniem podstawowych czynników ryzyk i zagrożeń o charakterze finansowym zawiera także SPRAWOZDANIE SKONSOLIDOWANE (nota nr 5). INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI Kiel Montagebau GmbH -prace rewizyjne na ścianach membranowych w Elektrowni KW Niederaußem. Zapłata na rzecz Spółki wyżej wymienonej kwoty wyczerpie wszystkie roszczenia jakie Spółka wnosiła względem wyżej wymienionych podmiotów. Zapłata I raty została zrealizowana zgodnie z ugodą, zaś kolejne kwoty będą spłacane w 22 równych miesięcznych ratach. Płatności dokonywane są bez opóźnień, zgodnie z harmonogramem. W dniu 29.09.2021 roku Spółka otrzymała odpis pozwu wniesionego przez BHKW Buchen GmbH przeciwko Steag Technischer Service GmbH, w zwiazku z którym Steag wnosi o przypozwanie JWW Invest SA do pozwu, jako wykonawcy prac montażowych. Postępowanie dotyczy odszkodowania w wysokości 2 047 748,10 EUR z tytułu wadliwie wykonanych prac spawalniczych przy przewodach odwadniających turbiny wchodzacej w skład elektrociepłowni na biomasę. W ocenie Zarzadu brak jest podstaw do tworzenia rezerw z tego tytułu z uwagi na brak odpowiedzialności za wykonanie przedmiotowych wadliwych prac. Tym niemniej, mając na uwadze przewidywane koszty związane z tym procesem Zarząd podjął decyzję o utworzeniu rezerwy na potencjalne koszty obsługi w tym w szczególności obsługi prawnej w wysokości oszacowanej przy współudziale niemieckiej kancelarii prawnej - kwota rezerwy to 1 616 795,22 zł. Dnia 17.07.2020 Spółka zawarła ugodę sądową z Energomontaż Północ Bełchatów sp. z o.o., Polimex Opole sp. z o.o., sp k., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna w wyniku której Energomontaż Północ Bełchatów zobowiązuje się zapłacić w ratach na rzecz Spółki kwotę 3 100 000 zł. 13. Nie występuje. 14. Nota 18 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 15. Nie występuje. 16. Udzielone poręczenia i gwarancje opisane zostały w nocie 34 SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. 17. Nie występuje 18. Nie publikowano prognoz 19. 20. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE GRUPA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI Grupa nie planuje znaczących inwestycji, w tym kapitałowych. Jej polityka nakierowana jest na utrzymywanie posiadanych zasobów majątku produkcyjnego na poziomie zapewniającym prawidłową realizację kontraktów. W tym celu wykorzystywane jest głównie finansowanie zewnętrzne w postaci leasingu. W badanym okresie realizowano w dalszym ciągu znaczące kontrakty, w tym w szczególności w Bogatyni, tym niemniej brak nowych znaczących inwestycji na rynku polskim spowodował konieczność rozpoczęcia poszukiwania zleceń poza granicami kraju. Zamknięcie granic w związku z epidemią Covid spowodowało chwilowy przestój realizacji zleceń zagranicznych w 2020 co odbiło się na spadku przychodów analogicznego okresu ubiegłego roku. W roku 2020 roku Jednostka dominująca pozyskała znaczący kontrakt w Niemczech, którego realizacja przebiega obecnie bez zakłóceń. Grupa ma obecnie obłożenie mocy wytwórczych, zaś poziom płynności finansowej uznać można za zadawalający. Sytuaja finansowa Spółki jest zadawalająca. Świadczą o tym m.in. wskaźniki płynności. Obecne działania Zarządu nakierowane są na optymalne wykorzystanie posiadanych środków pieniężnych, poprzez pozyskanie nowych rentownych kontraktów dla realizacji których spożytkowane zostaną posiadane środki obrotowe. Istotnym monitorowanym wskaźnikiem jest również rotacja należności - celem Zarządu jest poprawa tego wskaźnika. Spółka nie posiada zapasów, zaś stosunkowo wysoki poziom środków pieniężnych zgromadzonych na lokatach stanowiących zabezpieczenie udzielonych gwarancji zapewnia bezpieczeństwo finansowe w dłuższej perspektywie, biorąc pod uwagę brak roszczeń z tytułu gwarancji i wysoką ocenę jakości realizowanych przez Spółkę prac. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI 20. 21. 22. Istotne zmiany nie występują 23. W dniu 29.09.2021 roku Spółka otrzymała odpis pozwu wniesionego przez BHKW Buchen GmbH przeciwko Steag Technischer Service GmbH, w związku z którym Steag wnosi o przypozwanie JWW Invest SA do pozwu, jako wykonawcy prac montażowych. Postępowanie dotyczy odszkodowania w wysokości 2 047 748,10 EUR z tytułu wadliwie wykonanych prac spawalniczych przy przewodach odwadniających turbiny wchodzącej w skład elektrociepłowni na biomasę. W ocenie Zarządu brak jest podstaw do tworzenia rezerw z tego tytułu z uwagi na brak odpowiedzialności Spółki za wykonanie przedmiotowych wadliwych prac. Zarząd opiera swoją decyzję na dokumentach dostarczonych wraz z wnioskiem o przypozwanie, rozmowach z władzami STEAG oraz ustaleniom wynikającym z rozmów z pracownikami wykonującymi prace w ramach przedmiotowego kontraktu. Tym niemniej, mając na uwadze przewidywane koszty związane z tym procesem Zarząd podjął decyzję o utworzeniu rezerwy na potencjalne koszty obsługi w tym w szczególności obsługi prawnej w wysokości oszacowanej przy współudziale niemieckiej kancelarii prawnej - kwota rezerwy to 1 616 795,22 zł. Kwota ta obejmuje koszty dołączenia JWW Invest S.A. do procesu w przypadku niekorzystnego przebiegu zdarzeń lub ujawnienia nieznanych Zarządowi w chwili obecnej faktów związanych z wykonaniem prac. Zarząd szacuje prawdopodobieństwo takiego zdarzenia jako małe ale realne, co skłania do podjęcia kroków zabezpieczających w przypadku jego wystąpienia. W opinie Zarządu kluczowy będzie tu wynik przesłuchań stron podczas najbliższego posiedzenia sądu zaplanowanego na VIII.2022 – wraz z upływem czasu i kolejnymi posiedzeniami prawdopodobieństwo ujawnienia nowych faktów będzie dążyło do zera. Dnia 28.03.2022 zawarta została umowa Sprzedaży Udziałów pomiędzy JWW Invest S.A. a osobą fizyczną, której przedmiotem jest nabycie 100 % udziałów w Solaris sp. z o.o. (spółka wchodząca w skład grupy kapitałowej) za cenę 800 000 PLN netto. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE Dnia 14 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę przyznania zadośćuczynienia z tytułu odwołania Pani Marii Wcisło z funkcji Prezesa Zarządu JWW Invest S.A. przed upływem kadencji. Zgodnie z opinią prawną posiadaną przez Zarząd uchwała ta jest nieważna, a w związku z tym nie rodzi skutków prawnych, wobec czego Zarząd podjął decyzję o nie tworzeniu rezerwy z tego tytułu. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki, a sytuacja ta trwa do dnia dzisiejszego. Z kolei 24 lutego 2022 roku miała miejsce agresja Rosji na Ukrainę, co rozpoczęło wojnę, której zasięgu, skutków ani terminu zakończenia nikt obecnie nie jest w stanie przewidzieć. Obserwujemy dużą dynamikę zmian zarówno w działaniach wojennych, jak również w sankcjach nakładanych na Rosję i Białoruś. Zarząd uważa oba te zdarzenia za nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2021, lecz za istotne zdarzenie wymagające dodatkowych ujawnień. Na chwilę obecną sprzedaż krajowa jest zgodna z przewidywanym poziomem w stosunku do roku ubiegłego. Sprzedaż zagraniczna realizowana była zgodnie z planem, zaś sytuacja nie wpłynęła negatywnie na przychody osiągane na rynkach zagranicznych. Zarząd będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla jednostki. Realizowane inwestycje w Bogatyni i Jaworznie znajdują się w fazie końcowej. Spółka nadal uczestniczy w ich realizacji jednakże w znacznie zmniejszonym i zmienionym zakresie. Na terenie UE realizowane są inwestycje w Energetyce Przemysłowej (Kotły przemysłu chemicznego, Spalarnie śmieci, kotły odzysknicowe). Taka inwestycja jest też realizowana we Frankfurcie (Niemcy) gdzie JWW Invest S.A. montuje w całości 2 kotły odzysknicowe. Spółka jest również aktywna w przemyśle chemicznym prowadząc kompleksowe wykonanie prac budowlano- montazowych w zakresie sieci wody obiegowej na terenie zakładu Orlenu „Anwil” we Włocławku. W chwili obecnej JWW Invest S.A. skupia się na pozyskaniu podobnych prac przy montażyu kotłów „pod klucz” bezpośrednio dla ich producenta oraz rozwojem zaangażowania na nowych rynkach. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 24. w tys. zł. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej wypłacane z tytułu powolania i umowy o pracę. Zarząd jednostki dominującej: Prezes Zarządu 1 Członek Zarządu 1 Członek Zarządu 2 Razem Powołanie 48 54 36 138 Umowa o pracę 216 221 111 548 Umowa o pracę i powołanie - spółka zależna 0 Razem 264 275 147 686 Rada Nadzorcza jednostki dominującej: Powołanie Odsetki od pożyczki Członek Rady Nadzorczej 1 136 0 Członek Rady Nadzorczej 2 24 0 Członek Rady Nadzorczej 3 24 0 Razem 184 0 25. Nie występują. 26. Wojciech Wcisło 560 imienne uprzywilejo wane, zwykłe na okaziciela 50,91 65,93 Jerzy Wcisło 459 zwykłe na okaziciela 41,72 28,95 27. Nie występuje. 28. Nie występuje. Osoby zarządzające i nadzorujące emitenta nie osiągnęły w roku obrotowym wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organach zarządzających i nadzorujących jednostek podporządkowanych, za wyjątkiem umowy o pracę i wynagrodzenia z tytułu powołania jednego z Członków Zarządu w wysokości 102 tys. złotych. 4 588 195 Rodzaj akcji Liczba akcji (w sztukach) (w tys zł) Wartość WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Liczba głosów na WZ 4 588 195 (w szt.) 10 450 000 OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW ODPOWIEDNIO W PODMIOTACH POWIĄZANYCH, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU % w kapitale zakładowym 5 600 000 INFORMACJE O UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY % w głosach na WZ 29. Umowa została zawarta w dniu 20.08.2019 na okres trzech lat. 30. - 7 000 zł, wynagrodzenie należne za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdnaia finansowego - 6 000 zł wynagrodzenie należne za przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdnaia finansowego - 10 500 zł, wynagrodzenie należne za badanie rocznego jednostkowego sprawozdnaia finansowego - 7 500 zł wynagrodzenie należne za przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdnaia finansowego - 15 350 zł. usługi dodatkowe (przegląd sprawozdania o wynagrodzeniach oraz dodatkowe procedury audytowe w tym ESEF) 31. 32 Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Jednostka Dominująca (zwana także Spółką) nie stosuje rekomendacji: I.R.2, III.R.1., IV.R.2., VI.R.1, VI.R.2., VI.R.3 I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami Rekomendacje I.R.1 Komentarz: zasada jest stosowana. I.R.2. Komentarz: Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej. I.R.3 Komentarz: zasada jest stosowana. I.R.4. Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1. Zasady szczegółowe I.Z.1.1 Komentarz: zasada jest stosowana. Dnia 09.12.2021 Jednostka Dominująca nabyła jednostki uczestnictwa w PKO Parasolowy - fio Subfundusz Obligacji Samorządowych II, w kwocie 1 600 000 zł. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W DANYM ROKU OBROTOWYM INFORMACJE O WYNAGRODZENIU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, WYPŁACONYM LUB NALEŻNYM ZA ROK OBROTOWY INFORMACJE O DACIE ZAWARCIA UMOWY, Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA Kwoty netto wynagrodzenia należnego auditorowi (wynikającego z podpisanej z nim umowy) dotyczącego roku 2021 z tytułu badania i przeglądu wraz z usługami dodatkowymi wypłaconymi w roku 2021 wynoszą: Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje poniższych zasad szczegółowych: I.Z.1.3, I.Z.1.7., I.Z.1.8., I.Z.1.10., I.Z.1.15., I.Z.1.16., II.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4. Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji. INFORMACJA NA TEMAT STANU STOSOWANIA PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ REKOMENDACJI I ZASAD ZAWARTYCH W ZBIORZE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016 W gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie - z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z siągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki I.Z.1.2 Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.3 schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, Komentarz: zasada nie jest stosowana, bo struktura Grupy jest płaska. I.Z.1.4. Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.5 raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie conajmniej ostatnich 5 lat, Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.6 Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.7 opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych I.Z.1.8. Komentarz: zasada będzie stosowana, trwają prace nad dostosowaniem strony internetowej. I.Z.1.9 Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.10 Komentarz: Spółka nie publikuje prognoz finansowych. I.Z.1.11 Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.12 zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.13 Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.14 Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.15 I.Z.1.16 informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia I.Z.1.17 Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.18 Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.19. Komentarz: zasada jest stosowana. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, I.Z.1.21. Komentarz: zasada jest stosowana. Komentarz: Spółka nie decyduje się na transmisję obrad walnych zgromadzeń. Zarząd nie widzi w tym zapisie wartości dodanej, dotychczasowe zgromadzenia przebiegały standardowo wg określonego porządku. Komentarz: zasada jest stosowana, Spółka będzie rejestrować obrady walnego zgromadzenia w formie audio. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami, kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie kcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów - w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców, informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie statnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję Komentarz: Spółka nie publikuje informacji na temat strategii natomiast dane finansowe są dostępne na stronie internetowej. prognozy finansowe - jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą, informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy - w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem Komentarz: Spółka nie opracowała polityki różnorodności przy obsadzaniu kluczowych stanowisk z uwagi na niewielką ilość tych stanowisk. Pod uwagę brane są kompetencje i merytoryczne przygotowanie. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13 dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu. I.Z.2 II. Zarząd i Rada Nadzorcza Rekomendacje II.R.1. Komentarz: zasada jest stosowana. II.R.2. Komentarz: zasada jest stosowana II.R.3. Komentarz: zasada jest stosowana. II.R.4. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Komentarz: zasada jest stosowana. II.R.5. Komentarz: zasada jest stosowana. II.R.6. Komentarz: zasada jest stosowana. II.R.7 Komentarz: zasada jest stosowana. Zasady szczegółowe II.Z.1 Komentarz: zasada nie jest stosowana z uwagi na płaską strukturę spółki II.Z.2 Komentarz: zasada jest stosowana. II.Z.3 Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Komentarz: zasada jest stosowana. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również W języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym W zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiąganeprzez spółkę. Komentarz: zasada jest stosowana. Spółka nie kwalifikuje się do WIG 20 i WIG 40. Strona internetowa prowadzona jest w języku polskim, a wybrane zagadnienia tłumaczone są na język angielski i niemiecki. W celu osiągnięcia najwyższych standardów W zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej. Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki. Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. II.Z.4 Komentarz: zasada jest stosowana II.Z.5 Komentarz: zasada jest stosowana II.Z.6. Komentarz: zasada jest stosowana II.Z.7 Komentarz: zasada jest stosowana. II.Z.8 Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. II.Z.9 Komentarz: zasada jest stosowana. II.Z.10. II.Z.10.1. Komentarz: zasada jest stosowana. II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: składu rady i jej komitetów, spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń rady i jej komitetów W raportowanym okresie, dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej; Komentarz: zasada jest stosowana. II.Z.10.3. Komentarz: zasada jest stosowana. II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki. Komentarz: zasada jest stosowana . II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Komentarz: zasada jest stosowana . III. Systemy i funkcje wewnętrzne Rekomendacje III.R.1. Komentarz: Spółka nie wyodrębnia jednostek organizacyjnych w poszczególnych funkcjach z powodu rozmiaru działalności i dążenia do płaskiej struktury organizacyjnej. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej; ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych; Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Komentarz: zasada jest stosowana. Jednocześnie, Spółka wskazuje ze podejmuje działania mające na celu zapewnienie realizacji Regulacji określonej w art. 129 ust. 1 i 5 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U poz. 1089, z późn. zm. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Zasady szczegółowe III.Z.1 Komentarz: zasada jest stosowana. III.Z.2. III.Z.3 III.Z.4. III.Z.5. Komentarz: zasada jest stosowana III.Z.6 Komentarz: zasada jest stosowana . IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Rekomendacje IV.R.1. Komentarz: zasada jest stosowana . IV.R.2 1) transmisję obrad Walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. IV.R.3. Komentarz: zasada jest stosowana. Zasady szczegółowe IV.Z.1 Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Komentarz: zasada jest stosowana . Komentarz: z uwagi na strukturę akcjonariatu nie ma potrzeby stosowania tej rekomendacji. Potwierdza to dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń . Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Komentarz: w Spółce nie wyodrębniono komórki organizacyjnej zajmującej się audytem wewnętrznym z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę. Komentarz: Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Komentarz: Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się W toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. IV.Z.2 Komentarz: w ocenie zarządu nie ma potrzeby transmisji obrad walnego zgromadzenia. IV.Z.3 Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.4. Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.5 Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.6 Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.7 Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.8 Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.9. Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.10 Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.11 Komentarz: zasada jest stosowana. IV.Z.12 Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.13 Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.14. Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.15 Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.16. Komentarz: zasada jest stosowana . IV.Z.17. Komentarz: zasada jest stosowana . Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy. Uchwała Walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Uchwały Walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. IV.Z.18 Komentarz: zasada jest stosowana . V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi Rekomendacje V.R.1. Komentarz: zasada jest stosowana . Zasady szczegółowe V.Z.1. Komentarz: zasada jest stosowana . V.Z.2. Komentarz: zasada jest stosowana . V.Z.3. Komentarz: zasada jest stosowana . V.Z.4. Komentarz: zasada jest stosowana . V.Z.5 Komentarz: zasada jest stosowana . V.Z.6. VI. Wynagrodzenia Rekomendacje VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. Komentarz: Spółka nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów oraz zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów. Komentarz: wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzenia kluczowych menedżerów są zgodne z regulaminem wynagradzania , a przede wszystkim z zasadami konkurencji rynkowej. Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi. Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. VI.R.2. VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Komentarz: w radzie nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń. VI.R.4. Komentarz: zasada jest stosowana . Zasady szczegółowe VI.Z.1. Komentarz: zasada jest stosowana . VI.Z.2 Komentarz: zasada jest stosowana . VI.Z.3 Komentarz: zasada jest stosowana . VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 33. PODSUMOWANIE Komentarz: Spółka nie posiada formalnej polityki wynagradzania. Spółka ustalając wynagrodzenia kieruje się sytuacją rynkową i celami firmy. W ocenie Zarządu nie występują zjawiska, które mogłyby świadczyć o zagrożeniu kontynuacji działalności Spółki. Kierownictwo będzie monitorować potencjalny wpływ epidemii Covid-19 na sytuację Spółki i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla jednostki. Komentarz: ze względu na rosnącą konkurencję w zakresie pozyskiwania wykwalifikowanej kadry w branży Emitenta, polityka wynagrodzeń stanowi istotną tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki. Emitent nie publikuje stosowanej polityki wynagrodzeń, w związku z czym nie przedstawia oceny jej funkcjonowania, informacje na temat wynagrodzeń są ograniczone. Znane naszej Spółce fakty, z których najistotniejsze zostały przedstawione w niniejszym sprawozdaniu, wskazują, że sytuacja Spółki nie budzi obaw, co do funkcjonowania w dającej się przewidzieć przyszłości. 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej. 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.