JWW Invest S.A.

AGM Information • May 18, 2017

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JWW Invest S.A. z dnia ……………………

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Pana/Pani ............................................... na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JWW Invest S.A. z dnia …………………………

w sprawie: uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie

§ 1

Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym uchylić tajność głosowania dotyczącego powołania, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków.

§ 2

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JWW Invest S.A. z dnia ……………………..

w sprawie: powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków

§ 1 Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach:

…………………………………………… - jako Przewodniczący komisji skrutacyjnej, …………………………………………… - jako Sekretarz komisji skrutacyjnej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JWW Invest S.A.

z dnia ………………………

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.

1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie.

2. Wybór komisji skrutacyjnej.

3. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

4. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok 2016 oraz oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu spółki z działalności grupy kapitałowej JWW Invest S.A.

5. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku.

6. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok.

7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej JWW Invest S.A. za rok 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej JWW Invest S.A. za rok 2016.

8. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2016 roku.

9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2016 roku.

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

11. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2016.

12. Powołanie Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.

13. Wolne wnioski.

14. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JWW Invest S.A. z dnia ………………………

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok 2016 oraz oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej JWW Invest S.A

Działając na podstawie art. 382 §3 i art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest SA z siedzibą w Katowicach, uchwala co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu zatwierdza się roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2016, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok i sprawozdania finansowego za 2016 rok, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok 2016 oraz oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej JWW Invest S.A.

§ 2

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JWW Invest S.A. z dnia ………………………

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016.

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 i art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JWW Invest S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JWW Invest S.A. z dnia …………………

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JWW Invest S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta i pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, składające się z:

a) wprowadzenia do jednostkowego sprawozdania finansowego,

b) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 23 237 536,10 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony dwieście trzydzieści siedem tysięcy pięćset trzydzieści sześć złotych dziesięć groszy),

c) rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazującego stratę netto w wysokości – 750 841,48 zł (słownie: minus siedemset pięćdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści jeden złote czterdzieści osiem groszy),

d) zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazującego kapitał (fundusz) własny na koniec okresu w wysokości 18 309 052,60 zł (słownie: osiemnaście milionów trzysta dziewięć tysięcy pięćdziesiąt dwa złote sześćdziesiąt groszy),

e) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące stan środków pieniężnych w wysokości 11 539 690,02 zł (słownie: jedenaście milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt złotych dwa grosze),

f) dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JWW Invest S.A. z dnia ………………….

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej JWW Invest S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej JWW Invest S.A. w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JWW Invest S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta i pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej JWW Invest S.A. za rok obrotowy trwający od dnia 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, składające się z:

• a) wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,
• b) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 23 732 000,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony siedemset trzydzieści dwa tysiące złotych zero groszy),
• c) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazującego stratę netto w wysokości 776 000,00 zł (słownie: siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych zero groszy), oraz całkowity dochód ogółem w kwocie – 723 000,00 zł (słownie: minus siedemset dwadzieścia trzy tysiące złotych zero groszy),
• d) zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 723 000,00 zł, (słownie: siedemset dwadzieścia trzy tysiące złotych zero groszy),
• e) skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5 780 000,00 zł (słownie: pięć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych zero groszy),
• f) informacji wprowadzających, opisu istotnych zasad (polityki) rachunkowości oraz innych wybranych informacji objaśniających.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JWW Invest S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej JWW Invest S.A. za okres od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 3

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JWW Invest S.A. z dnia ………………………

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Pani Marii Wcisło absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, bilansu, rachunku zysków i strat za rok ubiegły oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium Pani Marii Wcisło - Prezesowi Zarządu JWW Invest S.A. z wykonania obowiązków w zakończonym roku 2016.

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JWW Invest S.A. z dnia ……………………

w sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Wcisło absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Jerzemu Wcisło absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2016 roku.

§ 2

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JWW Invest S.A. z dnia ……………………

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Antończyk absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy od 01 stycznia 2016r. do 31 grudnia 2016r.

§ 1

§ 2

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Janowi Antończyk absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2016 roku.

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JWW Invest S.A. z dnia ………………………..

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Aleksandrze Kurp absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy od 01 stycznia 2016r. do 31 grudnia 2016r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Pani Aleksandrze Kurp absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2016 roku.

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JWW Invest S.A. z dnia ……………………..

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Oliwii Machnickiej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy od 01 stycznia 2016r. do 31 grudnia 2016r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Pani Oliwii Machnickiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2016 roku.

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JWW Invest S.A. z dnia ……………………….

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Czesławowi Żabińskiemu absolutorium wykonywania obowiązków za rok obrotowy od 01 stycznia 2016r. do 31 grudnia 2016r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Czesławowi Żabińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2016 roku.

§ 2

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JWW Invest S.A. z dnia ………………………..

w sprawie: pokrycia straty Spółki za rok 2016

§ 1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt.2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu opinii Rady Nadzorczej oraz wniosku Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. z siedzibą w Katowicach postanowiło, aby strata netto za rok 2016 w wysokości – 750 841,48 zł (słownie: minus siedemset pięćdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści jeden złote czterdzieści osiem groszy) pokryta została z kapitału zapasowego.

§ 2

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JWW Invest S.A. z dnia ………………………..

w sprawie: powołania Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JWW Invest S.A. z siedzibą w Katowicach działając zgodnie z art. 385 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 16 pkt. 2 Statutu Spółki postanawia powołać na kolejną trzyletnia kadencję członków w osobach:

• 1. Jerzy Wcisło Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Jan Antończyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Aleksandra Kurp Członek Rady Nadzorczej

§ 2