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JWIPC TECHNOLOGY CO., LTD. Share Issue/Capital Change 2026
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证券代码：001339
证券简称：智微智能
JWipc 智微智能
深圳市智微智能科技股份有限公司
2026年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二六年六月
深圳市智微智能科技股份有限公司
向特定对象发行股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票事项的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
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向特定对象发行股票预案
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经2026年6月1日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过。根据相关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
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定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过75,688,726股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东会授权公司董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过287,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 智算中心建设及运营项目 | 332,125.74 | 220,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 67,000.00 | 67,000.00 |
| 合计 | 399,125.74 | 287,000.00 |
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》等文件的规定，公司制定了《深圳市智微智能科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》，该规划已经第三届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东会审议。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 利润分配政策及其执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，为保护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了认真、审慎、客观的分析，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
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向特定对象发行股票预案
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会的审议通过并经深交所审核通过和中国证监会同意注册。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
12、公司本次发行前，前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，募集资金净额为 95,117.58 万元，截至 2026 年 3 月 31 日，公司前次募集资金使用金额为 81,821.97 万元，累计使用进度为 86.02%。公司前次募投项目正在按计划实施过程中，下一步，发行人将在合法合规前提下，按照战略发展规划和募集资金项目使用计划有序使用剩余募集资金。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
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向特定对象发行股票预案
目录
公司声明...2
特别提示...3
目录...7
释义...9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...11
一、公司基本情况...11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...12
三、发行对象及其与公司的关系...20
四、本次发行方案概要...21
五、本次发行是否构成关联交易...25
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...25
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件...25
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...25
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...27
一、本次募集资金的使用计划...27
二、本次募集资金投资项目的具体情况...27
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...32
四、可行性分析结论...34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...35
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况...35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...36
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况...37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...37
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向特定对象发行股票预案
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况……37
六、本次发行的相关风险 37
第四节 利润分配政策及其执行情况 43
一、公司现有的利润分配政策 43
二、公司最近三年的利润分配情况 47
三、公司最近三年的未分配利润使用情况 49
四、未来三年股东回报规划（2026-2028年） 49
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 53
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 53
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 53
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向特定对象发行股票预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 一、一般术语 | ||
|---|---|---|
| 智微智能、公司、上市公司、发行人 | 指 | 深圳市智微智能科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 深圳市智微智能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票 |
| 预案、本预案 | 指 | 《深圳市智微智能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》 |
| 报告期 | 指 | 2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月 |
| 股票/A股 | 指 | 面值为1元的人民币普通股 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市智微智能科技股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| AI | 指 | Artificial Intelligence，人工智能，让机器/芯片/软件拥有类似人的感知、思考、推理、学习、决策、创作能力 |
| AI Agent | 指 | 人工智能智能体，以大语言模型为认知核心，具备自主感知、理解推理、任务规划、工具调用、记忆存储与动态学习能力，能在最少人工干预下，目标导向地完成多步骤、复杂任务的自治智能系统 |
| AIGC | 指 | 人工智能生成内容，即人工智能通过学习大量的数据，来实现自动生成各种内容，如文本、图像、音频、视频等 |
| MaaS | 指 | 模型即服务，是面向人工智能大模型时代的云计算服务模式，指将预训练大模型、多模态能力、行业适配工具链及底层算力/运维进行标准化封装，以按需调用、按量计费的服务形式向用户交付大模型全栈能力，用户无需自建算力、训练模型或维护底层架构，即可快速构建与部署AI应用 |
| EFlops、ZFlops | 指 | Flops，指的是每秒浮点运算次数，是用来衡量设备计算能力的指标，EFlops 指百亿亿次浮点运算/秒，ZFlops 指十万京次浮点运算/秒 |
| DeepSeek | 指 | DeepSeek 是杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司开发的开源大语言模型（LLM）及 AI 服务品牌，2023 年成立，主打高性能、低成本、全开源免费商用 |
| Llama | 指 | Llama 是美国互联网公司 Meta Platform Inc 于 2023 年 2 月推 |
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| 出的开源大语言模型系列 | ||
|---|---|---|
| MiniMax | 指 | MiniMax 是上海稀字极智科技有限公司开发的全模态通用大模型及 AI 服务品牌 |
| API | 指 | 应用程序编程接口，是一组用于构建和集成应用软件的定义和协议，可支持软件应用程序相互通信，以交换数据、特性和功能 |
| C 端 | 指 | 消费者、个人用户端或客户端，其特点包括消费决策感性化、交易额度较小，且客户端程序需与服务器配合运行，常见形态有网页浏览器、即时通讯软件等 |
| B 端 | 指 | 面向企业或组织的互联网产品或服务类型，特指企业管理平台，旨在通过信息化、数字化手段解决企业在特定业务场景中的效率、成本、风控等管理问题 |
| FP32 | 指 | Full Precise Float 32，单精度，占用 4 个字节，共 32 位，其中 1 位为符号位，8 为指数位，23 为尾数位 |
| FP16 | 指 | Float，半精度，占用 2 个字节，共 16 位，其中 1 位为符号位，5 位指数位，十位有效数字位；与 FP32 相比，FP16 的访存消耗仅为 1/2，更适合在移动终端侧进行 AI 计算的数据格式 |
| Token | 指 | 大模型理解文字的最小“分词单元” |
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 深圳市智微智能科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Jwipc Technology Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91440300582702079P |
| 总股本 | 252,295,756 股 |
| 法定代表人 | 袁微微 |
| 成立日期 | 2011 年 9 月 7 日 |
| 上市日期 | 2022 年 8 月 15 日 |
| 股票代码 | 001339 |
| 注册地址 | 广东省深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 B-1303 |
| 办公地址 | 广东省深圳市南山区西丽街道兴科路 66 号乐普大厦东塔 23 层 |
| 电话号码 | 0755-23981862 |
| 传真号码 | 0755-82734561 |
| 公司网址 | www.jwipc.com |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；自动化控制系统设备、计算机系统集成设备的研发、设计；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；云计算设备制造；云计算设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；电子产品销售；通信设备制造；电子专用设备制造；家用视听设备销售；家用电器制造；家用电器销售；智能家庭消费设备制造；大数据服务；数据处理服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现实设备制造；信息系统集成服务；计算机系统服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；专业设计服务；模具销售；非居住房地产租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；计算机软硬件的生产；自动化控制系统设备、计算机系统集成服务。 |
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向特定对象发行股票预案
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策支持智能算力集群产业发展
数字经济产业是我国经济转型升级的重要支撑。而作为数字经济发展核心基础设施的智能算力集群，则是承载人工智能应用、数据要素流转及各类数字化业务运行的重要载体，对夯实产业发展底座、保障数字经济平稳有序发展具有基础性作用。我国高度重视智能算力集群建设，并将算力定位为与电力、交通同等重要的新型国家基础能力。近年来，为鼓励支持智能算力集群建设，国家颁布多项鼓励政策，主要政策如下：
| 序号 | 政策名称 | 颁布时间 | 颁布主体 | 相关内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 《关于促进人工智能与能源双向赋能的行动方案》 | 2026 年 5 月 | 发改委、国家能源局、工信部、国家数据局 | 到 2030 年，人工智能算力设施的清洁能源供给保障能力、能源领域人工智能专用技术研发和应用达到世界领先水平，人工智能与能源双向赋能取得明显成效。结合地区能源、水资源等承载力，探索百万千瓦级人工智能算力设施与配套能源系统协同建设，选择具备条件的地区开展试点，推动算电协同一体化发展。 |
| 2 | 《关于推进服务业扩能提质的意见》 | 2026 年 4 月 | 国新办 | 深入实施工业互联网创新发展工程，有序推进算力布局和边缘算力建设，完善智算云服务体系。实施工业数据筑基行动，建设一批工业领域高质量数据集。 |
| 3 | 《就“十五五”时期推动经济社会高质量发展有关情况举行发布会》 | 2026 年 4 月 | 国新办 | 加强科技创新，加快新兴产业发展，深入实施“人工智能+”行动，打造智能经济新形态；进一步完善民营企业参与重大项目建设长效机制，聚焦数字经济、人工智能、商业航天等高成长性领域。 |
| 4 | 《关于开展普惠算力赋能中小企业发展专项行动的通知》 | 2026 年 4 月 | 工信部 | 引导基础电信企业、算力服务企业等各类主体围绕国家中小企业公共服务示范平台（基地）、中小企业数字化转型城市试点、中小企业特色产业集群、创新型产业集群等需求，按需建设部署边缘数据中心、训推一体机等边缘算力设施，提供就近接入、快速响应的算力支持。到 2028 年底， |
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| 序号 | 政策名称 | 颁布时间 | 颁布主体 | 相关内容 |
|---|---|---|---|---|
| 基本建成覆盖广、成本低、服务优、生态活、人才强的普惠算力服务体系,在中小企业划分标准适用的15类行业中覆盖门类不少于10类,进一步加强对中小企业算力应用的公共服务力度,显著降低中小企业获取、使用算力门槛,为推动中小企业专精特新发展提供坚实算力支撑。 | ||||
| 5 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》 | 2026年3月 | 全国人民代表大会 | 深入推进东数西算工程,构建多层次算力设施体系和全国一体化算力网。统筹布局、有序建设算力设施,推进算力资源规模化、集约化、绿色化、普惠化发展。加快国家枢纽算力设施集群建设,支持有条件地区根据低时延场景需求适度发展算力,推进云边端协同发展。加强高性能高质量智算资源供给,论证建设超大规模智算集群。推进算力设施市场化建设运营,支持通过政府购买算力服务、算力租赁等多种方式满足算力需求,创新发展标准化可扩展的智算云服务。推动绿色电力与算力协同布局。加强全国一体化算力监测调度,提升算力接入和精准匹配能力。加快培育自主可控、协同运行的软硬件生态。 |
| 6 | 《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》 | 2025年8月 | 国务院 | 优化国家智算资源布局,完善全国一体化算力网,充分发挥“东数西算”国家枢纽作用,加大数、算、电、网等资源协同。加强智能算力互联互通和供需匹配,创新智能算力基础设施运营模式,鼓励发展标准化、可扩展的算力云服务,推动智能算力供给普惠易用、经济高效、绿色安全。 |
| 7 | 《数字中国建设2025年行动方案》 | 2025年5月 | 国家数据局 | 加快推动物联网、工业互联网优化升级,深入实施“东数西算”工程,逐步实现各地区算力需求与国家枢纽节点算力资源高效供需匹配。 |
| 8 | 《2025年数字经济发展工作要点》 | 2025年4月 | 国家发展改革委办公厅、国家数据局 | 筑牢数字基础设施底座。统筹“东数西算”工程与城市算力建设,以全国一体化算力网建设优化算力资源布局,推动建设国家数据基础设施。 |
| 9 | 《算力强基揭榜行动任务榜单》 | 2025年2月 | 工信部 | 优化人工智能算力基础设施布局,构建跨地域互补、协同算力调度的超大规模人工智能算力服务能力。加强与人工智能芯片厂商的兼容适配,构筑大规模高性能异构算力池,提供面向大模型训推场景深度优化的弹性调度、弹性容错、高资源利用率的人工智能算力服务。 |
| 10 | 《国家数据基础设施建设指引》 | 2024年12月 | 国家发改委、国家数据局、工信 | 在算力底座方面,构建多元异构、高效调度、智能随需、绿色安全的高质量算力供给体系。加快推动通用算力、智能算力、超级算力等多元异构 |
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| 序号 | 政策名称 | 颁布时间 | 颁布主体 | 相关内容 |
|---|---|---|---|---|
| 部 | 算力的绿色发展、有机协同。促进各类新增算力向国家枢纽节点集聚，强化枢纽节点国家算力高地定位。建设全国一体化算力网监测调度平台。探索采用存算分离架构建设新型智算中心和新材料大数据中心。推进算力互联互通，构建算力多级调度策略引擎，实现跨平台、跨层级、跨区域的算力资源混合部署和统一调度，促进算力资源高效对接，提升数据汇聚、处理、流通、交易效率。 | |||
| 11 | 《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》 | 2024年12月 | 国家发展改革委、国家数据局、教育部、财政部、金融监管总局、中国证监会 | 引导龙头企业为中小企业提供数据、算法、算力等资源使用便利。加强产学研用协作，打造数据产业创新联合体，构建大中小企业融通发展、产业链上下游协同创新的生态体系。加强分类指导，围绕资源汇聚、技术创新、应用牵引、算力支撑等方向，引导各地逐步形成协同互补、特色发展的格局。发展通算、智算、超算等多元化算力资源，支持企业参与算力全产业链生态建设，构建一体化高质量算力供给体系。 |
| 12 | 《数字经济2024年工作要点》 | 2024年10月 | 国家发展改革委办公厅、国家数据局综合司 | 适度超前布局数字基础设施，深入推进信息通信网络建设，加快建设全国一体化算力网，全面发展数据基础设施。快构建数据基础制度，推动落实“数据二十条”，加大公共数据开发开放力度，释放数据要素价值。 |
| 13 | 《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》 | 2023年12月 | 国家发改委、国家数据局、中央网信办、工信部、国家能源局 | 引导算力基础设施建设主体以更加灵活的建设运营方式响应快速迭代的算力市场需求。推动西部国家枢纽节点与东部、中部地区算力需求旺盛城市开展算力协同调度，各类新增算力向国家枢纽节点集聚。推动国家枢纽节点开展算力服务模式创新，促进机柜租赁、包年包月等长租模式向随接随用、按需付费等短租模式转变，满足多元化市场需求。 |
| 14 | 《算力基础设施高质量发展行动计划》 | 2023年10月 | 工业和信息化部、中央网络安全和信息化委员会办公室、教育部、国家卫生健康委、中国人民银行、国务院国资委 | 加快边缘算力建设，支撑工业制造、金融交易、智能电网、云游戏等低时延业务应用，推动“云边端”算力泛在分布、协同发展。推动算力网络国家枢纽节点直连网络骨干节点，逐步建成集群间一跳直达链路，国家枢纽节点内重要算力基础设施同时延不高于5ms。探索建设多层级算力调度平台，逐步实现多元异构算力跨域调度编排。二是构建算力互联互通体系，统一算力资源标识和身份认证，依托部省算力互联互通平台开展试点验证。 |
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上述政策和法规的发布和落实，为智能算力行业提供了财政、技术和人才等多方面的支持，为企业创造了良好的经营环境，促进了本土智能算力集群行业的发展，明确了智能算力行业向优质供给、优质服务、高端迈进的发展方向。
2、智能算力市场未来发展整体向好
（1）智能算力市场
智能算力是支撑人工智能技术和产业发展的新型生产力，是融合人工智能算法、高性能计算、大数据处理与云计算的新型计算范式，核心是通过软硬协同、算力调度与算法优化的深度融合，为大模型训练和推理、行业智能化转型等复杂任务提供高效、弹性的计算支撑，是数字经济时代的核心基础设施，被国家明确定位为与水、电、交通同等重要的战略基础能力。
作为数字经济时代的关键生产力与产业数智化转型的核心基石，全球算力规模近年来长期保持高速增长态势。经中国信息通信研究院（中国信通院）测算，截至2025年6月末，全球计算设备算力总规模（基于FP32计算）为4,495EFlops，同比大幅增长 117%，其中智能算力规模为3,846EFlops，占总算力比例达到 85%。随着智能算力成为绝对主导，预计未来五年全球算力规模将以超过 60% 的速度增长，至2030年全球算力将超过50ZFlops，其中智能算力占比将超过 95%。
2020-2030年全球算力规模及预测（EFlops）
数据来源：中国信通院
“十四五”以来，中国持续推进数字基础设施建设，完善全国一体化算力体系，促进算力资源的高效利用，目前算力规模稳居全球前列。根据工业和信息化部发布的数据，截至2025年末，我国已建成万卡智算集群42个，智能算力规模（基
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向特定对象发行股票预案
于 FP16 计算)达 1,590EFlops，截至 2026 年 3 月末，智能算力规模达 1,882EFlops，较 2025 年末增长 18.64%，仍保持快速增长态势。根据 IDC 预测，2028 年中国智能算力规模将达到 2,782EFlops。
2020-2028 年中国智能算力规模及预测（EFlops）
数据来源：IDC、工业和信息化部
随着算力规模的指数级增长，AI 服务器作为算力基础关键设施，亦迎来高速发展机遇。根据 Fortune Business Insights 统计，2025 年全球 AI 服务器市场规模为 1,946.2 亿美元，其中中国区域占比约为 14%，预计 2026 年至 2034 年市场规模将从 2,622.2 亿美元增长到 28,473.2 亿美元，年均复合增长率为 34.73%。
（2）智能算力服务市场
智算服务市场是智能算力市场的主要细分板块之一，依托底层算力硬件资源，为下游各行业客户提供标准化、可调用的算力相关增值服务。相较于直接采购 AI 服务器等传统算力采购模式，智算服务有效解决了下游客户资金投入压力大、重资产占用现金流的难题，省去漫长的筹备周期、繁杂的运维工作，同时破解了自建算力资源固化、资源利用率偏低的痛点，降低企业智能化项目试错成本与准入门槛，助力各类市场主体轻量化、高效率开展人工智能训练、推理及各类数字化业务，成为连接算力硬件与终端应用的关键枢纽。目前，智算服务市场蓬勃发展，得益于 AI 大模型训练推理、行业数字化转型等发展，云计算服务商等企业对智能算力需求呈现出持续增长态势，推动了智算服务市场规模持续扩容。经中国信通院测算，2025 年中国智能算力服务市场规模突破 1,300 亿元。
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综上所述，智能算力是数字经济重要的战略基础设施和人工智能产业发展的核心支撑，已成为算力体系的绝对主体，伴随生成式AI、大模型广泛落地，国内智能算力市场需求持续释放，行业长期增长趋势明确。智算服务凭借灵活、低成本、轻量化的优势，已成为智能算力市场的主要细分板块，并呈现持续增长的态势，也为智算中心的建设和运营提供了良好的市场基础。
3、人工智能发展推动算力集群产业下游需求不断增长
当前，人工智能技术正加速向各行业渗透，随着大模型迭代、多模态应用爆发、AI Agent 等落地，智能算力应用场景进一步拓宽，下游企业持续加大算力集群投入，对智能算力需求也不断增长。根据 IDC 预测，全球活跃 Agent 数量将从 2025 年的约 2,860 万快速攀升至 2030 年的 22.16 亿，年均复合增长率约 139%；Agent 的年执行任务数将从 2025 年的 440 亿次暴涨至 2030 年的 415 万亿次，年均复合增长率高达 524%。随着大模型、AI Agent 处理的任务越来越复杂，所需推理深度与调用链路不断加长，底层 Token 消耗也将呈现数量级的跃迁。
（1）互联网行业企业加大对 AI 基础设施的资本性支出
目前，智能算力主要需求来源包括大模型训练与推理、云计算、AIGC 内容生成等，而这些应用主要由互联网行业厂商提供，因此近年来互联网行业对智能算力需求不断增长。根据中国信通院统计，2024 年中国智能算力中互联网行业份额的占比已达 54.93%，同比增长 3 个百分点。同时，由于大模型训练与推理、AIGC 内容生成、智能推荐、AI 数字人等场景对智能算力集群的高性能、高稳定性、高扩展性的要求较高，互联网行业资本性支出不断向 AI 基础设施倾斜，成为智能算力集群需求增长的主要核心驱动力之一。根据 TrendForce 预测，2026 年九大云厂商（谷歌、亚马逊、Meta、微软、甲骨文、字节跳动、腾讯、阿里巴巴、百度）资本支出预计约 8,300 亿美元，同比增长 79%。
① 大模型训练与推理
智能算力是大模型研发、迭代及落地运行的核心支撑，大模型训练环节依托大规模算力集群完成海量数据运算、模型参数迭代与精度调优；推理环节则依托
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大规模算力集群持续承接用户交互、功能调用等常态化请求。2026年1月，工信部等八部门印发的《“人工智能+制造”专项行动实施意见》中提出，到2027年，推动3—5个通用大模型在制造业深度应用，形成特色化、全覆盖的行业大模型。同时，多家互联网企业相继推出新一代大模型产品，包括豆包大模型2.0、可灵3.0系列模型等。在政策支持及技术的突破下，中国大模型行业快速发展，成为拉动智能算力需求的核心驱动因素之一。
②云计算
智能算力在云计算领域主要用于搭建AI基础设施、提供算力调度服务以及承载各类上层AI应用。互联网企业依靠智能算力完成算力资源整合与分发，一方面互联网企业通过布局并运营云计算平台，持续采购服务器、芯片等硬件设备及智能算力服务，直接形成智能算力基础设施层面的需求；另一方面，企业自身各类AI业务也主要依托自有云计算资源运行。据中国信通院发布的《云计算蓝皮书（2025年）》数据显示，2024年我国云计算市场规模达到8,288亿元，同比增长高达 34.4%，到2030年有望突破30,000亿元。作为承载互联网行业智能算力消耗的核心载体之一，云计算的发展将持续拉动智能算力集群的需求增长。
③短视频及直播AIGC
智能算力广泛应用于短视频与直播的智能内容生成、自动化剪辑、画质优化、实时特效渲染、内容安全审核、直播智能互动等环节，保障了视听内容规模化、高效化生产，降低内容创作门槛，同时维系平台内容生态正常运转。该领域业务具备全天候不间断运行、瞬时流量波动大的特征，对智能算力的响应速度与并发承载能力要求较高，因此，该领域的发展将持续拉动对智能算力集群的需求。据艾媒咨询数据显示，2025年中国AIGC市场规模达805.8亿元，预计到2027年，中国AIGC市场规模可达2,317.6亿元，2025-2027年年均复合增长率达69.59%。
（2）Token 消耗量持续增长带动智能算力集群需求提升
Token 作为 AI 模型处理信息的最小基础单位，是衡量 AI 交互与运算工作量的核心指标，其消耗量的变化直接反映 AI 应用的落地深度与普及程度，同时也
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对底层智能算力需求形成刚性带动，二者呈现绑定、同增长的关系。Token消耗量带动智能算力需求的核心逻辑在于，每处理一个Token，AI模型都需要完成一次完整的神经网络计算，Token数量直接等同于智能算力的“工作量单位”，Token消耗量的增长直接带动智能算力需求的提升。
由于国产大模型通过底层架构优化，逐渐缩小与全球顶尖技术的代差，且在推理成本、响应速度上不断提升，能以更少的Token完成同样的复杂任务。以DeepSeek、MiniMax M2.5为代表的一系列国产模型，不仅将API使用成本降至低位，更在性能上不断接近海外闭源模型，为Token调用量的持续增长提供了核心驱动力。同时，AI在C端消费者日常使用与B端企业业务场景中的应用渗透率持续提升，成为Token调用量增长的核心驱动力之一，行业发展逻辑也逐步脱离低价尝鲜的价格驱动模式，转向依托用户使用习惯养成与各类应用场景规模化落地的发展新阶段。目前，中国Token调用量持续增长，直接体现了中国AI产业的发展速度，也折射出全球AI应用格局的深刻变化。根据国家数据局统计，2026年3月，中国日均Token调用量突破140万亿，相比2024年初的1,000亿，两年增长超千倍。同月，中国AI大模型周Token调用量连续三周超越美国，成为全球AI应用活跃度最高的国家之一。
2024年-2026年3月中国日均Token消耗量数据（亿次）
数据来源：国家数据局
综上，伴随行业Token调用量不断攀升，市场对智能算力需求亦随之激增，而对智能算力集群等算力基础设施的持续布局建设，能够为海量AI Token调用产生的智能算力需求提供充足且稳定的底层算力依托，助力国家加速构成自主、
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多元且成本可控的智能算力供给体系，使大规模、高频率的 Token 调用具备了物理基础。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、延伸智能算力业务价值链，满足日益增长的智算服务市场需求，提升公司盈利水平
报告期内，公司围绕 AIGC 基础设施提供全生命周期服务，涵盖 AI 算力规划与设计、算力设备交付、运维调优、算力调度与优化管理平台服务、算力租赁+MaaS、算力及网络设备售后及置换等，为客户提供端到端的智算中心全流程服务，与国内知名互联网大厂、头部金融机构、标杆 IDC 厂商及大型国企建立深度合作关系，积累了丰富的客户资源以及技术经验与运营能力，为业务深化发展奠定了坚实基础。
随着 AI 大模型加速迭代、AI 应用加速落地，下游客户对智能算力的需求与日俱增，智能算力的产品服务形态也从单一的算力服务器采购销售向智算中心规划建设、系统集成、运维管理及优化升级、算力租赁等多元化服务模型进行转变，产业价值链不断延伸。智能算力服务行业伴随大模型规模化落地与企业数字化转型提速，呈现爆发式增长，已成为中小企业及创新企业获取智能算力资源的主流选择，市场规模持续扩容，具备广阔发展空间。
本次智算中心建设及运营项目的建成实施，有助于公司抓住当前 AI 产业爆发带动的旺盛市场需求，将有效加强的公司智能算力供应能力、提升公司智能算力服务业务规模，延伸公司智能算力业务价值链，完善公司整体业务布局，增厚公司业绩和提升公司盈利水平，进而全面提升公司综合竞争力。
2、优化公司资本结构，提高公司盈利水平
公司作为智联网硬件及全场景 AI 算力底座提供商，所处行业具有较强的资本密集、技术密集特征。随着业务的高速发展，公司产能建设、技术研发、原材料采购、薪酬支出、生产运营及市场推广等日常经营需要大量、持续的资金投入。2023 年末、2024 年末、2025 年末、2026 年 3 月末，公司合并报表资产负债率分
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别为 39.97%、57.32%、60.27% 和 70.93%，资产负债率整体处于较高水平且呈现上升态势。除依靠自身经营积累外，公司主要依靠债务融资扩大生产规模，增加了财务成本，导致资产负债率攀升，影响公司整体盈利水平。本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款将有利于优化公司资本结构、降低偿债风险、减轻财务压力，从而提升整体盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本： $\mathrm{P1 = P0 / (1 + N)}$
两项同时进行： $\mathrm{P1 = (P0 - D) / (1 + N)}$
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 $30\%$，即不超过75,688,726股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
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发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（九）本次发行募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过287,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 智算中心建设及运营项目 | 332,125.74 | 220,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 67,000.00 | 67,000.00 |
| 合计 | 399,125.74 | 287,000.00 |
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，
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并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十）决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系以及本次发行是否构成关联交易。最终确定的发行对象与公司之间的关系及发行对象参与认购本次发行的股票是否构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
公司的控股股东和实际控制人为袁微微、郭旭辉夫妇。截至本预案公告日，袁微微女士持有上市公司股权 99,800,000 股，持股比例为 39.56%，郭旭辉先生持有上市公司股权 64,188,800 股，持股比例为 25.44%，两人合计持有本公司 65.00% 的股权。以本次发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形。
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的 25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已经 2026 年 6 月 1 日召开的公司第三届董事会第四次会
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议审议通过，尚待公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否通过、取得上述审议、审核和注册，以及通过、取得上述审议、审核和注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法实施本次发行，并向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过287,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 智算中心建设及运营项目 | 332,125.74 | 220,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 67,000.00 | 67,000.00 |
| 合计 | 399,125.74 | 287,000.00 |
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）智算中心建设及运营项目
1、项目概况
本项目总投资额为332,125.74万元，拟使用募集资金220,000.00万元。该项目将建设及运营智算中心，通过购买高性能服务器及相关配件，完成集群调试并投入运营，满足下游客户不断增长的智算服务需求。在建设期内将完成机房场地及网络带宽租赁、设备购置安装及完善人员配置等。
2、项目实施的必要性
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（1）响应国家政策，助力我国智算行业高质量发展
智能算力集群，是集约化人工智能计算基础设施，承载着大模型训练、AI推理、大数据分析等高密度智能算力任务。随着全球人工智能领域技术的发展，全球科技竞争逐步聚焦智能算力底层能力比拼，智能算力基础设施已成为国家战略竞争的关键抓手。我国立足产业发展实际，以全国一体化算力网络建设为核心抓手，出台了相关配套政策。
2026年3月，十四届全国人大四次会议表决批准的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中提到，统筹布局、有序建设算力设施，加快国家枢纽算力设施集群建设，论证建设超大规模智算集群，构建多层次算力设施体系和全国一体化算力网。2025年8月，国务院印发了《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》提出，加快超大规模智算集群技术突破和工程落地，优化国家智算资源布局。加强智能算力互联互通和供需匹配，创新智能算力基础设施运营模式，鼓励发展标准化、可扩展的算力云服务，推动智能算力供给普惠易用、经济高效、绿色安全。2024年12月，国家发改委、国家数据局、工信部印发的《国家数据基础设施建设指引》中提出，加快推动通用算力、智能算力、超级算力等多元异构算力的绿色发展、有机协同。促进各类新增算力向国家枢纽节点集聚，强化枢纽节点国家算力高地定位。
基于此背景，本项目积极响应国家政策，推动智能算力集群稳健发展，在天津市布局智算中心的建设及运营，以创新型算力服务模式满足多元化市场需求，助力我国智算行业高质量发展。
（2）把握市场发展机遇，满足不断增长的智能算力需求
智能算力是一种支撑人工智能技术和产业发展的新型生产力，被国家明确定位为与水、电、交通同等重要的战略基础能力。智能算力集群建设的核心是通过软硬协同、算力调度与算法优化的深度融合，为大模型训练和推理、行业智能化转型等复杂任务提供高效、弹性的计算支撑，是数字经济时代的核心基础设施。互联网行业作为AI技术应用最广泛、最成熟的领域，对智能算力集群的高性能、高稳定性、高扩展性提出较高要求，其资本性支出不断向AI基础设施倾斜，成
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为智能算力集群需求增长的主要核心驱动力之一。近年来，国内互联网头部企业持续加大AI基础设施投入，智能算力集群相关投资占比持续提升。
本项目基于下游不断增长的智能算力需求趋势，建设和运营智算中心，为下游互联网头部企业等主要下游客户提供弹性化且高性能的智能算力服务，负责智能算力基础设施的运维工作，满足大模型训练、行业智能化转型等主要场景的智能算力服务需求，推动下游行业的高质量发展。
（3）深化公司智算业务，提高公司核心竞争力
公司长期深耕算力基础设施领域，始终秉持“全面拥抱 AI+”核心战略，紧扣数字经济与人工智能产业发展浪潮，围绕“云—边—端”全场景算力需求，持续完善产业布局。经过多年技术积淀与市场拓展，公司已构建起“感知 AI—生成式 AI—智能体 AI—物理 AI”全链条的产品矩阵与一体化解决方案，形成行业终端、ICT 基础设施、工业物联网及智算四大核心业务板块。其中，在智算领域，公司已扎实布局设备销售与技术服务业务，积累了丰富的客户资源、技术经验与运营能力，为业务深化发展奠定了坚实基础。
当前，人工智能技术与实体经济深度融合，大模型应用落地进程持续加快，各行业对智能算力的需求呈现海量化、多元化、常态化特征，智能算力租赁等智算服务模式凭借轻资产、高灵活、低成本的优势，成为市场刚需，行业发展迎来黄金机遇期。在此背景下，公司现有智算业务布局已难以充分匹配市场需求，亟需进一步深化智算业务战略布局，补齐智算业务短板，完善智算业务体系，构建全产业链竞争优势。
因此，公司计划实施本次募投项目，拟于天津市建设及运营智算中心，精准对接下游客户智能算力需求。本次项目实施，是公司落实“三轮驱动”战略的重要举措，有利于公司抢抓智算产业发展机遇，延伸智能算力业务价值链，推动业务模式从“一次性租赁”向“长期合作+持续复租”升级，提升业务规模与盈利水平，完善公司整体业务布局，培育新的利润增长点，进而全面提高公司核心竞争力，为公司长期高质量发展注入强劲动力。同时，本项目建成投产后将形成规模化、
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可调度的智能算力资源底座，为公司探索落地 Token 化智能算力服务模式筑牢硬件与场景基础。
3、项目实施的可行性
（1）项目所在的天津市算力水平较高且政策大力支持算力发展
作为京津冀地区重要的算力产业枢纽，完备的产业生态和距离北京低时延的地理优势，为天津发展算力产业提供了基础。目前天津已建成超算引领、智算为主、通算兜底的多层次算力供给体系，武清高村数智创新园集聚九大算力中心，320 余家数字经济企业入驻，实现“建成即投产、投产即满载”，构建起“京津冀核心城区 2 毫秒”低时延圈，与北京、河北形成“环京 2 毫秒、京津冀 3 毫秒”的算力传输网络，是北方重要的算力产业支撑高地。2026 年一季度，天津市 Token 日均调用量已经从亿级增长到千亿级，算力需求的爆发式增长带动互联网数据服务业整体用电持续增长，天津市面向互联网数据服务业售电量同比增长超 65%。
在政策支持方面，天津市构建了多层次、全方位的政策体系。2024 年 7 月，市政府办公厅印发了《天津市算力产业发展实施方案（2024—2026 年）》，明确提出到 2026 年建成 5 个以上赋能成效显著的大规模智算中心，全市算力赋能标杆应用场景超过 30 个，全市智能算力规模达到 10EFlops 以上，加快形成特色突出、协同发展的算力产业布局。2026 年 5 月，天津经济技术开发区进一步发布了《算力产业高质量发展行动方案（试行）》，明确“锻长板、补短板、建生态、拓市场”的总体思路，力争带动百家算力相关企业集聚、形成百亿产值，打造京津冀算力生态应用高地和全国领先的算力产业集聚区。
依托于天津市的优势区位、算力产业基础和政策支持，公司开展智算中心建设与运营，有利于享受产业集群效应、承接京津冀区域快速增长的智能算力需求，有望实现“建成即投产、投产即盈利”的高效商业回报。
（2）公司具备稳定的客户基础与高效的市场拓展能力，为新增产能消化提供有力支撑
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当前，由于生成式人工智能、大模型等应用加速落地，智能算力需求加速扩大，我国智算市场呈现出供给趋紧、需求加速扩大、国产加速替代的趋势特征。公司从2024年开始，为下游企业客户提供智能算力服务，在智算领域已经取得了良好的客户口碑，2024年公司实现智算业务营收30,093.49万元，占营业收入比重 7.5%，2025年实现智算业务营收46,160.36万元，同比增长 53.4%，占营业收入比重 11.3%，较2024年上升3.8个百分点。期间，公司与多家知名互联网企业、大型国企及头部IDC客户建立了长期稳定的合作关系。现有的客户资源可以助推公司智能算力服务业务的快速发展。
公司紧抓行业发展趋势，积极拓展智算服务业务，匹配下游客户多元化、规模化的智能算力使用需求。公司具备稳定的客户基础与高效的市场拓展能力，可为项目建成投产后的产能消化提供坚实支撑，有效保障智能算力资源合理投放与高效利用，持续为下游相关行业稳健经营及高质量发展提供可靠智能算力支撑。
（3）公司拥有成熟专业的技术、管理及运维团队、并积累了丰富的经验，保障项目运作具备可行性
公司是业内知名的智联网硬件及全场景 AI 算力底座提供商。公司在行业终端、ICT 基础设施、工业物联网三大业务板块的持续深耕，为智算业务构筑硬件底座、打通数据传输通路、拓宽应用场景，形成产业联动关系，同时依托终端普及、基建完善与物联场景落地带来的海量智能算力需求，持续向智算业务传导增长动能，助力智算业务稳步发展。公司核心团队拥有超过20年资深行业经验以及服务器运维技术积淀，与设备原厂亦建立了长期稳定的合作关系，配备充足的FAE工程师及原厂技术支持资源，可提供高标准、专业化、定制化服务器配置及灵活升级服务；在北京、深圳、上海等地设立区域售后服务网点，全方位保障交付效率、备件供应的安全性与及时性；资深工程师团队从网络架构、模型部署、算力调度多维度优化，帮助客户极致挖掘GPU资源潜力，实现算力成本与推理延迟降低 50%+ ，大幅提升大模型服务可靠性、模型部署效率及算力利用率，降低集群管理人力成本与故障频次，全方位达成算力运营降本增效。
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在2025AI算力产业大会上，公司发布腾云HAT云平台，针对性解决算力资源匮乏、扩展受限、利用率低三大行业痛点，标志着公司在AI智算领域实现战略突破。同时，公司积极参与WAIC、AGIC等十余场行业顶级展会，技术中心亮相多场高峰论坛并发表演讲，其ACC算力租赁解决方案获得行业广泛认可，全年斩获“粤港澳大湾区2025年度人工智能产业标杆产品和标杆案例双项大奖”、“2025AIC年度科创智核—行业标杆奖”、“粤港澳大湾区人工智能推荐企业”、“人工智能骨干企业认定”及“非凡雇主奖”等多项重要荣誉，品牌影响力持续提升。
因此，公司依托核心团队资深行业经验、运维技术累积及所获成就，为本项目的可行性提供有力的支撑。
4、项目投资计划
本项目建设由母公司深圳市智微智能科技股份有限公司实施，项目总投资金额为332,125.74万元，拟使用募集资金220,000.00万元。
5、项目报批情况
截至本预案公告日，本项目相关审批正在办理中，预计取得相关审批不存在实质性障碍。
6、项目经济效益评价
经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目建成后，能够为公司带来持续的现金流入。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目概况
公司拟将本次发行募集资金中的67,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以增强公司的资金实力，优化公司资本结构，改善财务状况，满足未来业务不断增长的营运资金需求，增强公司竞争力。
2、项目实施的必要性
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（1）为公司业务稳定发展提供资金保障
公司上市以来经营情况良好、业务规模整体呈稳定增长态势。2023年度、2024年度、2025年度、2026年1-3月，公司分别实现营业收入366,544.55万元、403,414.19万元、408,675.79万元和130,305.70万元。随着业务规模的不断扩大，公司在人才、管理、技术、研发等方面的资金需求日益增加。本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款将为公司经营规模的扩大、持续的技术研发投入等提供充足的流动资金支持，为公司战略布局提供充足的资金保障。
（2）优化公司财务结构、增强抗风险能力
2026年3月末，公司合并口径的资产负债率为 70.93%。本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款将有利于优化公司资本结构、降低偿债风险、减轻财务压力，从而提升整体经营绩效。
3、项目实施的可行性
（1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合法律法规的规定
本次向特定对象发行募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款符合相关政策和法律法规，具有可行性。
募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，一方面有利于增强公司资本实力，有效缓解经营活动扩展的资金需求压力，确保业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面可改善资本结构，降低财务风险。
（2）公司已建立完善的募集资金使用管理制度并有效运行
公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构、股东会、董事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公
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司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保护投资者权益。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行完成后，扣除发行费用后的募集资金净额将用于智算中心建设及运营项目和补充流动资金及偿还银行贷款。上述募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景，有利于提高公司整体综合实力。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司智能算力业务的拓展，进一步加强公司在智能算力全产业链条的参与，从而有效支持公司业务的长期稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行股票募集资金到位后，公司的资金实力将得到有效提升，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更加优化，为公司后续发展提供有力的保障。
在募集资金到位后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目无法迅速促进公司业绩提升，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的完成，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
四、可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略，具有良好的市场前景和社会效益，有利于增强公司的未来竞争力和持续经营能力。因此，本次募集资金投资项目合理、必要和可行，符合公司及公司全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于智算中心建设及运营项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务及资产的整合。
（二）公司章程调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变化
本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的数量为准，本次发行完成后公司股本将会相应增加，公司股东结构将发生一定变化。
公司的控股股东和实际控制人为袁微微、郭旭辉夫妇。截至本预案公告日，袁微微女士持有上市公司股权 99,800,000 股，持股比例为 39.56%，郭旭辉先生持有上市公司股权 64,188,800 股，持股比例为 25.44%，两人合计持有本公司 65.00% 的股权。
本次发行的股票数量合计不超过 75,467,553 股（含本数），以本次发行数量上限测算，本次发行完成后，袁微微女士、郭旭辉先生合计控制公司股份的比例将下降至 50.00%，仍为公司实际控制人。
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布出现不具备上市条件的情况，亦不会出现控股股东和实际控制人发生变化的情况。
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（四）高管人员变动
本次向特定对象发行股票不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产将同时增加，公司资本结构更加优化，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续发展提供有力的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产将较大幅度增加，本次募投项目将新增折旧与摊销，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，每股收益和净资产收益率等财务指标可能会有所下降。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金具体投入募投项目后，公司经营活动、投资活动现金流出量预计将增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。
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三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系以及不存在同业竞争的状况不会发生变化，在合并报表层面也不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的相关风险
（一）与发行人相关的风险
1、主要原材料及产品价格波动风险
报告期内，在公司营业成本中直接材料占比超过 90%，占比较高，主要原材
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料为中央处理器、硬盘、内存、集成电路等。受供需结构等因素影响，公司原材料价格存在一定波动。公司可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于产品价格变动较主要原材料价格变动在时间上可能存在一定的滞后性，且在变动幅度上也可能存在一定差异。如果未来原材料价格大幅上涨，公司产品销售价格未能同幅度上涨或上涨时间严重滞后，公司未能将原材料上涨的成本压力顺利传导并反应至产品销售价格，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、经营业绩及毛利率波动风险
报告期内，公司营业收入分别为366,544.55万元、403,414.19万元、408,675.79万元和130,305.70万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为2,624.30万元、10,751.15万元、12,728.01万元和10,015.65万元，公司综合毛利率分别为 11.86% 、 16.88% 、 20.14% 和 31.02% ，公司整体经营状况良好。宏观经济情况、行业政策、上游原材料价格、产品售价、下游市场需求、产品结构、国际贸易摩擦、固定资产投资折旧摊销增加等因素会影响公司业务规模和毛利率水平。如果未来上述因素发生重大不利变动，可能导致公司业务规模收缩、毛利率下滑等，进而对公司盈利能力产生不利影响。
3、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为73,267.88万元、85,576.84万元、177,875.65万元和337,236.84万元，占流动资产的比例分别为 29.43% 、 19.63% 、 33.50% 和 40.96% 。2025年末和2026年3月末，公司存货余额增长较快主要系公司根据上游原材料供需情况增加了中央处理器、硬盘、内存、集成电路等原材料的储备。未来若市场供需情况发生变化、行业竞争加剧，公司存货可能存在不能及时变现或跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。
4、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为83,588.11万元、87,280.52万元、90,755.97万元和60,085.49万元，占流动资产的比例分别为 33.57% 、 20.02% 、 17.09% 和 7.30% 。未来，若客户经营状况或资信情况恶化，出现推迟支付或无力
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支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。
5、相关债务还款风险
报告期内，公司经营规模持续增长，持续盈利能力较强，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债。但随着公司经营业务的快速发展，公司不断加大外部融资的力度，资产债务规模不断增长。报告期各期末，公司资产负债率分别为 39.97%、57.32%、60.27% 和 70.93%，处于较高水平。若公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化或公司不能对现金流进行有效管控，则可能存在公司无法按期偿还借款的风险，从而对公司资金周转产生不利影响，影响公司的经营情况。
6、技术及人才流失风险
智算业务需要服务器的上架、集群、调优、组网等全流程算力服务交付及后续运维的技术能力，公司必须拥有一批能够融会贯通云计算、大数据、物联网、人工智能等相关领域的核心技术团队才能在激烈的同行业竞争中获得竞争优势。目前公司所在行业人才竞争激烈，如果公司不能有效保持核心技术人员的激励机制，且不能根据环境变化而不断完善人才培养机制，有可能引起核心技术人员流失，这将对公司的新技术开发、项目实施和未来发展造成不利影响。
7、汇率波动风险
报告期内，公司境外采购和销售业务主要采用美元等外币结算，因此汇率波动会影响公司汇兑损益，各期汇兑损益分别为837.43万元、1,347.34万元、1,162.47万元和66.61万元。汇率波动受国内外政治、经济环境等多因素影响，具有一定不确定性。随着公司经营规模的扩大，外汇结算量进一步提高，如果未来公司主要结算外币汇率在较长时间能出现大幅不利变动，而公司又未能采取有效对冲措施，将可能导致公司出现大额汇兑损失，进而影响公司经营业绩。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济周期性波动风险
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公司专注于行业终端、ICT基础设施、工业物联网硬件产品及方案的研发、生产、销售及服务，并为客户提供端到端的智算中心全流程综合服务，主要产品应用于教育、办公、医疗、AI等领域。公司主要下游行业的发展与宏观经济整体发展趋势基本一致，经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。目前，全球宏观经济发展的有利条件和制约因素相互交织，增长潜力和下行压力同时并存，若未来上述行业出现大幅度衰退，且公司经营策略不能很好地应对宏观经济周期性变化，公司将会面临一定的系统性风险。
2、市场竞争风险
近年来，我国智算产业快速发展，电信运营商、云服务商及大型互联网企业、第三方智算服务商等纷纷加大在智算领域的投入，同时，一些传统企业也不断进场布局。如果公司未来不能在产品研发、技术储备、响应速度、产品质量等方面保持自己的竞争力，公司的技术及生产能力无法满足客户对新产品的要求或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路线，或公司无法及时开发新客户，公司将面临市场竞争加剧的风险。
3、不可抗力风险
由于云计算技术在国内仍处于不断发展、优化、成熟的过程中，且由于互联网及信息技术行业的特性，其客观上会存在网络设施故障、软硬件运行漏洞、供电中断等问题，可能会给云计算用户带来业务运营中断、数据丢失等负面影响，从而造成客户的经济损失。此外，如果公司服务器所在的地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，公司所提供的云计算服务可靠性也将受到较大程度的影响。
（三）其他风险
1、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投向的可行性研究，主要围绕当前经济环境、行业未来走向以及公司自身技术研发基础等方面展开。然而，由于未来宏观经济状况、行业
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竞争格局与市场环境的变化存在一定不确定性，募投项目在推进过程中，可能面临设备购置成本上升、实施进度滞后、资金到位不及时、算力服务价格下滑和算力资源利用率不足等外部挑战，从而导致募集资金投资项目存在实施进度不及预期的风险。
（2）募投项目的实现效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生变化，将对募投项目的效益实现产生较大影响，因此本次募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。
（3）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致公司经营业绩下滑的风险
根据公司本次募投项目使用计划，募投项目涉及规模较大的设备采购等资本性支出，因此本次募投项目的实施将增加公司未来整体折旧和摊销金额，并可能在一定时间内对公司业绩水平产生影响。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。
2、与本次股票发行相关的风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复以及其他可能涉及的批准程序。本次发行能否通过、取得上述审议、审核和注册，以及通过、取得上述审议、审核和注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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（2）发行风险
公司将在取得证监会注册批复后向特定对象发行股票，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（3）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。虽然募投项目的实施将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，若公司净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
3、股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩等因素的影响，同时还将受到国家宏观政策和经济形势、行业环境、股票市场供求变化以及投资者心理预期及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第四节 利润分配政策及其执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：
“第一百六十五条 公司利润分配的原则：公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
第一百六十六条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十列入法定公积金；
（三）经股东会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百六十七条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
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者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东会审议。
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展以及审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）的前提下，当公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东会审议通过后实施。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
- 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过3,000万元；
- 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
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过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，交付股东会进行表决，并提供网络投票的便利。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事对公司分红的建议和监督。
第一百七十一条 公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和本章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，形成书面论证报告，并听取独立董事和社会公众股股东的意见。
（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
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（2）公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响；
（3）公司自身经营状况发生较大变化。
当发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：
（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；
（2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
第一百七十二条 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。
第一百七十三条 股东会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东所持表决票的三分之二以上通过。
第一百七十四条 股东会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十五条 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会审议，经全体董事过半数同意，方能提交公司股东会审议。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东会应同时向股东提供股东会网络投票系统，进行网络投票。
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第一百七十六条 公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，利润分配以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据。公司在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，形成专项决议并提交股东会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。股东会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
第一百七十七条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
第一百七十八条 公司上市后，董事会应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。”
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2023年度利润分配方案
2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》。公司以总股本249,744,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），合计派发现金998.98万元。本次利润分配方案不送红股、不以资本公积转增股本。
2、2024年度利润分配方案
2024年8月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《2024
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年半年度利润分配预案》。公司以总股本 250,791,426 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），合计派发现金 2,006.33 万元。本次利润分配方案不送红股、不以资本公积转增股本。本次分配预案公布后至实施前，由于公司总股本发生变动，以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例固定的原则对分配总额进行调整，实际派发现金 2,006.71 万元。
2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会审议通过了《2024 年度利润分配预案》。公司以总股本 250,429,670 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），合计派发现金 2,003.44 万元。本次利润分配方案不送红股、不以资本公积转增股本。
3、2025 年度利润分配方案
2026 年 5 月 18 日，公司召开 2025 年年度股东会审议通过了《2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。公司以总股本 252,290,610 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），合计派发现金 756.87 万元；同时，以资本公积向公司全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 75,687,183 股，转增后公司总股本将增加至 327,977,793 股。本次利润分配方案不送红股。本次利润分配方案实施前，如公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，则以实施利润分配及资本公积金转增股本方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配及转增比例固定的原则对分配及转增总额进行调整。截至本预案公告日，公司 2025 年度利润分配尚未实施。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司的现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 现金分红金额（含税） | 756.87 | 4,010.15 | 998.98 |
| 当年归属于母公司所有者的净利润 | 17,094.48 | 12,492.26 | 3,281.14 |
| 当年现金分红总额占归属于母公司所有者的净利润的比例 | 4.43% | 32.10% | 30.45% |
| 最近三年累计现金分红额 | 5,766.00 |
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| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 10,955.96 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 52.63% |
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
三、公司最近三年的未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足公司营运资金的需求。
四、未来三年股东回报规划（2026-2028 年）
为健全和完善公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定《深圳市智微智能科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定规划考虑的因素
本规划的制订着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，并充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对利润分配做出积极和明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定规划的基本原则
1、符合法律法规的相关规定及《公司章程》规定的利润分配政策；
2、充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见；
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3、在保证公司正常经营和长远发展的前提下充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于全体股东共享公司成长的经营成果，实施利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司战略规划和发展预期。
（三）未来三年股东回报规划（2026-2028年）的具体内容
1、利润分配形式和比例
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：
（1）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司当年盈利且累计未分配利润为正数，在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10% 。
（2）公司采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）上述重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一：
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1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过3,000万元；
2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、利润分配政策的审议程序
（1）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东会审议。董事会提出的利润分配方案需经全体董事过半数表决通过。
（2）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
（3）制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
（4）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。在召开股东会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东会提供便利。
3、利润分配政策的调整
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。
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（2）有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经全体董事过半数表决通过；董事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事的意见。
（3）相关议案经公司董事会审议通过后，需提交公司股东会审议。股东会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东会提供便利。
（四）股东回报规划制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司即时有效的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定下一时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
2、公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对分红规划进行适当且必要的调整。调整分红规划应以股东权益保护为出发点，不得与《公司章程》的相关规定相抵触。本规划的修改由董事会审议后提交公司股东会审议。如因生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，公司董事会应根据调整后的利润分配政策修改股东回报规划，提交公司股东会审议。
（五）其他事项
1、本规划未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规划如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本规划。
2、本规划由董事会制定，并经股东会审议通过后实施。
3、本规划由董事会负责解释。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）财务测算主要假设及说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2026年12月初完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
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3、在预测总股本和计算每股收益时，以本次发行前的公司总股本252,295,756股为基数，不考虑已授予限制性股票的回购注销，解除限售及稀释等影响，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
4、假设实际发行股份数量达到发行上限即75,688,726股，发行完成后公司总股本为327,984,482股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；
5、公司2025年归属于母公司股东的净利润为17,094.48万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,728.01万元。假设公司2026年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度下降 10%、持平及增长 10%分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元，万股，元/股
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日 | 2026年度/2026年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本 | 25,224.68 | 25,229.58 | 32,798.45 |
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| 项目 | 2025年度/2025年12月31日 | 2026年度/2026年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设一：2026年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与上期持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 17,094.48 | 17,094.48 | 17,094.48 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润 | 12,728.01 | 12,728.01 | 12,728.01 |
| 基本每股收益 | 0.68 | 0.68 | 0.66 |
| 稀释每股收益 | 0.68 | 0.68 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.51 | 0.51 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.51 | 0.51 | 0.49 |
| 假设二：2026年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较上期减少10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 17,094.48 | 15,385.03 | 15,385.03 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润 | 12,728.01 | 11,455.21 | 11,455.21 |
| 基本每股收益 | 0.68 | 0.61 | 0.60 |
| 稀释每股收益 | 0.68 | 0.61 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.51 | 0.46 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.51 | 0.46 | 0.44 |
| 假设三：2026年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较上期增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 17,094.48 | 18,803.93 | 18,803.93 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润 | 12,728.01 | 14,000.81 | 14,000.81 |
| 基本每股收益 | 0.68 | 0.75 | 0.73 |
| 稀释每股收益 | 0.68 | 0.75 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.51 | 0.56 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.51 | 0.56 | 0.54 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。未来随着募集资金投资项目的逐步实施，公司长期盈利能力有望进一步提高，公司每股收益也将相应增加。特此提醒投资
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者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。关于本次融资的必要性和合理性分析，请参见公司本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
（三）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注于行业终端、ICT基础设施、工业物联网硬件产品及方案的研发、生产、销售及服务，并依托全产业链资源整合能力，为客户提供端到端的智算中心全流程综合服务，构建“硬件+软件+服务”的一体化解决方案生态。
本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除发行费用后拟用于智算中心建设及运营项目和补充流动资金及偿还银行贷款。募投资金投资项目围绕公司“全面拥抱AI+”核心战略，开展智算中心建设及运营项目，打造专业的智能算力供应环境，进一步加强公司在算力全产业链条的参与，构筑竞争壁垒，符合公司长远发展目标和股东利益。同时，公司将部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，将进一步增强公司资本实力，有效优化资本结构，提升抗风险能力。总体而言，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
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公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、加快募投项目投资进度，提升公司核心竞争力
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金用于智算中心建设及运营项目和补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，提高公司的核心竞争力，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《深圳市智微智能科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》。公司将严格执行《公司章程》和《深圳市智微智能科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。
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综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目投资进度。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
- 本人承诺将忠诚、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
- 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
- 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
- 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
- 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
- 本人承诺若公司后续推出股权激励方案，本人将在合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
- 本人承诺自本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
- 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
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的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1、本人承诺依照相关法律法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证公司的独立性，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
2、本人承诺自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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（本页无正文，为《深圳市智微智能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
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