JWIPC TECHNOLOGY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 20, 2023

证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2023-033

深圳市智微智能科技股份有限公司

关于2023年第三次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

深圳市智微智能科技股份有限公司定于 2023 年 3 月 31 日召开 2023 年第三次临 时股东大会，股权登记日为 2023 年 3 月 28 日，有关会议事项详见公司于 2023 年 3 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第三次临时 股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。

2023 年 3 月 20 日，公司收到单独持有公司 40.41%股份的股东袁微微女士书面 提请公司董事会将《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 作为新增的临时提案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议，同时取消《修订< 公司章程>并办理工商变更登记的议案》。上述临时提案符合法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规 定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

截至本公告发布日，袁微微女士直接持有公司 40.41%的股份，具有提出临时提 案的法定资格，且临时提案有明确的议题和具体的决议事项，属于《公司章程》规定 的股东大会职权范围，提案程序及内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 上述议案已经公司于 2023 年 3 月 20 日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通 过，公司董事会同意将上述议案提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。同时， 鉴于公司对《公司章程》部分内容进行了修订，董事会同意取消原提交公司 2023 年 第三次临时股东大会《修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，其他议案保 持不变。

除上述取消及增加的临时提案外，公司董事会于 2023 年 3 月 16 日发布的《关 于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、地点、股 权登记日等其他事项不变。现将公司 2023 年第三次临时股东大会通知更新如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合《中 华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023 年 3 月 31 日（星期五）15:00；

（2）网络投票时间为：2023 年 3 月 31 日。其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为：2023 年 3 月 31 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30， 下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 3 月 31 日上午 9:15 至下午 15:00 期间任意时间。

5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股权登记日登记在册的公司股东出席现场股东大会或书面委托 代理人出席现场会议，在会议现场行使表决权；

（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记 在册的公司股东可以在上述网络投票时间内上述任一系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出 现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2023 年 3 月 28 日（星期二） 。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。凡 2023 年 3 月 28 日下午交易结束后 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知 公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可以书面形式 授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 B-1303。

二、会议审议事项

1、议案名称及提案编码表

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于变更注册资本及修订<公司章程>并 办理工商登记的议案》	√
2.00	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	√
累积投票提案	采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
3.00	《关于公司董事会换届暨选举第二届董事 会非独立董事的议案》	应选人数（4）人
3.01	选举袁微微女士为公司第二届董事会非独 立董事	√
3.02	选举郭旭辉先生为公司第二届董事会非独 立董事	√
3.03	选举袁烨女士为公司第二届董事会非独立 董事	√
3.04	选举涂友冬先生为公司第二届董事会非独 立董事	√
4.00	《关于公司董事会换届暨选举第二届董事 会独立董事的议案》	应选人数（3）人
4.01	选举温安林先生为公司第二届董事会独立 董事	√
4.02	选举彭钦文先生为公司第二届董事会独立 董事	√
4.03	选举高义融先生为公司第二届董事会独立 董事	√

5.00	《关于监事会换届暨选举第二届监事会非 职工代表监事的议案》	应选人数（2）人
5.01	选举柳曼玲女士为公司第二届监事会非职 工代表监事	√
5.02	选举汤正邦先生为公司第二届监事会非职 工代表监事	√

2、披露情况

上述议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届董事会第二十三次会 议、第一届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见同日披露于《证券时报》《中 国证券报》《上海证券报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、特别强调事项

提案 1.00、2.00 须经股东大会以特别决议通过，须经出席会议的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

提案 3.00 采取累积投票制进行表决，等额选举 4 名非独立董事，股东所拥有的 选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以 4，股东可以将所拥有的选举票数在 4 名 候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

提案 4.00 采取累积投票制进行表决，等额选举 3 名独立董事，股东所拥有的选 举票数为其所持有表决权的股份数量乘以 3，股东可以将所拥有的选举票数在 3 名候 选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候 选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

提案 5.00 采取累积投票制进行表决，等额选举 2 名非职工代表监事，股东所拥 有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以 2，股东可以将所拥有的选举票数在 2 名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

4、公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露（中小投资者 是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东）。

三、会议登记事项

1、登记方式：现场或者邮寄

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续；自 然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股 东账户卡或委托人持股证明、委托人身份证复印件办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表 人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执 照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人 身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、加盖公章的法人股东营业执照复 印件办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上证件采取信函或者电子邮件方式登记，信函或者电子邮 件以抵达本公司的时间为准（须在 2023 年 3 月 29 日 17：30 前送达或发送电子邮件 至 security@jwele.com.cn 并来电确认），本次会议不接受电话登记。

（4）注意事项：会期半天。股东出席本次股东大会现场会议必须按时提供完整 文件进行登记后参加。请现场参会的股东及股东代理人携带身份证原件等相关证明 材料，主动配合公司做好现场身份核对及个人信息登记。本次股东大会出席者所有费 用自理。

• 2、登记时间：2023 年 3 月 29 日（上午 9:00-12:00，下午 13:30-17:00）

• 3、登记地点：深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 B 1303

4、联系方式

联系人：张新媛

联系电话：0755-23981862

传 真：0755-82734561

电子信箱：security@jwele.com.cn

• 联系地址：深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 B 1303

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见本通知附件一。

五、备查文件

• 1、第一届董事会第二十二次会议决议；

• 2、第一届董事会第二十三次会议决议；

• 3、第一届监事会第十六次会议决议；

4、《关于取消部分议案并提请增加公司 2023 年第三次临时股东大会议案的函》。

特此公告。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程

• 2.授权委托书

深圳市智微智能科技股份有限公司董事会

2023 年 3 月 20 日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：361339

• 2、投票简称：智微投票

• 3、填报表决意见：

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见为同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以 其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均 视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

表一：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投X1 票	X1 票
对候选人B 投X2 票	X2 票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如：采用等额选举，候选人数为4 位，应选人数为4 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总 数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举监事（如：采用差额选举，候选人数为3 位，应选人数为2 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2 位监事候选人中任意分配，但投票总数不得 超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同 意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体 提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• 5、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

• 二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2023 年 3 月 31 日的交易时间，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-

15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统投票开始的时间为 2023 年 3 月 31 日（现场股东大会召开当

• 日）9:15，结束时间为 2023 年 3 月 31 日下午 15:00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网

• 络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证 书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时

• 间内通过深交所互联网投票进行投票。

附件二

授权委托书

兹全权委 ~~托 先~~ 生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市智微 智能科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下 列提案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所 有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于变更注册资本及修订<公 司章程>并办理工商变更登记的 议案》	√
2.00	《关于修订<董事会议事规则>的 议案》	√
	累积投票提案	采用等额选举，填报投给候选人 的选举票数
3.00	《关于公司董事会换届暨选举第 二届董事会非独立董事的议案》	应选人数（4）人
3.01	选举袁微微女士为公司第二届董 事会非独立董事	√
3.02	选举郭旭辉先生为公司第二届董 事会非独立董事	√
3.03	选举袁烨女士为公司第二届董事 会非独立董事	√
3.04	选举涂友冬先生为公司第二届董 事会非独立董事	√
4.00	《关于公司董事会换届暨选举第 二届董事会独立董事的议案》	应选人数（3）人
4.01	选举温安林先生为公司第二届董 事会独立董事	√
4.02	选举彭钦文先生为公司第二届董 事会独立董事	√
4.03	选举高义融先生为公司第二届董 事会独立董事	√

5.00	《关于监事会换届暨选举第二届 监事会非职工代表监事的议案》	应选人数（2）人	应选人数（2）人
5.01	选举柳曼玲女士为公司第二届监 事会非职工代表监事	√
5.02	选举汤正邦先生为公司第二届监 事会非职工代表监事	√

注：

1、授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束之时 止；

2、在累积投票议案中，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘 以应选人数，委托人在每一位候选人对应的投票栏填报投给该位候选人的选举票数， 可以投出 0 票，但总数不得超过其拥有的选举票数。

3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东账号： 委托人持有股份的性质及数量： 受托人签名（或盖章）： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日 委托有效期限：