JWIPC TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Nov 23, 2022

证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2022-027

深圳市智微智能科技股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司增资

以实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2022 年 11 月 22 日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十三次会议， 审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》， 同意公司使用募集资金人民币 27,527.07 万元向东莞市智微智能科技有限公司 “ ” “ ” （以下简称 东莞智微 ）增资，用于实施募投项目 谢岗智微智能科技项目 。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易 事项尚需提交股东大会审批，待审议通过后实施。本次交易不涉及关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市智微智能科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1501 号），公司向社会公开发 行人民币普通股（A 股）6,175.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价 格为 16.86 元/股，本次发行募集资金总额为 104,110.50 万元，扣除发行费用总 额为 8,992.92 万元（不含增值税），募集资金净额为 95,117.58 万元。天健会 计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 11 日对本公司首次公开发行股票 的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2022]3-78 号”《验资报告》。

公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集 资金存放银行签署了募集资金监管协议。截至 2022 年 11 月 22 日，已经使用募 集资金 37,609.76 万元，余额 58,109.97 万元（含尚未支付的发行费用）。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公开发行股票募集资金投资

项目（以下简称“募投项目”）如下：

序号	募集资金投资项目名称	总投资额 （万元）	拟投入募集资金额 （万元）
1	谢岗智微智能科技项目	67,527.07	67,527.07
2	海宁市智微智能科技有限公司年产32万台交 换机生产基地建设项目	9,572.09	9,572.09
3	深圳市智微智能营销网络建设项目	6,248.37	-
4	补充流动资金	20,000.00	18,018.42
	合计	103,347.53	95,117.58

三、历次增资情况及本次增资的情况

（一）历次增资情况

公司于 2022 年 9 月 14 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款 以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币 35,000.00 万元向东莞 智微增资，其中人民币 5,000.00 万元计入注册资本，其余 30,000.00 万元计入东 莞智微的资本公积，本次增资完成后，东莞智微注册资本为 10,000.00 万元。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用 募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号： 2022-010）。

（二）本次增资计划

“谢岗智微智能科技项目”的实施主体为公司全资子公司东莞智微，为保障 项目的顺利实施，公司拟使用募集资金人民币 27,527.07 万元向东莞智微增资， 全部计入东莞智微的资本公积。

四、本次增资对象的基本情况

公司名称	东莞市智微智能科技有限公司
统一社会信用代码	91441900MA55YDTQ97
成立时间	2021年2月7日
注册资本	10,000万人民币
法定代表人	袁微微
注册地址	广东省东莞市谢岗镇鸿南街13号1号楼101室
经营范围	工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；信息系统集成

	服务；五金产品研发；物联网技术研发；软件开发；工业自动控制 系统装置制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及 系统制造；移动终端设备制造；电子元器件制造；五金产品制造； 模具制造；销售：工业自动控制系统装置、计算机软硬件及辅助设 备、工业控制计算机及系统、移动终端设备、电子产品、电子元器 件、五金产品、模具；专业设计服务；物联网技术服务；标准化服 务；国内贸易代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批 的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。	服务；五金产品研发；物联网技术研发；软件开发；工业自动控制 系统装置制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及 系统制造；移动终端设备制造；电子元器件制造；五金产品制造； 模具制造；销售：工业自动控制系统装置、计算机软硬件及辅助设 备、工业控制计算机及系统、移动终端设备、电子产品、电子元器 件、五金产品、模具；专业设计服务；物联网技术服务；标准化服 务；国内贸易代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批 的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。	服务；五金产品研发；物联网技术研发；软件开发；工业自动控制 系统装置制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及 系统制造；移动终端设备制造；电子元器件制造；五金产品制造； 模具制造；销售：工业自动控制系统装置、计算机软硬件及辅助设 备、工业控制计算机及系统、移动终端设备、电子产品、电子元器 件、五金产品、模具；专业设计服务；物联网技术服务；标准化服 务；国内贸易代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批 的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
股东名称及持股比 例	本次增资前后，公司均持有东莞智微100%的股权。
是否为失信被执行 人	否
主要财务数据（万 元）	项目	2022年9月30日 /2022年1-9月	2021年12月31日 /2021年1-12月
	资产总额	27,265.23	5,297.82
	净资产	20,487.24	4,028.86
	营业收入	-	-
	净利润	-11.62	-1.14

五、本次增资对公司的影响

公司本次将募集资金以增资的方式投入全资子公司东莞智微是基于募投项 目“谢岗智微智能科技项目”的实际建设需要，有利于募集资金投资项目的顺利 实施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内 容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益 的情形。

六、本次增资后对募集资金的使用和管理

本次以增资方式向东莞智微投入的募资资金到位后，将存放于开设的募集 资金专用账户中，公司及东莞智微将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》等有关规定，合法、合规使用募集资金，对募集资金的使用实施有效监 管。

七、本次增资事项的审议程序及相关意见

公司于 2022 年 11 月 22 日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投 项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公

司股东大会审议。

（一）董事会意见

经审议，董事会认为：公司本次使用募集资金人民币 27,527.07 万元向东莞 市智微智能科技有限公司增资，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于 募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因此，同意 公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

（二）独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司东莞智微增 资以实施募投项目，有利于促进公司业务发展，符合公司的长远规划和发展战 略。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司的正 常生产经营产生不利影响，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关 于上市公司募集资金使用的有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。因 此，同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

（三）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金人民币 27,527.07 万元向东莞 市智微智能科技有限公司增资，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于 募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因此，同意 公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募 投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独 立意见，尚需提交股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项 目事项无异议。

八、备查文件

• 1、第一届董事会第十八次会议决议；

• 2、第一届监事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

• 4、中信证券股份有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司使用募集

资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见。

特此公告。

深圳市智微智能科技股份有限公司

董 事 会

2022 年 11 月 23 日