JWIPC TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2023

Apr 27, 2023

深圳市智微智能科技股份有限公司

2022 年度董事会工作报告

各位董事：

2022 年，深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）等法律法规及《公司章程》等相关规章制度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落 实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，科学决策。公司紧紧围绕总体发展目标，积极推 动公司各项业务顺利有序开展，保障了公司的正常运营和可持续发展。现将董事会 2022 年主 要工作情况报告如下：

一、 2022 年度公司经营情况

2022 年，公司持续推进多产品布局、多行业拓展、多场景融合的发展战略，凭借多场 景、多类型的场景化产品定义能力，打造柔性制造+智能信息化体系，产品与方案已应用于智 慧教育、智慧办公、智慧医疗、数据中心、工业自动化、机器人、边缘计算、网络安全等领 域，并向智慧能源、智慧交通、智慧物流等新场景不断探索。

报告期内，公司实现营业收入 30.33 亿元，同比增长 12.32%；归属于上市公司股东的净 利润 1.19 亿元，同比下滑 39.60%。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 30.15 亿元，归属 于上市公司股东的净资产 18.5 亿元。受国际形势不稳定带来的贸易摩擦冲击、宏观经济环境 下行导致下游市场需求萎缩、行业竞争愈发激烈、人民币兑美元汇率显著波动等因素影响， 公司综合毛利率及净利率略有下滑。

面对复杂严峻的内外部环境，公司秉承“初心、匠心、诚心”的价值观，逆向吸纳优秀人 才，持续深耕成熟产品及行业，不断推进技术创新，加大对自主品牌“智微工业”的投入，努 力在保持原有领域竞争力的基础上，实现第二增长曲线的突破。

二、 2022 年度董事会主要工作

（一）完善公司制度和法人治理结构情况

根据公司经营与发展需要，结合公司实际情况，为进一步完善公司的相关制度及运作机制， 规范治理，保护投资者的权利，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《关联交易管理制度》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》等进行了修订，并已经相 关会议审议通过。

报告期内，公司共召开董事会 8 次，股东大会 3 次，董事会各专业委员会诚信、勤勉、专 业、高效地履行了各自的职责，所有会议做出的决议均合法有效。董事会对股东大会的召集、 召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，对于历次股东大会决议事项均遵照执行。

（二）信息披露情况

报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，结合公司实际情况，真实、准 确、完整、及时、公平地披露各类信息，忠实履行了信息披露义务，同时，公司通过定期提醒， 持续增强相关人员的保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记。报告期 内公司未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。

（三）内控管理

报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关法规规定，结合公司实际经 营情况，通过完善内部控制制度，组织开展内部控制自查，提高内部审计的独立性，对公司经 营风险进行持续跟踪、评估与报告，提出风险控制管理建议，促进公司不断提高内部控制有效 性，逐步建立全面风险管理体系，提高公司风险管理水平和经营管理质量。公司内控制度健全， 法人治理水平不断完善，规范运作水平不断提升。

（四）投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理工作，持续健全完善投资者沟通机制。公司充分利用深交所 互动易、投资者热线电话、IR 邮箱等多种渠道做好日常接待工作，加深投资者对公司的理解和 认同，维护公司与投资者的长期、良好、稳定的关系。合理、妥善地安排机构投资者等特定对 象到公司现场调研等接待工作，并切实做好未公开信息地保密工作。同时，认真做好投资者关 系活动地档案的建立和报备，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便 于广大投资者的积极参与。报告期内，投资者关系管理工作较圆满，有效地增进了投资者与公 司的交流，进一步提升了公司在资本市场的形象。

三、 2022 年度董事会运作情况

2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规 的要求结合《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，规 范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，认真贯彻落实股东大会的各项决议；公司全 体董事勤勉尽职，认真履行职责，不断完善公司治理机制，不断强化内部控制，确保了公司的 规范运作，维护了公司和股东的合法权益。

（一） 2022 年度董事会召开情况

2022 年度公司董事会共召开 8 次会议，会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》和

《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：

序 号	召开时间	届次	开会 方式	审议议案
1	2022年3 月2日	第一届董事会 第十一次会议	现场	1、《2021年年度报告》 2、《2021年度董事会工作报告》 3、《2021年度总经理工作报告》 4、《2021年度财务决算报告》 5、《2021年度利润分配预案》 6、《关于2022年度关联交易预计的议案》 7、《公司董事2022年度薪酬方案》 8、《公司高级管理人员2022年度薪酬方案》 9、《2021年度内部控制自我评价报告》 10、《关于召开2021年度股东大会的通知》
2	2022年4 月8日	第一届董事会 第十二次会议	现场	1、《关于公司与其他方共同参与拟竞买土地使用 权且合作建设开发的议案》 2、《关于公司向控股股东购买车辆暨关联交易的 议案》
3	2022年5 月19日	第一届董事会 第十三次会议	现场	1、《关于调整公司首次公开发行股票并上市募投 项目金额的议案》
4	2022年7 月21日	第一届董事会 第十四次会议	现场	1、《关于开立募集资金专户并签署三方及四方监 管协议的议案》
5	2022年8 月26日	第一届董事会 第十五次会议	现场	1、《关于<2022年半年度报告>全文及其摘要的议 案》
6	2022年9 月14日	第一届董事会 第十六次会议	现场	1、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公 司章程>并办理工商登记的议案》 2、《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供 借款以实施募投项目的议案》

				3、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金及已支付发行费用的议案》 4、《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金 进行现金管理的议案》 5、《关于公司购买房产的议案》 6、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度 暨关联担保的议案》 7、《关于召开2022 年第一次临时股东大会的议 案》
7	2022年10 月26日	第一届董事会 第十七次会议	现场 及通 讯	1、《关于<2022年第三季度报告>的议案》
8	2022年11 月22日	第一届董事会 第十八次会议	现场 及通 讯	1、《关于选举公司非独立董事的议案》 2、《关于聘任公司副总经理的议案》 3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 4、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施 募投项目的议案》 5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 6、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 7、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 8、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 9、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 10、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬 管理办法>的议案》 11、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 12、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 13、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 14、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 15、《关于修订公司部分管理制度的议案》

16、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议 案》

（二）股东大会决议执行情况

2022 年度公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》 《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执 行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：

序 号	召开时间	届次	开会 方式	审议议案
1	2022年3 月22日	2021年年度股 东大会	现场	1、《2021年年度报告》 2、《2021年度董事会工作报告》 3、《2021年度监事会工作报告》 4、《2021年度财务决算报告》 5、《2021年度利润分配方案》 6、《公司董事2022年度薪酬方案》 7、《公司监事2022年度薪酬方案》
2	2022年10 月10日	2022年第一次 临时股东大会	现场	1、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公 司章程>并办理工商登记的议案》 2、《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金 进行现金管理的议案》 3、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度 暨关联担保的议案》
3	2022年12 月9日	2022年第二次 临时股东大会	现场	1、《关于选举公司非独立董事的议案》 2、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施 募投项目的议案》 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 6、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

7、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 8、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 9、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管 理办法>的议案》

10、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 11、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 12、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 13、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员 会。报告期内，各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和公司董事会各专门委 员会工作细则，切实履职，规范了公司治理结构，为公司发展献言建策。各专门委员会具体工 作如下：

1 、审计委员会

报告期内，审计委员会根据《董事会审计委员会议事规则》及其他相关规定，积极开展工 作，定期了解公司财务状况和经营情况，认真审阅公司内部审计部门工作计划及总结，督促和 指导公司内审部门对公司经营运行情况进行检查。报告期内共召开会议 6 次，全体委员在任职 期间均亲自出席了会议，审议了公司定期报告、内部控制评价报告、离任审计报告等相关议案。 积极发挥审核和监督职能。

2 、战略委员会

报告期内，战略委员会依据《董事会战略委员会议事规则》等相关规定规范运作，结合公 司所处行业发展趋势及经济环境变化，为公司战略规划发展提出建议。报告期内共召开会议 3 次，全体委员在任职期间均亲自出席了会议，对董事、高级管理人员薪酬、调整公司首次公开 发行股票并上市募投项目金额的议案等事项进行了审议，确保公司发展规划和战略决策的科学 性。

3 、薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会依据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，积 极开展相关工作，报告期内共召开会议 1 次，全体委员在任职期间均亲自出席了会议，对公司

董事及高级管理人员薪酬情况进行审核，对公司完善绩效考核体系和激励约束机制提出指导意 见。

4 、提名委员会

报告期内，提名委员会依据《董事会提名委员会议事规则》的有关规定，积极开展相关工 作，报告期内共召开会议 1 次，全体委员在任职期间均亲自出席了会议，对公司选举非独立董 事、聘任副总经理及董事会秘书等事项进行审议，通过查阅简历等方式，认为其具备《公司法》 及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格、具有多年的企业管理或相关工作经历，其经 验和能力可以胜任所聘任的工作。

各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关议事规则规范运作， 忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。 （四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事认真履行独立董事职责，勤勉尽责，按时参加董事会及董事会专 门委员会会议，积极列席股东大会，深入了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、关联交 易、对外担保、内部控制、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，对公司相关事项发表了 独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司全体股东特别是中小股 东的利益。

（ 1 ）独立董事出席董事会的情况

		独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
独立董事	本报告期应参	现场出席	以通讯方式	委托出席		是否连续两次未
					缺席次数
姓名	加董事会次数	次数	参加次数	次数		亲自参加会议
温安林	8	8	0	0	0	否
胡宜	8	8	0	0	0	否

（ 2 ）独立董事发表事前认可意见及独立意见的情况

根据《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，2022 年度，独立董事以独立 的立场、专业的视角、丰富的经验共同对重要事项发表了事前认可意见及独立意见。具体如下： 1、2022 年 3 月 2 日，对第一届董事会第十一次会议《关于 2022 年度关联交易预计的议 案》发表事前认可意见。

对第一届董事会第十一次会议《2021 年度利润分配方案》《关于 2022 年度日常关联交易

的预计议案》《公司董事 2022 年度薪酬计划》《公司高级管理人员 2022 年度薪酬计划》《2021 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；

2、2022 年 4 月 8 日，对第一届董事会第十二次会议《关于公司与其他方共同参与拟竞买 土地使用权且合作建设开发的议案》《关于公司向控股股东购买车辆暨关联交易的议案》发表 了独立意见；

3、2022 年 5 月 19 日，对第一届董事会第十三次会议《关于调整公司首次公开发行股票 并上市募投项目金额的议案》发表了独立意见；

4、2022 年 7 月 21 日，对第一届董事会第十四次会议《关于开立募集资金专户并签署三 方及四方监管协议的议案》发表了独立意见；

5、2022 年 8 月 26 日，独立董事出具了关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司 对外担保的专项说明和独立意见；

6、2022 年 9 月 14 日，对第一届董事会第十六次会议《关于公司及子公司向银行申请综 合授信额度暨关联担保的议案》发表事前认可意见；

对第一届董事会第十六次会议《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募 投项目的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》 《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司及子公司向银 行申请综合授信额度暨关联担保的议案》发表了独立意见；

7、2022 年 11 月 22 日，对第一届董事会第十八次会议《关于选举公司非独立董事的议案》 《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于使用募集资金向 全资子公司增资以实施募投项目的议案》发表了独立意见；

四、 2023 年度董事会工作计划

2023 年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科 学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工 作稳步有序开展，为实现年度各项经营目标提供有力的决策支持和保障。董事会还将继续提升 公司规范运作和治理水平，严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，做好 投资者关系管理工作，树立公司良好的资本市场形象。根据公司实际情况及发展战略，重点工 作规划如下：

1、在现有市场布局上，巩固经营成果，稳定核心管理人员和业务骨干，对标行业优秀公 司，以科学的管理提升业绩利润，以鲜明的特色稳固行业地位，稳步提高内生经营效益。

2、强化风险合规，夯实高质量发展根基。坚持底线思维，增强忧患意识，始终把风险防 控放在首位，坚持低风险偏好，严格遵守法律法规和监管规定，绝不允许逾越合规底线开展业 务。完善合规管理体系和丰富风险处置手段，健全制度和内控流程，严格执行业务审议审批流 程，加强员工定期合规培训。

3、做好信息披露和投资者关系管理工作，公司董事会将严格按照法律、法规、规范性文 件和公司相关制度的要求，切实履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、 公平。同时与投资者保持良好的沟通与交流，促进投资者对公司的了解和信任。

深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年 4 月 27 日