JWIPC TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2022

Nov 23, 2022

证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2022-024

深圳市智微智能科技股份有限公司 第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会 议于 2022 年 11 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于 2022 年 11 月 17 日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 5 名，现 场出席 3 名，通讯出席 2 名（袁微微女士、高静女士以通讯方式出席），董事长袁微 微女士主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决 程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规及《公司 章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议通过以下议案：

（一）审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核，公司董事会推 选袁烨女士为公司第一届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大 会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日为止。

袁烨女士经公司股东大会审议通过选举为第一届董事会非独立董事后，将同时 担任公司董事会战略委员会委员，任期与本届董事会任期一致。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、 高级管理人员变更的公告》（公告编号：2022-026）、《独立董事关于第一届董事会 第十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核，公司董事会同 意聘任袁烨女士担任公司副总经理（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之 日起至第一届董事会届满之日止。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、 高级管理人员变更的公告》（公告编号：2022-026）、《独立董事关于第一届董事会 第十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核，公司董事会同 意聘任张新媛女士为公司董事会秘书（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过 之日起至第一届董事会届满之日止。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、 高级管理人员变更的公告》（公告编号：2022-026）、《独立董事关于第一届董事会 第十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

公司本次使用募集资金人民币 27,527.07 万元向东莞市智微智能科技有限公司增 资，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金 使用计划和公司长远发展规划。因此，同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资 以实施募投项目。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资 金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-027）、《独立董事 关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关

于深圳市智微智能科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项 目的核查意见》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本事项尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》

根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法 律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构， 促进规范运作，维护公司和股东利益，同意公司修订《深圳市智微智能科技股份有限 公司股东大会议事规则》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规 则》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，以 及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，维护公司 和股东利益，同意公司修订《深圳市智微智能科技股份有限公司董事会议事规则》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规 则》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订 < 对外投资管理办法 > 的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，以 及《公司章程》的有关规定，同意公司修订《深圳市智微智能科技股份有限公司对外 投资管理办法》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理办 法》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于修订 < 对外担保管理办法 > 的议案》

根据《公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司 章程》的有关规定，同意公司修订《深圳市智微智能科技股份有限公司对外担保管理 办法》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理办 法》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本事项尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于修订 < 募集资金管理制度 > 的议案》

根据《公司法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公 司章程》的有关规定，同意公司修订《深圳市智微智能科技股份有限公司募集资金管 理制度》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制 度》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本事项尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于修订 < 董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法 > 的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、 法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，同意公司修订《深圳市智微智能 科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高 级管理人员薪酬管理办法》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于修订 < 投资者关系管理制度 > 的议案》

根据《公司法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，同意公司修订 《深圳市智微智能科技股份有限公司投资者关系管理制度》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理 制度》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本事项尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于修订 < 关联交易管理制度 > 的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 7 号--交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》 的有关规定，同意公司修订《深圳市智微智能科技股份有限公司关联交易管理制度》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制 度》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本事项尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于修订 < 独立董事工作制度 > 的议案》

根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《等相关 法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，同意公司修订《深圳市智 微智能科技股份有限公司独立董事工作制度》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制 度》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于修订 < 累积投票制实施细则 > 的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性 文件，以及公司章程的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，维护 公司和股东利益，同意公司修订《深圳市智微智能科技股份有限公司累积投票制实施 细则》，《深圳市智微智能科技股份有限公司累积投票制实施细则》经股东大会审议 通过后生效，并替代公司现行的累积投票制实施细则。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《累积投票制实施 细则》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章 程》的有关规定，同意公司修订包括《董事会审计委员会议事规则》《董事会战略委 员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《信息披露管理制度》《内幕信息及知 情人管理制度》《内部审计制度》《重大信息内部报告制度》，以上制度经董事会审 议通过后生效。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员 会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事 会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《信息 披露管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》《内部审计制度》《重大信息内部报 告制度》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十六）审议通过《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》

公司决定于 2022 年 12 月 9 日召开 2022 年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022

年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2022-028）。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、第一届董事会第十八次会议决议；

• 2、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

• 3、中信证券股份有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司使用募集资 金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见。

特此公告。

深圳市智微智能科技股份有限公司董事会 2022 年 11 月 23 日

附件：

1 、袁烨女士简历

袁烨，女，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任天津领 海文化传媒有限公司总经理、北京领峰数字科技有限公司执行董事兼经理、天津领 峰数字科技有限公司执行董事兼经理、深圳市多富投资有限公司执行董事兼经理、 深圳市智微智能科技股份有限公司销售经理，现任深圳市智微智能科技股份有限公 司董事长助理。

截至本公告披露日，袁烨女士未持有公司股份，为公司董事长、总经理袁微微 女士之妹；公司董事郭旭辉先生与袁微微女士系夫妻关系，为公司控股股东、实际 控制人；除此之外，袁烨女士与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等规定的不得担任相关职务的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；亦不属于失信被执行人。其任职资 格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职要求。

2 、张新媛女士简历

张新媛，女，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，持有 深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。曾任瑞福德汽车金融有限公司总 经理助理、深圳达实智能股份有限公司证券事务代表、投资者关系总监，2022 年 9 月至今，任深圳市智微智能科技股份有限公司董事长助理。

截至本公告披露日，张新媛女士未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股 份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不 存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任相 关职务的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监 会立案稽查且尚未有明确结论的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒；亦不属于失信被执行人。其任职资格符合有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》规定的任职要求。