JWIPC TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Mar 7, 2023

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于

深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二三年三月

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 释 义 ............................................................................................ 1 第二章 声 明 ............................................................................................ 3 第三章 基本假设 ....................................................................................... 4 第四章 本次激励计划已履行的审批程序 .............................................. 5 第五章 本次激励计划首次授予情况 ...................................................... 7 一、 本次激励计划首次授予的具体情况............................................ 7 二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情 况说明 ...................................................................................................... 10 第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ................................... 12 一、本次激励计划的授予条件 ............................................................ 12 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ............................................ 13 第七章 独立财务顾问意见 ..................................................................... 14

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第一章 释 义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项		释义内容
公司、本公司、上市 公司或智微智能	指	深圳市智微智能科技股份有限公司
股权激励计划、本激 励计划、本次激励计 划、本计划	指	深圳市智微智能科技股份有限公司2023 年股票期权与限制 性股票激励计划
《激励计划（草案）》	指	《深圳市智微智能科技股份有限公司2023 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》
本报告、本独立财务 顾问报告	指	《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技 股份有限公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划调整 及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值 在线	指	深圳价值在线咨询顾问有限公司
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规 定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股本总额	指	指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
激励对象	指	按照本计划规定，获得股票期权和限制性股票的公司（含分公 司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心 技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
有效期	指	自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权行权 或注销完毕之日止；自限制性股票首次授予登记之日起至激励 对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本 计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股 票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

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授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的 条件
薪酬与考核委员会	指	董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南1 号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号——业务办 理》
《公司章程》	指	《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《深圳市智微智能科技股份有限公司2023 年股票期权与限 制性股票激励计划实施考核管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报

表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是 由于四舍五入所造成。

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第二章 声 明

价值在线接受委托，担任智微智能2023 年股票期权与限制性股票激励计划 的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《自律监管指南1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在智微 智能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供智微智能全体股东及 各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智微智能提供或为其公开披 露的资料，智微智能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的 相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发 展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意 见，不构成对智微智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资 决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市智 微智能科技股份有限公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等 关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客 观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人 员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、智微智能及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，

并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计

划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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第四章 本次激励计划已履行的审批程序

一、2023 年1 月13 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023 年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关 于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划 相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳市智 微智能科技股份有限公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023 年股票期权与 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年 股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

二、2023 年1 月14 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征 集表决权的公告》，独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于2023 年2 月6 日召开的2023 年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表 决权。

三、2023 年1 月14 日至2023 年1 月29 日，公司对首次授予激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励 计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2023 年1 月31 日，公司披露了 《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023 年股票期权与限制 性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

四、2023 年2 月6 日，公司召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过

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了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023 年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关 于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划 相关事宜的议案》，并披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司关于2023 年 股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况 的自查报告》。

五、2023 年3 月7 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023 年股票期权与限制性股票激励 计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议 案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的 激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

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第五章 本次激励计划首次授予情况

一、本次激励计划首次授予的具体情况

• （一）股票期权首次授予情况

• 1、首次授权日：2023 年3 月7 日。

• 2、首次行权价格：16.06 元/份。

• 3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

• 4、首次授予对象：160 人，包括公司核心管理人员及核心技术（业务）人

员。

• 5、首次授予数量：首次授予股票期权560.91 万份，本激励计划首次授予的

股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期 权数量 （万份）	占本计划首次授予 股票期权总量的比 例	占当前公司 股本总额的 比例
核心管理人员及核心技术（业务） 人员（160 人）		560.91	100.00%	2.27%
合计		560.91	100.00%	2.27%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未

超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 公司股本总额的10%。

• （2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以

• 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）限制性股票首次授予情况

• 1、首次授予日：2023 年3 月7 日。

• 2、首次授予价格：10.71 元/股。

• 3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

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• 4、首次授予对象：47 人，包括公司高级管理人员、核心管理人员及核心技

术（业务）人员。

• 5、首次授予数量：首次授予限制性股票219.20 万股，本激励计划首次授予

的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量 （万股）	占本计划首次授予 限制性股票总量的 比例	占当前公司 股本总额的 比例
刘迪科	副总经理	9.50	4.33%	0.04%
许力钊	副总经理	9.50	4.33%	0.04%
涂友冬	副总经理	8.00	3.65%	0.03%
张新媛	董事会秘书	8.00	3.65%	0.03%
翟荣宣	副总经理	6.50	2.97%	0.03%
核心管理人员及核心技术（业务） 人员（42 人）		177.70	81.07%	0.72%
合计		219.20	100.00%	0.89%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 公司股本总额的10%。

• （2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以

• 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• （三）本激励计划的有效期、等待期/限售期及行权/解除限售安排

1、有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授 的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过56 个月；限制性股票激励 计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过56 个月。

2、首次授予股票期权的等待期及行权安排

本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期

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权的等待期为自首次授权日起14 个月、26 个月、38 个月。等待期内，激励对 象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12 个月

后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日

• 期的，自原预约公告日前三十日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当 披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生 变更，适用变更后的相关规定。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行

权安排行权。

首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授权日起14 个月后的首个交易日起至首次授权日 起26 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授权日起26 个月后的首个交易日起至首次授权日 起38 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起38 个月后的首个交易日起至首次授权日 起50 个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象必须在在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，

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则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的 原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权 的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

3、首次授予限制性股票的限售期及解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予限制 性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起14 个月、26 个月、38 个月。激 励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起14 个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起26 个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起26 个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起38 个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起38 个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起50 个月内的 最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明

鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有2 人因离职不再具备激励对

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象资格，根据《激励计划（草案）》以及公司2023 年第一次临时股东大会的授 权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调 整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由209 人调整为207 人；授予 权益总量由922 万股调整为920 万股，首次授予权益数量由782.11 万股调整 为780.11 万股（其中首次授予股票期权由561.91 万份调整为560.91 万份，首 次授予限制性股票由220.20 万股调整为219.20 万股），预留权益数量139.89 万股保持不变，预留比例未超过本次激励计划授予权益总量的20%。列入调整 后首次授予激励对象名单的人员均为公司2023 年第一次临时股东大会审议通 过的《激励计划（草案）》中确定的人员。

根据公司2023 年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董 事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。上述事项调整已经公司第 一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，独立董事出 具了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并出具了 核查意见，律师事务所出具了相关的法律意见书。

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2023 年第一次临时股东大 会审议通过的内容一致。

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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明

一、本次激励计划的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，

反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性 股票。

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

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二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一 情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2023 年3 月7 日为首次授权 日/授予日，向符合授予条件的160 名激励对象首次授予560.91 万份股票期权， 行权价格为16.06 元/份；向符合授予条件的47 名激励对象首次授予219.20 万 股限制性股票，授予价格为10.71 元/股。

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第七章 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整已获得相关授权与 批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合 规，不存在损害股东利益的情况。

截至本报告出具日，智微智能和本次激励计划首次授予激励对象均符合《激 励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划首次授予事 项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。本次 激励计划的授权日/授予日、行权价格/授予价格、授予对象及授予数量的确定符 合《管理办法》及公司本次激励计划的规定。

公司本次授予尚需按照《管理办法》《自律监管指南1 号》及《激励计划（草 案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、登记结算公司办 理相应后续手续。

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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股 份有限公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项 之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司

2023 年3 月7 日

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