JW PHARMACEUTICAL — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 11, 2025

주주총회소집공고 6.0 JW중외제약(주)

주주총회소집공고

2025년 03월 11일
회 사 명 :	JW중외제약(주)
대 표 이 사 :	신영섭
본 점 소 재 지 :	경기도 과천시 과천대로 7길 38 JW사옥
	(전 화)02-840-6777
	(홈페이지)http://www.jw-pharma.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영관리본부장	(성 명)이 상 일
	(전 화)02-840-6660

주주총회 소집공고(제69기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제19조에 의하여 제69기 정기주주총회를 다음과 같이 개최코자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -1. 일 시:2025년 3월 26일 (수요일) 오전 09시

2. 장 소:경기도 과천시 과천대로 7길 38 JW사옥 1층 JW홀

3. 회의목적사항

가. 보고사항

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항

제 1 호 의안: 제69기(2024.1.1 ~ 2024.12.31.)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제 2 호 의안: 정관 일부 변경의 건

제 3 호 의안: 이사 선임의 건 제 3-1 호 의안 : 사내이사 후보 함은경 선임의 건

제 3-2 호 의안 : 사외이사 후보 안보숙 선임의 건

제 4 호 의안: 감사위원 선임의 건 제 4-1 호 의안 : 감사위원 후보 안보숙 선임의 건

제 5 호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 제 5-1 호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 후보 이우탁 선임의 건 제 6 호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」 나. 전자투표 ·전자위임장 행사기간 : 2025년 3월 16일(일) ~ 2025년 3월 25일(화) - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능) 다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오인증, 휴대전화 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 또는 서명 날인),

대리인 신분증

6. 기타사항

- 제69기 배당 관련 사항은 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.- 상법 제542조의4 및 정관 제 19조 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항 1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
한정환 (출석률: 100%)	전비호 (출석률: 100%)	정규언 (출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬반 여부
---	---	---	---	---	---
1	2024.02.07	주주총회소집 이사회의사록제1호 의안 : 제 68기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안), 영업보고서 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1. 사내이사 후보 이경하 선임의 건 3-2. 사내이사 후보 박찬희 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도(안) 승인의 건 -> 2,500백만원제5호 의안 : 제68기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2	2024.05.08	2024년도 2차 정기 이사회 제1호 보고사항 : 2024년 1분기 경영실적 및 주요경영현황 제2호 보고사항 : 2024년 1분기 재무실적사항 제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가 계획	찬성	찬성	찬성
3	2024.06.10	Kissei사와 린자골릭스 도입을 위한 라이선스 계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성
4	2024.08.01	2024년도 3차 정기 이사회 제1호 보고사항 : 2024년 상반기 경영실적 및 주요경영현황 제2호 보고사항 : 2024년 상반기 재무실적사항 제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가 계획 제4호 보고사항 : 2024년 ISO37301 경영검토 보고 건	찬성	찬성	찬성
5	2024.09.19	채무인수약정 체결의 건 -제이더블유바이오사이언스 주식회사가 금 80억원의 사모사채를 발행하는데 있어 사모사채원리금채무에 대한 채무인수 건	찬성	찬성	찬성
6	2024.11.06	2024년도 3차 정기 이사회 제1호 보고사항 : 2024년 3분기 경영실적 및 주요경영현황 제2호 보고사항 : 2024년 3분기 재무실적사항 제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가 계획	찬성	찬성	찬성
7	2024.11.21	무보증 사모사채 지급보증 승인의 건 -제이더블유신약 주식회사가 금 100억원의 무보증 사모사채를 발행하는데 있어 사모사채원리금채무에 대한 지급보증 건	찬성	찬성	찬성
8	2024.12.06	자산 재평가 실시의 건 -보유중인 토지 자산 재평가 실시 건	찬성	찬성	찬성
9	2024.12.17	자기주식 취득의 건 -주가 안정 및 주주가치제고를 위한 자기주식 약 50억원 취득의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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감사위원회	한정환전비호정규언	2024.02.07	주주총회소집 이사회의사록제1호 의안 : 제 68기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안), 영업보고서 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1. 사내이사 후보 이경하 선임의 건 3-2. 사내이사 후보 박찬희 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도(안) 승인의 건 -> 2,500백만원제5호 의안 : 제68기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	가결
2024.05.08	2024년도 2차 정기 이사회 제1호 보고사항 : 2024년 1분기 경영실적 및 주요경영현황 제2호 보고사항 : 2024년 1분기 재무실적사항 제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가 계획	가결
2024.06.10	Kissei사와 린자골릭스 도입을 위한 라이선스 계약 체결의 건	가결
2024.08.01	2024년도 3차 정기 이사회 제1호 보고사항 : 2024년 상반기 경영실적 및 주요경영현황 제2호 보고사항 : 2024년 상반기 재무실적사항 제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가 계획 제4호 보고사항 : 2024년 ISO37301 경영검토 보고 건	가결
2024.09.19	채무인수약정 체결의 건 -제이더블유바이오사이언스 주식회사가 금 80억원의 사모사채를 발행하는데 있어 사모사채원리금채무에 대한 채무인수 건	가결
2024.11.06	2024년도 3차 정기 이사회 제1호 보고사항 : 2024년 3분기 경영실적 및 주요경영현황 제2호 보고사항 : 2024년 3분기 재무실적사항 제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가 계획	가결
2024.11.21	무보증 사모사채 지급보증 승인의 건 -제이더블유신약 주식회사가 금 100억원의 무보증 사모사채를 발행하는데 있어 사모사채원리금채무에 대한 지급보증 건	가결
2024.12.06	자산 재평가 실시의 건 -보유중인 토지 자산 재평가 실시 건	가결
2024.12.17	자기주식 취득의 건 -주가 안정 및 주주가치제고를 위한 자기주식 약 50억원 취득의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,500	90	30	-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사의 총 보수한도임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항 1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	JW홀딩스 (지주회사)	2024.01.01-2024.12.31	13,042	1.84
매입	JW홀딩스 (지주회사)	2024.01.01-2024.12.31	21,432	3.02
매출	JW신약 (계열회사)	2024.01.01-2024.12.31	10,714	1.51
매입	JW신약 (계열회사)	2024.01.01-2024.12.31	16,064	2.26
매입	JW생명과학 (계열회사)	2024.01.01-2024.12.31	168,107	23.66

※ 당기 별도 매출액 대비 1% 이상 거래건임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
JW생명과학 (계열회사)	매출 등	2024.01.01-2024.12.31	172,669	24.30

※ 당기 별도 매출액 대비 5% 이상 거래건임.

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1)산업의 특성 제약산업은 허가된 의약품을 개발, 생산, 판매하는 산업으로 국민의 건강과 직결되어 있습니다. 제품의 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매에 이르기까지 전 과정을 정부에서 엄격히 규제하고 있기 때문에 진입장벽이 다른 산업 대비해서 높습니다. 또한 신제품을 위한 연구와 개발에 막대한 비용이 소요되지만, 성공적인 결과를 바탕으로 높은 부가가치를 창출할 수 있는 유망산업입니다. 식품의약품안전처가 보고한 자료에 따르면 2023년 의약품 생산액은 30.64조원으로전년대비 5.84% 증가하였습니다. 수출액은 9.9조원으로 전년대비 5.38% 감소하였고 수입액은 10.92조원으로 전년대비 5.77% 감소하였습니다.

의약품산업 현황 (출처ː식품의약품안전처).jpg 의약품산업 현황 (출처ː식품의약품안전처) 의약품산업 현황-2 (출처ː식품의약품안전처).jpg 의약품산업 현황-2 (출처ː식품의약품안전처)

2) 산업의 성장성 글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA가 발표한 글로벌 의약시장 성장세에 대한보고서에 따르면 글로벌 의약품 시장 규모는 연평균 약 5% 성장하여 2027년에는1조 9,170억달러에 달할 것으로 예상됩니다. 전세계 바이오의약품 시장규모는 2022년 기준 약 4,310억 달러 규모이며 향후5년간 2,350억 달러가 증가해 2027년에는 6,660억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 또한 웰빙(well-being), 웰에이징(well-aging) 인식에 대한 수요 증가와 만성질환 및 신종질병 증가 등의 복합적인 요인으로 인하여 제약산업은 지속적으로 성장 가능성이 높은 산업입니다.

제약산업 성장성 (출처 ː 한국바이오협회).jpg 제약산업 성장성 (출처 ː 한국바이오협회)

3) 경기변동의 특성거시경제 변수들은 해당 산업을 영위하는데 있어 중요한 고려사항입니다. 제약산업의 경우 생명과 직접적인 연관이 있기 때문에 금리 및 환율 변동, 인플레이션 등 경기변동에는 다른산업에 비해 상대적으로 크게 영향을 받지 않습니다.4) 경쟁요소 완제의약품 업체수는 2010년 270개에서 2023년 403개로 약 49% 증가했으며 앞으로도 증가할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 완제의약품 생산량은 지속적으로 증가할것이며 경쟁도 더욱 치열해질 것으로 예상되므로, 특별한 경쟁력을 갖추지 않는 이상제약산업에 진입하는 것은 어려울 것으로 추정됩니다.그리고 제네릭 출시에 대한 각종 억제 정책, 제도가 시행되고 제품에 대한 생물학적 동등성 재평가가 증가하고 있으며 연구개발에 들어가는 비용 또한 증가하고 있어진입장벽이 높습니다.

완제의약품 생산업체 수 (출처ː식품의약품안전처).jpg 완제의약품 생산업체 수 (출처ː식품의약품안전처)

5) 자금조달의 특성신약 개발에 대한 바이오 업체들의 경쟁이 심화되면서 연구개발비 또한 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다. 따라서 연구개발비 마련을 위한 자금조달 수요는 갈수록 증가할 것으로 보입니다.한편 2025년 1월 연준은 금리를 동결시켰으며 동기간 미국의 새로운 정권이 출범되었습니다. 따라서 새로운 정부의 정책 운영 방향과 연준의 경제 변수에 대한 결정은 거시경제 환경에 변화를 줄 수 있습니다. 이에 따른 거시경제 변수의 불확실성은 바이오 업체들의 자금조달 정책에 있어 영향을 미칠 수 있습니다. (단위 : 억원)

국내 바이오산업 연구개발비 현황 및 전망 (출처ː산업통상자원부,한국바이오협회).jpg 국내 바이오산업 연구개발비 현황 및 전망 (출처ː산업통상자원부,한국바이오협회)

6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 제약산업은 생산, 유통 및 판매에 이르는 전 과정에 대해 건강보험심사평가원, 식품의약품안전처 등의 정책과 법률에 의해 규제되고 있습니다. 특히 제네릭 의약품의 경우 약가정책이 계속 변모하여 약가는 점점 낮아지고 있는 추세입니다. 또한 정부는 신약개발의 유인책으로 특허권을 강화시키고 있기 때문에, 특허를 보유하는 것은 제약산업에서 큰 경쟁력이 될 것으로 기대됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

JW중외제약은 해외 유수 제약사들과의 오랜 유대관계와 신뢰를 바탕으로 리바로, 트루패스, 악템라, 페린젝트, 가드렛, 헴리브라 등 경쟁력 있는 오리지널 파이프라인을 확보하고 있습니다.또한 3대 영양소와 미네랄, 비타민 등을 복합적으로 제공하는 TPN(Total Parental Nutrition)제제와 앉아서 간편하게 사용할 수 있는 소용량 아미노산 수액 등 다양한 영양수액 제품라인업을 갖추고 있으며 계열회사 JW생명과학을 통해 까다로운 생산공정으로 세계적으로도 소수의 회사만이 생산하고 있는 3-Chamber 영양수액을 생산하고 있습니다.그리고 쥬얼리와 클로버라는 R&D 플랫폼을 통합한 JWAVE를 갖추어 AI 모델의 적용 범위를 대폭 확장하였습니다. 이는 인터넷 포털 사이트 환경에서 질병을 일으키는 단백질에 작용하는 유효성분 탐색부터, 선도물질 최적화를 통한 후보물질 발굴에 이르기까지 신약개발 전 주기에 걸쳐 활용할 수 있도록 설계되었습니다. 이로써 신약개발에 소요되는 막대한 시간과 비용을 대폭 절감할 수 있을 것으로 기대됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사의 공시대상 사업부문은 의약품(전문의약품, 일반의약품 등) 사업부문입니다.

(2) 시장점유율

주요 제약사의 2024년 및 2023년 3분기 누적 매출추이는 다음과 같습니다.

24년3분기 누적 시장점유율 (출처ːiqvia sales audit)(단위-백만원).jpg 24년3분기 누적 시장점유율 (출처ːIQVIA SALES AUDIT)(단위:백만원)

(3) 시장의 특성

JW중외제약은 현재 내수시장의 매출이 높지만 해외시장 또한 목표시장으로 두고 있으며, 수출사업은 모회사인 JW홀딩스를 통해서 하고 있습니다. 만성질환을 적응증으로 하는 오리지날 전문의약품부터 누구나 복용이 가능한 일반의약품까지 전 연령대를 수요자로 하여 사업을 진행하고 있습니다.

(4) 조직도

jw중외제약 조직도(2025).jpg JW중외제약 조직도(2025)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결 요약 재무제표(가) 연결 요약 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 69 기 기말 2024. 12. 31 현재
제 68 기 기말 2023. 12. 31 현재
제이더블유중외제약 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 백만원)

과 목	제 69 기	제 68 기
자산총계	603,914	645,039
1. 유동자산	305,956	378,091
2. 비유동자산	297,958	266,947
부채 및 자본총계	603,914	645,039
부채총계	271,884	379,598
1. 유동부채	205,293	286,927
2. 비유동부채	66,591	92,671
자본총계	332,029	265,440
1. 자본금	62,253	61,100
2. 기타불입자본	101,616	102,770
3. 기타자본구성	-12,076	-11,325
4. 기타포괄손익누계액	13,574	-133
5. 이익잉여금	166,662	113,029
6. 비지배지분	0	0

※ 상기 연결재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있음.

(나) 연결 요약 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 69 기 기말 2024. 12. 31 현재
제 68 기 기말 2023. 12. 31 현재
제이더블유중외제약 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 백만원)

과 목	제 69 기	제 68 기
1. 매출액	719,376	748,527
2. 매출원가	395,878	412,984
3. 매출총이익	323,498	335,542
4. 판매비와 관리비	241,010	235,239
5. 영업이익	82,488	100,304
6. 영업외손익	-961	-46,088
7. 지분법손익	1,426	621
8. 법인세비용차감전순이익(손실)	82,954	54,836
9. 법인세비용	15,375	16,406
10. 당기순이익(손실)	67,579	38,430
11. 법인세비용차감후기타포괄손익	9,426	-2,939
12. 총포괄이익(손실)	77,005	35,492

※ 상기 연결포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있음.(2) 별도 요약 재무제표(가) 요약 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 69 기 기말 2024. 12. 31 현재
제 68 기 기말 2023. 12. 31 현재
제이더블유중외제약 주식회사 (단위 : 백만원)

과 목	제 69 기	제 68 기
자산총계	581,723	620,504
1. 유동자산	307,449	351,056
2. 비유동자산	274,274	269,448
부채 및 자본총계	581,723	620,504
부채총계	241,734	345,337
1. 유동부채	202,400	254,761
2. 비유동부채	39,334	90,576
자본총계	339,988	275,167
1. 자본금	62,253	61,100
2. 자본잉여금	101,578	102,732
3. 기타자본구성요소	-12,076	-11,325
4. 기타포괄손익누계액	13,812	-70
5. 이익잉여금	174,420	122,731

※ 상기 별도재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있음.(나) 요약 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 69 기 기말 2024. 12. 31 현재
제 68 기 기말 2023. 12. 31 현재
제이더블유중외제약 주식회사 (단위 : 백만원)

과 목	제 69 기	제 68 기
1. 매출액	710,599	741,063
2. 매출원가	383,000	400,975
3. 영업이익	81,787	104,994
4. 금융수익	9,643	8,916
5. 금융비용	-12,551	-21,879
6. 기타수익	4,754	3,960
7. 기타비용	-2,598	-39,814
8. 법인세비용차감전순이익	81,035	56,176
9. 법인세비용	15,474	16,534
10. 당기순이익	65,562	39,641

※ 상기 별도 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있음.(다) 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 69 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 68 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 천원 )

과 목	제 69 기	제 68 기
Ⅰ. 처분전 이익잉여금	153,033,002	102,313,573
1. 전기이월이익잉여금	91,678,320	66,965,577
2. 당기순손익	65,561,684	39,641,097
3. 확정급여제도의 재측정요소	(4,207,002)	(4,293,101)
Ⅱ. 임의적립금등 이입액	-	-
Ⅲ. 이익잉여금처분액	12,178,209	10,635,253
1. 이익준비금	1,110,000	970,000
2. 배당금	11,068,209	9,665,253
주당배당금(율)
제69기: 보통주 450원(18%)
우선주1 475원(19%)
우선주2 450원(18%)
전환상환우선주 450원(18%)
제68기: 보통주 400원(16%)
우선주1 425원(17%)
우선주2 400원(16%)
전환상환우선주 400원(16%)
Ⅳ. 차기이월이익잉여금(결손금)	140,854,793	91,678,320

※ 상기 이익잉여금처분계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있음.(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분		제69기	제68기	비고
주당배당금(원)	보통주	450	400	-
1우선주	475	425	-
2우선주	450	400	-
전환상환우선주	450	400	-
배당금총액(원)		11,068,208,750	9,665,252,800	-
시가배당율(%)	보통주	1.9	1.1	-
1우선주	1.6	1.3	-
2우선주	0.7	0.6	-

※자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서 참고 바람.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
신설	제12조(주주명부 작성,비치) ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성,비치하여야 한다. ② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	표준정관 준용 (전자증권법 개정에 따른 최신 주주 파악)
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매 결산기 최종일의 익일부터 1개월간 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. 다만, 회사는 부득이한 경우 3월을 초과하지 아니하는 기간 내에서 주주명부 폐쇄기간을 조정할 수 있으며, 이 경우에는 폐쇄기간 2주간 전에 공고를 한다. ② 이 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다. ③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.	제13조(기준일) ① 삭제 ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	표준정관 준용 (전자등록제도 도입에 따라 주주명부폐쇄 절차 불필요)
신설	제14조(사채의 발행) ① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	표준정관 준용 (사채발행에 관한 일반 규정 신설 및 자금조달의 유연성 제고)
제 45 조 (이익배당) ① 이익금의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제 45 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 삭제 ② 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	표준정관 준용 (주주의 배당가능예측성 제고, 제45조 ② 관련 조항 삭제 및 제7조의2 ⑥에 관련 조항 수정)
제 7 조의 2 (종류주식의 수와 내용) ⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 종류주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.	⑥ 이 회사가 유상증자 및 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식 또는 종류주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
제 9조의4 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제9조의4 (동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	표준정관 준용 (주주의 배당가능예측성 제고에 따른 관련 조문 수정)
제 7 조의 5 (전환주식) ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.	⑥ 삭제
제 9조의 3 (주식매수선택권) ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4 규정을 준용한다.	⑨ 삭제
제 14 조 (전환사채의 발행) ⑤ 제1항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9의4의 규정을 준용한다.	제 15 조의 1 (전환사채의 발행) ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다
제 15 조의1 (신주인수권부 사채의 발행) ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.	제 15 조의2 (신주인수권부 사채의 발행) ⑤ 삭제
제 45 조의 2 (분기배당) ① 이 회사는 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기 배당금은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회 결의로 하되 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 해야 한다. ③ 분기 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전 결산기의 자본 의 액 2. 직전 결산기까지 적립된 자본 준비금과 이익준비금의 합계액 신설 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립된 임의 준비금 6. 당해 영업년도 중에 분기 배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 분기배당을 할 때에는 제7조의1의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	제 45 조의 2 (분기배당) ① 이 회사는 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일부터 45일 이내의 이사회 결의로써 금전으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. ② 회사는 이사회 결의로써 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ 분기 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전 결산기의 자본금 의 액 2. 직전 결산기까지 적립된 자본 준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익 4~7 . 좌동 ④~⑤ 삭제	표준정관 준용 (주주의 배당가능예측성 제고 및 관련 조문 수정)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
함은경	1963.05	사내이사	-	계열사 임원	이사회
안보숙	1954.09	사외이사	-	없음	이사회
이우탁	1965.08	사외이사	분리선출	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
함은경	JW중외제약총괄사장	2021.12~현재	JW메디칼 대표이사	-
2017.12~2021.12	JW바이오사이언스 대표이사
안보숙	중헌제약자문역	2024~현재	중헌제약 자문역	-
1993.03~2015.02	강남세브란스병원 약제부장
이우탁	연합뉴스선임기자	1994.02~현재	연합뉴스 선임기자	-
2024.01~2024.09	관훈클럽 총무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
함은경	-	-	-
안보숙	-	-	-
이우탁	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

※ 안보숙 후보자의 직무수행계획

1. 전문성

본 후보자는 생명, 의료분야의 전문가로서 탁월한 지식과 경험을 갖추고 있으며, 의료분야에 종사하며 제약산업에 대한 깊은 이해를 갖고 있습니다.이를 바탕으로 회사의 장기적인 성장 인프라 구축, 책임경영 확립 등을 통해 주주의 권익향상에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고있음을 확인하였습니다.

사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

※ 이우탁 후보자의 직무수행계획

1. 전문성

본 후보자는 언론분야 전문가로 다양한 분야에 지식을 갖고 있으며, 세계 시장 동향에 깊이 있는 이해를 하고 있습니다.이를 바탕으로 JW중외제약의 세계시장 도약에 있어 전문성 있는 의사 결정을 통해 회사의 성장 및 주주의 권익 향상에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고있음을 확인하였습니다.

사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 함은경 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 당사의 총괄사장으로서 다년간 JW의 중역으로 근무하며 쌓은 경영역량과탁월한 리더십, 통찰력, 폭넓은 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 지속 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어 회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여 할 적임자로 판단되어, 선임을 추천합니다.

※ 안보숙 후보자에 대한 이사회의 추천 사유본 후보자는 생명, 의료분야의 전문가로서 탁월한 지식과 경험을 갖추고 있으며, 의료분야에 종사하며 제약산업에 대한 깊은 이해를 갖고 있습니다.이를 바탕으로 회사의 장기적인 성장 인프라 구축, 책임경영 확립 등을 통해 주주의 권익향상에 기여하고자 합니다.

※ 이우탁 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 언론분야의 전문가로써 해당 전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공할 것으로 기대합니다. 또한 이를 바탕으로 지속적인 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어 회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단됩니다.

확인서 안보숙 후보자 확인서.jpg 안보숙 후보자 확인서 이우탁 후보자 확인서.jpg 이우탁 후보자 확인서 함은경 후보자 확인서.jpg 함은경 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
안보숙	1954.09	사외이사	-	없음	이사회
이우탁	1965.08	사외이사	분리선출	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
안보숙	중헌제약자문역	2024~현재	중헌제약 자문역	-
1993.03~2015.02	강남세브란스병원 약제부장
이우탁	연합뉴스선임기자	1994.02~현재	연합뉴스 선임기자	-
2024.01~2024.09	관훈클럽 총무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
안보숙	-	-	-
이우탁	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 안보숙 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 생명, 의료분야의 전문가로서 탁월한 지식과 경험을 갖추고 있으며, 의료분야에 종사하며 제약산업에 대한 깊은 이해를 갖고 있습니다.이를 바탕으로 회사의 장기적인 성장 인프라 구축, 책임경영 확립 등을 통해 주주의 권익향상에 기여하고자 합니다. ※ 이우탁 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 후보자는 언론분야의 전문가로써 해당 전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공할 것으로 기대합니다. 또한 이를 바탕으로 지속적인 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어 회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단됩니다.

확인서 안보숙 후보자 확인서.jpg 안보숙 후보자 확인서 이우탁 후보자 확인서.jpg 이우탁 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	2,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	1,486 백만원
최고한도액	2,500 백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부 가. 제출 개요 2025년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사보고서를 제출할 예정임

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지 에 게재할 예정입니다.※ 홈페이지 주소 : http://www.jw-pharma.co.kr/ (IR센터 - 주가/공시)- 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으 며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 당사는 개최일 설정을 포함한 주주총회 개최 준비 전반에 대하여 상법 등 관련 법령 및 정관상 법정기한 등의 기준을 준수하고 있습니다. 또한, 상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 2025년 3월 26일(수)에 당사의 제69기 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.※ 당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」 나. 전자투표 ·전자위임장 행사기간 : 2025년 3월 16일(일) ~ 2025년 3월 25일(화) - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능) 다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오인증, 휴대전화 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리