JW PHARMACEUTICAL — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 제이더블유중외제약 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 14일
권 유 자:	성 명: JW중외제약(주)&cr주 소: 서울시 서초구 남부순환로 2477(서초동)&cr전화번호: 02-840-6777
작 성 자:	성 명: 이용환&cr부서 및 직위: 재무관리본부 자금팀 / 사원&cr전화번호: 02-840-6671
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

JW중외제약(주)본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 19일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 JW중외제약(주)보통주268,0631.19본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

JW홀딩스(주)최대주주보통주9,055,95240.55최대주주-JW홀딩스(주)최대주주6우선주1,063,5354.76최대주주-이경하계열사 임원보통주131,3730.59계열사 임원-한성권계열사 임원보통주5,9110.03계열사 임원-이성열발행회사 임원보통주3,5450.02발행회사 임원-이동하기타보통주12,7730.06기타-이정하기타보통주13,0260.06기타-이기환기타보통주2,8350.01기타-이성은기타보통주1,6520.01기타-이민경기타보통주1,6520.01기타-10,292,25446.08-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

(주1) 2021년 12월 31일 주주명부폐쇄일 기준 주주명부상 소유주식를 기재함.&cr(주2) 소유비율은 의결권이 있는 전체 주식수에 대한 비율임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이용환해당사항 없음0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 19일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 의결권 있는 주식의 모든 주주(2021년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 19일~2022년 3월 28일삼성증권https://vote.samsungpop.com&cr(삼성증권 전자투표시스템)주주총회소집통지 및 공고시에&cr"전자투표 및 전자위임장에 관한사항"을 안내

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.&cr [주소 : 서울시 서초구 남부순환로 2477, JW타워 13층 자금팀 이용환]

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 29일 오전 9시서울특별시 서초구 남부순환로 2477, JW타워 L2 교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 19일 9시 ~ 2022년 3월 28일 17시&cr(기간 중 24시간 접속가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 소집공고 시&cr"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 신종 코로나 바이러스(COVID-19)관련 주총 참석 안내

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여&cr 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다.

- 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라', '체온계' 등으로&cr 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되거나&cr 관련 증상이 의심되는 경우 부득이하게 총회장의 출입을 제한할 수 있음을 알&cr 려드립니다.

- 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr - 주주총회 개최 전, 코로나바이러스 감염증 확산에 따른 불가피한 변경사항이&cr 있는 경우 지체없이 재공시할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집공고의 Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr

1)연결 요약 재무제표&cr&cr- 연결 요약 재무상태표&cr

연 결 요 약 재 무 상 태 표
제 66 기말 2021년 12월 31일 현재
제 65 기말 2020년 12월 31일 현재
제이더블유중외제약 주식회사와 그 종속기업	(단위: 백만원)

과목	제 66 기말	제 65 기말
자산총계	632,999	549,085
1. 유동자산	366,451	299,329
2. 비유동자산	266,548	249,756
부채 및 자본총계	632,999	549,085
부채총계	432,465	341,618
1. 유동부채	283,431	234,748
2. 비유동부채	149,034	106,870
자본총계	200,534	207,467
1. 자본금	57,202	55,616
2. 기타불입자본	96,629	97,817
3. 기타자본구성	-10,783	-10,371
4. 기타포괄손익누계액	-448	-655
5. 이익잉여금	58,226	65,084
6. 비지배지분	-292	-24

주) 상기 연결재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr- 연결 요약 포괄손익계산서&cr

연 결 요 약 포 괄 손 익 계 산 서
제 66 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 65 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제이더블유중외제약 주식회사와 그 종속기업	(단위: 백만원)

과목	제66 (당)기	제65 (전)기
1. 매출액	606,585	547,336
2. 매출원가	372,209	369,810
3. 매출총이익	234,376	177,526
4. 판매비와 관리비	203,176	178,849
5. 영업이익	31,200	-1,323
6. 영업외손익	-9,968	-10,718
7. 지분법손익	-1,149	-1,164
8. 법인세비용차감전순이익(손실)	20,083	-13,205
9. 법인세비용	21,893	2,070
10. 당기순이익(손실)	-1,810	-15,275
11. 법인세비용차감후기타포괄손익	1,835	-171
12. 총포괄이익(손실)	25	-15,447

주) 상기 연결포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr&cr2)별도 요약 재무제표&cr- 별도 요약 재무상태표&cr

요 약 재 무 상 태 표
제 66 기 2021년 12월 31일 현재
제 65 기 2020년 12월 31일 현재
제이더블유중외제약 주식회사	(단위:백만원)

과 목	제66기말	제65기말
자산총계	552,495	536,924
1. 유동자산	348,367	287,700
2. 비유동자산	204,128	249,224
부채 및 자본총계	552,495	536,924
부채총계	347,751	330,317
1. 유동부채	269,933	223,633
2. 비유동부채	77,818	106,684
자본총계	204,744	206,607
1. 자본금	57,202	55,616
2. 자본잉여금	96,629	97,817
3. 기타자본구성요소	-10,783	-10,371
4. 기타포괄손익누계액	-69	-69
5. 이익잉여금	61,765	63,614

주) 상기 별도 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr-별도 요약 포괄손익계산서

요 약 포 괄 손 익 계 산 서
제 66 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 65 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제이더블유중외제약 주식회사	(단위: 백만원)

과목	제66(당)기	제65(전)기
1. 매출액	601,815	542,635
2. 매출원가	360,700	360,168
3. 영업이익	35,517	2,102
4. 금융수익	5,155	3,365
5. 금융비용	-13,753	-15,580
6. 기타수익	1,675	2,916
7. 기타비용	-1,938	-5,685
8. 법인세비용차감전순이익	26,656	-12,882
9. 법인세비용	22,984	2,066
10. 당기순이익	3,672	-14,949

주) 상기 별도 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

&cr- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>&cr&cr제66기 2021년 1월 1일부터 제65기 2020년 1월 1일부터&cr 2021년 12월 31일까지 2020년 12월 31일까지&cr처분예정일: 2022년 3월 29일 처분일: 2021년 3월 26일&cr(단위 : 천원)

과 목	제 66 기(2021년)	제 65 기(2020년)
Ⅰ. 처분전 이익잉여금	42,857,534	45,426,438
1. 전기이월이익잉여금	37,556,938	59,885,805
2. 회계정책의 변경효과	-	-
3. 당기순손익	3,672,361	-14,948,888
4. 보험수리적손익	1,628,235	489,521
5. 신종자본증권 배당	-	-
Ⅱ. 임의적립금등 이입액	-	-
1. 연구및인력개발준비금	-	-
2. 기업합리화적금	-	-
3. 시설적립금	-	-
Ⅲ. 이익잉여금처분액	8,091,968	7,869,500
1. 이익준비금	740,000	720,000
2. 연구및인력개발준비금	-	-
3. 기업합리화적립금	-	-
4. 배당금	7,351,968	7,149,500
주당배당금(율)
주당배당금(율)
제66기: 보통주 325원(13%)
우선주1 350원(14%)
우선주2 325원(13%)
전환상환우선주 325원(13%)
제65기: 보통주 325원(13%)
우선주1 350원(14%)
우선주2 325원(13%)
전환상환우선주 325원(13%)
Ⅳ. 차기이월이익잉여금(결손금)	34,765,566	37,556,938

주) 상기 이익잉여금처분계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr

구분		제66기	제65기	비고
주당배당금(원)	보통주	325	325	-
1우선주	350	350	-
2우선주	325	325	-
전환상환우선주	325	325	-
배당금총액(원)		7,351,967,825	7,149,499,675	-
시가배당율&cr(%)	보통주	1.4	0.9	-
1우선주	1.0	0.9	-
2우선주	0.5	0.6	-

※자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제7조의 2 종류주식의 수와 내용⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.	제7조의 2 종류주식의 수와 내용&cr⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 종류주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.	증자시 배정되는 신주의 종류 추가

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최지우	1966.05.03	사내이사	-	없음	이사회
한정환	1960.09.27	사외이사	-	없음	이사회
전비호	1957.10.28	사외이사	분리선출	없음	이사회
총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최지우	JW홀딩스 최고재무책임자	2019.12 ~ 현재&cr2018.01 ~ 2019.12&cr2012.01 ~ 2017.12	JW홀딩스 최고재무책임자&crJW중외제약 경영기획실장&crJW홀딩스 재무관리본부장	-
한정환	성균관대학교 약학대학 교수	2010.01 ~ 현재&cr2017.01 ~ 2018.12	미래창조과학부/한국연구재단 지정 기초의과학연구센터 센터장&cr대한약학회 부회장 및 이사	-
전비호	성균관대학교 공과대학 초빙교수	2018.03 ~ 현재&cr2015.04 ~ 2017.12	성균관대학교 산학협력단 국제개발협력센터장&cr주멕시코 특명전권대사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

※ 한정환 후보자의 직무수행계획

1. 전문성

본 후보자는 생명, 의료분야의 전문가로서 탁월한 지식과 경험을 갖추고 있으며, JW중외제약의 사외이사로 재직하며 회사의 사업분야, 목표와 비전을 깊이 이해하고 있습니다.&cr이를 바탕으로 회사의 장기적인 성장 인프라 구축, 책임경영 확립 등을 통해 주주의 권익&cr향상에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를&cr통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고&cr있음을 확인하였습니다.

사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한&cr의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸&cr업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지&cr하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.&cr&cr

※ 전비호 후보자의 직무수행계획

1. 전문성

본 후보자는 외교분야의 전문가로서 탁월한 지식과 경험을 갖추고 있으며, JW중외제약의 사외이사로 재직하며 회사의 사업분야, 목표와 비전을 깊이 이해하고 있습니다.&cr이를 바탕으로 회사의 장기적인 성장 인프라 구축, 책임경영 확립 등을 통해 주주의 권익&cr향상에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를&cr통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고&cr있음을 확인하였습니다.

사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한&cr의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸&cr업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지&cr하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 최지우 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 JW홀딩스의 최고재무책임자로서 다년간 회사의 중역으로 근무하며 쌓은&cr경영역량과 탁월한 리더십, 통찰력, 폭넓은 경험을 갖추고 있습니다.&cr이를 바탕으로 지속 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어&cr회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단됩니다.

&cr※ 한정환 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사의 사외이사직을 다년간 수행하며 축적한 회사에 대한 이해도와 생명, 의료분야의&cr전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하고 있습니다.&cr향후 위원회 운영 등에 있어 전문적이고 객관적인 의견을 제공할 것으로 기대합니다.&cr&cr※ 전비호 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr당사의 사외이사직을 다년간 수행하며 축적한 회사에 대한 이해도 및 해외시장에 대한 전략적인 의사결정에 대한 조언 및 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하 고 있습니다. 향후 위원회 운영 등에 있어 전문적이고 객관적인 의견을 제공할 것으로 기대합니다.

확인서 최지우 사내이사 후보 확인서.jpg 최지우 사내이사 후보 확인서 한정환 사외이사 후보 확인서.jpg 한정환 사외이사 후보 확인서 전비호 사외이사 후보 확인서.jpg 전비호 사외이사 후보 확인서

※ 기타 참고사항

-

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
한정환	1960.09.27	사외이사	-	없음	이사회
전비호	1957.10.28	사외이사	분리선출	없음	이사회
총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한정환	성균관대학교 약학대학 교수	2010.01 ~ 현재&cr2017.01 ~ 2018.12	미래창조과학부/한국연구재단 지정 기초의과학연구센터 센터장&cr대한약학회 부회장 및 이사	-
전비호	성균관대학교 공과대학 초빙교수	2018.03 ~ 현재 &cr2015.04 ~ 2017.12	성균관대학교 산학협력단 국제개발협력센터장&cr주멕시코 특명전권대사	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 한정환 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사의 사외이사직을 다년간 수행하며 축적한 회사에 대한 이해도와 생명, 의료분야의&cr전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하고 있습니다.&cr향후 위원회 운영 등에 있어 전문적이고 객관적인 의견을 제공할 것으로 기대합니다.&cr&cr※ 전비호 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr당사의 사외이사직을 다년간 수행하며 축적한 회사에 대한 이해도 및 해외시장에 대한 전략적인 의사결정에 대한 조언 및 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하 고 있습니다. 향후 위원회 운영 등에 있어 전문적이고 객관적인 의견을 제공할 것으로 기대합니다.

확인서 한정환 사외이사 후보 확인서.jpg 한정환 사외이사 후보 확인서 전비호 사외이사 후보 확인서.jpg 전비호 사외이사 후보 확인서

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	7(3)
보수총액 또는 최고한도액	2,500

(전 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	7(3)
실제 지급된 보수총액	1,361
최고한도액	2,200

※ 기타 참고사항

-