JW PHARMACEUTICAL — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 10, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 제이더블유중외제약 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 10일&cr
권 유 자:	성 명: JW중외제약(주)&cr주 소: 서울시 서초구 남부순환로 2477(서초동)&cr전화번호: 02-840-6777
작 성 자:	성 명: 이민영&cr부서 및 직위: 재무관리본부 자금팀 / 사원&cr전화번호: 02-840-6873
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

JW중외제약(주)본인2021년 03월 10일2021년 03월 26일2021년 03월 16일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 JW중외제약(주)보통주257,6331.19본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

JW홀딩스(주)최대주주보통주8,792,18840.47최대주주-JW홀딩스(주)최대주주6우선주1,063,5354.90최대주주-이경하계열사 임원보통주127,5470.59계열사 임원-한성권계열사 임원보통주5,7390.03계열사 임원-이성열발행회사 임원보통주3,4420.02발행회사 임원-이동하기타보통주12,4010.06기타-이정하기타보통주12,6470.06기타-이기환기타보통주2,7530.01기타-이성은기타보통주1,6040.01기타-이민경기타보통주1,6040.01기타-10,023,46046.14-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

(주1) 2020년 12월 31일 주주명부폐쇄일 기준 주주명부상 소유주식를 기재함.&cr(주2) 소유비율은 의결권이 있는 전체 주식수에 대한 비율임.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이민영해당사항 없음0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 10일2021년 03월 16일2021년 03월 25일2021년 03월 26일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 의결권 있는 주식의 모든 주주(2020년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 16일~2021년 3월 25일삼성증권https://vote.samsungpop.com&cr(삼성증권 전자투표시스템)주주총회소집통지 및 공고시에 &cr"전자투표 및 전자위임장에 관한사항"을 안내

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.&cr [주소 : 서울시 서초구 남부순환로 2477, JW타워 13층 자금팀 이민영]

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 26일 오전 9시서울특별시 서초구 남부순환로 2477. JW타워 L2 교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 16일 9시 ~ 2021년 3월 25일 17시&cr(기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 접속가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 소집공고 시&cr"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr - 당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회집중일을 피해 개최코자 하였으 나, 당사 결산 및 외부감사 일정과 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하&cr 게 주주총회집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr - 당사는 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 에 참 여하지 않았습니다.&cr - 한국상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 &cr : 3/26(금), 3/30(화), 3/31(수)&cr

※ 신종 코로나 바이러스(COVID-19)관련 주총 참석 안내

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 &cr 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다.

- 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라', '체온계' 등으로&cr 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되거나&cr 관련 증상이 의심되는 경우 부득이하게 총회장의 출입을 제한할 수 있음을 알&cr 려드립니다.

- 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr - 주주총회 개최 전, 코로나바이러스 감염증 확산에 따른 불가피한 변경사항이&cr 있는 경우 지체없이 재공시할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집공고의 Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1)연결 요약 재무제표 &cr-연결 요약대차대조표(연결 요약재무상태표)&cr &cr

연 결 재 무 상 태 표
제 65 기말 2020년 12월 31일 현재
제 64 기말 2019년 12월 31일 현재
제이더블유중외제약 주식회사와 그 종속기업	(단위: 백만원)

과목	제 65 기말	제 64 기말
자산총계	549,085	573,208
1. 유동자산	299,329	335,057
2. 비유동자산	249,756	238,150
부채 및 자본총계	549,085	573,208
부채총계	341,618	343,116
1. 유동부채	234,748	277,983
2. 비유동부채	106,870	65,133
자본총계	207,467	230,092
1. 자본금	55,616	54,092
2. 기타불입자본	97,817	99,341
3. 기타자본구성	-10,371	-10,146
4. 기타포괄손익누계액	-655	6
5. 이익잉여금	65,084	86,789
6. 비지배지분	-24	10

주) 상기 요약 연결대차대조표(연결재무상태표)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr&cr

- 연결 요약 포괄손익계산서&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 65 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 64 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제이더블유중외제약 주식회사와 그 종속기업	(단위: 백만원)

과목	제65 (당)기	제64 (전)기
1. 매출액	547,336	511,335
2. 매출원가	369,810	350,216
3. 매출총이익	177,526	161,119
4. 판매비와 관리비	178,849	180,133
5. 영업이익	-1,323	-19,014
6. 영업외손익	-10,718	-14,697
7. 지분법손익	-1,164	-624
8. 법인세비용차감전순이익(손실)	-13,205	-34,335
9. 법인세비용	2,070	-9,060
10. 당기순이익(손실)	-15,276	-25,275
11. 법인세비용차감후기타포괄손익	-171	-2,303
12. 총포괄이익(손실)	-15,447	-27,578

주) 상기 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr

&cr2)별도 요약 재무제표&cr- 요약 대차대조표(재무상태표)&cr&cr

재무상태표&cr
제 65 기 2020년 12월 31일 현재
제 64 기 2019년 12월 31일 현재
제이더블유중외제약 주식회사	(단위:백만원)

과 목	제65기말	제64기말
자산총계	536,924	568,409
1. 유동자산	287,700	327,582
2. 비유동자산	249,224	240,827
부채 및 자본총계	536,924	568,409
부채총계	330,317	340,086
1. 유동부채	223,633	275,062
2. 비유동부채	106,684	65,024
자본총계	206,607	228,323
1. 자본금	55,616	54,092
2. 자본잉여금	97,817	99,341
3. 기타자본구성요소	-10,371	-10,146
4. 기타포괄손익누계액	-69	9
5. 이익잉여금	63,614	85,027

주) 상기 별도 대차대조표(재무상태표)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr-별도 요약손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서&cr
제 65 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 64 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제이더블유중외제약 주식회사	(단위: 백만원)

과목	제65(당)기	제64(전)기
1. 매출액	542,635	510,602
2. 매출원가	360,168	349,416
3. 영업이익	2,102	-18,079
4. 금융수익	3,365	3,618
5. 금융비용	-15,580	-20,601
6. 기타수익	2,916	2,526
7. 기타비용	-5,685	-1,192
8. 법인세비용차감전순이익	-12,882	-33,728
9. 법인세비용	2,066	-9,278
10. 당기순이익	-14,948	-24,450

주) 상기 별도요약 손익계산서(포괄손익계산서)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>&cr&cr제65기 2020년 1월 1일부터 제64기 2019년 1월 1일부터&cr 2020년 12월 31일까지 2019년 12월 31일까지&cr처분예정일: 2021년 3월 26일 처분일: 2019년 3월 27일&cr(단위 : 천원)

과 목	제 65 기(2020년)	제 64 기(2019년)
Ⅰ. 처분전 이익잉여금	5,375,922	67,539,642
1. 전기이월이익잉여금	59,885,805	94,631,954
2. 회계정책의 변경효과	-	-315,753
3. 당기순손익	-6,639,404	-24,450,506
4. 보험수리적손익	489,521	-2,326,053
5. 신종자본증권 배당	-	-
Ⅱ. 임의적립금등 이입액	-	-
1. 연구및인력개발준비금	-	-
2. 기업합리화적금	-	-
3. 시설적립금	-	-
Ⅲ. 이익잉여금처분액	7,869,500	7,653,837
1. 이익준비금	720,000	700,000
2. 연구및인력개발준비금	-	-
3. 기업합리화적립금	-	-
4. 배당금	7,149,500	6,953,837
주당배당금(율)
주당배당금(율)
제65기: 보통주 325원(13%)
우선주1 350원(14%)
우선주2 325원(13%)
전환상환우선주 325원(13%)
제64기: 보통주 325원(13%)
우선주1 350원(14%)
우선주2 325원(13%)
전환상환우선주 325원(13%)
Ⅳ. 차기이월이익잉여금(결손금)	45,866,422	59,885,805

주) 상기 이익잉여금처분계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr

구분		제65기	제64기	비고
주당배당금(원)	보통주	325	325	-
1우선주	350	350	-
2우선주	325	325	-
전환상환우선주	325	325	-
배당금총액(원)		7,149,499,675	6,953,836,775	-
시가배당율&cr(%)	보통주	0.9	1.1	-
1우선주	0.9	1.3	-
2우선주	0.6	0.8

※자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이경하	1963년 8월	-	-	최대주주	이사회
김진숙	1965년 10월	-	-	-	이사회
총 2 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이경하	JW홀딩스 대표이사	2010.03.12~ 현재&cr2009.03.20~ 현재	현) JW홀딩스 대표이사&cr현) JW중외제약 사내이사	-
김진숙	JW중외제약 개발본부장	2020.11.30~ 현재&cr2019.12.01~ 현재&cr2015.12.01 ~ 2018.11.30	현) JW중외제약 개발본부장 및 메디칼본부장&cr전) JW중외제약 메디칼본부장&cr전) JW중외제약 헬스케어사업본부장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이경하	-	-	-
김진숙	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 이경하 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 당사의 사내이사로서 다년간 회사의 중역으로 근무하며 쌓은 &cr 경영역량과 탁월한 리더십, 통찰력, 폭넓은 경험을 갖추고 있습니다. &cr 이를 바탕으로 지속 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어&cr 회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단되어, 재선임 을 추천합니다..&cr

※ 김진숙 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 당사의 개발본부 및 메디칼본부장으로서 축적한 회사에 대한 이해도와 생명, 의료분야의 전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하고 있기에 신규선임을 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 회장님확인서1.jpg 사내이사 이경하 후보 확인서 김진숙전무님확인서1.jpg 사내이사 김진숙 후보 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(3)
보수총액 또는 최고한도액	2,200백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(3)
실제 지급된 보수총액	1,238백만원
최고한도액	2,200백만원

※ 기타 참고사항

-