Juventus Football Club

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 16, 2025

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA CONSIGLIO DEL DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL DELLA GIORNO PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 7 NOVEMBRE 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI JUVENTUS F.C. S.P.A. – REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, E DEGLI ARTT. 72 E 84-TER, NONCHÉ DELL'ALLEGATO 3A, SCHEMA 2, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB 14 MAGGIO 1999, N. 11971, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO – IN MERITO AL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 7 NOVEMBRE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

Egregi Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea di Juventus F.C. S.p.A. ("Juventus" o la "Società") per il 7 novembre 2025, alle ore 10:00, in unica convocazione, presso l'Allianz Stadium, in Torino, corso Gaetano Scirea n. 50, per deliberare, inter alia, sul seguente punto all'ordine del giorno della parte straordinaria:

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

La presente relazione illustrativa – redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 125ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli artt. 72
e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente
modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), conformemente alle indicazioni contenute nell'Allegato
3A, schema 2, al Regolamento Emittenti – ha lo scopo di fornirVi un'illustrazione del predetto argomento
all'ordine del giorno.

*.*.*

A. PROPOSTA DI DELEGA E MOTIVAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti una proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega (la "Delega"), ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile (e, quindi, con esclusione del diritto di opzione degli azionisti), nei limiti del 10% del capitale sociale esistente alla data di attribuzione della Delega, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data della loro emissione; le azioni di nuova emissione saranno oggetto di ammissione a quotazione e alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Aumento di Capitale").

L'Aumento di Capitale fa seguito all'aggiornamento delle stime del Piano Strategico 2024/2025 – 2026/2027 ("Piano Strategico") ed è principalmente finalizzato (i) al rafforzamento della struttura patrimoniale, (ii) al sostegno del raggiungimento degli obiettivi di cui al Piano Strategico stesso, tra cui l'ulteriore rafforzamento del brand a livello internazionale e la progressiva riduzione dell'indebitamento, nonché (iii) al mantenimento della massima competitività sportiva a livello italiano ed internazionale. Per maggiori informazioni sulle ragioni dell'Aumento di Capitale e sull'aggiornamento delle stime del Piano Strategico si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale al 30 giugno 2025, "Fatti di rilievo dell'esercizio 2024/2025 / Deliberazioni rilevanti del consiglio di amministrazione".

Il conferimento della Delega per l'esecuzione di un aumento di capitale senza offerta in opzione delle azioni di nuova emissione rappresenta lo strumento che consente di conseguire significativi vantaggi in termini di rapidità e flessibilità di esecuzione dell'Aumento di Capitale (ottimizzandone anche i relativi costi) al fine di poter cogliere, in maniera flessibile e con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni di raccolta di capitali per l'implementazione degli obiettivi e delle strategie della Società e del Gruppo. In particolare, lo strumento della delega per la realizzazione di un aumento di capitale

ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile potrà consentire al Consiglio di Amministrazione di cogliere in maniera tempestiva la migliore finestra per la realizzazione dell'operazione e, in tal guisa, gestire e affrontare in maniera efficace ed efficiente le incertezze e la volatilità che caratterizzano i mercati finanziari nell'attuale contesto macroeconomico, permettendo, tra le altre cose, di ridurre il rischio di oscillazione dei prezzi tra i momenti dell'annuncio, dell'avvio e dell'esecuzione dell'operazione.

Sempre con l'obiettivo di assicurare un adeguato grado di flessibilità delle modalità di esecuzione di ciascuna emissione, è stata inoltre ravvisata l'opportunità che la Delega sia esercitabile entro il limite temporale massimo previsto dalla legge (cinque anni dalla data della deliberazione).

Si rammenta che la delega per un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione entro il limite del 10% del capitale sociale preesistente di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile è operazione espressamente consentita e riservata dalla legge alle società quotate entro limiti quantitativi e di prezzo di emissione definiti. La legge riconosce, infatti, le ragioni a sostegno della semplificazione procedurale e temporale di esecuzione degli aumenti di capitale con esclusione del diritto in opzione da parte delle società quotate laddove l'importo degli stessi sia limitato al 10%. Per l'effetto, la sussistenza di un interesse sociale a sostegno dell'esclusione è presunta per legge ed è resa attuale dalla sua espressa previsione mediante apposita clausola statutaria. Si precisa che, tenuto conto che l'importo massimo dell'aumento di capitale è limitato al 10% del capitale sociale, e fermo restando quanto si dirà nel prosieguo circa le modalità di collocamento delle azioni, la diluizione in termini di partecipazione al capitale che deriverebbe per gli azionisti che non sottoscrivessero tali nuove azioni sarebbe limitata dal punto di vista della percentuale di partecipazione al capitale sociale e, comunque, sopperibile mediante l'acquisto sul mercato del limitato quantitativo di azioni eventualmente necessarie al mantenimento della percentuale partecipativa (cfr. infra sub Paragrafo H).

B. TERMINI E CONDIZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE E DELL'ESERCIZIO DELLA DELEGA, IVI INCLUSI I CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

In forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni dell'Aumento di Capitale e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio dell'operazione:

• la misura dell'Aumento di Capitale, comunque complessivamente non superiore al 10% del capitale sociale esistente alla data di attribuzione della Delega, da eseguirsi in una o più tranche, anche in via scindibile;
• il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile. In particolare, il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni, e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; è fatta salva l'applicazione di un eventuale sconto, nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto comunque della norma di legge e della prassi di mercato;
• le modalità tecniche di collocamento.

Si precisa inoltre che, ai sensi di legge e dello Statuto sociale di Juventus, trattandosi di Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione, la maggiorazione del diritto di voto già maturata (ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato) non si estenderà proporzionalmente alle azioni di nuova emissione che dovessero essere sottoscritte da azionisti della Società. Per ulteriori informazioni si rinvia al "Regolamento voto maggiorato" adottato da Juventus disponibile sul sito internet della Società (www.juventus.com, sezione Club, Corporate Governance).

C. AUTORIZZAZIONI DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

Ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, l'esercizio della Delega e l'esecuzione dell'Aumento di Capitale non richiederanno, in considerazione delle caratteristiche dello stesso, la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo di offerta e/o di quotazione delle azioni da emettersi in esecuzione

dell'Aumento di Capitale stesso.

D. CONSORZIO DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO

Il Consiglio di Amministrazione potrà eventualmente ricorrere a consorzi di garanzia e/o di collocamento, definendone la relativa composizione, nonché le modalità e i termini del loro intervento.

E. FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE E AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE NONCHÉ GLI EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte in sottoscrizione con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile. Conseguentemente, non è prevista, ai sensi della Delega, l'offerta in opzione agli azionisti delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Si anticipa che, in linea con la prassi di mercato, la Società potrà avvalersi dell'assistenza di una o più banche quali placement agent le quali potranno procedere, per conto della Società, ad un collocamento delle azioni di nuova emissione mediante una procedura di c.d. accelerated bookbuild offering presso gli investitori qualificati (e, quindi, con esclusione di qualsiasi forma di offerta al pubblico). Nel contesto di tale operazione, in linea con la prassi di mercato e sulla base di specifiche istruzioni della Società, il placement agent si occuperà di prendere contatti con gli azionisti della Società che rivestano la qualifica di investitori qualificati ai fini della verifica della disponibilità alla sottoscrizione delle azioni teoricamente loro spettanti in proporzione alla partecipazione detenuta nonché, per la parte residua, con altri investitori qualificati interessati alla sottoscrizione delle nuove azioni al fine di migliorare il profilo della Società sul mercato, aumentare il c.d. flottante e agevolare gli scambi del titolo favorendone la liquidità.

Si rammenta che, come comunicato al mercato in data 28 marzo u.s., il socio di maggioranza Exor N.V. ("Exor"), che detiene il 65,4% del capitale sociale di Juventus, ha dato il proprio sostegno all'operazione di rafforzamento patrimoniale sino a sua copertura integrale (e comunque in misura tale quantomeno da non comportare una diluizione della propria partecipazione) e ha manifestato la disponibilità a effettuare versamenti a patrimonio quale anticipazione di somme da imputarsi a capitale sociale. A tal riguardo si segnala che, su richiesta della Società, Exor ha effettuato, rispettivamente in data 28 marzo e 30 giugno 2025, due versamenti in conto futuro aumento di capitale pari a Euro 15 milioni ciascuno ("Versamenti"), per un ammontare complessivo di Euro 30 milioni. Tali Versamenti sono di esclusiva pertinenza di Exor quale anticipazione di somme destinate alla liberazione dell'Aumento di Capitale. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale al 30 giugno 2025, "Fatti di rilievo dell'esercizio 2024/2025 / Deliberazioni rilevanti del consiglio di amministrazione".

F. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà la data (o le date) di esecuzione, in una o più tranche, dell'Aumento di Capitale, tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari.

Si precisa che l'Aumento di Capitale potrà essere scindibile: pertanto ogni delibera di esercizio della Delega assunta dal Consiglio di Amministrazione potrà prevedere che, qualora l'Aumento di Capitale di volta in volta deliberato non sia integralmente sottoscritto entro il termine corrispondentemente fissato, il capitale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino allo spirare di tale termine.

Qualora conferitagli e ove le condizioni dei mercati lo consentano, è previsto che il Consiglio di Amministrazione eserciti in tempi rapidi la Delega per realizzare l'operazione di Aumento di Capitale, al fine di completare tale operazione – ricorrendone le condizioni (incluse quelle di mercato) – entro il 31 dicembre 2025, e, comunque, entro il primo trimestre 2026.

In ogni caso, sarà data al mercato adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale, con le modalità e nei termini di legge e di regolamento.

G. GODIMENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DI NUOVA EMISSIONE

Il godimento degli strumenti finanziari di nuova emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna emissione.

H. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI ED EFFETTI DILUITIVI

Effetti economico-patrimoniali e finanziari per la Società

Ove applicabile, la Società darà informativa al mercato, con le modalità e nei termini di legge e di regolamento, degli effetti economico-patrimoniali e finanziari di ogni singola tranche dell'Aumento di Capitale eventualmente deliberata in attuazione della Delega, nonché degli effetti sul valore unitario delle azioni.

Effetti diluitivi per gli azionisti

Non essendo ancora stato determinato il prezzo di ciascuna emissione e il relativo numero di azioni da emettere (elementi che saranno determinati a ogni esercizio della Delega), non risulta possibile alla data della presente relazione formulare una stima degli eventuali effetti diluitivi.

A titolo esemplificativo, in caso di esecuzione dell'Aumento di Capitale, il numero massimo di azioni emettibili sarebbe pari a n. 37.912.181 e il numero di azioni della Società post esecuzione dell'Aumento di Capitale risulterebbe pari a n. 417.033.996; pertanto, la diluizione per gli azionisti che non sottoscrivessero le azioni di nuova emissione sarebbe pari al massimo a 9,1 punti percentuali.

I. ESPOSIZIONE A CONFRONTO DELL'ARTICOLO DELLO STATUTO OGGETTO DELLA PROPOSTA DI MODIFICA

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'articolo 5 dello statuto sociale qualora la proposta di attribuzione della Delega venga approvata dall'assemblea (le aggiunte sono evidenziate in grassetto e sono sottolineate).

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5 - MISURA DEL CAPITALE	Articolo 5 - MISURA DEL CAPITALE
Il capitale sociale è di Euro 15.214.872,56 diviso in n. 379.121.815 azioni ordinarie senza valore nominale.	(invariato)
Le azioni sono nominative e sono emesse in regime di dematerializzazione.	(invariato)
Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti.	(invariato)
	In data 7 novembre 2025, l'assemblea degli azionisti ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione una delega per la durata di anni 5 dalla data dell'assemblea predetta, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del 10% del capitale sociale esistente alla data di attribuzione della delega, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, conferendo al consiglio di amministrazione la facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di

ciascun esercizio della delega e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati; pertanto il consiglio di amministrazione avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio di ciascuna operazione:

• la misura dell'aumento di capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo del 10% del capitale sociale esistente alla data di attribuzione della delega, da eseguirsi in una o più tranche, anche in via scindibile:
• il prezzo di emissione delle azioni (incluso l'eventuale sovrapprezzo), che non potrà essere inferiore alla parità contabile delle azioni in circolazione alla data di esercizio della delega e sarà definito nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile; in particolare, il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni, e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; è fatta salva, ferma la necessità della conferma di cui sopra, l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà stabilita dal consiglio di amministrazione, nel rispetto comunque della norma di legge e della prassi di mercato:
• le modalità tecniche di collocamento.

J. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

L'assunzione della delibera relativa alla modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale sopra illustrata non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2437 del codice civile.

*,*,*

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della

JUVENTUS F.C. S.p.A., riunita in sede straordinaria:

• esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione e le proposte ivi contenute,
• considerate le disposizioni di cui agli articoli 2438 e 2443 del codice civile,
• avuto presente che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato e che la società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili né ha emesso categorie speciali di azioni,
• riconosciuto l'interesse della società per le ragioni illustrate dal consiglio di amministrazione,

preso atto che l'azionista di maggioranza, EXOR N.V., ha versato – in due tranche – in conto futuro aumento di capitale la somma di complessivi euro 30.000.000 (trentamilioni), da utilizzarsi per la sottoscrizione e liberazione della relativa parte delle azioni allo stesso offerta in sottoscrizione,

delibera

• 1. di attribuire al consiglio di amministrazione una delega per la durata di anni 5 (cinque) dalla data dell'assemblea del 7 novembre 2025, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale esistente alla data di attribuzione della delega, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, conferendo al consiglio di amministrazione la facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun esercizio della delega e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati; pertanto il consiglio di amministrazione avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio di ciascuna operazione:
• la misura dell'aumento di capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo del 10% (dieci per cento) del capitale sociale esistente alla data di attribuzione della delega, da eseguirsi in una o più tranche, anche in via scindibile;
• il prezzo di emissione delle azioni (incluso l'eventuale sovrapprezzo), che non potrà essere inferiore alla parità contabile delle azioni in circolazione alla data di esercizio della delega e sarà definito nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile; in particolare, il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni, e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; è fatta salva, ferma la necessità della conferma di cui sopra, l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà stabilita dal consiglio di amministrazione, nel rispetto comunque della norma di legge e della prassi di mercato;
• le modalità tecniche di collocamento;
• 1. di modificare, conseguentemente, l'articolo 5 dello statuto sociale mediante l'inserimento al termine dello stesso del seguente nuovo comma:
• "In data 7 novembre 2025, l'assemblea degli azionisti ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione una delega per la durata di anni 5 dalla data dell'assemblea predetta, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del 10% del capitale sociale esistente alla data di attribuzione della delega, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, conferendo al consiglio di amministrazione la facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun esercizio della delega e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati; pertanto il consiglio di amministrazione avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio di ciascuna operazione:
• la misura dell'aumento di capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo del 10% del capitale sociale esistente alla data di attribuzione della delega, da eseguirsi in una o più tranche, anche in via scindibile;
• il prezzo di emissione delle azioni (incluso l'eventuale sovrapprezzo), che non potrà essere inferiore alla parità contabile delle azioni in circolazione alla data di esercizio della delega e sarà definito nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile; in particolare, il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni, e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; è fatta salva, ferma la necessità della conferma di cui sopra, l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà stabilita dal consiglio di amministrazione, nel rispetto comunque della norma di legge e della prassi di mercato;

• le modalità tecniche di collocamento.";

• di conferire al consiglio di amministrazione, e per esso al presidente e all'amministratore delegato in carica pro-tempore, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, compreso quello di apportare alle stesse quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale eventualmente richieste dalle autorità competenti o rese necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese.".

* * *

La presente relazione illustrativa sarà depositata nei termini di legge e di regolamento presso la sede legale della Società in Torino, via Druento n. 175, sul sito internet della Società (www.juventus.com, sezione Club, Investitori, Assemblee) nonché sul sito di stoccaggio autorizzato ().

Torino, 26 settembre 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

II Presidente

Gianluca Ferrero