Juventus Football Club

Governance Information • Oct 15, 2024

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 27settembre 2024

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Juventus Football Club S.p.A. Sito web: www.juventus.com Esercizio cui si riferisce la Relazione: 2023/2024 Data di approvazione della Relazione: 27 settembre 2024

	GLOSSARIO 4
	PREMESSA 7
1.	PRESENTAZIONE DELLA SOCIETÀ 7
1.1.	Profilo dell'Emittente7
1.2.	Modello di Corporate Governance7
1.3.	Principi e valori e successo sostenibile 9
2.	ASSETTI PROPRIETARI10
2.1.	Struttura del capitale sociale 10
2.2.	Restrizioni al trasferimento di titoli 11
2.3.	Partecipazioni rilevanti nel capitale12
2.4.	Titoli che conferiscono diritti speciali 12
2.5.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 12
2.6.	Restrizioni al diritto di voto12
2.7.	Accordi tra Azionisti12
2.8.	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA13
2.9.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 13
2.10.	Attività di direzione e coordinamento 13
2.11.	Accordi in materia di indennità degli Amministratori13
2.12.	Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori e alla modifica dello Statuto 13
3.	COMPLIANCE13
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 14
4.1.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 14
4.2.	Nomina e sostituzione15
4.3.	Composizione16
4.4.	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione 19
4.5.	Presidente del Consiglio di Amministrazione 21
4.6.	Consiglieri esecutivi 22
4.7.	Amministratori indipendenti e Lead Independent Director26
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE27
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE29

6.1.	Comitato per le Nomine e la Remunerazione29
6.2.	Comitato Controllo e Rischi 32
6.3.	Comitato ESG36
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE38
7.1.	Autovalutazione e successione degli Amministratori38
7.2.	Comitato Nomine 39
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI39
8.1.	Remunerazione degli Amministratori39
8.2.	Comitato Remunerazioni39
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 40
9.1.	Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 40
9.2.	Soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 41
9.3.	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 49
9.4.	Identificazione, valutazione e gestione dei rischi 49
9.5.	Valutazione dell'adeguatezza del sistema 50
9.6.	Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di Informativa Finanziaria51
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE54
11.	COLLEGIO SINDACALE55
11.1.	Ruolo del Collegio Sindacale55
11.2.	Nomina e sostituzione56
11.3.	Composizione e funzionamento58
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI INVESTITORI 60
13.	ASSEMBLEE 60
13.1.	Assemblea e diritti degli Azionisti 60
13.2.	Modalità di convocazione e partecipazione all'Assemblea61
13.3.	Svolgimento dell'Assemblea62
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 64
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO65
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA ANNUALE DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE65
	TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI66

GLOSSARIO

Assemblea o Assemblea degli Azionisti	L'Assemblea degli Azionisti di Juventus.
Azionisti	Gli Azionisti di Juventus.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A.
Codice Civile	Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, disponibile all'indirizzo internet https://www.borsaitaliana.it/comitato corporate-governance/codice/2020.pdf.
Codice Etico	Il Codice Etico adottato da Juventus.
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale di Juventus.
Comitato Controllo e Rischi	Il comitato endoconsiliare istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione, che svolge funzioni di assistenza, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.
Comitato per le Nomine e la Remunerazione	Il comitato endoconsiliare istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione, che svolge funzioni di assistenza, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione sia in relazione alla composizione e alla nomina dei membri del Consiglio sia con riferimento al sistema di remunerazione e incentivazione.
Comitato ESG	Il comitato endoconsiliare istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione, che svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, al fine di promuovere la progressiva integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance (intesa con riferimento alla sostenibilità) nelle attività aziendali volte al perseguimento del successo sostenibile, e dunque alla creazione di valore nel lungo

	termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione di Juventus.
D.Lgs 231/2001	Il D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato e integrato ("Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della L. 29 settembre 2000, n. 300").
Dirigente Preposto	Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Juventus nominato dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza all'art. 154-bis del TUF.
Esercizio	L'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione.
EXM	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Gruppo	Juventus e le società da essa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
Head of Internal Audit	Responsabile della funzione Internal Audit di Juventus.
Modello 231	Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo previsto dal D. Lgs. 231/2001, adottato dal Consiglio di Amministrazione e successivamente modificato e integrato.
Modello di Prevenzione	Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi dell'art. 7, comma 5 dello Statuto della FIGC, adottato dal Consiglio di Amministrazione.
Organismo di Garanzia	L'Organismo di Garanzia preposto a controllare il funzionamento e l'osservanza del Modello di Prevenzione.
Organismo di Vigilanza L'Organismo di Vigilanza preposto a controllare il funzionamento e l'osservanza del Modello 231, istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D. Lgs. 231/2001.
Procedura Parti Correlate	La "Procedura per la gestione delle Operazioni con parti correlate" di Juventus approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob e vigente alla data della Relazione.

Regolamento Assembleare	Il Regolamento Assembleare di Juventus – approvato dall'Assemblea in data 26 ottobre 2004 – finalizzato a favorire l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate Consob	Il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Relazione sulla Remunerazione	La Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84- quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.
Società o Emittente o Juventus	Juventus Football Club S.p.A., l'emittente cui si riferisce la Relazione.
Statuto	Lo Statuto Sociale della Società, come da ultima versione iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino in data 11 aprile 2024 e allegata alla presente Relazione.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Juventus in data 27 settembre 2024, fornisce un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Juventus.

Adempiendo agli obblighi normativi1 e regolamentari in materia, in linea con le raccomandazioni di Borsa Italiana, la Relazione riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione di Juventus al Codice di Corporate Governance e illustra il sistema complessivo di governo societario, motivando le scelte effettuate nell'applicazione dei principi di autodisciplina.

La presente Relazione è pubblicata nella sezione "Club – Corporate Governance" del sito internet della Società www.juventus.com e sul sito di stoccaggio autorizzato .

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2023/2024 salvo, in relazione a specifici temi, talune indicazioni che si riferiscono al periodo compreso tra la fine del predetto esercizio e la data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.

1. PRESENTAZIONE DELLA SOCIETÀ

1.1. Profilo dell'Emittente

Juventus è una società di calcio professionistico con azioni ammesse alle negoziazioni sull'EXM, che si è affermata in più di un secolo di storia come una delle squadre più rappresentative ed amate a livello nazionale ed internazionale. L'attività caratteristica della Società consiste nella partecipazione alle competizioni calcistiche nazionali ed internazionali e nell'organizzazione delle partite. Le sue principali fonti di ricavo derivano dall'attività di licenza dei diritti televisivi e media (in relazione alle partite disputate), dalle sponsorizzazioni, dai ricavi da stadio e amichevoli, dalle attività di direct retail, di e-commerce e di licenza di marchio per la realizzazione di prodotti, nonché dalla commercializzazione di ulteriori servizi ai propri tifosi. Inoltre, la Società trae proventi dalla gestione dei diritti pluriennali alle prestazioni sportive di calciatori.

Juventus è capogruppo dell'omonimo Gruppo, il cui perimetro di consolidamento include l'Emittente e la società B&W Nest S.r.l., controllata al 100%.

Juventus è controllata da EXOR N.V., società di diritto olandese con sede ad Amsterdam (Olanda), quotata sul mercato Euronext Amsterdam, mercato regolamentato organizzato e gestito da Euronext Amsterdam N.V., che, alla data della Relazione, per quanto noto alla Società, detiene il 65,4% del capitale sociale (pari al 78,86% dei diritti di voto). EXOR N.V. è una delle principali società di investimento europee ed è controllata dalla Giovanni Agnelli B.V.

1.2. Modello di Corporate Governance

Il sistema di governo societario di Juventus, quale insieme di regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al funzionamento della Società, è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa cui la Società è soggetta in quanto emittente quotato,

¹ Art.123-bis del TUF.

nonché in adesione al Codice di Corporate Governance e alle best practice nazionali e internazionali con cui la Società si confronta.

L'Emittente adotta un sistema di amministrazione di tipo tradizionale che, ferme restando le funzioni dell'Assemblea, attribuisce la gestione strategica al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema di governance societario, e le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale. Inoltre, il Consiglio ha costituito al proprio interno tre comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato Environmental, Social and Corporate Governance (ESG). Le riunioni di ciascun Comitato sono verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

La revisione dei conti è affidata ad una società di revisione, previo conferimento dell'incarico da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato taluni poteri gestionali, così come meglio specificati al successivo Paragrafo 4. Sono comunque riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le funzioni e le responsabilità in ordine alla determinazione degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre attribuito al Presidente taluni poteri di mera rappresentanza e in materia di contenzioso nonché poteri da esercitarsi con firma abbinata a quella dell'Amministratore Delegato senza previsione di alcuna delega in proprio.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato quale Dirigente Preposto il Managing Director Corporate & Finance (già Chief Corporate & Financial Officer).

Il Comitato Controllo e Rischi esercita inoltre le funzioni di Comitato Parti Correlate come disciplinato dal Regolamento Parti Correlate Consob e della Procedura Parti Correlate.

Si riporta di seguito un organigramma rappresentante i principali organi sociali e le principali funzioni coinvolte nel governo societario alla data della Relazione.

1.3. Principi e valori e successo sostenibile

Il Codice Etico

Juventus aspira a instaurare e consolidare un rapporto di fiducia con i propri stakeholder, definiti come le categorie di soggetti individuali, gruppi o istituzioni, portatori di interessi coinvolti nella realizzazione della propria attività sociale.

I valori di riferimento di Juventus sono fissati nel Codice Etico, alla cui osservanza sono tenuti gli organi sociali e tutti i dipendenti di Juventus, così come tutti coloro che operano per il conseguimento degli obiettivi aziendali, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità.

Il Codice Etico definisce i principi di condotta da applicare nella gestione delle attività della Società, identificando inoltre gli impegni e la responsabilità dei collaboratori.

Il Codice Etico, insieme a tutte le altre norme, politiche, procedure e disposizioni emanate dalla Società, costituisce il programma per assicurare un'efficace prevenzione e rilevazione di eventuali violazioni di leggi; il Codice Etico contiene, tra l'altro, i principi generali non derogabili ed è parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e del Modello di Prevenzione ai sensi dell'art. 7, comma 5 dello Statuto FIGC, nonché elemento chiave della disciplina in materia di anticorruzione. L'ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 23 maggio 2024 e la versione aggiornata è disponibile sul sito internet della Società www.juventus.com.

L'attenzione alle tematiche Environmental, Social e Governance

Nella conduzione del proprio business, Juventus si impegna a produrre un impatto positivo dal punto di vista sociale e ambientale, guidata dalla convinzione che l'industria del calcio possa avere un impatto significativo sulla comunità e fungere da esempio nel mondo dello sport. Con l'obiettivo di contribuire attivamente al raggiungimento degli Obiettivi per lo Sviluppo Sostenibile (SDGs) fissati dall'Agenda 2030 delle Nazioni Unite, Juventus ha implementato una solida struttura di governance ESG

Il Comitato ESG, istituito nell'esercizio 2021/2022, è composto da un minimo di tre Amministratori non esecutivi. Questo comitato ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, promuovendo l'integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle attività aziendali volte al perseguimento del successo sostenibile e alla creazione di valore a lungo termine per gli azionisti e gli altri stakeholder.

Inoltre, da quando ha intrapreso il proprio percorso nella sostenibilità, Juventus ha istituito la funzione Sustainability con un apposito team dedicato. Dal 1° luglio 2023, la funzione è entrata a far parte della Direzione People & Culture, oggi rinominata People, Culture & Sustainability. Tale riorganizzazione dimostra la ferma convinzione della Società nel voler promuovere una cultura della sostenibilità a partire dalle proprie persone, ritenendo che una maggiore credibilità verso l'esterno possa essere tale solo se ci si crede in tali concetti internamente.

Juventus ha iniziato il proprio percorso di sostenibilità nel 2013, distinguendosi come una delle prime società calcistiche ad affrontare le sfide legate a questo ambito.

Negli anni, l'Emittente ha dimostrato un impegno costante e profondo nei confronti delle tematiche sociali e ambientali, mostrandosi in prima linea nell'ambito delle iniziative ESG.

A livello sociale, Juventus ha promosso progettualità di supporto concreto sia a livello nazionale che internazionale, in particolare nelle aree della Diversità e Inclusione, con un forte focus su Equità di Genere, Empowerment Femminile, Inclusione Sociale, Supporto alle Comunità Vulnerabili, Comunità LGBTQIA+ e Persone con Disabilità. Importanti iniziative hanno anche riguardato la Salute Mentale e la Lotta al Razzismo, sviluppando campagne di sensibilizzazione volte a promuovere una cultura inclusiva.

Dal punto di vista ambientale, la Società ha sempre rispettato i più alti standard nella gestione degli eventi e dei propri siti, ottenendo importanti certificazioni di settore. Juventus è stata la prima firmataria dello Sports for Climate Action Framework tra i club italiani, impegnandosi attivamente nella promozione della sostenibilità ambientale all'interno del settore sportivo. La Società è coinvolta in tavoli di lavoro che mirano a ridurre le emissioni di carbonio e a promuovere pratiche sostenibili nelle operazioni e competizioni sportive. Ha inoltre promosso iniziative di rilievo per sensibilizzare sulle tematiche ambientali e preservare il territorio.

Ulteriori dettagli su queste attività sono disponibili nei capitoli Environmental e Social della Dichiarazione Non Finanziaria di Juventus, consultabile sul sito internet della Società (www.juventus.com), sezione "Sostenibilità – I nostri report".

Dal 2013, Juventus ha redatto il bilancio di sostenibilità, soggetto a revisione limitata e pubblicato sul sito corporate. La società ha deciso di non avvalersi dell'esonero previsto dall'art. 6, comma 2, lettera b) del D.Lgs. 254/2016 e di predisporre una propria Dichiarazione Non Finanziaria (DNF), in conformità al Decreto, per garantire un livello appropriato di comunicazione e trasparenza verso il mercato e gli stakeholder. Il documento è redatto nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotto in merito ai temi ritenuti rilevanti e previsti dall'art. 3 del D. Lgs. 254/20162. A partire dalla Stagione 2024/2025, Juventus recepirà le previsioni di cui alla normativa della CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) - 2022/2464/EU.

Dichiarazione sulla natura di PMI, di "società grande" e di "società a proprietà concentrata"

La Società non rientra nella definizione di "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, in quanto la media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale del titolo Juventus, registrate nel corso dell'Esercizio, è stata superiore a € 500 milioni e, in particolare, è stata pari a € 870,4 milioni.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società si qualifica quale "società a proprietà concentrata" e non rientra nella definizione di "società grande".

2. ASSETTI PROPRIETARI

2.1. Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale di Juventus è costituito da azioni ordinarie nominative, liberamente trasferibili ed emesse in regime di dematerializzazione, in gestione accentrata presso Euronext Securities Milan

² Si precisa che il D.Lgs.254/2016 è stato abrogato dal D.Lgs. 125/2024, il quale tuttavia troverà applicazione alla rendicontazione societaria di sostenibilità a partire dall'esercizio avente inizio il 1° luglio 2024.

(denominazione commerciale di Monte Titoli S.p.A.). Fatto salvo quanto previsto nel Paragrafo 2.4. con riferimento al voto maggiorato (c.d. loyalty shares), ciascuna azione dà diritto ad un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

In particolare, alla data della Relazione, il capitale sociale della Società è di € 15.214.872,56, interamente sottoscritto e versato ed è composto come segue:

	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie(*)	379.121.815(**)	620.873.754	Euronext Milan (EXM)	Cfr. supra
Azioni privilegiate	N/A	N/A	N/A	N/A
Azioni a voto plurimo	N/A	N/A	N/A	N/A
Altre categorie di azioni con diritto di voto	N/A	N/A	N/A	N/A
Azioni di risparmio	N/A	N/A	N/A	N/A
Azioni di risparmio convertibili	N/A	N/A	N/A	N/A
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	N/A	N/A	N/A	N/A
Altro	N/A	N/A	N/A	N/A

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

(*) É prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto.

(**) In esecuzione della deliberazione assunta dall'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, in data 23 novembre 2023, si è proceduto, in data 22 gennaio 2024, al raggruppamento delle n. 2.527.478.770 azioni ordinarie Juventus esistenti, in n. 252.747.877 azioni ordinarie Juventus di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti (il "Raggruppamento"). Successivamente al Raggruppamento, in data 4 aprile 2024, si è conclusa l'operazione di aumento di capitale sociale in opzione, a pagamento, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, in data 23 novembre 2023 e i cui termini e condizioni definitivi sono stati fissati dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2024, all'esito della quale sono risultate sottoscritte n. 126.373.938 nuove azioni ordinarie di Juventus.

La Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni Juventus di nuova emissione.

2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli dell'Emittente o limitazioni al possesso delle azioni, né clausole di gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli rispetto al trasferimento delle azioni.

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data della Relazione, gli Azionisti che risultano detentori di azioni in misura superiore al 3% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le evidenze del libro Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, sono:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Quota % su capitale Quota % su capitale Dichiarante Azionista diretto ordinario votante
Giovanni Agnelli B.V.	EXOR N.V.	65,375%	78,857%
Lindsell Train Ltd	-	10,082%	6,156%

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali

Alla data della Relazione, l'Emittente ha emesso solamente azioni ordinarie e non sono state emesse azioni portatrici di particolari diritti di voto o di altra natura, diverse dalle azioni ordinarie.

Fermo restando quanto sopra, si segnala che in data 24 ottobre 2019, l'Assemblea straordinaria dell'Emittente ha approvato la modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale ai fini dell'introduzione dell'istituto del voto maggiorato (c.d. loyalty shares), con l'attribuzione di due voti per azione ove siano soddisfatte le condizioni di legge, di regolamento e di Statuto. Al riguardo si precisa che le azioni a voto maggiorato non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'art. 2348 Codice Civile (cfr. art. 127-quinquies, comma 5, del TUF).

Si riporta di seguito l'elenco degli azionisti con una partecipazione superiore al 3% dei diritti di voto di Juventus che hanno conseguito la maggiorazione dei diritti di voto:

AZIONISTA	DATA DI ISCRIZIONE	AZIONI ISCRITTE	% SUL CAPITALE	DATA CONSEGUIMENTO MAGGIORAZIONE	TOTALE DEI DIRITTI DI VOTO	% DIRITTI DI VOTO
	31/12/2019	241.750.366(*)	63,766%	03/01/2022	483.500.732	77,875%
EXOR N.V.	30/04/2024	6.098.976	1,609%	-	6.098.976	0,982%
	TOTALE	247.849.342	65,375%		489.599.708	78,857%

(*) Include azioni rivenienti da aumenti di capitale, sottoscritte successivamente dal 03/01/2022. Si ricorda infatti che, ai sensi dello Statuto, la maggiorazione del diritto di voto già maturata si estende proporzionalmente alle ipotesi di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto.

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non applicabile.

2.6. Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

2.7. Accordi tra Azionisti

Non risultano in essere patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza.

2.8. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Un eventuale cambiamento di controllo dell'Emittente consentirebbe ad alcune banche creditrici di richiedere il rimborso anticipato di finanziamenti e linee di credito a medio-lungo termine concessi al Gruppo per un importo pari a € 303 milioni di cui € 248 milioni utilizzati al 30 giugno 2024.

Lo Statuto Sociale non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui alla normativa vigente.

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla data della Relazione, non sono in essere deleghe ad aumentare il capitale sociale o autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie. Juventus non detiene azioni proprie.

2.10. Attività di direzione e coordinamento

Ai sensi dell'articolo 93 del TUF, l'Emittente è controllata di diritto da EXOR, la quale a sua volta è controllata dalla Giovanni Agnelli B.V..

Juventus non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile dell'azionista di maggioranza EXOR N.V. in quanto la stessa non interviene nella conduzione degli affari della Società e svolge il ruolo di azionista detenendo e gestendo la partecipazione di controllo nella Società. Non sussistono elementi atti ad indicare l'esercizio di fatto di un'attività di direzione e coordinamento in quanto, tra l'altro, la Società ha piena ed autonoma capacità negoziale nei rapporti con i terzi e non sussiste un rapporto di tesoreria accentrata. Inoltre, il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione ed all'attività svolta e ne garantiscono l'autonomia gestionale nella definizione degli indirizzi strategici generali ed operativi.

Juventus, a partire dal 3 luglio 2020, esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti della società B&W Nest S.r.l..

2.11. Accordi in materia di indennità degli Amministratori

Non sussistono accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamenti per giusta causa o in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di OPA.

2.12. Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori e alla modifica dello Statuto

Si rinvia a quanto indicato nei successivi Paragrafi e allegati.

3. COMPLIANCE

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance. Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

* * *

Né l'Emittente né la B&W Nest S.r.l. sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene necessari od opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, senza alcuna eccezione, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio è inoltre competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti tutte le operazioni consentite dall'art. 2365, secondo comma del Codice Civile, e la scissione nel caso previsto dalla legge.

In particolare, al Consiglio sono riservati un ruolo strategico e una posizione centrale nel sistema di corporate governance, con competenze, anche in materie di organizzazione della Società e di Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione i) guida la Società perseguendone il successo sostenibile, ii) definisce le strategie della Società e del Gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio i) e ne monitora l'attuazione, iii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie e iv) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

In particolare, rinviando ai successivi Paragrafi per le relative informazioni di dettaglio, il Consiglio di Amministrazione:

• esamina e approva i budget annuali e i piani di medio lungo termine della Società e del Gruppo;
• monitora periodicamente l'attuazione dei budget e dei piani di medio lungo termine e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica (ove presenti), con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• delibera in merito alle operazioni che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per il Gruppo; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo.

Per quanto concerne il ruolo del Consiglio di Amministrazione nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi si rinvia alla successiva Sezione 9, Paragrafo 9.2.

Nel corso dell'esercizio 2023/2024, il Consiglio di Amministrazione ha, inter alia:

• definito e sottoposto all'Assemblea degli Azionisti del 23 novembre 2023 un'operazione di rafforzamento patrimoniale che ha previsto, inter alia:

• una proposta di riduzione del capitale sociale della Società da € 23.379.254,38 ad € 50.000 (minimo legale);

• una proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo complessivo di € 200 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ., con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha altresì sottoposto all'Assemblea una proposta di raggruppamento azionario nel rapporto di 1 azione ogni 10 azioni Juventus esistenti;

• provveduto all'aggiornamento di talune procedure aziendali;
• - approvato le relazioni finanziarie periodiche e provveduto all'analisi dei forecast trimestrali.

4.2. Nomina e sostituzione

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. In presenza di più liste uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale ovvero la diversa percentuale prevista per la Società dalla disciplina vigente. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Si precisa che lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o collegamento ai sensi del Codice Civile, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge. Il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge nonché di quelli previsti dal Codice di Corporate Governance.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Determinato da parte dell'Assemblea il numero degli Amministratori da eleggere, si procede come segue:

1. dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli Amministratori da eleggere tranne uno;

2. dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora, a seguito di quanto precede, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, gli ultimi eletti del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tenuto conto del loro numero progressivo, vengono, nel numero necessario ad assicurare il rispetto della predetta normativa, sostituiti, sempre sulla base del loro numero progressivo, dai primi candidati non eletti della medesima lista del genere meno rappresentato. Nel caso in cui l'applicazione di tale procedura non consenta comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, gli ultimi eletti del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tenuto conto del loro numero progressivo, vengono, nel numero necessario ad assicurare il rispetto della predetta normativa, sostituiti dall'Assemblea, con le maggioranze di cui all'articolo 2369, 3° comma, del Codice Civile.

Le precedenti regole in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle Assemblee che devono provvedere alla sostituzione di Amministratori in corso di mandato. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede secondo le norme relative del Codice Civile assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto in materia di composizione del Consiglio di amministrazione. Qualora, per dimissioni od altre cause, venisse a cessare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà cessato e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea per le nuove nomine.

Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; gli stessi sono rieleggibili. I nominati dall'Assemblea nel corso del mandato scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Gli Amministratori, che risultino colpiti da provvedimenti definitivi della giurisdizione ordinaria comportanti pene accessorie incompatibili con la permanenza nella carica, sono sospesi dalla carica stessa per il tempo stabilito negli anzidetti provvedimenti.

Gli Amministratori che siano colpiti da provvedimenti disciplinari degli organi della F.I.G.C. che comportino la preclusione alla permanenza in qualsiasi rango o categoria della F.I.G.C. decadono dalla carica e non possono ricoprire o essere nominati o eletti ad altre cariche sociali.

4.3. Composizione

Ai sensi dello Statuto Sociale, l'amministrazione è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da tre a quindici, secondo la determinazione dell'Assemblea.

Il Consiglio in carica alla chiusura dell'Esercizio (i.e., 30 giugno 2024) è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 gennaio 2023. In tale contesto, è stata presentata solamente la lista dell'azionista di maggioranza EXOR N.V., titolare, alla data di presentazione, del 63,8% delle azioni ordinarie. La lista, unitamente alla documentazione prevista dallo Statuto per il relativo deposito, è consultabile sul sito www.juventus.com e sul sito di stoccaggio autorizzato .

L'Assemblea degli Azionisti del 18 gennaio 2023:

• ha determinato in cinque il numero degli Amministratori;
• ha stabilito la durata del mandato in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2025;
• ha nominato il Consiglio di Amministrazione nelle persone di Gianluca Ferrero, Maurizio Scanavino, Laura Cappiello, Fioranna Vittoria Negri e Diego Pistone e ha determinato il loro compenso.

Il Consiglio di Amministrazione del 18 gennaio 2023 ha nominato Presidente Gianluca Ferrero e Amministratore Delegato Maurizio Scanavino. Inoltre, dopo aver verificato e accertato, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati, la sussistenza dei requisiti di onorabilità in capo a tutti i consiglieri e dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, nonché del Codice di Corporate Governance, in capo ai consiglieri Fioranna Vittoria Negri e Laura Cappiello, il Consiglio di Amministrazione del 18 gennaio 2023 ha provveduto alla nomina dei membri dei comitati endoconsiliari come segue:

• Comitato per le Nomine e la Remunerazione, composto da Laura Cappiello (Presidente), Fioranna Vittoria Negri e Diego Pistone;
• Comitato Controllo e Rischi, cui sono attribuite altresì le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("OPC"), composto da Fioranna Vittoria Negri (Presidente), Laura Cappiello e Diego Pistone;
• Comitato ESG, composto da Diego Pistone (Presidente), Fioranna Vittoria Negri e Laura Cappiello.

In data 25 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto del fatto che: (i) il consigliere Diego Pistone ha cessato nell'aprile 2021 le cariche precedentemente rivestite in società che, per quanto non "sottoposte a comune controllo" rispetto a Juventus, vedono quale principale azionista EXOR N.V., socio di controllo di Juventus; (ii) il periodo triennale di c.d. "cooling-off" previsto nel Codice di Corporate Governance sarebbe scaduto il 30 giugno 2023. Sulla base di quanto precede, il dott. Diego Pistone, con efficacia a far data dal 1° luglio 2024, è ritenuto in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto di cui agli artt. 147-ter comma 4, e 148 comma 3 del TUF, e dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio risulta pertanto composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati; il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi è tale da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Alla data della Relazione, gli Amministratori indipendenti rappresentano il 60% dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si riepilogano di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio e le qualifiche di ciascun amministratore:

	Ruolo	Esecutivi	Numero altri incarichi *	Comitato
Nominativo				Controllo e Rischi **	Nomine e Remunerazione **	ESG	Prima nomina	Scadenza
Gianluca Ferrero	Presidente		3				2023	Approvazione bilancio 2024/2025
Maurizio Scanavino	Amministratore Delegatoa	X	1				2023	Approvazione bilancio 2024/2025
Laura Cappiello	Amministratore indipendenteb		-	M	P	M	2023	Approvazione bilancio 2024/2025
Fioranna Vittoria Negri	Amministratore indipendenteb		3	P	M	M	2023	Approvazione bilancio 2024/2025
Diego Pistone	Amministratirec		2	M	M	P	2023	Approvazione bilancio 2024/2025

* In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, e in società finanziarie, bancarie assicurative di rilevanti dimensioni.

** In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

a) L'Amministratore Delegato Maurizio Scanavino è stato individuato quale datore di lavoro originario ai sensi dell'art. 2 del D. Lgs. n. 81/2008.

b) Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art, 147-ter, comma 4, del TUF e del Codice di Corporate Governance.

c) A far data dal 1° luglio 2024, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto di cui agli artt. 147-ter comma 4, e 148 comma 3 del TUF, e dal Codice di Corporate Governance.

Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data della Relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

I profili degli Amministratori, che includono informazioni circa l'età, il percorso formativo e professionale, sono consultabili sul sito internet www.juventus.com. Per ulteriori informazioni, si rinvia alle Tabelle 1, 2 e 3 allegate alla presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e nella composizione aziendale

Juventus recepisce nel proprio Statuto le disposizioni legislative e regolamentari per assicurare un'equilibrata rappresentanza di genere nella composizione degli organi di amministrazione e controllo. Juventus rispetta inoltre le previsioni del Codice di Corporate Governance che prevedono che (i) almeno un terzo dell'organo di amministrazione sia costituito da componenti del genere meno rappresentato, e (ii) almeno un membro, rispettivamente, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sia dotato di adeguate competenze, rispettivamente, in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi ovvero in materia finanziaria o di politiche retributive.

I principi di Diversity & Inclusion sono elementi fondanti dei regolamenti, procedure e policy che definiscono l'agire della Società non solo a livello degli organi sociali, ma della popolazione aziendale nel suo complesso; in particolare, si citano:

• Codice Etico (Sezione 2, Principi Generali, Imparzialità): (2.1) "Juventus è contraria ad ogni forma di discriminazione incluse quella sociale, di razzismo, di xenofobia, di intolleranza". (2.2) "Juventus si impegna ad evitare ogni discriminazione dalle proprie condotte e a rispettare, nelle relazioni con i propri stakeholder, le differenze di età, genere, orientamento e identità sessuale, etnia, religione, stato di salute, appartenenza politica e sindacale, lingua o diversa abilità".
• Policy Recruitment & Onboarding (Sezione 3, Principi):
  • o (Meritocrazia, equità e non discriminazione) "Il processo di selezione si svolge in base a criteri di valutazione oggettivi e meritocratici, privo di discriminazioni; ciò significa dare piena ed equa considerazione a tutti i candidati/e indipendentemente da età, disabilità,

etnia, religione o credo, sesso, orientamento e identità sessuale, matrimonio e unione civile, gravidanza e maternità/paternità. Scopo del processo è quello di garantire l'identificazione della persona più idonea al ruolo e in linea con i valori distintivi di Juventus";

• o (Diversità e inclusione) "Essendo riconosciuta come uno fra i più grandi Top Club calcistici a livello internazionale, riteniamo che Juventus abbia un impatto sociale straordinario. Ogni gol della nostra Squadra viene festeggiato da milioni di persone in qualunque parte del globo, ciascuna con una storia diversa in termini di origini, cultura, linguaggio, sesso, abilità, contesto e così via. Ogni partita viene trasmessa e seguita, contemporaneamente, in orari e a latitudini fra le più disparate. Persino il modo di assistere ad un nostro match prevede una gamma di possibilità enorme: dalla radio allo smartphone, dallo stadio alla tv: ciascuno partecipa con modalità – e possibilità eterogenee. Stante questo scenario, riteniamo che un ambiente di lavoro inclusivo, che valorizzi le differenze, sia fondamentale: siamo felici di assumere persone con background differenti, da qualunque punto di vista. Siamo convinti che la diversità sia un valore aggiunto che può aiutarci a connetterci nel miglior modo possibile ai nostri milioni di tifosi";
• o (Retribuzioni eque) "La Società, coerentemente alle Normative UE in materia, mette a disposizione dei candidati/e le informazioni relative alla fascia salariale, quale misura di "trasparenza salariale" promossa dalla Società per contrastare qualunque forma di "gender pay gap" (il divario retributivo tra persone di generi diversi)".
• Relazione sulla remunerazione: "La Politica di Remunerazione di Juventus, definita in coerenza con il modello di governo societario adottato dalla Società e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, si basa sui seguenti principi: […] - meritocrazia, equità e trasparenza come elementi portanti della strategia retributiva; - focus sulla sostenibilità, attraverso l'inclusione di obiettivi ESG nei sistemi di incentivazione, coerenti con la strategia aziendale. Il Total Reward Framework è lo strumento di cui Juventus si è dotata a partire dal 2022 al fine di applicare i principi della Politica di Remunerazione trasversalmente a tutti i dipendenti, in maniera equa, trasparente e inclusiva a ciascun livello dell'organizzazione e con l'obiettivo di supportare una cultura aziendale tesa alla creazione di valore sostenibile nel lungo periodo".

Oltre a quanto riportato, le politiche di Diversity & Inclusion di Juventus si concretizzano in diverse progettualità, per la cui descrizione si rinvia al capitolo Social della Dichiarazione Non Finanziaria di Juventus consultabile sul sito internet della Società (www.juventus.com), sezione "Sostenibilità – I nostri report".

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

La Società non si qualifica quale "società grande" e pertanto il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali per i consiglieri circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente.

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Nella riunione del 24 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il regolamento che disciplina il funzionamento dell'organo di amministrazione, secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e in linea con la best practice per le società quotate sull'EXM (il "Regolamento del CdA").

Ai sensi del Regolamento del CdA, onde consentire agli Amministratori di essere preventivamente e adeguatamente informati sugli argomenti oggetto di trattazione nel corso delle riunioni, la documentazione è messa a disposizione degli stessi con congruo anticipo e, di prassi nei due giorni antecedenti la riunione, salvo specifiche esigenze non lo permettano: in tali casi la documentazione è trasmessa non appena disponibile.

È ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Consiglio mediante l'utilizzo di idonei mezzi di telecomunicazione. In tale evenienza, tutti i partecipanti devono poter essere identificati, così come deve essere loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

Le riunioni del Consiglio si svolgono in lingua italiana o, a scelta del Presidente della seduta, in lingua inglese. Considerata la possibile composizione internazionale del Consiglio, è prevista la possibilità di avvalersi di un servizio di traduzione simultanea nelle lingue comunemente parlate dagli Amministratori stranieri. In ogni caso, la Società rende disponibile agli Amministratori di nazionalità diversa da quella italiana una traduzione di cortesia, anche in forma sintetica, almeno in lingua inglese della documentazione a supporto delle riunioni consiliari.

Le discussioni e le deliberazioni assunte, nonché l'eventuale dissenso o voto contrario degli Amministratori, risultano dai verbali, redatti in lingua italiana e firmati dal Presidente della seduta e dal Segretario. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica. A seguito della riunione, i verbali sono trasmessi in bozza agli Amministratori per eventuali osservazioni raccolte dal Segretario. Integrato se necessario il testo del verbale con gli eventuali commenti pervenuti al Segretario, la versione definitiva del verbale viene successivamente trascritta nell'apposito libro sociale.

Alle riunioni del Consiglio partecipano, in via permanente, il Managing Director Corporate & Finance, nonché Dirigente Preposto, al fine di fornire agli Amministratori un adeguato aggiornamento, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione. Su invito, partecipano i Responsabili di funzioni aziendali per presentare i principali progetti e attività.

Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, comprendendosi in queste anche l'approvazione di eventuali piani strategici e finanziari, sono esaminate e approvate dal Consiglio, il quale ne monitora altresì la concreta attuazione. In occasione di tali operazioni è messo a disposizione dello stesso, con ragionevole anticipo, qualora compatibile con l'operatività, un quadro riassuntivo con particolare evidenza sulle finalità economiche e strategiche, sulla sostenibilità economica, sulle modalità esecutive, nonché sulle conseguenti implicazioni per l'attività della Società.

Nel corso dell'esercizio 2023/2024 si sono tenute 15 riunioni del Consiglio di Amministrazione, della durata media di circa un'ora e mezza ed è stata registrata una percentuale di partecipazione dei propri membri pari al 100%. Tali riunioni hanno avuto ad oggetto, tra l'altro, le relazioni finanziarie periodiche, il budget per l'esercizio 2024/2025, le attività di Internal Audit e dell'Organismo di Vigilanza e di Garanzia (per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo 4.1 della Relazione).

Nel corso dell'esercizio iniziato il 1° luglio 2024, si è già tenuta una riunione del Consiglio di Amministrazione.

4.5. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente nel corso dell'esercizio 2023/2024 ha curato:

• l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo con le modalità previste dal Regolamento del CdA;
• il coordinamento dell'attività dei Comitati con l'attività del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal Regolamento del CdA e dai regolamenti dei singoli Comitati;
• l'intervento alle riunioni consiliari dei dirigenti dell'Emittente, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi inclusi, per i profili di rispettiva competenza, il Managing Director Corporate & Finance (già Chief Corporate & Financial Officer), il Managing Director Football, il Managing Director Revenue & Institutional Relations, il Chief Legal Officer (già Head of Legal) e il Chief People e Culture & Sustainability Officer. Si precisa che il Managing Director Corporate & Finance, nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti societari e Investor Relator della Società, partecipa su base stabile alle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• l'aggiornamento dei componenti degli organi di amministrazione e controllo sulle principali novità che hanno interessato i settori di attività in cui opera l'Emittente, al fine di una migliore comprensione delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Il Presidente e l'Amministratore Delegato, anche con l'ausilio delle competenti strutture societarie e/o di consulenti esterni, hanno fornito ai Consiglieri nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione l'informativa rilevante concernente le principali novità legislative e regolamentari riguardanti la Società e gli organi sociali. La Società utilizza il portale web dedicato alla gestione delle convocazioni e dei documenti relativi al Consiglio per veicolare agli Amministratori e ai Sindaci elementi utili a permettere loro di agire in modo informato e con la diligenza richiesta per l'espletamento del loro incarico.

Segretario

Per l'organizzazione dei propri lavori, il Consiglio si avvale del supporto di un Segretario, nominato con delibera del Consiglio medesimo, su proposta del Presidente. Il Segretario deve disporre di adeguati requisiti di professionalità e può essere scelto anche all'infuori dei componenti del Consiglio.

Il Segretario assiste e supporta l'attività del Presidente e, ove nominato/i, del/i Vice Presidente/i, fornendo con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In particolar modo, il Segretario:

• presta assistenza rispetto agli adempimenti connessi alla convocazione, all'organizzazione, allo svolgimento e alla documentazione delle riunioni del Consiglio;
• assicura che l'informativa pre-consiliare sia puntuale, completa e chiara, e che le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato;
• assicura che nelle riunioni consiliari intervengano, ove necessario od opportuno, i top manager della Società e delle società del gruppo, nonché i responsabili delle funzioni aziendali per fornire gli eventuali opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• assicura che tutti gli Amministratori possano partecipare, successivamente alla loro nomina e durante il loro mandato consiliare, a specifiche attività di induction;
• assicura che il processo di autovalutazione del Consiglio sia adeguato e trasparente.
  • 4.6. Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito poteri esecutivi all'Amministratore Delegato Maurizio Scanavino, il quale, alla data della Relazione, è qualificabile come principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer). In particolare, le principali attribuzioni dell'Amministratore Delegato includono il potere di:

• dare esecuzione alle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione adottando ogni provvedimento ritenuto necessario od opportuno;
• impartire disposizioni amministrative, finanziarie, fiscali ed organizzative anche in rapporto a partecipazioni ed interessenze della Società in altre società;
• acquistare e cedere, a titolo definitivo o temporaneo, contratti aventi ad oggetto le prestazioni sportive di calciatori e calciatrici entro il limite massimo di € 50 milioni con firma singola ed entro il limite massimo di € 75 milioni con firma abbinata al Presidente (per ciascuna operazione di acquisizione o cessione, considerando come valore sia la parte fissa sia la parte variabile del corrispettivo). Tali importi devono intendersi comprensivi degli eventuali oneri accessori (ad es. provvigioni e servizi fatturati da agenti e consulenti, considerando come valore sia la parte fissa sia la parte variabile del corrispettivo) e delle eventuali imposte a carico della Società;
• stipulare e risolvere contratti di mandato con agenti e consulenti nei limiti di cui al punto che precede;
• stipulare e risolvere contratti per la costituzione di rapporti aventi ad oggetto le prestazioni sportive dei calciatori e delle calciatrici entro il limite massimo di € 50 milioni con firma singola ed entro il limite massimo di € 75 milioni con firma abbinata al Presidente (per ciascun contratto, considerando come valore sia la retribuzione fissa sia la retribuzione variabile). Tali importi devono intendersi comprensivi degli eventuali oneri accessori (ad es. provvigioni e servizi fatturati da agenti e consulenti, considerando come valore sia la parte fissa sia la parte variabile del corrispettivo) e delle eventuali imposte a carico della Società;
• stipulare e risolvere contratti di mandato con agenti e consulenti nei limiti di cui al punto che precede;
• stipulare e risolvere contratti per la costituzione di rapporti aventi ad oggetto le prestazioni sportive di allenatori e tecnici entro il limite massimo di € 10 milioni annui con firma singola ed entro il limite massimo di € 75 milioni con firma abbinata al Presidente (per ciascun contratto considerando come valore la retribuzione fissa e variabile);
• stipulare e risolvere contratti di mandato con agenti e consulenti nei limiti di cui al punto che precede;
• tesserare calciatori/calciatrici, allenatori, direttori sportivi, preparatori atletici, medici e operatori sanitari, osservatori, match analyst;
• stipulare e risolvere accordi di collaborazione con Società dilettantistiche.
• acquistare e vendere immobili entro il limite massimo di € 20 milioni;
• stipulare e risolvere contratti di locazione immobiliare di durata non superiore a 9 anni entro il limite massimo di € 20 milioni (per ciascun contratto, considerando come valore il corrispettivo riferito all'intera durata del contratto);
• stipulare e risolvere contratti di comodato funzionali al raggiungimento degli interessi aziendali;
• stipulare e risolvere contratti di marketing e sponsorizzazione di durata non superiore a cinque anni entro il limite massimo di € 20 milioni con firma singola ed entro il limite massimo di € 50 milioni con firma abbinata al Presidente (per ciascun contratto).
• procedere alla registrazione ed al deposito di marchi, brevetti e ogni altro diritto di proprietà intellettuale e industriale, compiendo tutto quanto necessario o anche solo opportuno per la tutela degli stessi;
• stipulare e risolvere contratti, attivi e passivi, per la fornitura di beni e servizi di qualsiasi genere entro il limite massimo, per i contratti passivi, di € 20 milioni (per ciascun contratto);
• stipulare e risolvere contratti di appalto di opere e servizi di qualsiasi genere entro il limite massimo di € 20 milioni (per ciascun contratto);
• stipulare e risolvere contratti attivi e passivi di collaborazione per progetti specifici, consulenza, comodato beni mobili e immobili, mandato, agenzia, somministrazione, trasferimento di immagini di archivio, diritti tv, diritti di immagine, promozionali e pubblicitari, contratti relativi all'attività editoriale di ogni tipo, contratti di riservatezza e ogni altro contratto finalizzato a valorizzare gli elementi di proprietà intellettuale di Juventus (pubblicità, academy, training camp, travel experience, franchising, licenza), contratti finalizzati ad acquisire la disponibilità/utilizzo di impianti sportivi di qualsiasi genere o a concedere l'utilizzo dello stadio e di impianti sportivi di qualsiasi genere a soggetti terzi nonché qualsiasi altro contratto, anche atipico, funzionale agli interessi aziendali, entro il limite massimo, per i contratti passivi, di € 20 milioni (per ciascun contratto).
• entro il limite massimo di € 20 milioni con firma singola ed entro il limite massimo di € 50 milioni con firma abbinata al Presidente (per ciascuna operazione):
  • comprare, vendere, permutare e compiere ogni altro atto dispositivo su azioni, quote, obbligazioni, titoli di stato e divise di qualsiasi natura firmando ogni inerente documento, rilasciando ricevute, quietanze e liberazioni a chi di ragione e nei modi voluti;
  • rappresentare la Società in sede di costituzione di società, associazioni, consorzi e altri enti;
• entro il limite massimo di € 20 milioni con firma singola ed entro il limite massimo di € 50 milioni con firma abbinata al Presidente (per ciascuna operazione):
• trattare e definire con qualsiasi banca, cassa, istituto di credito od ente finanziario in genere, operazioni di apertura di credito e in conto corrente o di concessione di fidi in genere, in qualsiasi forma e modalità, sconto di effetti con o senza prestazione di garanzie reali e meramente obbligatorie;
• convenire tassi attivi e passivi e condizioni accessorie relativi a conti, depositi, finanziamenti, riporti e quant'altro inerente, ivi inclusi interest rate swap e contratti di tipo collar;
• entro il limite massimo di € 20 milioni con firma singola ed entro il limite massimo di € 50 milioni con firma abbinata al Presidente (per ciascuna operazione):
  • aprire e chiudere conti correnti e depositi di ogni natura e tipo;
  • richiedere e assegnare carte di credito, su c/c aziendali;
  • effettuare giroconti e bonifici da e a favore di conti correnti intestati alla Società; e
  • fare prelievi e versamenti mediante ordini od emissioni di assegni, anche a favore di terzi.
• emettere e girare assegni, cambiali, vaglia bancari, postali e telegrafici, buoni, mandati, fedi di credito e qualunque altro titolo od effetto di commercio, firmando i relativi documenti, girate e quietanze entro il limite massimo di € 20 milioni con firma singola ed entro il limite massimo di € 50 milioni con firma abbinata al Presidente (per ciascuna operazione);
• assumere mutui e finanziamenti sia attivi che passivi (quali term loans, syndicated loans, revolving facilities, leasing e factoring) concedendo od accettando all'uopo ogni garanzia anche reale entro il limite massimo di € 20 milioni con firma singola ed entro il limite massimo di € 50 milioni con firma abbinata al Presidente (per ciascun contratto);
• impegnare la Società per avalli, fideiussioni e ogni altra garanzia, anche reale, nulla escluso né eccettuato, firmando all'uopo ogni e qualunque atto, titolo o documento entro il limite massimo di € 20 milioni con firma singola ed entro il limite massimo di € 50 milioni con firma abbinata al Presidente (per ciascun contratto);
• dare, entro il limite massimo di € 20 milioni con firma singola ed entro il limite massimo di € 50 milioni con firma abbinata al Presidente (per ciascuna operazione), e ricevere anticipazioni su titoli di qualunque natura sia con gli istituti bancari, sia con privati sottoscrivendo i relativi documenti per ritirare i titoli dati in garanzia;
• stipulare e risolvere contratti di assicurazione per qualsiasi rischio e compiere tutte le pratiche conseguenti e relative;
• cedere crediti pro soluto o pro solvendo entro il limite massimo di € 20 milioni con firma singola ed entro il limite massimo di € 50 milioni con firma abbinata al Presidente (per ciascuna operazione);
• rappresentare legalmente la Società di fronte a qualsiasi magistratura di ogni grado, sia ordinaria che speciale o arbitrale;
• rappresentare legalmente la Società di fronte ai competenti organi sportivi di ogni grado;
• assumere, sospendere e licenziare personale non dirigente, fissare le retribuzioni, esercitare il potere disciplinare, definire le indennità ad esso spettanti alla cessazione del rapporto di lavoro con firma singola, sottoscrivere transazioni e accordi;
• per il personale non dirigente, definire ruoli e posizioni, definire percorsi formativi individuali e di gruppo negoziando con società di formazione compensi per le attività didattiche, selezionare il personale utilizzando i canali ritenuti più opportuni, provvedere alla gestione e alla liquidazione delle retribuzioni e dei trattamenti di fine rapporto, sulla base dei contratti in essere, provvedere all'assolvimento degli oneri contributivi ed assicurativi nei confronti dei relativi istituti compilando la relativa modulistica ed effettuando quanto necessario od opportuno, autorizzare anticipazioni sul trattamento di fine rapporto in conformità alla normativa legale ed aziendale in vigore, firmare rimborsi spese da liquidare ai dipendenti e collaboratori, rilasciare e firmare dichiarazioni relative ai dati contributivi e/o anagrafici del personale;
• assumere, sospendere e licenziare personale dirigente e personale assimilato ai sensi della l. n. 91/1981 (direttori sportivi), fissare le retribuzioni, esercitare il potere disciplinare, definire le indennità ad esso spettanti alla cessazione del rapporto di lavoro, sottoscrivere transazioni e accordi;
• stipulare e risolvere contratti di lavoro autonomo e/o collaborazione con il limite massimo di € 3 milioni (per ciascun contratto);
• acquistare, vendere, permutare e noleggiare autoveicoli e compiere ogni altro atto dispositivo con o senza privilegi, ipoteche e altre garanzie, consentire la cancellazione delle garanzie stesse, procedere a tutte le formalità presso i pubblici uffici competenti per l'immatricolazione degli autoveicoli e per ogni altra procedura.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente (i) non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente, (ii) non ha ricevuto deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali e, in generale, non è un amministratore esecutivo; e (iii) non è l'azionista di controllo dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente taluni poteri di mera rappresentanza e in materia di contenzioso nonché poteri da esercitarsi con firma abbinata a quella dell'Amministratore Delegato senza previsione di alcuna delega in proprio. L'organo gestorio ha ritenuto che tali poteri non rendano il Presidente un amministratore esecutivo in quanto non permettono di esercitare uno specifico ruolo nella gestione e nell'elaborazione delle strategie aziendali; in particolare:

• i poteri di rappresentanza, anche in materia di contenzioso, sono poteri tipicamente spettanti alla figura del presidente del Consiglio di Amministrazione in ragione del ruolo istituzionale di tale figura, che non incidono sulla conduzione dell'attività di impresa caratteristica e sulla definizione delle strategie di business;
• i poteri di firma possono essere esercitati esclusivamente in abbinamento alla firma dell'Amministratore Delegato, senza alcun potere di indirizzo autonomo. Non vi è pertanto alcun potere di impulso individuale nella gestione e nell'elaborazione delle strategie aziendali che è invece affidato all'Amministratore Delegato.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione non ha istituito un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dei consiglieri delegati

L'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con una periodicità generalmente trimestrale, salve specifiche esigenze.

4.7. Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Ai sensi dell'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle seguenti fattispecie che potrebbero compromettere l'indipendenza degli Amministratori indipendenti (nonché dei sindaci)

• se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (a) con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management; (b) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi Amministratori esecutivi o il top management;
• se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

Quanto ai parametri quantitativi, è considerata significativa (e, dunque, tale da compromettere l'indipendenza) la relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale il cui controvalore annuo superi almeno uno dei seguenti parametri: (i) il 10% del fatturato annuo della società controllata e/o dello studio professionale/società di consulenza di cui il consigliere sia socio, amministratore esecutivo o partner, (ii) il 25% del reddito annuo complessivo lordo del consigliere. Viene, inoltre, considerata significativa la remunerazione aggiuntiva annua (maturata dall'amministratore nei confronti della Società e/o delle sue controllate e/o della controllante), qualora questa risulti complessivamente pari o superiore all'80% del compenso complessivo fisso annuo spettante per la carica di amministratore e per l'eventuale partecipazione ai comitati endoconsiliari. Quanto ai parametri qualitativi, è considerata significativa la relazione commerciale/finanziaria o professionale, quando questa (i) rivesta carattere strategico per la Società e/o le sue controllate e/o la controllante, (ii) abbia ad oggetto la consulenza strategica (in favore della Società e/o delle sue controllate e/o della controllante) e/o l'assistenza e la consulenza in relazione ad un'operazione di rilevanza strategica per la Società e/o le sue controllate e/o la controllante. Con riguardo alle relazioni professionali, qualora l'amministratore sia partner di uno studio professionale o di una società di consulenza la significatività della relazione viene valutata anche con riguardo all'effetto che la stessa potrebbe avere sulla posizione e sul ruolo dell'Amministratore all'interno dello studio professionale o della società di consulenza, anche indipendentemente dal superamento dei parametri quantitativi.

Nel contesto della presentazione delle liste, gli Amministratori Laura Cappiello e Fioranna Vittoria Negri hanno attestato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal TUF sia dal Codice di Corporate Governance e si sono impegnati a comunicare tempestivamente alla Società eventuali variazioni delle informazioni comunicate.

Alla data di chiusura dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione comprendeva due Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto di cui agli artt. 147-ter comma 4, e 148 comma 3 del TUF e dal Codice di Corporate Governance (Laura Cappiello e Fioranna Vittoria Negri).

Successivamente, in data 25 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto del fatto che: (i) il consigliere Diego Pistone ha cessato nell'aprile 2021 le cariche precedentemente rivestite in società che, per quanto non "sottoposte a comune controllo" rispetto a Juventus, vedono quale principale azionista EXOR N.V., socio di controllo di Juventus; (ii) il periodo triennale di c.d. "coolingoff" previsto nel Codice di Corporate Governance sarebbe scaduto il 30 giugno 2023. Sulla base di quanto precede, il dott. Diego Pistone, con efficacia a far data dal 1° luglio 2024, è ritenuto in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto di cui agli artt. 147-ter comma 4, e 148 comma 3 del TUF, e dal Codice di Corporate Governance.

Infine, sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione, in data 27 settembre 2024 nell'ambito del processo di valutazione annuale dell'autonomia di giudizio di ciascun amministratore, ha ritenuto sussistere i requisiti di indipendenza, previsti sia dal TUF sia dal Codice di Corporate Governance, in capo agli Amministratori Laura Cappiello, Fioranna Vittoria Negri e Diego Pistone. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli Amministratori Indipendenti assumono altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito.

*

Nel corso dell'esercizio 2023/2024 gli Amministratori indipendenti hanno avuto occasioni di incontro informali, per scambi di riflessioni e confronti anche al di fuori del Consiglio di Amministrazione e in assenza degli altri Amministratori.

Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione non ha nominato un lead independent director, ritenendo che non ricorrano i presupposti previsti dal Codice di Corporate Governance. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che, nonostante siano conferiti taluni poteri al Presidente, tali poteri, essendo di mera rappresentanza o in materia di contenzioso o da esercitarsi con firma abbinata a quella dell'Amministratore Delegato senza previsione di alcuna delega in proprio, non costituiscano rilevanti deleghe gestionali ai sensi del Codice di Corporate Governance (e non lo rendano nemmeno un amministratore esecutivo); inoltre, è stato valutato che le funzioni di un lead independent director risulterebbero non particolarmente significative in concreto in ragione della composizione del Consiglio, composto da cinque membri, di cui due indipendenti (tre, a far data dal 1° luglio 2024).

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Juventus riconosce che le informazioni sono un asset aziendale strategico, che deve essere gestito in modo da assicurare la tutela degli interessi dell'impresa. Inoltre, la corretta diffusione delle informazioni è alla base del regolare funzionamento dei mercati finanziari e del loro sviluppo, contribuisce alla reputazione dell'azienda e rafforza la fiducia degli investitori.

In data 8 novembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, adeguandola, per gli aspetti connessi principalmente agli emittenti, alle nuove norme europee e nazionali, nonché ai più recenti orientamenti delle Autorità di riferimento, una procedura interna: (a) per la gestione e comunicazione delle informazioni societarie riservate e privilegiate; e (b) per la gestione, la tenuta e l'aggiornamento (i) del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate; e (ii) del registro delle persone che hanno accesso a informazioni che in un secondo, anche prossimo, momento possono assumere natura privilegiata. Detta procedura è stata aggiornata da ultimo in data 28 giugno 2023.

Tale procedura disciplina la corretta gestione interna e la comunicazione esterna delle informazioni aziendali e, in particolare, delle informazioni privilegiate, regolando i principi di comportamento e recependo gli specifici obblighi e divieti previsti dalla legge al fine di fornire ai destinatari della procedura un quadro di riferimento unitario, chiaro ed esaustivo degli adempimenti normativi e degli altri obblighi a tutela del mercato e della Società.

La procedura intende quindi sensibilizzare gli stakeholders di Juventus sul valore delle informazioni stesse nonché sulle conseguenze che possano derivare da una loro cattiva gestione. In particolare, la procedura e i relativi allegati prevedono principi di comportamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni aziendali in generale e disciplinano: (i) i divieti di abuso di informazioni privilegiate e comunicazione illecita di informazioni privilegiate; (ii) la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate di Juventus.

Le regole di comportamento fissate sono adottate per assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina in materia, a tutela degli Azionisti, degli Investitori, del mercato, e di Juventus, anche per prevenire le condotte illecite che danno luogo a responsabilità.

In linea con quanto previsto dalla normativa applicabile, la procedura disciplina altresì le regole per la tenuta e aggiornamento del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di Juventus ("Registro Insider"), nonché del registro delle persone aventi accesso a informazioni rilevanti.

Nello specifico, i Registri, in ottemperanza alle indicazioni normative e regolamentari, sono redatti in formato elettronico e assicurano, mediante i sistemi informatici utilizzati, la tracciabilità delle persone che hanno accesso all'informazione privilegiata.

In linea con le interpretazioni delle autorità di vigilanza europee e italiane, Juventus si è avvalsa della facoltà di prevedere altresì una sezione "permanente" del Registro Insider in cui sono state iscritte, in linea con le raccomandazioni fornite da Consob, le persone di Juventus che sono coinvolte su base regolare nel processo di valutazione delle informazioni privilegiate.

Juventus ha inoltre adottato una specifica procedura che disciplina gli obblighi informativi e di comportamento in relazione alle operazioni su titoli Juventus effettuate dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso Juventus, nonché dalle persone ad esse strettamente legate.

Per ogni ulteriore informazione si rinvia alla documentazione pubblicata sul sito internet www.juventus.com.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono costituiti tre Comitati a carattere consultivo e propositivo:

• il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi, istituti ai sensi del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio ha ritenuto di istituire un solo Comitato per la trattazione sia delle questioni relative alle nomine degli Amministratori, sia delle questioni relative alla remunerazione, anche del top management, in quanto ha considerato le suddette materie strettamente connesse;
• il Comitato ESG, istituito su base volontaria.

Il Comitato Controllo e Rischi è anche competente per le operazioni con parti correlate – come definite ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob – fatta eccezione per quelle aventi ad oggetto le remunerazioni, per le quali è competente il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società.

Le modalità di funzionamento, i compiti e i poteri dei Comitati sono disciplinati da appositi regolamenti approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno facoltà di accedere a qualsiasi informazione che si renda necessaria, anche con il supporto eventuale delle strutture aziendali di riferimento. Inoltre, per lo svolgimento dei propri compiti, i Comitati dispongono di risorse finanziarie adeguate e hanno facoltà di avvalersi del supporto di consulenti esterni.

Il Consiglio di Amministrazione non si è riservato funzioni attribuite dal Codice di Corporate Governance ad uno o più comitati.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito la composizione di ciascun Comitato privilegiando le competenze e l'esperienza dei suoi membri.

6.1. Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Composizione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione in carica alla chiusura dell'Esercizio (i.e., 30 giugno 2024) è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione il 18 gennaio 2023 ed è così composto, nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

Componenti	Qualifica	Percentuale di presenza esercizio 2023/2024
Laura Cappiello	Non esecutivo e indipendente - Presidente	100%
Fioranna Vittoria Negri	Non esecutivo e indipendente	100%
Diego Pistone	Non esecutivo*	100%

* A far data dal 1° luglio 2024, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto di cui agli artt. 147-ter comma 4, e 148 comma 3 del TUF, e dal Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'esercizio 2023/2024 il Comitato è risultato composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.

Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data della Relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Fioranna Negri è stata ritenuta quale membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria, tenuto conto dell'esperienza maturata quale dottore commercialista in più di 35 anni di attività professionale nell'ambito della revisione contabile e della consulenza aziendale (inclusa l'attività professionale svolta quale membro del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza di società quotate).

Ruolo

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione svolge funzioni principalmente consultive a supporto del Consiglio di Amministrazione. Al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti:

• 1. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di autovalutazione del Consiglio e dei suoi comitati;
• 1. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi comitati, formulando pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi comitati;
• 1. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'individuazione dei candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
• 1. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio uscente, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• 1. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'amministratore delegato e degli altri Amministratori esecutivi;
• 1. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• 1. presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• 1. monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• 1. valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori e del top management e, in particolare, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, presenta proposte o esprime pareri (i) in merito ai criteri generali per la remunerazione degli Amministratori e del top management; e (ii) sugli eventuali piani di incentivazione annuale e di lungo termine.

Il Comitato può avvalersi di consulenti per acquisire informazioni necessarie e pareri sugli aspetti concernenti le materie da trattare e, a tal fine, può usufruire delle necessarie risorse finanziarie.

Funzionamento e riunioni

Nella riunione del 19 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il regolamento che disciplina il funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie attività, di norma nelle date previste dal calendario annuale delle riunioni predisposto e approvato dal Comitato stesso e, in ogni caso, ogni volta che il presidente del Comitato lo ritenga opportuno.

Se non vi ha già provveduto il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, su proposta del Presidente, sentiti il presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, individua sulla base delle competenze e responsabilità un segretario del Comitato, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività.

Alle riunioni del Comitato può partecipare il presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da lui designato; possono comunque partecipare anche tutti i sindaci effettivi. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto e a condizione che non siano portatori di un interesse personale in relazione agli argomenti da trattare, il presidente e/o il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l'amministratore delegato e/o il Responsabile, nonché altri componenti il Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Comitato possono essere altresì invitati a partecipare esponenti delle funzioni aziendali, dipendenti e personale direttivo della Società, nonché esperti e consulenti esterni, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Inoltre, il responsabile della funzione "risorse umane" assiste il Comitato e svolge gli incarichi allo stesso affidati dal Comitato per l'espletamento delle proprie funzioni.

Le riunioni sono convocate dal Presidente. L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato a ciascun destinatario almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza, salvo i casi di urgenza.

L'eventuale documentazione di supporto relativa alle materie poste all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del Comitato con congruo anticipo e, di prassi nei tre giorni antecedenti la riunione, salvo specifiche esigenze non lo permettano; in tali casi la documentazione è trasmessa non appena disponibile.

Le riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono oggetto di verbalizzazione ed il suo Presidente ne dà informazione nel corso del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'esercizio 2023/2024 si sono tenute cinque riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, registrando una percentuale di partecipazione dei propri membri pari al 100%.

Tali riunioni hanno avuto ad oggetto, inter alia i) l'esame della nuova struttura organizzativa apicale e la remunerazione di un dirigente con responsabilità strategiche, ii) l'accertamento del raggiungimento degli obiettivi di performance del top management in relazione alla remunerazione variabile per l'esercizio 2022/2023, iii) l'esame della bozza della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF di esercizio. Inoltre, nell'esercizio iniziato il 1° luglio 2024 si è già tenuta una riunione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione aventi ad oggetto, inter alia, la definizione della remunerazione variabile del top management e l'esame della bozza della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF di esercizio.

La durata media delle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione è di circa quarantacinque minuti.

6.2. Comitato Controllo e Rischi

Composizione

Il Comitato Controllo e Rischi in carica alla chiusura dell'Esercizio (i.e., 30 giugno 2024) è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione il 18 gennaio 2023 ed è così composto, nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance:

Componenti	Qualifica	Percentuale di presenza esercizio 2023/2024
Fioranna Vittoria Negri	Non esecutivo e indipendente - Presidente	100%
Laura Cappiello	Non esecutivo e indipendente	100%
Diego Pistone	Non esecutivo*	100%

* A far data dal 1° luglio 2024, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto di cui agli artt. 147-ter comma 4, e 148 comma 3 del TUF, e dal Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'esercizio 2023/2024 il Comitato è risultato composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.

Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data della Relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Comitato Controllo e Rischi.

Fioranna Vittoria Negri è stata ritenuta dotata di adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi, tenuto conto dell'esperienza maturata quale dottore commercialista in più di 35 anni di attività professionale nell'ambito della revisione contabile e della consulenza aziendale (inclusa l'attività professionale svolta quale membro del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza di società quotate).

Ruolo

Il Comitato svolge funzioni di assistenza, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Intrattiene i rapporti con il Collegio Sindacale, che contribuisce a definire l'ordine del giorno delle riunioni, la Società di Revisione, la Direzione Risk & Compliance and Internal Audit, il Dirigente Preposto/Managing Director Corporate & Finance e il Chief Legal Officer.

Il Comitato svolge funzioni di assistenza, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In tale ambito, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione:

a) nel definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e nel valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

• b) nel nominare e revocare il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
• c) nell'approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato nonché l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• d) nel valutare l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali, ad esempio, ove presenti, quelle di risk management, di compliance, di presidio del rischio legale e del rischio fiscale), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• e) nell'attribuire all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001 (l'"Organismo di Vigilanza");
• f) nel valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• g) nel descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practices nazionali e internazionali di riferimento; nell'esprimere la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso; e nel dar conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza.

Il Comitato, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

• a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• g) può affidare alla Direzione Risk & Compliance and Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• h) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione nell'esame del piano delle attività predisposto dall'Organismo di Vigilanza, nonché delle relazioni periodiche rese da quest'ultimo relative all'attuazione e all'efficacia del modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001. Inoltre, il Comitato incontra l'Organismo di Vigilanza, almeno annualmente, per lo scambio di informazioni relative alle rispettive attività di controllo. In ogni caso, qualora siano riscontrate anomalie significative nell'attività di controllo interno e di gestione dei rischi, l'informativa tra il Comitato e l'Organismo di Vigilanza intercorre tempestivamente.

Fatto salvo quanto previsto con riferimento al Comitato per le Nomine e la Remunerazione nell'ambito delle operazioni con parti correlate aventi ad oggetto le remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha individuato il Comitato Controllo e Rischi quale Comitato competente per le operazioni con parti correlate per tutte le altre materie.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e può incaricare, anche avvalendosi delle strutture della Società, consulenti indipendenti o altri esperti nella misura dallo stesso ritenuta necessaria all'espletamento dei propri compiti. Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Funzionamento e riunioni

Nella riunione del 19 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il regolamento che disciplina il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie attività, almeno trimestralmente, di norma nelle date previste dal calendario annuale delle riunioni predisposto e approvato dal Comitato stesso e, in ogni caso, ogni volta che il presidente del Comitato lo ritenga opportuno o gli venga richiesto dal presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'amministratore delegato o da almeno due componenti del Comitato, per la discussione di uno specifico argomento da essi ritenuto di competenza del Comitato medesimo, nonché a seguito di segnalazione da parte della Direzione Risk & Compliance and Internal Audit della Società.

Se non vi ha già provveduto il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, su proposta del Presidente, sentiti il presidente del Consiglio di Amministrazione e l'amministratore delegato, individua sulla base delle competenze e responsabilità un segretario del Comitato, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco effettivo da lui designato; possono comunque partecipare tutti i sindaci effettivi, il Dirigente Preposto/Managing Director Corporate & Finance e il Chief Legal Officer e la Direzione Risk & Compliance and Internal Audit della Società e, su specifico invito, la Società di Revisione, nonché i responsabili delle strutture aziendali ed i consulenti esterni che possono garantire, grazie alle specifiche competenze, un costante aggiornamento in merito all'evoluzione della realtà aziendale e del contesto normativo di riferimento.

Le riunioni sono convocate dal Presidente. L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato a ciascun destinatario almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza, salvo i casi di urgenza.

L'eventuale documentazione di supporto relativa alle materie poste all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del Comitato con congruo anticipo e, di prassi nei due giorni antecedenti la riunione, salvo specifiche esigenze non lo permettano; in tali casi la documentazione è trasmessa non appena disponibile.

Le riunioni del Comitato sono oggetto di verbalizzazione, curata dal Segretario, ed il suo Presidente ne dà informazione nel corso del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il Comitato Controllo e Rischi si è riunito dieci volte nel corso dell'esercizio 2023/2024, registrando una percentuale di partecipazione dei propri membri pari al 100%, e una volta nel corso dell'esercizio 2024/2025.

Nel corso delle riunioni, il Comitato ha svolto le seguenti attività:

• esame della relazione finanziaria semestrale, della relazione finanziaria annuale, valutando i risultati esposti dal revisore legale nella relazione sulle questioni fondamentali, nonché – sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale unitamente al Dirigente Preposto– il corretto utilizzo e l'uniformità nel tempo dei principi applicati;
• esame delle analisi di impairment test;
• esame delle procedure e dei criteri utilizzati per la predisposizione dei documenti contabili di periodo;
• approfondimenti su tematiche legali e contabili;
• analisi della proposta di aggiornamento del Modello 231/2001 ed approvazione della procedura di gestione delle segnalazioni Whistleblowing aggiornata;
• analisi della proposta di aggiornamento del Modello di Prevenzione (in recepimento delle Linee Guida FIGC) e della Safeguarding Policy;
• esame delle relazioni semestrali sull'attività dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 e dell'Organismo di Garanzia;
• predisposizione delle relazioni semestrali sull'attività dello stesso Comitato Controllo e Rischi;
• esame degli aspetti relativi al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi con particolare riferimento al reporting diretto delle attività effettuate dalle funzioni Internal Audit e Risk & Compliance ;
• esame delle relazioni periodiche dell'Head of Internal Audit, aventi per oggetto la valutazione del sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, monitorando l'autonomia,

l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit, approfondendo le evidenze di particolare rilevanza;

• aggiornamento dell'Enterprise Risk Management;
• approvazione del piano di audit 2023/2024 e relativi aggiornamenti;
• valutazione del piano di lavoro e del budget di Internal Audit per la stagione 2023/2024 nonché delle variazioni intervenute in corso d'esercizio;
• aggiornamento del mandato della funzione Internal Audit.

Sulla base di tali attività il Comitato Controllo e Rischi ha riferito al Consiglio sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche mediante la predisposizione delle apposite relazioni periodiche.

La durata media delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi è di circa due ore.

6.3. Comitato ESG

Composizione

Il Comitato ESG in carica alla chiusura dell'Esercizio (i.e., 30 giugno 2024) è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione il 18 gennaio 2023 ed è così composto:

Componenti	Qualifica	Percentuale di presenza esercizio 2023/2024
Diego Pistone	Non esecutivo* - Presidente	100%
Laura Cappiello	Non esecutivo e indipendente	100%
Fioranna Vittoria Negri	Non esecutivo e indipendente	100%

* A far data dal 1° luglio 2024, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto di cui agli artt. 147-ter comma 4, e 148 comma 3 del TUF, e dal Codice di Corporate Governance.

Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data della Relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Comitato ESG.

Ruolo

Il Comitato ESG svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, al fine di promuovere la progressiva integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance (intesa con riferimento alla sostenibilità) nelle attività aziendali volte al perseguimento del successo sostenibile, e dunque alla creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder.

Il Comitato, in particolare, svolge le seguenti funzioni:

a) supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione di una strategia di sostenibilità, esaminando preventivamente e periodicamente il piano industriale della Società e formulando proposte per l'integrazione nella strategia complessiva di business della Società dei fattori ambientali, sociali e di governance, ivi incluse le tematiche relative al cambiamento climatico;

• b) verifica l'allineamento del sistema di governo societario della Società con la normativa di legge, le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e le best practice nazionali ed internazionali in materia di sostenibilità;
• c) esprime orientamenti circa le iniziative e i programmi promossi dalla Società volti all'integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance nei processi di business e ne monitora periodicamente l'andamento;
• d) esamina, preventivamente rispetto al Consiglio di Amministrazione, il report annuale di sostenibilità, contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi delle Direttive (UE) 2014/95 e 2020/852, valutandone l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza della comunicazione fornita agli stakeholder;
• e) monitora, in coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi, i rischi e le opportunità in materia di sostenibilità legate ai fattori ambientali, sociali e di governance;
• f) promuove la partecipazione della Società a iniziative ed eventi in tema di sostenibilità e di innovazione responsabile, al fine di consolidare la reputazione aziendale in materia di sostenibilità in ambito nazionale ed internazionale;
• g) monitora il posizionamento della Società sui mercati finanziari in tema di sostenibilità, con particolare riferimento ai principali ratings ESG e indici specializzati di sostenibilità;
• h) supporta la diffusione della cultura della sostenibilità presso i dipendenti, gli azionisti e, più in generale, gli stakeholder;
• i) esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell'amministratore delegato, pareri su questioni che possano avere un impatto sulle tematiche di sostenibilità e di innovazione responsabile;
• j) svolge gli ulteriori compiti ad esso eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di sostenibilità.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e di utilizzare tutti i tipi di risorse, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, che esso giudica appropriati, ivi comprese le consulenze esterne. Il Comitato dovrà preventivamente verificare che ciascun consulente esterno selezionato non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato definisce annualmente un budget di spesa che sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. La Società mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate all'espletamento delle proprie funzioni nei limiti del budget approvato dal Consiglio. In caso di necessità, il Comitato può utilizzare risorse finanziarie aggiuntive rispetto al suddetto budget approvato a condizione che tali risorse siano approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Funzionamento e riunioni

Nella riunione del 24 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il regolamento che disciplina il funzionamento del Comitato ESG.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie attività di norma nelle date previste dal calendario annuale delle riunioni predisposto e approvato dal Comitato stesso e, in ogni caso, ogni volta che il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno o gli venga richiesto dal presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato, o da almeno due componenti del Comitato, per la discussione di uno specifico argomento da essi ritenuto di competenza del Comitato medesimo.

Se non vi ha già provveduto il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, su proposta del Presidente, sentiti il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, individua sulla base delle competenze e responsabilità un segretario del Comitato, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività.

Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto e a condizione che non siano portatori di un interesse personale in relazione agli argomenti da trattare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione (ove nominato) e/o l'Amministratore Delegato, nonché altri componenti il Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Comitato possono essere altresì invitati a partecipare esponenti delle funzioni aziendali, dipendenti e personale direttivo della Società, nonché esperti e consulenti esterni, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Le riunioni sono convocate dal Presidente. L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato a ciascun destinatario almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza, salvo i casi di urgenza.

L'eventuale documentazione di supporto relativa alle materie poste all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del Comitato con congruo anticipo e, di prassi nei tre giorni antecedenti la riunione, salvo specifiche esigenze non lo permettano; in tali casi la documentazione è trasmessa non appena disponibile.

Le riunioni del Comitato sono oggetto di verbalizzazione ed il suo Presidente ne dà informazione nel corso del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il Comitato ESG si è riunito tre volte nel corso dell'esercizio 2023/2024 e una volta nel corso dell'esercizio 2024/2025, registrando una percentuale di partecipazione dei propri membri pari al 100%.

Nel corso delle riunioni, il Comitato ha, inter alia, approvato le proposte di Dichiarazione non finanziaria per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2023 e di ESG Strategy and Framework della Società.

La durata media delle riunioni del Comitato ESG è di circa quarantacinque minuti.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1. Autovalutazione e successione degli Amministratori

Tenuto conto che Juventus si qualifica quale società a proprietà concentrata, l'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo gestorio.

II Consiglio di Amministrazione ha effettuato da ultimo, in data 27 settembre 2024, la propria autovalutazione su dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, vagliandone l'adeguatezza anche con riferimento alla componente rappresentata dagli Amministratori Indipendenti, dopo averne preso in considerazione il profilo e l'applicazione nello svolgimento del mandato.

Le domande formulate nel questionario hanno avuto ad oggetto (i) la composizione del Consiglio di Amministrazione con riferimento alle esperienze, competenze e conoscenze degli Amministratori; (ii) la gestione delle riunioni in termini di durata, partecipazione, preparazione, esame dei temi all'ordine del giorno e svolgimento delle discussioni; (iii) la completezza e l'adeguatezza delle informazioni ricevute prima e durante le riunioni; (iv) la supervisione e il coinvolgimento sulle decisioni riguardanti la strategia di lungo termine, l'attività del top management, l'esame del sistema di gestione e valutazione dei rischi, la conoscenza del settore di riferimento nonché dell'andamento del mercato e del suo quadro competitivo; v) la composizione e l'efficacia dei Comitati interni al Consiglio; vi) l'adeguatezza della struttura organizzativa, la sostenibilità, la conoscenza del quadro normativo, regolamentare ed associativo di riferimento. Il questionario è stato quindi compilato dai singoli Amministratori e i risultati emergenti dall'analisi sono stati portati, in termini aggregati, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, a cura del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ai fini dell'autovalutazione.

Dall'esame dei risultati del questionario è emersa la sostanziale soddisfazione del Consiglio circa la composizione e il funzionamento dello stesso e dei Comitati in relazione alle esigenze gestionali e organizzative, confermando altresì il carattere eterogeneo delle professionalità degli Amministratori, che apportano in sede di processo decisionale le proprie competenze ed esperienze.

Non qualificandosi come "società grande" e tenuto conto della peculiarità del settore di appartenenza (nonché della struttura organizzativa della Società), il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non adottare alcun piano per la successione dell'Amministratore Delegato.

*

7.2. Comitato Nomine

Per informazioni si rinvia alla Sezione 6, Paragrafo 6.1.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1. Remunerazione degli Amministratori

Le informazioni sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023/2024 agli Amministratori, ai Sindaci e al top management, sono rese nell'ambito della relativa Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata sul sito internet della Società www.juventus.com e sul sito di stoccaggio autorizzato , cui si rinvia.

8.2. Comitato Remunerazioni

Per informazioni si rinvia alla Sezione 6, Paragrafo 6.1.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

9.1. Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Juventus, in linea con quanto previsto dall'art.6, principio XVIII, del Codice di Corporate Governance, si impegna a promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito anche il "Sistema" o "SCIGR"), inteso come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione, mitigazione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di assicurare l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato, la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, il rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché dello Statuto Sociale e delle procedure interne. Un efficace Sistema contribuisce alla conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi prefissati, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli e al successo sostenibile della Società.

Il Sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da Juventus e dalla Società Controllata e la struttura dei controlli è stata definita ispirandosi al CoSO Framework3, che rappresenta il modello internazionale di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno ai principi del Codice di Corporate Governance e alle altre best practice esistenti

³ Modello CoSO "Internal Control - Integrated Framework" pubblicato nel 1992 e aggiornato nel 1994 e nel 2013 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission.

in ambito nazionale ed internazionale. Il Sistema stesso è stato sviluppato considerando la normativa vigente, i regolamenti di riferimento e le linee guida fornite dagli organismi di categoria.

La responsabilità dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in coerenza con gli obiettivi aziendali e di processo e la corrispondenza delle modalità di gestione dei rischi con i piani di contenimento definiti, è propria del Chief Executive Officer (d'ora in avanti anche solo "CEO") e dei responsabili della gestione, ossia degli altri organi sociali così come delle strutture aziendali, che agiscono in modo coordinato al fine di permettere che i principali rischi afferenti a Juventus e alla Società Controllata siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.

In particolare, il Sistema in Juventus si articola, coerentemente al Modello delle tre linee di difesa4 in:

• Prima Linea: strutture operative aziendali responsabili, nell'ambito dei singoli processi, del raggiungimento degli obiettivi aziendali garantendo il corretto espletamento delle attività operative e di controllo a fronte dei rischi insistenti nella propria area di competenza;
• Seconda Linea: funzioni specialistiche responsabili del processo di identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi, nonché della valutazione dell'efficacia dei controlli di primo livello. Supporta la prima linea nella definizione ed implementazione di adeguati sistemi di gestione e controllo dei rischi, valutando eventuali piani di mitigazione, ed effettua attività di reporting sull'adeguatezza ed efficacia della gestione del rischio e dei relativi controlli posti in essere. All'interno di tale livello operano i soggetti preposti al coordinamento e alla gestione dei principali sistemi di controllo, tra cui il Dirigente Preposto e la funzione Risk & Compliance. La seconda linea pone l'attenzione su specifici obiettivi di gestione del rischio, tra cui la conformità a leggi e regolamenti, comportamenti etici, sicurezza informatica e sostenibilità;
• Terza Linea: fornisce assurance e raccomandazioni indipendenti e obiettive sull'adeguatezza ed effettiva operatività di governance e risk management al fine di garantire il raggiungimento degli obiettivi aziendali e il miglioramento continuo riferendo agli Organi di Controllo eventuali criticità e inadeguatezze che minano la salvaguardia della corretta gestione del Sistema. In tale ambito opera la Funzione Internal Audit incaricata di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è sottoposto nel tempo a verifica e aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività di impresa come meglio precisato nei successivi paragrafi.

9.2. Soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze, i seguenti soggetti:

⁴ "Three Line Model" pubblicato dall'Institute of Internal Auditors a luglio 2020.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e ne valuta l'adeguatezza e l'efficacia, con cadenza annuale. Il Consiglio di Amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

L'organo gestorio altresì nomina un Comitato Controllo e Rischi, un Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed un Comitato ESG, aventi funzioni propositive e consultive che assistono il Consiglio con un'adeguata attività istruttoria ciascuno per le materie di propria competenza e identifica nella figura del Chief Executive Officer, l'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi:

• a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• b) nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
• c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale, in qualità di organo di controllo, e il Chief Executive Officer;
• d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• e) attribuisce all'Organismo di Vigilanza le funzioni ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
• f) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• g) descrive, nell'ambito della presente relazione, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso.

Chief Executive Officer

Il Chief Executive Officer è il soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Chief Executive Officer, con il supporto delle Strutture Aziendali competenti:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalla Società controllata sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

• dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

• può affidare all'Head of Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, al fine di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia adeguato e coerente rispetto alle linee di indirizzo definite, dandone contestuale comunicazione al Presidente dell'organo di amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

Comitato Controllo e Rischi

Per informazioni si rinvia alla Sezione 6, Paragrafo 6.2.

Risk & Compliance and Internal Audit Director

Al fine di rafforzare la struttura del Modello a tre linee di difesa adottato dalla Società, come sopra riportato, e per garantire un maggior grado di coordinamento e organicità delle attività dei diversi soggetti aziendali afferenti al sistema di controllo interno di Juventus, è stata costituita la figura del Risk & Compliance and Internal Audit Director, a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione e a cui riportano l'Head of Internal Audit ed il Risk & Compliance Manager.

Head of Internal Audit

L'Head of Internal Audit è incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Juventus e della Società Controllata sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione.

L'Head of Internal Audit è nominato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CEO, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale. L'Head of Internal Audit riporta al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Risk & Compliance and Internal Audit Director.

Il Consiglio di Amministrazione definisce la remunerazione dell'Head of Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali.

L'Head of Internal Audit non è responsabile di alcuna attività operativa e può avvalersi di consulenti per acquisire informazioni necessarie e pareri sugli aspetti concernenti le materie di competenza e usufruisce delle necessarie risorse finanziarie.

In particolare, l'Head of Internal Audit:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, attraverso un Piano di Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e di prioritizzazione dei principali rischi;

• b) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• c) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• d) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente interventi di verifica e correlate relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• e) trasmette le relazioni di cui ai punti c) e d) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché al Chief Executive Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
• f) verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

L'Head of Internal Audit riferisce, con cadenza almeno semestrale, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, e al Collegio Sindacale i risultati delle attività di audit, formulando altresì una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e supporta il Comitato nelle verifiche e valutazioni relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nel corso dell'esercizio 2023/2024, l'Head of Internal Audit ha:

• i. presentato ai nuovi organi sociali il Piano di Audit del FY 2023/2024, che è stato approvato nella seduta consiliare del 18 luglio 2023;
• ii. portato all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale e, successiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, un primo Revised Audit Plan per l'H2 dell'esercizio, per recepire le modifiche delle risultanze dell'aggiornamento dell'Enterprise Risk Management, effettuato nei mesi di ottobre e novembre 2023;
• iii. redatto un secondo Revised Audit Plan per il Q4, in ragione delle modifiche organizzative intervenute sulla funzione, anch'esso portato all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale.

Risk & Compliance Manager

Il Risk & Compliance Manager è incaricato di promuovere la definizione di appropriati programmi di compliance volti ad assicurare che il business sia condotto con i più elevati standard di etica ed integrità ed in conformità con le leggi e i regolamenti vigenti. Inoltre, promuove la cultura dell'integrità e del rispetto delle regole interne ed esterne. Tale figura riferisce con cadenza almeno annuale all'Organismo di Vigilanza e Organismo di Garanzia, in merito alle attività svolte nell'ambito del mantenimento dei rispettivi modelli, anche al fine di evidenziare eventuali necessità di aggiornamento degli stessi.

Inoltre, il Risk & Compliance Manager coordina il processo di gestione dei rischi, supportando le funzioni ed aree aziendali nel processo di identificazione, valutazione e prioritizzazione dei principali rischi della Società, definendo strategie ed azioni di mitigazione.

In particolare, il processo di risk management, svolto ciclicamente su base almeno annuale, è finalizzato a:

• identificare, classificare e valutare i rischi maggiormente rilevanti;
• prioritizzare i principali rischi e supportare il processo di decision-making aziendale;
• identificare o rafforzare le strategie e le azioni di mitigazione dei top risk, contribuendone all'implementazione e al monitoraggio;
• creare consapevolezza nell'organizzazione, diffondendo e rafforzando la cultura di gestione del rischio a tutti i livelli manageriali.

Il Risk & Compliance Manager riferisce, con cadenza almeno annuale al Comitato Controllo e Rischi sulle risultanze delle attività di risk management svolte. Su richiesta, tale figura relaziona, anche per il tramite del Risk & Compliance and Internal Audit Director, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in riferimento alle attività di risk management attuate.

Organismo di Vigilanza (Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dalle disposizioni del D.Lgs. 231/2001)

La Società ha adottato il Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dalle disposizioni del D. Lgs. 231/2001 (il "Modello 231") e lo mantiene aggiornato sulla base delle nuove fattispecie di reato via via introdotte dal legislatore nel novero dei cosiddetti reati 231. Nell'ambito del Modello 231 sono definite le procedure idonee a ridurre i rischi di commissione dei reati contemplati dalla normativa, nonché il correlato sistema sanzionatorio.

Al momento dell'adozione del Modello 231, e successivamente in occasione degli aggiornamenti dello stesso, è effettuato il monitoraggio di tutte le attività poste in essere dalle strutture aziendali al fine di:

• individuare i fattori di rischio più significativi che possano favorire il verificarsi delle modalità di realizzazione dei reati previsti dalla normativa;
• predisporre i controlli necessari per ridurre al minimo tali fattori di rischio.

Il Modello 231 risulta composto da una Parte Generale che contiene la descrizione della sua struttura e le motivazioni della relativa adozione, nonché la descrizione delle caratteristiche, delle funzioni e dei poteri dell'Organismo di Vigilanza. Sempre nella parte generale sono trattati gli argomenti concernenti la formazione delle risorse e le modalità di diffusione del Modello 231, nonché il sistema disciplinare.

Il Modello 231 è poi costituito da tredici Parti Speciali, ciascuna delle quali disciplina e regolamenta le attività poste in essere dalle strutture aziendali, per la prevenzione delle singole fattispecie di reato previste dalla normativa. Il Modello 231 è inoltre costituito da Allegati, di cui fanno parte il Codice Etico, la clausola contrattuale, il regolamento dell'Organismo di Vigilanza, la composizione dell'Organismo di Vigilanza, i compensi e le cause di (in)eleggibilità, decadenza e sospensione dei componenti dell'Organismo di Vigilanza e l'elenco dei reati sanzionati dal Decreto.

Costituiscono infine parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001:

• le procedure aziendali;

• l'organigramma aziendale;

• il sistema di deleghe e procure.

L'ultimo aggiornamento del Modello attualmente in vigore è stato approvato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 maggio 2024 in recepimento delle novità normative intercorse, nonché per richiamo formale a quanto previsto dalle Linee Guida FIGC in ambito Safeguarding (C. U. 87/A FIGC del 31 agosto 2023).

Il Modello 231 è disponibile sul sito internet www.juventus.com e sulla intranet aziendale.

La Società ha istituito ai sensi del D. Lgs. 231/2001 un Organismo di Vigilanza, attribuendo ad esso il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo e di evidenziare al Consiglio di Amministrazione le eventuali necessità di aggiornamento in ragione dell'evoluzione normativa. L'Organismo è tenuto a relazionare almeno annualmente al Consiglio di Amministrazione sugli esiti delle attività di monitoraggio svolte, possiede le competenze professionali specifiche per svolgere efficacemente l'attività assegnata, agisce con continuità d'azione le eventuali necessità di aggiornamento e risulta così composto:

• Guglielmo Giordanengo (Avvocato penalista, non ricopre nessuna carica nella Società), in qualità di Presidente;
• Stefania Dulio (Head of Internal Audit);
• Patrizia Polliotto (Avvocato civilista, non ricopre nessuna carica nella Società).

La forma collegiale adottata garantisce il possesso, in capo all'Organismo, dei requisiti di autonomia e indipendenza necessari per poter svolgere i compiti affidatigli.

I componenti dell'attuale Organismo di Vigilanza sono stati nominati in data 29 ottobre 2021 e rimarranno in carica sino all'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2024.

Nel corso dell'esercizio 2023/2024 si sono tenute cinque riunioni dell'Organismo di Vigilanza. Nel corso dell'esercizio 2024/2025 si è già tenuta una riunione dell'Organismo di Vigilanza.

Organismo di Garanzia (Modello di organizzazione, gestione e controllo ex art. 7, comma 5, Statuto FIGC)

Il Consiglio Federale del 1° ottobre 2019 ha approvato le Linee Guida per l'adozione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo, di cui all'art. 7, c. 5 dello Statuto della FIGC (anche detti Modelli di prevenzione), idonei a prevenire il compimento di illeciti sportivi o di atti contrari ai principi di lealtà, correttezza e probità.

Inoltre, il 9 maggio 2020 l'Ufficio Competizioni della Lega di Serie A ha inviato ai club il "Disciplinare di certificazione del sistema di gestione degli eventi calcistici" (approvato dal Consiglio di Lega il 19 febbraio 2020) avente ad oggetto la gestione dei processi afferenti all'organizzazione dell'evento gara.

Il Modello di prevenzione richiama e sviluppa formalmente i requisiti previsti nelle suddette linee guida e disciplinare ed è stato adottato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2020.

Il Modello di prevenzione è stato oggetto di aggiornamento a seguito delle novità normative da ultimo introdotte dalla FIGC con la pubblicazione del Comunicato Ufficiale n. 87/A del 31 agosto 2023 (sulla base del D.Lgs. n. 39/2021 e della Delibera n. 255 del luglio 2023 del CONI), che fornisce i principi per la tutela dei Tesserati, con particolare riferimento ai minori. In tale ambito la Società ha altresì proceduto alla nomina del Responsabile contro abusi, violenze e discriminazioni, nonché alla pubblicazione della Safeguarding Policy, che per la Società rappresenta il Modello organizzativo e di controllo dell'attività sportiva, in linea con quanto richiesto dalle Linee Guida FIGC in materia di Safeguarding.

La Società ha istituito l'Organismo di Garanzia, attribuendo ad esso il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello di prevenzione FIGC e di curarne l'aggiornamento: a tal fine è tenuto a relazionare, almeno annualmente, al Consiglio di Amministrazione sugli esiti delle attività di verifica svolte. Tale organo possiede le competenze professionali specifiche per svolgere efficacemente l'attività assegnata e agisce con continuità d'azione e risulta composto da due soggetti esterni e un soggetto interno alla Società.

L'Organismo di Garanzia risulta, alla data della presente Relazione, così composto:

• Patrizia Polliotto (Avvocato civilista, non ricopre nessuna carica nella Società), in qualità di presidente;
• Giuseppe Cannizzaro (Avvocato civilista, non ricopre nessuna carica nella Società);
• Guglielmo Giordanengo (Avvocato penalista, non ricopre nessuna carica nella Società);

La forma collegiale adottata garantisce il possesso, in capo all'Organismo, dei requisiti di autonomia e indipendenza necessari per poter svolgere i compiti affidatigli.

L'Organismo di Garanzia è stato riconfermato, nella composizione attuale, dal Consiglio di Amministrazione del 23 maggio 2024 e rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio al 30 giugno 2025.

Nel corso dell'esercizio 2023/2024 si sono tenute cinque riunioni dell'Organismo di Garanzia. Nel corso dell'esercizio 2024/2025 si è già tenuta una riunione dell'Organismo di Garanzia.

Società di Revisione

La Società di Revisione, incaricata della revisione legale dei conti, è tenuta per legge a verificare la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché la conformità del bilancio d'esercizio (e, se del caso, del bilancio consolidato) alle norme che ne disciplinano la redazione e la rappresentazione corretta e veritiera della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio, esprimendo al riguardo il giudizio sia sul bilancio, sia sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e sulla conformità della stessa alle norme di legge. Specifiche verifiche sono effettuate da parte della stessa relativamente alla relazione finanziaria semestrale. Inoltre, essa svolge anche gli ulteriori controlli richiesti da normative, anche di settore (incluse le verifiche sulle situazioni contabili trimestrali), e gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale dei conti.

La revisione legale dei conti è esercitata ai sensi di legge dalla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. alla quale è stato conferito l'incarico dall'Assemblea degli Azionisti del 15 ottobre 2020 per gli esercizi dal 2021/2022 al 2023/2024 ai sensi dell'art. 1, comma 644, della Legge 145/2018,

ovvero per la maggior durata prevista dalla disciplina applicabile alle società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani qualora, prima della scadenza dell'incarico, intervengano modifiche normative e/o interpretative e/o qualsiasi altro fatto in dipendenza del quale Juventus risulti soggetta a una disciplina che preveda che l'incarico di revisione legale per le società di revisione abbia durata di nove esercizi.

Con Legge n. 106 del 29 luglio 2024, pubblicata in GU n. 177 del 30 luglio 2024, è stato convertito in legge, con modificazioni, il decreto-legge 31 maggio 2024, n. 71, recante, inter alia, disposizioni urgenti in materia di sport (la "Legge Abodi").

*

Per effetto delle modifiche apportate dalla Legge Abodi alla legge 30 dicembre 2018, n. 145, Juventus, in quanto emittente valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati, risulta assoggettata alla disciplina per gli emittenti di interesse pubblico sulla durata novennale dell'incarico conferito alla società di revisione legale dei conti di cui al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39.

In considerazione di quanto sopra, nonché della deliberazione assunta dall'Assemblea degli azionisti di Juventus in data 15 ottobre 2020 (sopra richiamata), l'incarico conferito alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. è stato automaticamente esteso per il periodo 2024/2025 – 2029/2030 e, dunque, fino all'esercizio sociale che si chiuderà al 30 giugno 2030.

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale hanno valutato i risultati esposti dalla Società di Revisione nella relativa relazione al 30 giugno 2023 aggiuntiva (cfr. art. 11 del Regolamento 537/2014).

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") il Managing Director Corporate & Finance (già Chief Corporate & Financial Officer), Stefano Cerrato.

Ai sensi dello statuto sociale, può essere nominato Dirigente Preposto chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa e finanziaria in società di rilevanti dimensioni.

Al Dirigente Preposto spetta il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Al Dirigente Preposto spettano tutti i poteri necessari per l'esercizio delle proprie funzioni, incluso quello di spesa. L'esercizio dei poteri attribuitigli avviene con firma singola e con specifico riferimento alle funzioni allo stesso assegnate e, conseguentemente, per il solo compimento di atti intesi al loro espletamento, nell'interesse aziendale e, comunque, nel rispetto delle norme di legge. Il Dirigente Preposto, con riferimento all'esercizio dei predetti poteri, deve comunicare senza indugio all'Amministratore Incaricato e con cadenza annuale al Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte e sui costi sostenuti.

Dipendenti

I dipendenti del Gruppo, in funzione degli specifici compiti loro affidati all'interno dell'organizzazione aziendale, assicurano, come parte della loro responsabilità, un efficace ed efficiente funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, agendo come prima linea di difesa nel rispetto delle procedure definite a presidio dei processi aziendali, attuando i controlli operativi ivi previsti, garantendone la tracciabilità e la documentabilità a posteriori nel rispetto della segregazione dei compiti e delle responsabilità organizzative, quale garanzia di terzietà ed oggettività dei processi decisionali e di controllo.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Per le informazioni relative al Comitato per le Nomine e la Remunerazione, si rinvia alla Sezione 6, Paragrafo 6.1 della presente Relazione.

Comitato ESG

Per le informazioni relative al Comitato ESG, si rinvia alla Sezione 6, Paragrafo 6.3 della presente Relazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, così come dettagliato alla Sezione 11 cui si rimanda per maggiori dettagli.

Data Protection Officer

Il Data Protection Officer, identificato in un soggetto esterno appositamente incaricato, supporta, coordina e collabora con l'organizzazione per la gestione di tematiche "data protection": (i) sorveglia l'osservanza dei requisiti normativi applicabili e delle politiche del Titolare, valutando i rischi di ogni trattamento dei dati alla luce della natura, dell'ambito di applicazione, del contesto e delle finalità, (ii) coopera con il Garante e costituisce il punto di contatto, anche rispetto agli interessati, per le questioni connesse al trattamento dei dati personali e (iii) fornisce, se richiesto, un parere in merito alla valutazione d'impatto sulla protezione dei dati.

9.3. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

La Società ha definito il grado di interrelazione e le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso e di ridurre le duplicazioni di attività.

I vari attori del sistema di controllo interno, integrato nel generale assetto organizzativo della Società, sono infatti tra loro coordinati e interdipendenti, ed operano in modo sinergico in un sistema integrato.

Più in particolare, con riferimento agli Organi di Controllo, il Collegio Sindacale ed il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Collegio Sindacale partecipa ai lavori del Comitato Controllo e Rischi.

9.4. Identificazione, valutazione e gestione dei rischi

Nell'ambito del Sistema, le più specifiche attività di identificazione e gestione dei rischi poste in essere da Juventus, fanno parte del processo di Enterprise Risk Management (ERM), processo continuo che si realizza nel normale corso dell'operatività aziendale, anche in base allo sviluppo del business e delle strategie aziendali.

Il processo di ERM è basato sui seguenti elementi:

• risk identification, attività di identificazione e classificazione dei principali rischi, svolta con il sussidio di un Risk Model e di una metodologia utile a classificare i fattori di rischio che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi aziendali e il perseguimento del successo sostenibile;

• utilizzo della metodologia di risk assessment e risk evaluation per la misurazione delle esposizioni in termini di impatto e probabilità di accadimento, sulla base di una scala di valutazione definita, che consente l'associazione a ciascun rischio di un risk rating, quale indicatore del livello di rischiosità di un determinato evento di rischio;

• raccolta, analisi e aggregazione dei dati e delle informazioni, inclusa la rilevazione delle azioni di mitigazione sui principali rischi identificati, necessarie all'elaborazione del Risk Reporting.

La Procedura di Risk Management costituisce parte integrante del Sistema ed ha lo scopo di disciplinare il processo di identificazione, valutazione e reporting dei rischi aziendali, al fine di assicurare il risk assessment periodico da parte del management, definendo chiaramente ruoli e responsabilità.

Le attività svolte nell'ambito del processo di ERM contribuiscono a:

• a) fornire evidenza dei principali rischi connessi al perseguimento degli obiettivi strategici aziendali e di quelli operativi correlati, fornendo – laddove possibile – ragionevoli assicurazioni circa il loro presidio;
• b) supportare il processo di decision-making aziendale;
• c) diffondere la "cultura" del risk management ed accrescere la consapevolezza aziendale circa i rischi cui è esposta l'organizzazione, favorendo la condivisione proattiva di informazioni rilevanti tra le Funzioni aziendali, il Leadership Team e gli organi di controllo;
• d) garantire l'adeguatezza e la coerenza del framework di Enterprise Risk Management adottato, attraverso lo sviluppo e l'opportuno aggiornamento del modello dei rischi e delle metodologie e degli strumenti per una gestione efficace dei rischi;
• e) fornire adeguata e trasparente informativa di bilancio in merito ai principali rischi e incertezze cui la Società è esposta, secondo quanto previsto dalla normativa vigente in materia, assicurando la tracciabilità del processo decisionale.

9.5. Valutazione dell'adeguatezza del sistema

La verifica periodica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e la sua eventuale revisione spettano al Consiglio d'Amministrazione con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi. Nell'effettuare tale verifica, i suddetti soggetti, ciascuno in relazione al proprio ruolo, hanno cura non solo di verificare l'esistenza e attuazione di un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ma anche di procedere periodicamente ad un esame dettagliato della struttura del Sistema stesso, della sua adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia.

Il Consiglio d'Amministrazione riceve ed esamina almeno semestralmente, o in seguito al verificarsi di criticità rilevanti, le relazioni predisposte dall'Head of Internal Audit, dal Comitato Controllo e Rischi, dall'Organismo di Vigilanza e dall'Organismo di Garanzia, al fine di sostanziare le proprie attività di verifica sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e di intervenire sulle eventuali debolezze che richiedano un miglioramento del Sistema.

Al termine del processo sopra descritto, con riferimento all'esercizio 2023/2024, il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto evidenziato dal Comitato Controllo e Rischi, ha concluso positivamente in merito all'adeguatezza e all'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto.

9.6. Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di Informativa Finanziaria

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di Informativa Finanziaria, inquadrato nel più ampio sistema integrato di controllo interno e di gestione rischi e volto a garantire l'attendibilità, l'affidabilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informativa finanziaria della Società, si focalizza sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile strumentale alla formazione dei documenti di informativa finanziaria. Inoltre, è orientato ad assicurare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili predisposte per consentire una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione nei documenti contabili redatti dalla Società, permettendo il rilascio delle attestazioni e delle dichiarazioni, richieste dall'art. 154-bis del TUF, da parte degli organi amministrativi delegati e del Dirigente Preposto.

Oltre a quanto già espressamente richiamato, il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi esistente in relazione al processo di Informativa Finanziaria adottato da Juventus è stato sviluppato considerando la normativa vigente, i regolamenti di riferimento e le linee guida fornite dagli organismi di categoria; esso risulta, altresì costituito dai seguenti documenti e procedure:

• Codice Etico nel quale sono declinati i principi ed i valori etici aziendali, che evidenzia le regole di condotta la cui osservanza da parte di tutti i dipendenti e collaboratori dell'azienda è fondamentale per il regolare funzionamento, l'affidabilità della gestione e l'immagine della Società. Per ulteriori dettagli in merito al Codice Etico, integralmente pubblicato sul sito internet della Società, si rimanda al paragrafo 1.3 "Il Codice Etico" della presente Relazione.
• Sistema di Deleghe e Procure che identifica i poteri di gestione e di rappresentanza sociale dei singoli responsabili aziendali, allineato rispetto alle evoluzioni del modello organizzativo e di governance della Società.
• Modello di Controllo Amministrativo e Contabile e Procedure amministrativo-contabili e gestionali – il modello è il documento volto a definire ruoli, responsabilità e modalità di attuazione del sistema di controllo amministrativo e contabile; le procedure definiscono le responsabilità e le regole di controllo cui attenersi con particolare riferimento ai processi rilevanti ed ai calendari di chiusura contabile, nonché al processo di "closing & reporting finanziario".
• Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 nel quale sono definite le procedure idonee a ridurre i rischi di commissione dei reati contemplati dalla normativa di riferimento, nonché il correlato sistema sanzionatorio; per ulteriori dettagli si rimanda al Paragrafo 9.2 "Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 e Organismo di Vigilanza" della presente Relazione.
• Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi dell'art. 7, co. 5, Statuto FIGC nel quale sono definite le procedure ed i comportamenti idonee a prevenire il compimento di atti contrari ai principi di lealtà, correttezza e probità contemplati dalla normativa sportiva di riferimento, nonché il correlato sistema sanzionatorio; per ulteriori dettagli si rimanda al

paragrafo 9.2 "Modello di organizzazione, gestione e controllo ex art. 7, comma 5, Statuto FIGC e Organismo di Garanzia" della presente Relazione.

Procedura di Risk Management - che definisce ruoli, responsabilità e metodologie sviluppate a supporto delle attività periodiche di valutazione dei rischi societari.

In particolare, il Modello di Controllo Amministrativo e Contabile definisce:

• le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi esistente in relazione al processo di Informativa Finanziaria;
• lo scoping e la determinazione della soglia di materialità quali-quantitativa;
• le responsabilità, i mezzi e i poteri conferiti al Dirigente Preposto, incluso il suo coinvolgimento nel processo di validazione ed approvazione delle procedure amministrativo-contabili;
• le norme comportamentali da osservare da parte del personale della Società a qualsiasi titolo coinvolto nell'implementazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di Informativa Finanziaria;
• i ruoli e le responsabilità attribuiti alle direzioni e funzioni aziendali coinvolte nell'attività di predisposizione, diffusione e verifica dell'informativa finanziaria e contabile diffusa al mercato;
• il processo di attestazione interna in capo ai responsabili delle direzioni e funzioni aziendali;
• il processo di attestazione verso il Mercato in capo al CEO e al Dirigente Preposto.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi esistente in relazione al processo di Informativa Finanziaria si articola nelle seguenti fasi:

a) Identificazione e valutazione dei rischi amministrativi e contabili

Il processo di identificazione dei rischi è svolto sotto la responsabilità del Dirigente Preposto, in condivisione con il CEO e con il supporto della Direzione Risk & Compliance and Internal Audit come sopra descritto.

Tale processo è svolto con lo scopo di:

• verificare l'aggiornamento dei conti di bilancio e dei relativi processi aziendali ad essi collegati, individuati come rilevanti, e dei correlati controlli presenti nelle procedure amministrativocontabili e di reporting;
• identificare, per ciascuna Funzione aziendale, le aree e le informazioni contabili rilevanti, i processi ed i flussi contabili ritenuti critici, nonché le attività di controllo poste a presidio di tali flussi e processi.

b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

L'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati nell'ambito dei processi amministrativo - contabili e di reporting è effettuata considerando gli obiettivi di controllo associati all'informativa finanziaria, che sono costituiti dalle "asserzioni" di bilancio (esistenza e accadimento degli eventi, completezza, diritti e obblighi, valutazione/rilevazione, presentazione e informativa) e da altri obiettivi di controllo quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità o la documentabilità e la tracciabilità delle operazioni.

Le funzioni aziendali, per il tramite dei Leadership Team Member/Head of/Responsabili di riferimento, sono responsabili dell'attuazione del Modello di Controllo Amministrativo e Contabile: esse svolgono l'attività di documentazione delle procedure amministrativo-contabili e di reporting ed effettuano i controlli in esse definiti per le specifiche aree di propria competenza e responsabilità. In occasione di significativi eventi organizzativi, ed in ogni caso con cadenza almeno annuale, le funzioni aziendali per il tramite dei soggetti sopra richiamati, verificano, per le aree di propria competenza, lo stato di aggiornamento delle procedure/istruzioni operative e dei controlli in esse contenuti in termini di:

• corrispondenza della descrizione dei controlli e delle evidenze a supporto degli stessi rispetto alle attività operative svolte, ai sistemi informativi utilizzati e all'organigramma aziendale;
• corretta identificazione degli owner del processo, delle attività e dei controlli individuati.

Qualora, a seguito dell'attività di valutazione dei rischi, siano individuate aree sensibili non disciplinate, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure amministrativo-contabili di Juventus, è compito del Leadership Team Member di riferimento, in coordinamento con le diverse funzioni interessate e il Dirigente Preposto, provvedere alla integrazione delle procedure/istruzioni operative esistenti o alla formalizzazione di nuove in relazione alle aree di propria competenza.

Le procedure così aggiornate o implementate sono sottoposte alla validazione dei responsabili dei controlli di primo, secondo e terzo livello, nonché, laddove rilevanti, portate in validazione al Comitato Controllo e Rischi, previa condivisione con il Dirigente Preposto, laddove afferenti al Modello di Controllo Amministrativo e Contabile, e successivamente in approvazione al Consiglio di Amministrazione.

c) Verifica dell'effettiva operatività dei controlli e valutazione delle eventuali problematiche rilevate

Le attività di valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi esistente in relazione al processo di Informativa Finanziaria sono eseguite in occasione della predisposizione della relazione finanziaria annuale e semestrale. A tal fine sono svolte specifiche attività di monitoraggio per accertare l'adeguatezza e l'effettiva operatività delle procedure amministrativocontabili e di reporting e dei controlli in esse contenuti a presidio del corretto funzionamento dei processi contabili rilevanti.

Tale valutazione è effettuata mediante attestazioni dirette al Dirigente Preposto da parte dei Responsabili delle principali direzioni/funzioni di Juventus in merito all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle attività operative e di controllo di loro responsabilità e verifiche periodiche effettuate (testing) dal Dirigente Preposto con il supporto operativo della funzione Internal Audit, al fine di accertare il grado di efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi esistente in relazione al processo di Informativa Finanziaria.

Il Dirigente Preposto, con il supporto dell'Head of Internal Audit, predispone una reportistica nella quale sintetizza i risultati delle valutazioni dei controlli a fronte dei rischi precedentemente individuati sulla base delle risultanze delle attività di testing svolte, che viene presentata al Comitato Controllo e Rischi. Le predette valutazioni possono comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento in relazione alle eventuali problematiche individuate.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di concerto con il Chief Executive Officer, redige, sulla base di quanto evidenziato, le attestazioni ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto riferisce periodicamente al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale in merito alle modalità di svolgimento del processo di valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi esistente in relazione al processo di Informativa Finanziaria, nonché ai risultati delle valutazioni effettuate a supporto delle attestazioni rilasciate.

Il Consiglio di Amministrazione esamina il contenuto delle dichiarazioni/attestazioni di legge, presentate dal Chief Executive Officer e dal Dirigente Preposto a corredo dei corrispondenti documenti contabili, assumendo le determinazioni di competenza e autorizzando la pubblicazione dei documenti stessi.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

L'informativa prevista dall'art. 150 del TUF e dall'art. 2391 del Codice Civile viene fornita dagli Amministratori al Collegio Sindacale e dagli organi delegati al Consiglio di Amministrazione ed allo stesso Collegio Sindacale nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, da tenersi almeno trimestralmente.

Ad Amministratori e Sindaci viene fornita un'adeguata informativa sulle operazioni atipiche e/o inusuali ovvero con parti correlate, eventualmente effettuate nell'esercizio dei poteri delegati.

Qualora un Amministratore abbia un interesse nell'operazione (anche solo potenziale), ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile deve comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale la natura, i termini, l'origine e la portata di tale interesse.

Il Comitato Controllo e Rischi è altresì competente per tutte le operazioni con parti correlate – come definite ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob, che lo stesso regolamento attribuisce a un comitato costituito da Amministratori non esecutivi e, a seconda dei casi, in maggioranza indipendenti ovvero esclusivamente indipendenti – fatta eccezione per quelle aventi ad oggetto le remunerazioni, per le quali è competente il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società.

Ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nella funzione di Comitato competente in materia, la "Procedura per le operazioni con parti correlate" (disponibile sul sito internet www.juventus.com). Tale Procedura, entrata in vigore il 1° gennaio 2011 e, da ultimo, aggiornata il 30 giugno 2021, contiene regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.

A tal fine sono state individuate le seguenti tipologie di operazioni con parti correlate:

a) le operazioni di "maggiore rilevanza": quelle che superano la soglia del 5%, o del 2,5% nel caso di operazioni poste in essere con la capogruppo EXOR N.V. o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alla Società, di almeno uno dei tre parametri previsti dalla normativa (rapporto controvalore dell'operazione/patrimonio netto della Società; rapporto attivo dell'entità oggetto dell'operazione/attivo della Società; rapporto passività dell'entità oggetto dell'operazione/attivo della Società). Per tali operazioni è prevista l'approvazione preventiva del Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole vincolante del Comitato per le operazioni con parti correlate, nonché un regime di trasparenza maggiormente stringente in quanto, in tali circostanze, è prevista la messa a disposizione del pubblico di un documento Informativo redatto in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;

b) le operazioni di "minore rilevanza": quelle che non superano le soglie sopra evidenziate e che non rientrano nella categoria residuale delle operazioni di importo esiguo. Per tali operazioni è prevista una procedura meno stringente che contempla, prima dell'approvazione dell'operazione, un parere motivato non vincolante del Comitato per le operazioni con parti correlate.

Le Procedure prevedono inoltre alcuni casi di esenzione per le operazioni di importo esiguo (ossia quelle in cui il controvalore complessivo non eccede l'importo di € 200.000 nel caso in cui la controparte sia una persona fisica o l'importo di € 500.000 nel caso in cui la controparte sia una persona giuridica), per quelle ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, e per altri casi esplicitamente previsti dalla normativa vigente.

Nel corso dell'esercizio 2023/2024, si sono tenute tre riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate aventi ad oggetto i) Contratti di sponsorizzazione con parti correlate ii) la prospettata operazione di rafforzamento patrimoniale (in particolare, in merito alla lettera di impegno che la Società ha ricevuto da parte del socio EXOR N.V., contenente il sostegno all'operazione e l'impegno a sottoscrivere la porzione di propria pertinenza delle nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale) e iii) l'accordo di sottoscrizione dell'operazione di aumento di capitale, con il quale il socio EXOR N.V. si è impegnato alla sottoscrizione e alla liberazione delle nuove azioni che dovessero risultare non sottoscritte al termine dall'operazione di aumento di capitale.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione 6, Paragrafo 6.2.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. Ruolo del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, costituito ai sensi dello Statuto Sociale da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, vigila sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la nomina e ne valuta, nel corso dell'esercizio, il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri.

Le strutture societarie garantiscono ai membri del Collegio Sindacale l'informativa concernente le principali novità regolamentari riguardanti la Società e gli organi sociali. Inoltre, al fine di fornire ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, alle riunioni del Collegio Sindacale intervengono su richiesta i Responsabili delle funzioni aziendali.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si coordina con il Managing Director Corporate & Finance e con il Comitato Controllo e Rischi anche mediante la partecipazione alle riunioni di tale Comitato.

Il Collegio Sindacale è inoltre chiamato a svolgere le funzioni attribuite dalla vigente normativa al Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, istituito con decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39. In tale ruolo il Collegio vigila su: (i) il processo di informativa finanziaria, (ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi, (iii) la revisione legale dei conti annuali, (iv) l'indipendenza della Società di Revisione legale verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi non di revisione prestati alla Società ed alle controllate da parte della stessa Società di Revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Il Collegio è infine chiamato ad esprimere una proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti in sede di conferimento e revoca dell'incarico di revisione legale dei conti.

Il Collegio informa altresì il Consiglio di Amministrazione in merito all'esito della revisione legale.

L'attività di vigilanza svolta dal Collegio è riportata nella Relazione all'Assemblea predisposta ai sensi dell'art.153 del TUF e allegata alla documentazione di bilancio.

In tale relazione il Collegio riferisce altresì sull'attività di vigilanza svolta in ordine alla conformità delle procedure adottate ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate, nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative ricevute.

11.2. Nomina e sostituzione

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall'art. 22 dello Statuto.

Il Collegio Sindacale è costituito da 3 Sindaci effettivi e 2 Sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale ovvero la diversa percentuale prevista per la Società dalla disciplina vigente; tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Possono essere inseriti nelle liste unicamente candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa stessa e dallo Statuto. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) e comma 3 del decreto ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale di società quotate, per materie strettamente attinenti all'attività esercitata dalla società si intendono diritto commerciale, diritto industriale, diritto dello sport, economia aziendale e scienza delle finanze nonché le altre discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione differente, mentre per settori di attività strettamente attinenti a quello in cui opera la società si intendono i settori relativi alle attività sportive o allo sport professionistico.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, ai primi due posti della sezione relativa ai Sindaci effettivi, candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere inoltre corredate:

• a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;
• c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto e della loro accettazione della candidatura;
• d) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'Assemblea.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, in base a quanto sopra stabilito, risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia predetta è ridotta alla metà.

Le liste possono essere depositate tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo modalità, rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• 1. dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• 1. dalla seconda lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata agli azionisti di riferimento ai sensi delle disposizioni normative sono eletti il restante membro effettivo e l'altro membro supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista; in caso di parità tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di cui al punto 2 che precede.

Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del Collegio Sindacale.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra, anche nella carica di Presidente, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, qualora la nomina del Collegio Sindacale sia stata effettuata a mezzo di liste.

Se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, deve essere convocata al più presto l'Assemblea per assicurare il rispetto di tale normativa.

Qualora la nomina del Collegio Sindacale non sia stata effettuata a mezzo liste, in caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente più anziano di età. Se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il supplente che consente il rispetto di tale normativa. Nel caso in cui l'applicazione di tale procedura non consenta comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, deve essere convocata al più presto l'Assemblea per assicurare il rispetto di tale normativa.

Il meccanismo di elezione dei Sindaci sopra descritto non si applica nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze ed assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del Collegio Sindacale.

11.3. Composizione e funzionamento

In data 29 ottobre 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021/2022 – 2023/2024. Sulla base dell'unica lista presentata da parte del socio EXOR N.V. (titolare, alla data di presentazione, del 63,8% delle azioni ordinarie), sono stati nominati sindaci: Roberto Spada, quale Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale; Maria Cristina Zoppo e Alessandro Forte, quali Sindaci Effettivi; Maria Luisa Mosconi e Roberto Petrignani, quali Sindaci Supplenti. La lista, unitamente alla documentazione prevista dallo Statuto per il relativo deposito, è consultabile sul sito www.juventus.com e sul sito di stoccaggio autorizzato .

In data 5 gennaio 2023 la dott.ssa Maria Cristina Zoppo e il dott. Alessandro Forte, Sindaci Effettivi hanno rassegnato le proprie dimissioni.

Da tale data sono subentrati, ai sensi di legge e di Statuto, i Sindaci Supplenti dott.ssa Maria Luisa Mosconi e dott. Roberto Petrignani, appartenenti alla medesima lista di cui sopra, i quali sono stati confermati dall'Assemblea degli Azionisti del 23 novembre 2023; la quale ha provveduto inoltre a integrare la composizione del Collegio nominando la dott.ssa Stefania Bettoni e il dott. Guido Giovando Sindaci supplenti.

La composizione del Collegio in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è dettagliata nella tabella che segue.

Componenti	Ruolo	Percentuale di presenza esercizio 2023/2024	N. altri incarichi
Roberto Spada	Presidente	100%	27
Marialuisa Mosconi	Sindaco effettivo	100%	9
Roberto Petrignani	Sindaco effettivo	100%	-

Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data della Relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Collegio Sindacale.

I profili dei Sindaci, che includono informazioni circa l'età, il percorso formativo e professionale, sono consultabili sul sito internet www.juventus.com. Nell'allegata Tabella 5 si riportano le più significative cariche ricoperte dai componenti del Collegio.

Il Collegio resterà in carica sino all'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2023/2024.

Nel corso dell'esercizio 2023/2024 il Collegio Sindacale si è riunito undici volte, registrando una percentuale di partecipazione dei componenti pro tempore pari al 100%.

La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è di circa due ore.

Criteri e politiche di diversità

In ragione della diversità di profili dei membri componenti il Collegio Sindacale, la Società non ravvisa la necessità di adottare specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere ed il percorso formativo e professionale.

Per quanto riguarda la diversità di genere la Società ha ritenuto sufficiente, ai fini di una adeguata composizione dell'organo di controllo, il rispetto dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e del Codice di Corporate Governance nonché di quanto previsto dallo Statuto: a tal riguardo, si segnala che almeno un terzo dei componenti del Collegio Sindacale è costituito da Sindaci del genere meno rappresentato.

Indipendenza

Per informazioni sulla definizione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi dell'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, si rinvia la Paragrafo 4.7 della Relazione.

Il Collegio Sindacale in carica ha verificato, in occasione della nomina, e, da ultimo, in data 27 settembre 2024, la sussistenza dei requisiti, inter alia, di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma 3, TUF) e dal Codice di Corporate Governance in capo a tutti i suoi componenti effettivi (Roberto Spada, Maria Lusia Mosconi e Roberto Petrignani).

Remunerazione

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno loro richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Gestione degli interessi

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI INVESTITORI

La Società si adopera per instaurare un dialogo con gli Azionisti, Analisti e con gli Investitori istituzionali. Il Presidente, l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche responsabili delle aree operative, nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti e informazioni riguardanti la Società, sovrintendono ai rapporti con gli Investitori istituzionali e con gli altri Azionisti, secondo un indirizzo di costante attenzione e dialogo.

All'attività è dedicata un'apposita struttura aziendale incaricata della gestione dei rapporti con gli Azionisti, Analisti e con gli Investitori istituzionali che collabora con la Funzione Press Office ai fini dell'aggiornamento del sito internet della Società.

Quest'ultima rende disponibile in un'apposita sezione del sito, anche in lingua inglese, le notizie riguardanti il profilo della Società, le informazioni concernenti la Corporate Governance, i documenti contabili periodici e annuali, i comunicati stampa, le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di Sindaco, nonché i documenti relativi alle Assemblee.

Sono inoltre a disposizione del pubblico, nella sezione "Investitori" del sito, un apposito "Investor Kit" e un elenco delle FAQ. Alla luce di quanto precede, la Società non ha ritenuto necessario formalizzare l'adozione di una specifica politica di dialogo con gli azionisti.

Alla data della presente Relazione, la responsabilità della Funzione di Investor Relations è affidata a Stefano Cerrato, Managing Director Corporate & Finance.

Per le informazioni agli azionisti, agli investitori e alla stampa sono contattabili le seguenti funzioni aziendali:

• Relazioni con gli investitori istituzionali e con gli analisti finanziari (Tel.+39011-6563538 investor.relations@juventus.com)
• Ufficio Stampa (Tel.+39011-6563448 pressoffice@juventus.com).

13. ASSEMBLEE

13.1. Assemblea e diritti degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo attraverso cui i soci possono partecipare attivamente alla vita societaria esprimendo la propria volontà con le modalità e sugli argomenti ad essi riservati dalla legge e dallo Statuto Sociale. L'Assemblea degli Azionisti si riunisce in forma ordinaria e straordinaria. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, nei limiti dello Statuto stesso.

L'Assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e quindi principalmente: (i) in sede ordinaria, tra l'altro (a) sul bilancio e sulla destinazione del risultato dell'esercizio, (b) sulla nomina e revoca degli Amministratori, determinandone il numero entro i limiti fissati dallo Statuto e il compenso, (c) sulla nomina dei Sindaci, determinandone il compenso, e (d) sul conferimento dell'incarico di revisione legale, su raccomandazione del Collegio Sindacale; e (ii) in sede straordinaria, tra l'altro (a) sulle modifiche dello Statuto non relative ad adeguamenti normativi, e (b) sulle operazioni di carattere straordinario, quali, ad esempio, aumenti del capitale, fusione e/o scissione.

Lo Statuto non attribuisce agli Azionisti diritti ulteriori rispetto a quelli spettanti per legge, né contempla modalità per il loro esercizio diverse dai termini normati dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

13.2. Modalità di convocazione e partecipazione all'Assemblea

Convocazione

L'Assemblea è di norma convocata dal Consiglio di Amministrazione. In linea con le previsioni di legge in materia, lo Statuto prevede che il Consiglio debba convocare l'Assemblea di approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a centottanta giorni. L'Assemblea è inoltre convocata – in via ordinaria o straordinaria – ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga opportuno, nonché in ogni caso previsto dalla legge. Per maggiori informazioni si rinvia all'art. 9 dello Statuto, allegato alla presente.

L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, si possono tenere in unica convocazione oppure possono essere previste la prima, la seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, la terza convocazione.

Avviso di convocazione

La convocazione dell'Assemblea è fatta per mezzo di avviso pubblicato, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani, e la diffusione tramite il meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato , consultabile all'indirizzo .

Tale termine, ai sensi dell'art.125-bis, comma secondo, del Testo Unico della Finanza, è anticipato al quarantesimo giorno per le Assemblee convocate per l'elezione mediante il voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

L'avviso di convocazione, il cui contenuto è definito dalla legge e dallo Statuto, riporta le indicazioni necessarie ai fini della partecipazione in Assemblea, ivi incluse, in particolare, le indicazioni riguardo alle modalità di reperimento, anche tramite il sito internet della Società, dei moduli di delega.

Relazioni sulle materie all'ordine del giorno

Con le medesime modalità ed entro il medesimo termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, salvo diversa previsione normativa, il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione sulle materie poste all'ordine del giorno.

Quando sono poste all'ordine del giorno materie per le quali sono previsti termini diversi di convocazione dell'Assemblea, le relazioni illustrative sono pubblicate entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Intervento in Assemblea

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. In presenza di eventuali conflitti di interesse, così come definiti all'articolo 8 dello Statuto, il partecipante all'Assemblea è tenuto a dichiarare tale situazione sotto la propria responsabilità.

È stato inoltre previsto che la Società possa avvalersi della facoltà di designare un rappresentante degli Azionisti (di seguito "Rappresentante designato") al quale gli stessi possano conferire una delega, con istruzioni di voto, su tutte o parte delle materie all'ordine del giorno, sino alla fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea.

Inoltre, per facilitare gli Azionisti nell'esercizio dei propri diritti, il modulo di delega semplice e quello per conferire delega al Rappresentante designato sono messi a disposizione nell'apposita sezione dedicata del sito internet, insieme alla documentazione di interesse e alle informazioni sulle modalità per la notifica, anche elettronica, della delega e il conferimento della delega al Rappresentante designato. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione può attivare modalità per consentire l'espressione del voto in via elettronica.

Sono fatte salve eventuali modalità intervento consentito o imposte da normativa adottata in contesti straordinari.

Integrazione delle materie e ulteriori proposte di delibera

Ai sensi di legge, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono:

• richiedere eccettuati gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di progetti o relazioni da essi predisposti – entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e trasmettendo al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie indicate. Tale relazione deve essere messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla regolamentazione vigente, unitamente alle valutazioni eventualmente espresse dal Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea;
• presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno secondo le modalità e i termini disciplinati per l'integrazione dell'ordine del giorno.

Domande prima dell'Assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande devono pervenire alla Società. Sono prese in considerazione esclusivamente le domande pervenute entro tale data e strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno.

13.3. Svolgimento dell'Assemblea

Le norme statutarie che disciplinano le modalità di svolgimento delle Assemblee sono approvate e modificate dall'Assemblea Straordinaria.

L'Assemblea Ordinaria ha inoltre adottato – in data 26 ottobre 2004 – il Regolamento Assembleare, finalizzato a favorire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni, disponibile sul sito internet www.juventus.com.

Una rappresentanza del Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale partecipa alle Assemblee. In particolare, sono presenti alle Assemblee quegli Amministratori che, per gli incarichi ricoperti, possono apportare un utile contributo alla discussione.

La Società ha adottato l'istituto del voto maggiorato (per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo 2.4).

Nel corso dell'esercizio 2023/2024, si è tenuta una Assemblea degli Azionisti in data 23 novembre 2023, che ha deliberato sul seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2023, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 2.1 esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. 58/1998;
  3. 2.2 esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998.
• 1. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del codice civile.

Parte straordinaria

• 1. Riduzione del capitale sociale sino al limite legale per perdite e aumento del capitale sociale, a pagamento, ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2024, per un importo massimo complessivo di € 200 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di raggruppamento azionario, con rapporto 1:10, delle n. 2.527.478.770 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso in n. 252.747.877 azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

*

In sede ordinaria, l'Assemblea ha approvato il bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2023, che si è chiuso con una perdita d'esercizio pari a € 123,3 milioni (rispetto alla perdita di € 238,1 milioni dell'esercizio precedente), nonché la copertura integrale delle perdite mediante utilizzo della Riserva da sovrapprezzo azioni. Nel contesto dell'Assemblea è stato altresì presentato il bilancio consolidato al 30 giugno 2023. L'Assemblea ha, inoltre, approvato la Sezione I e si è espressa in senso favorevole sulla Sezione II della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. L'Assemblea ha poi provveduto a confermare la dott.ssa Maria Luisa Mosconi e il dott. Roberto Petrignani quali sindaci effettivi e a nominare, quali sindaci supplenti, la dott.ssa Stefania Bettoni e il dott. Guido Giovando. La percentuale dei voti favorevoli è risultata pari al 86,51% del totale dei diritti di voto complessivi e al 99,98% del totale dei diritti di voto presenti.

In sede straordinaria, L'Assemblea ha deliberato: (i) di approvare la situazione patrimoniale al 30 settembre 2023, dalla quale risulta una perdita pari a € 75,1 milioni; (ii) di utilizzare integralmente le riserve disponibili, per complessivi € 20,3 milioni, a copertura, per pari importo, della perdita di cui al punto (i) che precede; (iii) di ridurre il capitale sociale della Società da € 23.379.254,38 ad € 50.000 (minimo legale); e (iv) di approvare la proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2024, per un importo massimo complessivo di € 200 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ., con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. In linea con la prassi di mercato, l'Assemblea ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire le modalità, i termini e le condizioni dell'operazione. L'Assemblea ha infine approvato la proposta di raggruppamento con rapporto 1:10 delle n. 2.527.478.770 azioni ordinarie Juventus (prive di valore nominale espresso) in n. 252.747.877 azioni ordinarie Juventus di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie Juventus emesse ed esistenti e assegnazione, ogni n. 10 azioni ordinarie ritirate e annullate, di n. 1 azione ordinaria Juventus di nuova emissione.

Nessun socio ha presentato richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e/o nuove proposte di delibera; l'azionista di maggioranza EXOR N.V., titolare, alla data dell'Assemblea, del 63,8% delle azioni ordinarie, ha presentato una lista per l'integrazione del Collegio Sindacale, consultabile sul sito www.juventus.com e sul sito di stoccaggio autorizzato "" .

In occasione dell'Assemblea degli Azionisti erano presenti: il Presidente Gianluca Ferrero, l'Amministratore Delegato Maurizio Scanavino, gli Amministratori Fioranna Vittoria Negri (Amministratore indipendente), Laura Cappiello (Amministratore indipendente) e Diego Pistone il Presidente del Collegio Sindacale Roberto Spada e i Sindaci Maria Luisa Mosconi e Roberto Petrignani.

Nessun socio ha presentato richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e/o nuove proposte di delibera.

In relazione alla Presidenza dell'Assemblea, si rinvia all'art. 12 dello Statuto allegato alla presente.

Le deliberazioni assunte dall'Assemblea sono accertate per mezzo di apposito processo verbale sottoscritto dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario.

Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, anche secondo quanto descritto nel precedente Paragrafo 13.2.

Si segnala che nel corso dell'Esercizio, il Consiglio non ha riscontrato la sussistenza di variazioni significative della struttura dell'azionariato e della capitalizzazione della Società tali da richiedere la proposizione di modifiche allo Statuto sociale.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

La Società ha istituito il "Leadership Team", ossia la struttura organizzativa apicale di Juventus con il compito di garantire l'implementazione a livello aziendale delle strategie definite e decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione nonché la corretta pianificazione e gestione delle attività

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TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (a)	In carica da	In carica fino a		Lista (b) Esecutivi	Non Esecutivi	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (c)	(d)
Presidente	Gianluca Ferrero	07/12/1963	2023	18/01/23	Approvazione bilancio al 30/6/25	M		X			3	15/15
Amministratore Delegato	Maurizio Scanavino	03/05/1973	2023	18/01/23	Approvazione bilancio al 30/6/25	M	X				1	15/15
Amministratore	Laura Cappiello	16/04/1972	2023	18/01/23	Approvazione bilancio al 30/6/25	M		X	X	X	-	15/15
Amministratore	Fioranna Vittoria Negri	28/05/1958	2023	18/01/23	Approvazione bilancio al 30/6/25	M		X	X	X	3	15/15
Amministratore	Diego Pistone	28/11/1950	2023	18/01/23	Approvazione bilancio al 30/6/25	M		X	X(e)	X(e)	2	15/15

Numero delle riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 15

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art.147-ter TUF): 2,5%

(a) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

(b) In questa colonna è indicata la lista/presentatore da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m" lista di minoranza; "CdA" lista presentata dal Consiglio di Amministrazione).

(c) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Tabella 3 della Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(d) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

(e) A far data dal 1° luglio 2024, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto di cui agli artt. 147-ter comma 4, e 148 comma 3 del TUF, e dal Codice di Corporate Governance.

TABELLA 2: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione		Controllo e rischi			OPC		Nomine e remunerazione		ESG
Carica/qualifica	Componenti	(a)	(b)	(a)	(b)	(a)	(b)	(a)	(b)
Presidente	Gianluca Ferrero
Amministratore Delegato	Maurizio Scanavino
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Laura Cappiello	10/10	M	3/3	M	5/5	P	3/3	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Fioranna Vittoria Negri	10/10	P	3/3	P	5/5	M	3/3	M
Amministratore non esecutivo - non indipendentec	Diego Pistone	10/10	M	3/3	M	5/5	M	3/3	P
Numero delle riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:		10		3		5			3

(a) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni dei comitati

(b) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro. (c) A far data dal 1° luglio 2024, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto di cui agli artt. 147-ter comma 4, e 148 comma 3 del TUF, e dal Codice di Corporate Governance.

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
Gianluca Ferrero	Banca del Piemonte S.p.A. Finde S.p.A. Lavazza S.p.A.	Vice presidente Amministratore Presidente del Collegio sindacale
Maurizio Scanavino	GEDI Gruppo Editoriale S.p.A.	Amministratore Delegato e Direttore Generale
Laura Cappiello	-	-
Fioranna Vittoria Negri	Gambero Rosso S.p.A. Guala Disclosure S.p.A. Satispay S.p.A.	Amministratore Sindaco Sindaco
Diego Pistone	Diasorin S.p.A. Finde S.p.A.	Amministratore Amministratore Delegato

TABELLA 3: INCARICHI DEGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE O DI RILEVANTI DIMENSIONI

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (a)	In carica da	In carica fino a	Lista (b)	Indip. da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (c)	N. altri incarichi (d)
Presidente	Roberto Spada	25/09/1963	2021	29/10/21	Approvazione bilancio al 30/06/2024	M	X	11/11	27
Sindaco effettivo	Marialuisa Mosconi	18/05/1962	2021	05/01/23	Approvazione bilancio al 30/06/2024	M	X	11/11	9
Sindaco effettivo	Roberto Petrignani	27/10/1963	2009	05/01/23	Approvazione bilancio al 30/06/2024	M	X	11/11	-
Sindaco supplente	Stefania Bettoni	03/02/1969	2023	23/11/23	Approvazione bilancio al 30/06/2024	M	X	-	5
Sindaco supplente	Guido Giovando	28/03/1971	2023	23/11/23	Approvazione bilancio al 30/06/2024	M	X	-	9

(a) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

(b) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m" lista di minoranza).

(c) In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.

(d) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative attuazioni contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
Roberto Spada	Confinvest F.L. S.p.A.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Luigi Lavazza S.p.A.	Amministratore
	Alpitour S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Baglioni S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Dedalus S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Dedalus Healthcare System Group S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Dedalus Holding 2 S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Guido e Carlo Piacenza Soc.acc.per azioni	Presidente collegio sindacale
	Italia Independent Group S.p.A. in liquidazione	Presidente collegio sindacale
	Lincotek Group S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Marinvest S.r.l.	Presidente collegio sindacale
	Nidec ASI S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Opnet S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Satispay S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Selle Royal Group S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Step S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Util lndustries S.p.A.	Presidente collegio sindacale
	Bianalisi S.p.A.	Sindaco effettivo
	Burgo Group S.p.A.	Sindaco effettivo
	Calvi Holding S.p.A.	Sindaco effettivo
	De Agostini S.p.A.	Sindaco effettivo
	Fininvest S.p.A.	Sindaco effettivo
	Fomas S.p.A.	'Sindaco effettivo
	Medlog Italia S.r.l.	'Sindaco effettivo
	Prada S.p.A.	Sindaco effettivo
	Valextra S.p.A.	Sindaco effettivo
	GFT Italia S.r.l.	Sindaco unico
Marialuisa Mosconi	General Finance S.p.A.	Amministratore
	Digital Value S.p.A.	Amministratore
	Metro5 S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Stoccaggi Gas Italia - Sogit S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Esprinet S.p.A.	Sindaco effettivo
	Fastweb S.p.A.	Sindaco effettivo
	Prada S.p.A.	Sindaco effettivo
	Snam Rete Gas S.p.A.	Sindaco effettivo
	The Walt Disney Company Italia S.r.l.	Sindaco effettivo

TABELLA 5: INCARICHI DEI SINDACI EFFETTIVI IN ALTRE SOCIETÀ

Roberto Petrignani - -

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 70

STATUTO SOCIALE

COSTITUZIONE DELLA SOCIETA'

Articolo 1 - DENOMINAZIONE

E' costituita una società per azioni sotto la denominazione "JUVENTUS F.C. S.p.A." o "JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.p.A.", senza vincoli di rappresentazione grafica.

Articolo 2 - SEDE

La società ha la sede legale in Torino.

Articolo 3 - OGGETTO

La società ha per oggetto esclusivo l'esercizio di attività sportive ed altresì l'esercizio di attività ad esse connesse o strumentali in modo diretto o indiretto.

Nell'ambito delle attività connesse o strumentali la società ha per oggetto il compimento di attività promozionali, pubblicitarie e di licenza di propri marchi, l'acquisto, la detenzione e la vendita, non nei confronti del pubblico, di partecipazioni in società commerciali, immobiliari o aventi ad oggetto la fornitura di servizi comunque connesse al proprio oggetto sociale.

Per l'attuazione dell'oggetto sociale e per la realizzazione degli scopi precisati nei commi precedenti la società potrà:

• compiere operazioni di carattere immobiliare, mobiliare e finanziario, queste ultime non nei confronti del pubblico, che fossero ritenute utili o necessarie;
• promuovere e pubblicizzare la sua attività e la sua immagine utilizzando modelli, disegni ed emblemi direttamente o a mezzo terzi e commercializzando, sempre direttamente o a mezzo terzi, beni, oggetti e prodotti recanti marchi o segni distintivi della società; svolgere anche indirettamente attività editoriale, con la esclusione della pubblicazione di giornali quotidiani.

Il tutto comunque nel rispetto delle disposizioni di legge.

Articolo 4 – DURATA

La durata della società è stabilita fino al 31 dicembre 2100.

CAPITALE SOCIALE – AZIONI

Articolo 5 – MISURA DEL CAPITALE

Il capitale sociale è di Euro 15.214.872,56 diviso in n. 379.121.815 azioni ordinarie senza valore nominale.

Le azioni sono nominative e sono emesse in regime di dematerializzazione.

Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti.

Articolo 6 – AZIONI E DIRITTO DI VOTO

1. Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

2. In deroga a quanto previsto nel comma precedente, ciascuna azione dà diritto a due voti ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi, decorrenti dall'iscrizione nell'elenco speciale di cui al punto successivo; e

(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

L'iscrizione nell'Elenco Speciale avviene l'ultimo giorno del mese in cui l'istanza del soggetto legittimato, prevista dal successivo comma 3, è ricevuta dalla società.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace il primo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

1. La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi i soggetti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza unitamente alla comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante. All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci e ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci. L'Elenco Speciale è aggiornato in conformità alle disposizioni normative e regolamentari applicabili, secondo i criteri definiti dal consiglio di amministrazione con proprio regolamento pubblicato sul sito internet della società.

1. La società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale (con conseguente perdita della maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, del periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato) nei seguenti casi:

a) in caso di rinuncia irrevocabile, totale o parziale, dell'interessato;

b) in caso di comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; ovvero

c) d'ufficio, ove la società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e conseguentemente del relativo diritto di voto.

1. Il titolare del diritto reale legittimante iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare senza indugio alla società ogni circostanza e/o vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto (ivi incluso il trasferimento diretto o indiretto di partecipazioni di controllo nei casi previsti al successivo comma 6).

2. La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato viene meno:

a) in caso di cessione, a titolo oneroso o gratuito dell'azione, salvo quanto infra previsto, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; si precisa, per maggior chiarezza, che in caso di cessione di solo una parte della partecipazione posseduta, il voto maggiorato si conserva in relazione alle azioni non oggetto di cessione;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato:

a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni, fintantoché il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto;

b) si conserva in caso sia di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario sia di fattispecie assimilabili quali il trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero il trasferimento a titolo gratuito a seguito della costituzione e/o dotazione di un trust o di una fondazione i cui beneficiari siano il trasferente o i suoi eredi o legatari;

c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società incorporante risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del diritto reale legittimante;

d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile e alle ipotesi di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, nonché in caso di esercizio del diritto di conversione connesso ad obbligazioni convertibili e ad altri titoli di debito comunque strutturati che lo prevedono nel loro regolamento;

e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad un altro degli OICR (come definiti nel D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58) gestiti da uno stesso soggetto;

g) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee; h) ove la partecipazione sia intestata fiduciariamente, si conserva in caso di cambiamento del fiduciario a condizione che il fiduciante sia sempre lo stesso e di ciò venga fornita idonea attestazione dal nuovo fiduciario;

i) si conserva in caso di trasferimento o conferimento delle azioni a società il cui controllante sia lo stesso trasferente o a società controllata dal medesimo soggetto controllante;

j) non si estende alle azioni acquistate da un terzo avvalendosi del diritto d'opzione ceduto da un soggetto iscritto all'Elenco Speciale.

Le azioni di nuova emissione, nelle ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, acquisiscono la maggiorazione di voto (i) se spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale (senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso); e (ii) se spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia ancora maturata (ma sia in via di maturazione), dalla conclusione del periodo continuativo di possesso, calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

1. È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata presentata rinuncia con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

2. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale. 9. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa prevista per gli emittenti quotati.

3. Il consiglio di amministrazione adotta un regolamento che disciplini le modalità attuative del

voto maggiorato e la tenuta dell'Elenco Speciale.

1. Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono altro se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È in ogni caso escluso il diritto di recesso.

2. Ove la società abbia emesso azioni prive del diritto di voto, il consiglio di amministrazione provvederà a convocare le apposite assemblee nel caso che le stesse azioni prive del diritto di voto ovvero le azioni ordinarie siano state escluse dalle negoziazioni, per deliberare la convertibilità delle azioni prive del diritto di voto in azioni ordinarie secondo il rapporto di cambio che sarà determinato dall'assemblea straordinaria.

Articolo 7 - DELEGA AGLI AMMINISTRATORI

Agli amministratori potranno dall'assemblea essere attribuite le facoltà di aumentare il capitale sociale e/o emettere obbligazioni convertibili ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del codice civile.

ASSEMBLEA

Articolo 8 - INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Gli stessi possono farsi rappresentare in assemblea nei modi di legge.

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata da un intermediario abilitato pervenuta alla società nei modi e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Il consiglio di amministrazione può attivare modalità per consentire l'espressione del voto in via elettronica.

Le deleghe per la rappresentanza e l'esercizio del diritto di voto in assemblea possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso stesso.

La società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata delle proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti unitamente al numero di azioni registrate nei loro conti ad una determinata data.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2373 c.c. è in conflitto di interesse:

• a) chiunque abbia diritti di voto nell'assemblea della società in misura superiore al 2% (due per cento) del capitale della società ove sia contemporaneamente titolare di tanti diritti di voto in un'altra società calcistica affiliata alla F.I.G.C. della sfera professionistica pari alla percentuale necessaria ad assicurargli il controllo di detta altra società ai sensi del comma 1, punti 1 e 2 dell'art. 2359 c.c.;
• b) chiunque abbia diritti di voto nell'assemblea della società in misura superiore al 10% (dieci per cento) del capitale della società ove sia contemporaneamente titolare di tanti diritti di voto in un'altra società calcistica affiliata alla F.I.G.C. della sfera professionistica pari ad una percentuale del capitale di detta altra società superiore al 2% (due per cento) ma inferiore a quella di cui alla precedente lettera a).

Ai fini del calcolo delle predette percentuali si dovrà tener conto di tutti i diritti di voto esercitabili, direttamente o indirettamente, anche tramite società controllanti, controllate o collegate, o a mezzo di interposta persona, ovvero in base a pegno, usufrutto o altro diritto o ad accordi con altri azionisti. Il partecipante all'assemblea che si trovi in una delle situazioni di conflitto di cui sopra dovrà dichiarare, sotto la propria responsabilità, tale situazione.

Articolo 9 - CONVOCAZIONE

L'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione nel Comune della sede sociale o in altro luogo, in Italia, in via ordinaria almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a centottanta giorni. L'assemblea è inoltre convocata – sia in via ordinaria sia in via straordinaria – ogni qualvolta il consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

Articolo 10 - AVVISO DI CONVOCAZIONE

L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della società nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile contenente quanto dalla medesima richiesto.

Nell'avviso può essere indicata un'unica convocazione oppure possono essere previste la prima, la seconda e, limitatamente all'assemblea straordinaria, la terza convocazione.

Articolo 11 - ASSEMBLEA

Per la regolarità della costituzione e la validità delle deliberazioni delle assemblee valgono le norme di legge, applicandosi all'unica convocazione per l'assemblea ordinaria la maggioranza indicata dall'articolo 2369, 3° comma c.c. e per l'assemblea straordinaria le maggioranze previste dall'articolo 2369, 7° comma del c.c., fermo restando quanto previsto ai successivi articoli 13 e 22 per la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale.

Articolo 12 - PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA – REGOLAMENTO DELL'ASSEMBLEA

L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione; in sua assenza dal vice presidente o, in caso di pluralità di vice presidenti, da quello più anziano di età presente o, in mancanza anche di costoro, da altra persona eletta dall'assemblea stessa. L'assemblea nomina il segretario e, ove lo ritenga, due scrutatori. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso presidente, nel qual caso non è necessaria la nomina del segretario. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal notaio o dal segretario.

Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.

Fatto salvo quanto previsto dai precedenti commi, tutte le ulteriori norme di funzionamento delle adunanze assembleari sono determinate dall'assemblea, in sede ordinaria, con apposito regolamento.

La società può designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 13 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione formato da un numero di componenti variabile da un minimo di 3 ad un massimo di 15 secondo la determinazione che viene fatta dall'assemblea.

La nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea. In presenza di più liste uno dei membri del consiglio di amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale ovvero la diversa percentuale prevista per la società dalla disciplina vigente. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o collegamento ai sensi del codice civile, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge. Il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge nonché di quelli previsti dal codice di comportamento in materia di governo societario al quale la società ha dichiarato di aderire.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del consiglio di amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Determinato da parte dell'assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue:

• 1. dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
• 1. dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta al terzo comma del presente articolo.

Qualora, a seguito di quanto precede, la composizione del consiglio di amministrazione non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, gli ultimi eletti del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tenuto conto del loro numero progressivo, vengono, nel numero necessario ad assicurare il rispetto della predetta normativa, sostituiti, sempre sulla base del loro numero progressivo, dai primi candidati non eletti della medesima lista del genere meno rappresentato. Nel caso in cui l'applicazione di tale procedura non consenta comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, gli ultimi eletti del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tenuto conto del loro numero progressivo, vengono, nel numero necessario ad assicurare il rispetto della predetta normativa, sostituiti dall'assemblea, con le maggioranze di cui all'articolo 11.

Le precedenti regole in materia di nomina del consiglio di amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in corso di mandato. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede secondo le

norme relative del codice civile assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione. Qualora, per dimissioni od altre cause, venisse a cessare la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio si intenderà cessato e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'assemblea per le nuove nomine.

Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; gli stessi sono rieleggibili. I nominati dall'assemblea nel corso del mandato scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Gli amministratori che risultino colpiti da provvedimenti definitivi della giurisdizione ordinaria comportanti pene accessorie incompatibili con la permanenza nella carica, sono sospesi dalla carica stessa per il tempo stabilito negli anzidetti provvedimenti.

Gli amministratori che siano colpiti da provvedimenti disciplinari degli organi della F.I.G.C. che comportino la preclusione alla permanenza in qualsiasi rango o categoria della F.I.G.C. decadono dalla carica e non possono ricoprire o essere nominati o eletti ad altre cariche sociali.

Articolo 14 - CARICHE SOCIALI

Il consiglio, ove l'assemblea non vi abbia già provveduto, nomina fra i suoi componenti il presidente. Può, inoltre, nominare uno o più vice presidenti oltreché uno o più amministratori delegati; designa pure un segretario, anche tra estranei al consiglio.

Articolo 15 - RIUNIONI DEL CONSIGLIO

Il consiglio si raduna, sia presso la sede sociale che altrove, purchè in Europa, di regola almeno trimestralmente, su convocazione del presidente o di un vice presidente, o di chi è legittimato ai sensi di legge, ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno oppure quando gliene facciano richiesta almeno tre amministratori o almeno due sindaci effettivi o gli organi delegati. Le adunanze sono presiedute dal presidente o, in caso di assenza o impedimento del presidente, dal vice presidente designato dal consiglio. In mancanza di costoro la presidenza è assunta da un altro amministratore designato dal consiglio. La convocazione si farà per lettera, telegramma, fax, posta elettronica o mezzo equivalente almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza, salvo i casi di urgenza.

L'informativa prevista dall'art. 150 del D.Lgs. 58/98 e dall'art. 2381 c.c. viene fornita dagli amministratori al collegio sindacale e dagli organi delegati al consiglio di amministrazione ed allo stesso collegio sindacale nel corso delle riunioni del consiglio di amministrazione, da tenersi almeno trimestralmente come previsto nel comma precedente.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio di amministrazione si tengano mediante mezzi di telecomunicazione. In tale evenienza tutti i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

Articolo 16 - DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO

Per la validità delle deliberazioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la seduta. Delle deliberazioni si fa constare per mezzo di verbali firmati dal Presidente della riunione e dal segretario.

Articolo 17 - POTERI DEL CONSIGLIO

Il consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti anche di disposizione che ritiene necessari od opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'assemblea degli azionisti.

Il consiglio è inoltre competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti tutte le operazioni consentite dall'art. 2365 secondo comma c.c. e la scissione nel caso previsto dalla legge.

Articolo 18 - COMITATO ESECUTIVO

Il consiglio può nominare un comitato esecutivo, scegliendone i componenti fra i propri membri, determinandone il numero e delegando ad esso tutte o parte delle proprie attribuzioni, salvo le attribuzioni espressamente riservate per legge al consiglio. Per le riunioni e le deliberazioni del comitato esecutivo si applicano le stesse norme fissate dagli articoli 15 e 16 per il consiglio di amministrazione. Il segretario del consiglio lo è anche del comitato esecutivo.

Articolo 19 - DIRETTORE GENERALE – DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il consiglio può, nelle forme di legge, nominare un direttore generale determinandone i poteri, le attribuzioni ed eventualmente i compensi.

Inoltre il consiglio di amministrazione, previo parere del collegio sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; può essere nominato chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa e finanziaria in società di rilevanti dimensioni.

Articolo 20 - COMPENSI

Spetta al consiglio e al comitato esecutivo il compenso deliberato dall'assemblea; il modo di riparto di tale compenso viene stabilito con deliberazione rispettivamente del consiglio di amministrazione o del comitato esecutivo. Agli amministratori cui sono affidati speciali incarichi o poteri potranno dal consiglio, sentito il parere del collegio sindacale, essere assegnati, anche sotto forma di partecipazione agli utili, speciali compensi. Tutti gli importi così determinati saranno portati a spese generali.

Articolo 21 - RAPPRESENTANZA LEGALE

La firma e la rappresentanza della società spettano al presidente e, ove nominati, ai vice presidenti e agli amministratori delegati nell'ambito e per l'esercizio dei poteri loro conferiti ed inoltre per l'esecuzione delle deliberazioni del consiglio e in giudizio.

Inoltre il consiglio di amministrazione può, nelle forme di legge, attribuire poteri ad altri amministratori, direttori, procuratori e dirigenti che ne useranno nei limiti stabiliti dal consiglio stesso.

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 22 - SINDACI

Il collegio sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste, depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista al terzo comma dell'articolo 13; tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Possono essere inseriti nelle liste unicamente candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa stessa e dal presente statuto. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) e comma 3 del decreto ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del collegio sindacale di società quotate, per materie strettamente attinenti all'attività esercitata dalla società si intendono diritto commerciale, diritto industriale, diritto dello sport, economia aziendale e scienza delle finanze nonché le altre discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione differente, mentre per settori di attività strettamente attinenti a quello in cui opera la società si intendono i settori relativi alle attività sportive o allo sport professionistico.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, ai primi due posti della sezione relativa ai sindaci effettivi, candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del collegio sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere inoltre corredate:

• a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;
• c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto e della loro accettazione della candidatura;
• d) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'assemblea.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, in base a quanto sopra stabilito, risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia predetta è ridotta alla metà.

Le liste possono essere depositate tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo modalità, rese note nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.

Dell'eventuale mancata presentazione di liste di minoranza, dell'ulteriore termine per la presentazione delle stesse e della riduzione della soglia di cui sopra deve essere data notizia senza indugio ai sensi della disciplina vigente.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• 1. dalla lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• 1. dalla seconda lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia

collegata agli azionisti di riferimento ai sensi delle disposizioni normative sono eletti il restante membro effettivo e l'altro membro supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista; in caso di parità tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

La presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato della lista di cui al punto 2 che precede.

Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del collegio sindacale.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra, anche nella carica di presidente, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, qualora la nomina del collegio sindacale sia stata effettuata a mezzo di liste.

Se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, deve essere convocata al più presto l'assemblea per assicurare il rispetto di tale normativa.

Qualora la nomina del collegio sindacale non sia stata effettuata a mezzo liste, in caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente più anziano di età. Se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il supplente che consente il rispetto di tale normativa. Nel caso in cui l'applicazione di tale procedura non consenta comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, deve essere convocata al più presto l'assemblea per assicurare il rispetto di tale normativa.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze ed assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del collegio sindacale.

Ai componenti il collegio sindacale si applicano inoltre le decadenze e le inibizioni previste per gli amministratori dall'articolo 13.

Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

Articolo 23 - RETRIBUZIONE

La determinazione della retribuzione dei sindaci è fatta dall'assemblea a tenore di legge.

Articolo 24 – REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale iscritta nell'apposito registro nominata e funzionante ai sensi di legge.

BILANCIO

Articolo 25 - ESERCIZIO SOCIALE L'esercizio sociale si chiude al 30 giugno di ogni anno.

Articolo 26 - RIPARTIZIONE DEGLI UTILI

L'utile netto, dedotte le eventuali perdite di precedenti esercizi, sarà così ripartito:

• − il 5% alla riserva legale fino a quando non sarà raggiunto un quinto del capitale sociale;
• − almeno il 10% destinato a scuole giovanili di addestramento e formazione tecnico sportiva;
• − la rimanenza alle azioni, quale dividendo, salvo diversa deliberazione dell'assemblea.

Articolo 27 - ACCONTI SUL DIVIDENDO

Il consiglio di amministrazione, nel corso dell'esercizio ed in quanto lo ritenga opportuno in relazione alle risultanze della gestione, può deliberare la distribuzione di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso, in conformità alle disposizioni di legge.

Articolo 28 - PAGAMENTO DEI DIVIDENDI

I dividendi saranno pagabili presso la sede della società e negli altri luoghi che saranno designati dal consiglio di amministrazione.

Tutti i dividendi non esatti entro il quinquennio saranno portati in aumento della riserva straordinaria e le relative cedole si riterranno annullate.

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 29 - COMPETENZA TERRITORIALE

La società è sottoposta alla giurisdizione dell'autorità giudiziaria ordinaria e di giustizia amministrativa di Torino.

Articolo 30 - DOMICILIO DEGLI AZIONISTI

Ai fini di qualsiasi comunicazione sociale il domicilio degli azionisti si considera quello che risulta dal libro dei soci.

Articolo 31 - LIQUIDAZIONE

In caso di scioglimento della società, si provvede per la sua liquidazione nei modi stabiliti dalla legge. Il liquidatore o i liquidatori sono nominati, a norma di legge, dall'assemblea degli azionisti, che ne determina poteri e compensi.

Lo stato di liquidazione o di scioglimento determina la revoca dell'affiliazione da parte della F.I.G.C. che potrà consentire lo svolgimento dell'attività sino al termine della stagione in corso.

Articolo 32 - RINVIO ALLE NORME DI LEGGE

Per tutto quanto non previsto dal presente statuto si fa rinvio alla legge.