Juventus Football Club

Capital/Financing Update • Oct 16, 2025

Repertorio n. 32.196 Raccolta n. 9.079 crn

Verbale della trattazione del punto 2 all'ordine del giorno della riunione del consiglio di amministrazione della "JUVENTUS F.C. S.p.A." tenutasi il giorno 19 settembre 2025.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventicinque, il giorno diciannove del mese di settembre,

(19/09/2025)

in Torino, presso la sede della società infranominata, via Druento n. 175, alle ore quindici e trenta minuti circa.

Io, Monica TARDIVO,

Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino, ho assistito, su richiesta della società infranominata, in questi giorno, ora e luogo, elevandone verbale, alla trattazione del punto 2 all'ordine del giorno della riunione del consiglio di amministrazione della

"JUVENTUS F.C. S.p.A.",

qui riunito per discutere e deliberare tra l'altro su

1. Prestito obbligazionario non convertibile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Quivi avanti me notaio è personalmente comparso il signor FERRERO Gianluca, nato a Torino il 7 dicembre 1963, domiciliato per la carica a Torino, via Druento n. 175, della identità personale del quale sono certo,

nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della

"JUVENTUS F.C. S.p.A.", con sede in Torino, via Druento n. 175, col capitale sociale di euro 15.214.872,56 (quindicimilioniduecentoquattordicimilaottocentosettanaduevirgola cinquantasei) interamente versato, iscritta presso il registro delle imprese di Torino, numero di iscrizione e codice fiscale 00470470014 (la "Società"). Esso signor comparente, dopo aver dichiarato di aver già assunto, a sensi di statuto, la presidenza della riunione nel corso della trattazione del precedente punto 1 all'ordine del giorno, testé conclusasi, invita me notaio a redigere il verbale della trattazione del punto 2 all'ordine del giorno della riunione.

Quindi comunica, agli effetti della redazione del presente verbale, quanto segue:

• che la riunione è stata regolarmente convocata con le modalità di cui all'articolo 15 dello statuto sociale;
• che attualmente, oltre ad esso presidente, sono presenti gli amministratori:

SCANAVINO Maurizio – amministratore delegato

CAPPIELLO Laura

NEGRI Fioranna Vittoria

PISTONE Diego,

nonché i sindaci effettivi:

SPADA Roberto - presidente

MOSCONI Maria Luisa

PETRIGNANI Roberto;

Registrato presso l'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale I di Torino il 25/9/2025 al n. 47729 serie 1T

• che sono altresì presenti il General Manager COMOLLI Damien, il Managing Director Corporate & Finance CERRATO Stefano e la Chief Legal Officer PONTE Roberta;
• che è collegato con mezzi di telecomunicazione l'avvocato MA-GRO Marcello;
• che la riunione è regolarmente costituita anche per la trattazione del punto 2 all'ordine del giorno e valida a deliberare sullo stesso. Il presidente dichiara quindi aperti i lavori e passa allo svolgimento del punto 2 dell'ordine del giorno.

Al riguardo il presidente illustra le ragioni per le quali si rende opportuno emettere, in virtù dei disposti dell'articolo 2410 del codice civile e dell'articolo 17 dello statuto sociale, un prestito obbligazionario non convertibile di tipo senior, per complessivi nominali euro 150.000.000 (centocinquantamilioni) denominato "€150,000,000 Senior Secured Fixed-Rate Notes due 26 September 2037" (il "Prestito"), da emettersi indicativamente il 26 settembre 2025. Il presidente evidenzia, in particolare, l'opportunità di ricorrere all'emissione del Prestito, al fine di, inter alia, bilanciare al meglio la struttura dell'indebitamento finanziario, aumentandone sia la durata media sia la quota a tasso fisso, nonché di ridurne, prospetticamente, il costo medio.

Il presidente, con riferimento ai limiti di cui all'articolo 2412, comma 1, del codice civile, rappresenta che non sussistono impedimenti all'emissione del predetto Prestito, in quanto emissione di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte da parte di investitori professionali, e tale previsione risulta dalle condizioni dell'emissione, che non soggiace ai limiti quantitativi di cui all'articolo 2412, comma 1, del codice civile, stante quanto previsto dal comma 5 del medesimo articolo 2412 del codice civile. Precisa, inoltre, che l'emissione del Prestito è strutturata nella forma del c.d. private placement presso uno o più investitori istituzionali e, quindi, con esclusione di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Il presidente illustra le principali caratteristiche del Prestito, disciplinate e dettagliate nel c.d. note purchase agreement (il "Note Purchase Agreement"), accordo retto dalla legge inglese (salvo talune specifiche previsioni relative, fra l'altro, all'assemblea degli obbligazionisti ed alla nomina di un rappresentante comune degli obbligazionisti, che sono regolate dal diritto italiano), che regolamenterà gli accordi, gli impegni reciproci e le garanzie con riferimento all'emissione del Prestito da parte della Società e alla sottoscrizione del medesimo da parte dei sottoscrittori individuati all'interno dello stesso Note Purchase Agreement (i "Purchaser"), la cui bozza – tuttora soggetta a modifiche e integrazioni su elementi non sostanziali o comunque non cristallizzati nella presente deliberazione – è stata condivisa prima d'ora con consiglieri e sindaci.

Il presidente comunica altresì che le obbligazioni del Prestito saranno garantite tramite la: (i) costituzione di ipoteca di primo grado sull'Allianz Stadium (identificato nel suo complesso al foglio n. 1062 n. 127 sub. 14 e n. 128 sub. 6 graffati, n. 127 sub. 10, n. 127 sub. 11, n. 127 sub. 12 e n. 127 sub. 13), per un valore pari a euro 262.500.000 (duecentosessantaduemilionicinquecentomila) e (ii) costituzione di pegno su conto corrente della Società, acceso presso la banca UniCredit S.p.A., sul quale è previsto che transitino i ricavi della Società connessi all'attività di c.d. ticketing, nonché all'attività di gestione dello stadio al di fuori delle competizioni cui partecipa Juventus. Il pegno sul conto corrente, precisa il presidente, sarà strutturato in modo da consentire alla Società di operare sul conto corrente ai termini di cui al Note Purchase Agreement e fino al verificarsi di un event of default (tale termine come definito nel Note Purchase Agreement), salvo garantire la costante presenza di una determinata provvista minima ai sensi di quanto previsto nel Note Purchase Agreement (complessivamente, le "Garanzie del Prestito").

Il presidente ricorda inoltre che il Prestito potrà essere assistito da garanzie personali corporate che potranno concedersi mediante la sottoscrizione di apposito documento denominato "Subsidiary Guarantee" (che verrà eventualmente sottoscritto anche dalla Società), da parte di talune società controllate direttamente e/o indirettamente dalla Società, nei limiti previsti dalla Documentazione del Prestito (come infra definita).

Il presidente fa poi presente che la documentazione comprende altresì alcuni documenti e contratti, anche ancillari, finalizzati alla nomina di c.d. agent al fine di regolare i rapporti tra i sottoscrittori e la Società nel corso della vita del Prestito e, tra questi, menziona (i) l'accordo per la gestione dei pagamenti connessi al Prestito (Fiscal Agency Agreement), (ii) l'accordo per la nomina dell'agent gestore delle Garanzie del Prestito, (iii) l'accordo per la gestione dei titoli (Settlement Agency Agreement), (iv) l'accordo per la gestione accentrata delle obbligazioni e la documentazione ancillare a tal fine, (v) i c.d. certificati globali (global notes) che rappresenteranno i titoli del Prestito, (vi) la documentazione relativa alla costituzione e al perfezionamento delle Garanzie del Prestito, (vii) una o più mandate letter, fee letter, lettere di nomina e/o lettere di mandato (anche ai fini della nomina del c.d. process agent) e (viii) altri atti, certificati (ivi inclusi uno o più officer's certificates e/o closing certificates e/o formalities certificates e/o secretary's certificates e/o director's certificates), settlement agreements, escrow agreements, lettere, dichiarazioni, accordi contrattuali, documenti estratti e/o derivanti da e/o allegati come form a ciascuno dei documenti di cui ai punti da (i) a (vii) che precedono e/o al Note Purchase Agreement, e documenti ancillari all'emissione del Prestito ed al private placement delle obbligazioni di cui al Prestito con soggetti che interverranno a vario titolo nel relativo complesso procedimento quali, a fine solo esemplificativo, i cc.dd. agent nel contesto dell'emissione del Prestito (i documenti di cui ai punti da (i) a (viii) sopra menzionati, congiuntamente al Note Purchase Agreement, se del caso a ciascuna "Subsidiary Guarantee", ed alle Garanzie del Prestito, la "Documentazione del Prestito"). Il presidente dà atto che le bozze correnti dei documenti più rilevanti, tuttora soggette a negoziazione e definizione con le altre parti coinvolte nell'operazione, sono state distribuite prima d'ora ai consiglieri e ai sindaci. Il presidente infine propone di prendere atto della designazione, soggetta a ratifica e conferma da parte dei Purchaser mediante la sottoscrizione delle obbligazioni oggetto del Prestito, e di nominare all'atto di emissione delle obbligazioni "The Law Debenture Trust Corporation p.l.c.", società avente sede legale in 8th Floor, 100 Bishopsgate, Londra EC2N 4AG, Regno Unito, iscritta nella Companies House al n. 01675231, codice fiscale italiano 97765430158, quale rappresentante dei portatori dei titoli obbligazionari anche ai sensi dell'articolo 2414-bis, comma 3, del codice civile, a favore del quale verrà iscritta l'ipoteca di primo grado. Il presidente prosegue ricordando che, anche per effetto della suddetta nomina, tutte le garanzie che assisteranno il Prestito saranno concesse in favore, tra gli altri, della massa dei titolari delle obbligazioni oggetto del Prestito nonché di The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. in qualità di loro rappresentante ex articolo 2414-bis, comma 3, del codice civile. Pertanto, precisa il presidente, The Law Debenture Trust Corporation p.l.c., in quanto tale, interverrà agli atti in loro nome e conto, oltre che in proprio nella sua qualità di creditore garantito ai sensi della Documentazione del Prestito, nonché anche come rappresentante ex articolo 2414-bis, comma 3, del codice civile. Da ultimo, il presidente precisa che, nel contesto dell'operazione e dell'emissione del Prestito, la Società è assistita dalla banca Citigroup Global Markets Europe AG quale exclusive financial, structuring & rating advisor e placement agent. Al termine dell'esposizione il presidente dà la parola al presidente del collegio sindacale SPADA Roberto, il quale esprime il parere favorevole dei sindaci e dichiara che, poiché le obbligazioni sono destinate ad essere sottoscritte da parte di investitori professionali, non si applica il limite di cui al primo comma dell'articolo 2412 del codice civile e che, pertanto, non occorre l'attestazione del collegio sindacale richiesta dal medesimo articolo. Terminata l'esposizione, il presidente invita me notaio a dare lettura della proposta di delibera che qui di seguito si trascrive. Proposta di delibera:

"Il consiglio di amministrazione della

"JUVENTUS F.C. S.p.A.":

• intesa l'esposizione del presidente,
• tenuto conto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli articoli 2410 e 2412 del codice civile e avendo valutato la sussistenza di un interesse sociale al riguardo,
• preso atto delle dichiarazioni del collegio sindacale,

delibera

1) di emettere un prestito obbligazionario non convertibile, ai sensi dell'articolo 2410 del codice civile, per un importo complessivo di nominali euro 150.000.000 (centocinquantamilioni), denominato "€150,000,000 Senior Secured Fixed-Rate Notes due 26 September 2037", avente le seguenti caratteristiche:

• valuta: euro,
• ammontare in linea capitale: il Prestito ha un importo complessivo in linea capitale pari a euro 150.000.000 (centocinquantamilioni),
• modalità di collocamento/sottoscrizione: le obbligazioni di cui al Prestito saranno oggetto di sottoscrizione da parte di cc.dd. qualified institutional buyers, come definiti e individuati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato, ed investitori qualificati come definiti dall'articolo 2, lettera e), del regolamento (UE) n. 2017/1129, come modificato, con esclusione di qualunque offerta al pubblico,
• durata: il Prestito avrà una durata massima di 12 anni fino al 2037 (duemilatrentasette),
• prezzo di emissione: pari al 100% (cento per cento) dell'ammontare nominale delle obbligazioni,
• pagamento cedole: pagamento posticipato su base semestrale,
• tasso di interesse: tasso fisso pari al 4,15% (quattro virgola quindici per cento) annuo, oltre ipotesi di c.d. coupon bump disciplinate nel Note Purchase Agreement che sarà sottoscritto con i Purchaser quali sottoscrittori del Prestito,
• rimborso: pre-ammortamento di due anni e poi a quote costanti, salve le ipotesi di rimborso anticipato e/o riacquisto e/o annullamento, disciplinate nel Note Purchase Agreement,
• rimborso anticipato: la Società avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente il Prestito al verificarsi di talune condizioni in linea con la prassi di mercato (e.g., in caso di cambiamento della disciplina fiscale), secondo quanto previsto nel Note Purchase Agreement; gli obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato al verificarsi di talune condizioni in linea con la prassi di mercato (e.g., in caso di cambio di controllo), secondo quanto previsto nel Note Purchase Agreement,
• forma: il Prestito potrà essere rappresentato, al momento dell'emissione, da uno o più certificati globali (global notes),
• taglio minimo: il taglio minimo sarà pari ad almeno euro 100.000 (centomila) e multipli di euro 100 (cento),
• covenant: la Società sarà tenuta al rispetto di taluni covenant, anche di carattere finanziario e informativo, in linea con la prassi di mercato, secondo quanto previsto nel Note Purchase Agreement,
• events of default: sono previsti specifici meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del verificarsi di taluni eventi (c.d. events of default) pregiudizievoli per le loro ragioni di credito, quali, ad esempio, l'inadempimento della Società emittente agli obblighi di pagamento, di fare o di non fare, assunti nei confronti degli obbligazionisti ovvero l'ammissione della emittente medesima ad una procedura concorsuale o fallimentare; il verificarsi di tali eventi potrà comportare, in particolare, la decadenza dal be-

neficio del termine e l'obbligo per la Società di rimborsare anticipatamente i titoli di cui al Prestito,

• diritto applicabile: legge inglese, fatta eccezione per le materie relative all'assemblea degli obbligazionisti, le garanzie reali e per ogni altra materia per cui la legge italiana sia da applicarsi in via inderogabile, compresa l'applicazione dell'imposta sostitutiva di cui agli articoli 15 e seguenti del D.P.R. 29 settembre 1973 n. 601, materie tutte che saranno regolate dal diritto italiano,
• garanzie reali: il Prestito sarà assistito da garanzie reali in corso di definizione tra la Società e i sottoscrittori del Prestito; in particolare, è previsto che alla data di emissione il Prestito sia assistito dalle Garanzie del Prestito, salvo eventuali modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere necessarie durante l'iter di emissione e collocamento del Prestito; il tutto secondo i più precisi e dettagliati termini e patti convenzionali che saranno stabiliti in sede di perfezionamento dell'emissione e dei termini e delle condizioni del Prestito,
• garanzie personali: il Prestito potrà essere assistito da garanzie personali in conformità a quanto indicato all'interno del Note Purchase Agreement, da concedersi pro indiviso in favore, inter alios, della massa dei titolari delle obbligazioni di cui al Prestito e del rappresentante ex articolo 2414-bis, comma 3, del codice civile, da parte di una o più società controllate dalla Società che potranno aderire al Prestito in qualità di garanti nel corso della durata del Prestito stesso, mediante la sottoscrizione di apposito documento denominato "Subsidiary Guarantee" (che verrà eventualmente sottoscritto anche dalla Società),
• rating: è prevista l'assegnazione di un rating da parte di primaria società di rating internazionale,
• quotazione: non è attualmente prevista l'ammissione a quotazione presso un mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione (c.d. MTF) dell'Unione Europea, fermo restando che la Società potrà valutare nel futuro l'opportunità di procedere a quotazione del Prestito;
• 2) di autorizzare, ove ne ricorrano le condizioni in futuro, il riacquisto e l'eventuale cancellazione dei titoli rappresentativi del Prestito, come previsto dalla Documentazione del Prestito;
• 3) di approvare la negoziazione, la definizione e la sottoscrizione dei documenti necessari e/o opportuni per l'emissione del Prestito e, in particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la Documentazione del Prestito, ivi inclusi a scanso di equivoci il Note Purchase Agreement e le Garanzie del Prestito e, in generale, la negoziazione, la definizione (anche apportando ogni modifica necessaria o opportuna alle bozze dei documenti richiesti per l'emissione del Prestito, ivi inclusa a scanso di equivoci la Documentazione del Prestito) di ogni accordo e documento strumentale o utile ai fini della emissione, l'offerta e la sottoscrizione del Prestito, ivi inclusi quelli elencati nell'esposizione del presidente;
• 4) di conferire al presidente e all'amministratore delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali e/o

di subdelegare a terzi tutti o alcuni dei poteri qui conferiti, nessuno escluso, affinché provvedano, in nome e per conto della Società, a:

• determinare, entro i limiti sopra deliberati, le rimanenti condizioni del Prestito definendo i termini e le relative condizioni,
• assumere, con riferimento a tutti i predetti accordi, anche sotto condizione, ogni obbligazione, anche di pagamento, e darvi esecuzione, esercitare ogni diritto e darvi esecuzione, rendere e prestare ogni dichiarazione e garanzia, effettuare, o acconsentire a che siano effettuate, annotazioni, registrazioni e trascrizioni anche presso pubblici registri o uffici,
• negoziare, modificare, concordare, stipulare e porre in essere in nome e per conto della Società ogni negozio, accordo e/o atto relativi, funzionali, necessari o anche solo opportuni in relazione all'emissione e al collocamento del Prestito, anche disponendo per l'applicazione di leggi e giurisdizioni diverse da quelle della Repubblica Italiana, ivi espressamente inclusi, ma senza limitazione alcuna:
• (i) il Note Purchase Agreement, regolato dalla legge inglese e contenente i termini e le condizioni del Prestito, da sottoscriversi fra la Società, in qualità di emittente, ed i Purchaser, in qualità di sottoscrittori iniziali del Prestito, che, inter alia, prevede – da una parte – l'impegno della Società ad emettere e – dall'altra parte – l'impegno dei Purchaser a sottoscrivere le obbligazioni,
• (ii) la restante Documentazione del Prestito e ogni accordo con intermediari e agenti destinati a svolgere attività e funzioni nell'ambito del procedimento di emissione e collocamento del Prestito e nella sua successiva gestione,
• (iii) ogni adempimento, anche informativo (inclusa la pubblicazione di comunicati stampa e avvisi ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari), presso ogni competente Autorità, italiana o estera, connesso all'emissione del Prestito e/o al suo collocamento,
• (iv) ogni atto o contratto relativo alla costituzione delle Garanzie del Prestito, ivi compresa l'identificazione catastale dell'Allianz Stadium nel suo complesso o parte di esso, nonché ogni formalità relativa al perfezionamento delle predette garanzie,
• compiere tutto quanto necessario o anche solo opportuno per il buon esito dell'operazione, secondo la migliore prassi di mercato, ivi compresa la scelta della società di rating, e
• apportare alle deliberazioni che precedono ogni modifica, rettifica o integrazione che si rendesse necessaria a seguito di richieste delle competenti Autorità ovvero ai fini dell'iscrizione presso il competente registro delle imprese;

• 5) di ratificare, per quanto occorrer possa, l'operato dell'amministratore delegato SCANAVINO Maurizio, nonché del Managing Director Corporate & Finance CERRATO Stefano e della Chief Legal Officer PONTE Roberta nell'ambito della complessiva operazione di emissione del Prestito qui deliberata, e pertanto riguardo ad ogni atto da essi sottoscritto;

• 6) di esercitare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 20-bis del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 601, l'opzione di cui all'articolo 17 del medesimo decreto per l'applicazione dell'imposta sostitutiva sulle operazioni di finanziamento strutturate come emissioni di obbligazioni, come l'operazione oggetto della presente delibera, estesa a tutte le garanzie prestate in relazione al prestito, ivi incluse eventuali modifiche, surroghe, sostituzioni, frazionamenti, postergazioni o cancellazioni delle suddette garanzie, conferendo al presidente e all'amministratore delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni potere necessario per curare ogni adempimento previsto dalla normativa vigente;

• 7) di designare "The Law Debenture Trust Corporation p.l.c." quale rappresentante dei portatori delle obbligazioni oggetto del Prestito anche ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2414-bis, comma 3, del codice civile;
• 8) di designare, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2414-bis del codice civile, il notaio Monica TARDIVO di Torino al fine del compimento delle necessarie formalità per la costituzione delle garanzie reali di diritto italiano previste nell'ambito dell'emissione obbligazionaria qui deliberata.

* * *

Al termine della lettura il presidente dichiara aperta la discussione e, nessuno intervenendo, mette in votazione la proposta di delibera e accerta che la stessa risulta approvata all'unanimità. Null'altro essendovi al punto 2 dell'ordine del giorno da deliberare, il presidente dichiara esaurita la trattazione dello stesso alle ore quindici e quarantotto minuti circa.

E richiesto io notaio ho redatto il presente verbale che ho letto al comparente che lo approva e meco in conferma lo sottoscrive alle ore quindici e cinquanta minuti circa.

Consta il presente verbale di cinque fogli scritti, da persone di mia fiducia, per sedici pagine intere e quanto alla diciassettesima sin qui.

All'originale firmato:

Gianluca FERRERO

Monica TARDIVO notaio

****

Io sottoscritto Monica TARDIVO, notaio in Torino, certifico che il presente documento informatico, composto di nove pagine, è copia conforme all'originale su supporto cartaceo, firmato ai sensi di legge, da me conservato.

Copia rilasciata ai sensi dell'articolo 22 del D.Lgs. 82/2005, su supporto informatico e da me sottoscritta mediante apposizione della firma digitale emessa dal Consiglio Nazionale del Notariato Certification Authority avente validità fino al 28 giugno 2026.

Si rilascia in carta libera per gli usi consentiti dalla legge.

Torino, il giorno 25 settembre 2025

Firmato digitalmente da MONICA TARDIVO C: IT O: DISTRETTO NOTARILE DI TORINO:80083440018