Juventus Football Club

Audit Report / Information • Oct 15, 2024

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.P.A. ai sensi dell'art. 153 del d.lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429 del c.c.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione in data 27 settembre 2024, ha approvato il progetto di bilancio al 30 giugno 2024. La presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 2429 del codice civile, riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Juventus Football Club S.p.A. ("Juventus" o anche la "Società") nell'esercizio conclusosi il 30 giugno 2024, in conformità alla normativa di riferimento, tenuto altresì conto delle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana.

Inoltre, avendo Juventus adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa e revisione legale, previste dall'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n.135.

Il Collegio Sindacale è stato nominato il 29 ottobre 2021 per il triennio 2021/2022 – 2023/2024. In data 5 gennaio 2023 la dott.ssa Maria Cristina Zoppo e il dott. Alessandro Forte, Sindaci Effettivi, hanno rassegnato le proprie dimissioni. Da tale data sono subentrati, ai sensi di legge e di Statuto, i Sindaci Supplenti dott.ssa Maria Luisa Mosconi e dott. Roberto Petrignani, appartenenti alla medesima lista, i quali sono stati confermati dall'Assemblea degli Azionisti del 23 novembre 2023, la quale ha provveduto altresì ad integrare la composizione del Collegio Sindacale nominando la dott. sa Stefania Bettoni e il dott. Guido Giovando quali sindaci supplenti. Il Collegio Sindacale della Società ha svolto, con esito positivo, la verifica del possesso da parte dei nuovi componenti dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, nonché dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance per le Società Quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il già citato "Codice di Corporate Governance") in materia di sindaci di società quotate. Nel corso dell'esercizio 2023/2024, il Collegio Sindacale ha svolto le proprie attività con un approccio risk-based finalizzato a individuare e valutare gli eventuali elementi di maggiore criticità con una frequenza di intervento graduato secondo la rilevanza del rischio percepito. Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2023/2024 si è riunito undici volte. Nel medesimo esercizio, il Presidente del Collegio Sindacale o i suoi componenti hanno, inoltre, partecipato a n. 15 riunioni del Consiglio di

Amministrazione; n. 10 riunioni del Comitato Controllo e Rischi; n. 5 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione; n. 3 riunioni del Comitato Parti Correlate.

I compiti di revisione legale dei conti, ai sensi del "D.Lgs. 39/2010" (come successivamente modificato dal D.Lgs 135/2016), sono stati attribuiti alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito "Società di Revisione"). Il Collegio Sindacale dà atto, per effetto delle modifiche apportate dal c.d. Decreto Legge Abodi (i.e., D.L. 31 maggio 2024, n. 71) alla legge 30 dicembre 2018, n. 145 nonché in linea con la deliberazione assunta dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 15 ottobre 2020, dell'estensione dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024/2025 - 2029/2030 e, dunque, fino all'esercizio che si chiuderà al 30 giugno 2030.

1. ATTIVITÀ DI VIGILANZA

1.1 Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie

I compiti di vigilanza del Collegio Sindacale sono disciplinati dall'art. 2403 del codice civile, dal D.Lgs. n. 58/1998 e dal D.Lgs. n. 39/2010. Il Collegio ha tenuto conto delle modifiche apportate al D.Lgs. n. 39/2010 dal D.Lgs. n. 135/2016, in attuazione della Direttiva 2014/56/UE e del Regolamento Europeo 537 / 2014.

Sulle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio, considerate le indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione DEM/1025564 dei 6 aprile 2001, modificata e integrata con comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e, successivamente, con comunicazione n. DEM/ 6031329 del 7 aprile 2006, il Collegio rappresenta quanto segue.

Il Collegio Sindacale ha ottenuto periodicamente dagli amministratori, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio, effettuate dalla Società nonché, ai sensi dell'art. 150, comma 1, TUF, di quelle poste in essere dalle società controllate. Sulla base delle informazioni disponibili, il Collegio Sindacale può ragionevolmente assicurare che le operazioni medesime sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in contrasto con le delibere dell'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Inoltre, le operazioni in potenziale conflitto di interessi sono state gestite e deliberate in conformità alla legge, alle disposizioni regolamentari, allo statuto nonché alla Linea Guida Approvazione delle operazioni significative e gestione delle situazioni di interesse.

Nel corso dell'esercizio il Collegio ha vigilato sulla corretta applicazione del nuovo Codice di Corporate Governance entrato in vigore a gennaio 2020 e, in particolare, ha monitorato le attività della Società volte a conseguire gli obbiettivi di compliance e, inoltre, a recepire alcune delle raccomandazioni comunicate dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance per l'anno 2024.

Tra i fatti significativi dell'esercizio, il Collegio Sindacale ritiene opportuno richiamare, in considerazione della loro rilevanza, quanto segue, rinviando alla Relazione sulla Gestione per un esame più dettagliato:

• Campagna Trasferimenti 2023/2024: le operazioni perfezionate hanno comportato complessivamente un aumento del capitale investito di Euro 90,1 milioni, derivante da acquisizioni e incrementi per Euro 99,5 milioni e cessioni per Euro 9,4 milioni (valore contabile netto dei diritti ceduti). Le plusvalenze nette generate dalle cessioni ammontano a Euro 22,5 milioni. L'effetto finanziario netto complessivo, inclusi gli oneri accessori nonché gli oneri e i proventi finanziari impliciti sugli incassi e pagamenti dilazionati, è negativo per Euro 43,7 milioni.
• Il 10 maggio 2024 la Commissione di primo grado delle Licenze UEFA presso la FIGC, esaminata la documentazione depositata e verificata la conformità della stessa ai criteri e ai parametri previsti dalla normativa, ha rilasciato alla Società la Licenza UEFA per la stagione sportiva 2024/2025.
• Il 10 giugno 2024, i preposti organi della FIGC, esamina la documentazione prodotta dalla Società e quanto trasmesso dalla Lega Nazionale Professionisti di Serie A, hanno rilasciato la Licenza Nazionale per la stagione in corso.
• In data 7 luglio 2023, la Società ha raggiunto un accordo con Cristiano Giuntoli per il conferimento dell'incarico di Football Director fino alla conclusione della stagione sportiva 2027/2028, a riporto di Maurizio Scanavino, Chief Executive Officer.
• Il 24 giugno 2024 Juventus e Fanatics Italy S.r.l., piattaforma digitale leader nel settore dello sport, hanno annunciato una nuova partnership globale che riguarderà l'e-commerce, la vendita al dettaglio e la produzione del merchandising bianconero. L'accordo avrà durata di 11 anni. Nell'ambito dell'accordo, Fanatics diventerà il Master Licensee per il merchandising della Juventus, gestendo l'attività dalla sede di Fanatics Italy. Per effetto di tale operazione la Società beneficerà di un moderato incremento della marginalità, nonché dell'ottimizzazione della posizione finanziaria, per effetto della diminuzione del valore delle rimanenze.
• Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 ottobre 2023 ha, inter alia, approvato l'aggiornamento del Piano di lungo periodo per gli esercizi 2023/2024 - 2026/2027, che delinea le linee strategiche per la gestione e lo sviluppo del Gruppo i cui obiettivi sono coerenti con quelli del precedente piano, approvato a giugno 2022.

Nel corso del primo semestre dell'esercizio 2023/2024 - sulla base di stime predisposte tenendo conto dei risultati al 30 giugno 2023 e degli impatti degli eventi successivi al 30 giugno 2023 - è emerso che il primo trimestre del presente esercizio al 30 settembre 2023 sarebbe risultato in perdita in misura superiore al terzo del capitale sociale (che rileva ai sensi degli artt. 2446 e 2447 codice civile). Il Consiglio di Amministrazione, in data 6 ottobre 2023, ha quindi definito le linee guida di una manovra di rafforzamento patrimoniale mediante la riduzione, senza previo azzeramento, del capitale al minimo legale e il contestuale aumento di capitale sociale, a pagamento, per massimi complessivi Euro 200 milioni (incluso sovrapprezzo) da offrire in sottoscrizione ai soci. L'azionista di maggioranza EXOR N.V. ha espresso il proprio sostegno all'operazione di Aumento di Capitale, impegnandosi a sottoscrivere la quota di propria pertinenza, pari a circa il 63,8%, manifestando inoltre la propria disponibilità ad effettuare versamenti in conto futuro aumento di capitale. Successivamente, in data 23 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2023, da cui è emersa una perdita superiore al terzo del capitale sociale. La citata perdita ha determinato una riduzione del patrimonio netto di Juventus tale da integrare la fattispecie di riduzione del capitale per perdite sotto il minimo legale. Sempre in data 23 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato la proposta di Aumento di Capitale, la cui realizzazione è stata ultimata nel primo quadrimestre 2024. Sempre in data 23 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato la proposta di raggruppamento azionario delle n. 2.527.478.770 azioni ordinarie Juventus esistenti in n. 252.747.877 azioni ordinarie Juventus di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti, finalizzato a ridurre il numero di azioni in circolazione in previsione dell'Aumento di Capitale e a semplificare la gestione amministrativa delle stesse, migliorando al contempo la percezione del titolo Juventus sul mercato. EXOR, rispettivamente in data 27 ottobre e 15 dicembre 2023, ha effettuato a favore della Società (i) un primo versamento in conto futuro aumento di capitale per un importo di Euro 80 milioni e (i) un secondo versamento in conto futuro aumento di capitale per un importo di Euro 47 milioni, per complessivi Euro 127 milioni.

In data 23 novembre 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha, inter alia, deliberato in sede straordinaria di approvare la proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2024, per un importo massimo complessivo di Euro 200 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, codice civile In data 7 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione di Juventus, in esecuzione della deliberazione assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 23 novembre 2023, ha determinato in Euro 1,582 per ciascuna Nuova Azione il prezzo di sottoscrizione delle massime n. 126.373.938 Nuove Azioni da offrire in opzione gli azionisti aventi diritto, nel rapporto di 1 Nuova Azione ogni n. 2 azioni Juventus possedute, durante il periodo intercorrente tra 1'11 marzo 2024 e il 27 marzo 2024. Durante il Periodo di Opzione, sono stati esercitati n. 246.628.440 diritti di opzione per la sottoscrizione di n. 123.314.220 Nuove Azioni, pari a circa il 97,6% del totale del te Nuove Azioni offerte, per un controvalore pari a Euro 195.083.096,04. In tale contesto, l'azionista di maggioranza EXOR N.V. ha sottoscritto le Nuove Azioni pro quota in relazione alla propria partecipazione. I rimanenti n. 6.119.436 diritti di opzione non esercitati durante il Periodo di Opzione sono stati offerti in Borsa da Juventus, per il tramite di UniCredit Bank GmbH, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del codice civile. Nel corso della prima seduta dell'Offerta in Borsa, tenutasi in data 3 aprile 2024, sono risultati venduti tutti i 6.119.436 Diritti Inoptati. Infine, in data 4 aprile 2024, l'Aumento di Capitale si è concluso con successo, con la sottoscrizione integrale delle n. 126.373.938 Nuove Azioni offerte, per un controvalore complessivo di Euro 199.923.569,92.

• In data 6 giugno 2023, la Società ha reso noto di aver inviato una comunicazione agli altri due club che, come Juventus, non avevano esercitato il recesso dal Progetto Super League Europea (Football Club Barcelona e Real Madrid Club de Futbol) al fine di aprire un periodo di discussione tra i tre club in merito alla possibile uscita di Juventus dal Progetto Super League. In data 13 luglio 2023, la Società ha avviato la procedura di uscita dal suddetto Progetto. L'accordo applicabile non prevede specifiche penali e/o clausole di indennizzo in caso di recesso senza il consenso delle altre parti, fermo restando che, senza il consenso delle altre parti, il recesso non ha alcun effetto. Il 20 settembre 2023 la Società ha notificato a tutte le parti interessate (ovvero Football Club Barcelona e Real Madrid Club de Futbol e tutti gli altri club aderenti al Progetto Super League fin dall'inizio) la decisione definitiva di recedere dall'accordo che regola il Progetto Super League, chiedendo il loro consenso scritto per recedere dal Progetto Super League. Il Football Club Barcelona e il Real Madrid Club de Futbol non hanno dato, ad oggi, il loro consenso al recesso di Juventus e nessuna delle parti interessate ha assunto iniziative nei confronti della Società.
• In data 28 luglio 2023, la Prima Camera dello UEFA Club Financial Control/ Body ha assunto la decisione con la quale ha definitivamente chiuso il procedimento avviato in data 1 ° dicembre 2022 volto alla verifica del rispetto del framework regolamentare UEFA da parte di Juventus. La Società, pur continuando a ritenere inconsistenti le asserite violazioni e corretto il proprio operato, ha dichiarato di accettare la decisione rinunciando a proporre appello, escludendo espressamente, e lo UEFA CFCB prendendone nota, che questo possa costituire ammissione di qualsiasi responsabilità a proprio carico. La decisione della Prima Camera dello UEFA CFCB ha comportato la risoluzione del Settlement Agreement tra UEFA e Juventus del 31 agosto 2022 e l'esclusione di Juventus dalla UEFA Conference League della stagione sportiva 2023/2024. Per effetto della decisione, Juventus (i) è tenuta al pagamento di un contributo economico di Euro 10 milioni, di cui Euro 2 milioni versati a settembre 2023 ed Euro 8 milioni da liquidare tramite trattenuta dagli introiti della partecipazione alle competizioni UEFA nelle prossime due stagioni sportive, e (ii) potrebbe essere tenuta al

pagamento di un ulteriore contributo economico condizionale pari a Euro 10 milioni nel caso in cui i bilanci di Juventus al 30 giugno 2023, 2024 e 2025 presentassero significative violazioni delle UEFA Club Licensing and Financial Sustainability Regulations; tale importo condizionale sarebbe eventualmente trattenuto dagli introiti della partecipazione alle competizioni UEFA nelle prossime stagioni sportive.

• Procedimento pendente presso l'Autorità Giudiziaria di Roma (già di Torino): a seguito della dichiarazione di incompetenza territoriale dell'Autorità di Torino e della trasmissione degli atti alla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Roma - disposte dalla Suprema Corte di Cassazione all'esito dell'udienza del 6 settembre 2023 - i Pubblici Ministeri di Roma hanno proseguito le indagini preliminari inizialmente attivate dalla Procura della Repubblica di Torino. In data 22 dicembre 2023, la Società ha ricevuto la notifica dell'avviso di conclusione delle indagini preliminari da parte della Procura della Repubblica di Roma. In linea con le ipotesi accusatorie già sollevate dalla Procura della Repubblica di Torino, l'Avviso della Repubblica di Roma ipotizza nei confronti delle persone fisiche i reati di cui agli artt. 2622 codice civile, 185 del TUF, 2 del D.Lgs. 74/2000 e 2638 codice civile, mentre la Società risulta indagata per gli illeciti di cui agli artt. 5, 25-ter, 25-sexies e 25quinquesdecies del D.Lgs. 231 /2001. I fatti oggetto della Procura della Repubblica di Roma attengono ai bilanci - e ai relativi comunicati stampa - chiusi al 30 giugno 2019, 2020 e 2021 e sono relativi ad operazioni impropriamente dette di "scambio" di diritti alle prestazioni sportive di calciatori e ad accordi di riduzione e integrazione dei compensi di personale tesserato conclusi nelle stagioni sportive 2019/2020, 2020/2021 e 2021/2022, nonché ai cosiddetti "accordi di recompra", relativi a talune operazioni di calciomercato risalenti agli esercizi 2017/2018, 2018/2019 e 2019/2020. La contestazione ex art. 2638 codice civile concerne anch'essa i compensi del personale tesserato, mentre quella ex art. 2 del D.Lgs. 74/2000 riguarda il rapporto con gli agenti sportivi. In data 8 luglio 2024, il Giudice per le Indagini Preliminari di Roma, in accoglimento delle istanze difensive, ha ordinato ai PP.MM. di Roma di restituire agli aventi diritto, tra cui la Società, la "copia forense integrale" dei dispositivi elettronici in sequestro, previa estrazione dei soli dati informatici pertinenti ai fatti per cui si procede. Successivamente, in data 2 settembre 2024, le difese dei soggetti interessati, tra cui la Società, hanno presentato richiesta di incidente probatorio per procedere alla selezione dei dati informatici pertinenti ai fatti per cui si procede. Alla data odierna, la Società è in attesa delle determinazioni dell'Ufficio G.I.P. sulla richiesta di incidente probatorio. Nell'ambito del medesimo procedimento, in data 17 luglio 2024, i Pubblici Ministeri di Roma hanno sottoscritto la richiesta di rinvio a giudizio nei confronti di nove imputati, tra cui la Società. Il fascicolo è stato in seguito trasmesso all'Ufficio G.I.P. di Roma ed è stato assegnato al Giudice dell'Udienza Preliminare. Alla data odierna non è ancora stata fissata la data dell'udienza preliminare.

Inoltre, in data 6 dicembre 2023, la Società ha ricevuto da parte della Repubblica presso il Tribunale di Roma una richiesta di acquisizione documentale relativa, in particolare, al bilancio al 30 giugno 2022. In tale contesto, la Società ha appreso che presso la Procura di Roma pendono indagini in relazione a esponenti aziendali per la fattispecie di cui all'art. 2622 codice civile in ordine al bilancio al 30 giugno 2022. Per quanto a conoscenza, la Società non risulta indagata in detto procedimento. In data 16 gennaio 2024, la Società ha ricevuto una ulteriore richiesta di acquisizione documentale relativa al bilancio al 30 giugno 2023.

In data 31 luglio 2023, Consob ha notificato a Juventus una comunicazione di avvio del procedimento finalizzato all'adozione della misura di cui all'art. 154-ter, comma 7, del TUF, rappresentando di aver rilevato alcune criticità con riferimento alla contabilizzazione operata da Juventus di talune operazioni e fatti di gestione relativi (i) al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato al 30 giugno 2022 e (ii) al bilancio consolidato semestrale al 31 dicembre 2022, e dato avvio al procedimento amministrativo volto a chiedere alla Società di rendere pubbliche le criticità rilevate e di provvedere alla pubblicazione delle necessarie informazioni supplementari. A conclusione del Procedimento 154-ter, Consob ha assunto la delibera n. 22858 del 25 ottobre 2023, avente ad oggetto l'accertamento della non conformità del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2022 e del bilancio consolidato semestrale al 31 dicembre 2022 di Juventus alle norme che ne disciplinano la redazione; i rilievi della Consob hanno riguardato (i) la contabilizzazione di n. 16 operazioni c.d. "incrociate" di cessione e contemporaneo acquisto di diritti alle prestazioni sportive di calciatori con la medesima controparte, di cui n. 15, risalenti agli esercizi 2019/2020 e 2020/2021, che avevano già formato oggetto del precedente procedimento avviato da Consob ai sensi dell'articolo 154-ter, comma 7, TUF nel corso dell'esercizio 2022/2023, e n. 1 c.d. "operazione incrociata" di competenza dell'esercizio 2022/2023 (le "16 Operazioni Incrociate"), (ii) la rilevazione delle passività e il criterio di contabilizzazione dei costi in seguito alla conclusione di accordi con il personale tesserato nell'ambito delle c.d. "manovre stipendi" realizzate nelle stagioni sportive 2019/2020 e 2020/2021 e (iii) gli effetti contabili da ricondurre ad alcuni "promemoria" o "memorandum", attinenti a talune operazioni di calciomercato, risalenti agli esercizi 2017 /2018, 2018/2019 e 2019/2020, le quali hanno condotto alla rilevazione di plusvalenze nei relativi bilanci, in ragione di pattuizioni, contenute in detti documenti, con cui Juventus si riservava il diritto di riacquisto dei diritti alle prestazioni sportive del calciatore ceduto, oppure si impegnava a riacquistarne i diritti del calciatore ceduto a determinate date future e a determinati importi (gli "Accordi di Recompra"). Con la Delibera n. 22858/2023, Consob ha richiesto alla Società di rendere noti al mercato le carenze e criticità rilevate in ordine alla correttezza contabile di tali bilanci, i principi contabili internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo e di illustrare, in un'apposita situazione economico-patrimoniale proforma gli effetti di una contabilizzazione conforme alle regole su situazione patrimoniale, conto economico e patrimonio netto dei periodi interessati. La Società ha ottemperato alla Delibera n. 22858/2023 con comunicati stampa del 27 ottobre e 9 novembre 2023. La Società ha, inoltre, proceduto all'impugnazione della Delibera n. 22858/2023 dinanzi al TAR del Lazio. Il relativo

procedimento è attualmente pendente (così come è parimenti pendente il giudizio per l'impugnazione della delibera Consob n. 22482/2022 del 19 ottobre 2022 ex art. 154-ter, comma 7, TUF).

Procedimento arbitrale instaurato dall'ex tesserato Cristiano Ronaldo dos Santos Aveiro con domanda in data 19 giugno 2023:con lodo comunicato in data 17 aprile 2024, il Collegio Arbitrale, a maggioranza, ha accolto parzialmente la domanda formulata in estremo subordine dall'Ex Tesserato, accertando la responsabilità precontrattuale di Juventus derivante dal fallimento della trattativa e condannato la convenuta al pagamento di una somma pari a circa Euro 9,8 milioni (corrispondente alla metà della richiesta dell'Ex Tesserato, pari a circa Euro 19,6 milioni) oltre interessi e rivalutazione monetaria; tale somma è stata puntualmente corrisposta dalla Società all'Ex Tesserato nell'esercizio 2023/2024. In data 26 settembre 2024, la Società ha depositato il ricorso per l'impugnazione del lodo dinnanzi al Tribunale di Torino, Sezione Lavoro.

Per le altre operazioni e maggiori informazioni si rimanda al dettaglio riportato nella Relazione sulla Gestione nel paragrafo dedicato ai fatti di rilievo avvenuti nell'esercizio.

Tra i fatti significativi accaduti dopo la chiusura dell'esercizio, il Collegio Sindacale ritiene opportuno segnalare:

• Le operazioni perfezionate nella prima fase della Campagna Trasferimenti 2024/2025, svoltasi dal 1º luglio al 1º settembre 2024, hanno comportato complessivamente un aumento del capitale investito di Euro 118,7 milioni, derivante da acquisizioni e incrementi per Euro 150,2 milioni e cessioni per Euro 31,5 milioni (valore contabile netto dei diritti ceduti). Le plusvalenze nette generate dalle cessioni ammontano a Euro 63,2 milioni. Gli oneri netti derivanti da operazioni temporanee sono pari a Euro 10,4 milioni. L'effetto finanziario netto complessivo, inclusi gli oneri accessori nonché gli oneri e i proventi finanziari impliciti sugli incassi e pagamenti dilazionati, è negativo ed è pari a Euro 65,9 milioni.
• In data 24 settembre 2024, la Società ha raggiunto un accordo con l'Agenzia delle Entrate, Direzione Regionale del Piemonte, Ufficio Grandi Contribuenti con riferimento ai due Processi Verbali di Constatazione emessi dalla Guardia di Finanza di Torino nei mesi di marzo e ottobre 2023. Tali PVC erano riferiti ai possibili risvolti tributari di asserite criticità di contabilizzazione di taluni fatti di gestione correlati alle risultanze emerse nell'ambito del procedimento penale pendente presso la Procura della Repubblica di Roma. La Società - dopo aver sottoposto all'Ufficio le proprie osservazioni e deduzioni, seppur convinta della correttezza del proprio operato e, pertanto, dell'insussistenza dei rilievi formulati - ha valutato di definire transattivamente l'intera vertenza fiscale, al fine di evitare un contenzioso su temi oggettivamente valutativi e di non univoca né consolidata interpretazione. L'onere complessivo sostenuto, inclusivo di sanzioni e interessi e relativo ai quattro periodi d'imposta oggetto di PVC (2018, 2019, 2020 e 2021), è pari a circa Euro

1,4 milioni; tale onere, in parte oggetto di accantonamento a fondo rischi a partire dalla Relazione Semestrale al 31 dicembre 2022, è stato integralmente liquidato il 24 settembre 2024.

• La Campagna Abbonamenti 2024/2025 si è conclusa con circa n. 19.200 abbonamenti stagionali (+11,6%), per un ricavo netto di Euro 33,2 milioni, inclusi i Premium Seats e i servizi aggiuntivi. L'incremento dei ricavi per abbonamenti, pari al 29% rispetto alla stagione precedente, è dovuto al maggior numero di abbonamenti sottoscritti nonché all'inserimento delle partite di UEFA Champions League sia in alcune tipologie di abbonamenti standard che negli abbonamenti premium.
• Il Consiglio di Amministrazione del 27 settembre 2024 ha esaminato l'aggiornamento delle stime di andamento economico, patrimoniale e finanziario sia per l'esercizio in corso che per i successivi due esercizi del Piano (predisposto ad ottobre 2023). Tale aggiornamento non ha evidenziato, alla data attuale, significative variazioni rispetto alle stime del Piano stesso, che prevedeva un progressivo miglioramento dell'andamento economico e finanziario nel triennio, con raggiungimento di risultato netto e cash-flow positivi nell'esercizio 2026/2027.
• In data 5 agosto 2024 la Consob ha notificato a (i) Juventus, e (ii) taluni ex amministratori e manager e a un manager attualmente in carica una contestazione ai sensi dell'art. 187-septies del D.Lgs. 58/1998 per asserita violazione dell'art. 15 del Regolamento {UE] 596/2014 e per l'asserita commissione di illeciti di manipolazione del mercato con riguardo all'informativa fornita al pubblico da JFC dal 28 marzo 2020 al 22 novembre 2022. I fatti oggetto della Contestazione sono i medesimi già oggetto dei procedimenti avviati da Consob nei confronti di Juventus negli esercizi 2022/23 e 2023/24 e che hanno condotto alle delibere n. 22482/2022 e n. 22858/2023, già oggetto dei comunicati stampa del 21.10.2022, 20.11.2022, 2.12.2022, e del 27.10.2023 e 9.11.2023. Nella Contestazione {similarmente a quanto contestato nella richiesta di rinvio a giudizio formulata in data 17.07.2024 e attualmente innanzi al GUP di Roma) si afferma che l'informativa resa con riferimento a {i) n. 16 operazioni di cessione e contestuale acquisto dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori (c.d. "operazioni incrociate"), {ii} gli accordi di riduzione salaria le e i successivi accordi di integrazione salariale/loyalty bonus realizzati nel le stagioni sportive 2019/2020 e 2020/2021 (c.d. "manovre stipendi") e {iii) n. 5 "promemoria" o "memorandum" - attinenti a talune operazioni di calciomercato risalenti agli esercizi 2017/2018, 2018/2019 e 2019/2020 - non adeguatamente formalizzati né depositati presso la Lega, e concernenti il riacquisto dei calciatori oggetto di trasferimento da parte della Società (c.d. "accordi di recompra") sarebbe stata idonea a fornire, e avrebbe asseritamente fornito indicazioni false e fuorvianti in merito all'offerta e al prezzo delle azioni Juventus, nonché sarebbe stata idonea a fissare, e avrebbe asseritamente fissato, il prezzo delle azioni della Società ad un livello anormale e artificiale quantomeno nel periodo dal 28 marzo 2020 sino al 22 novembre 2022.

La ricezione della Contestazione comporta l'apertura di un procedimento amministrativo, la cui durata stimata dall'Autorità procedente è fino al marzo 2025. La Società si è già attivata al fine di esercitare il proprio diritto di difesa e di intervenire nel procedimento tramite il deposito di deduzioni scritte. Ad oggi, la Società non è stata oggetto di sanzioni amministrative. Con riferimento alle Contestazioni a carico dei soli Dirigenti, si segnala che in caso conferma delle stesse da parte di Consob. IFC sarebbe responsabile in solido con i Dirigenti per il pagamento dell'eventuale sanzione pecuniaria.

• In data 16 settembre 2024 Giorgio Chiellini è rientrato in Juventus nel ruolo di Head of Football Institutional Relations, a diretto riporto dell'amministratore delegato Maurizio Scanavino, e sarà impegnato nel rappresentare il Club nelle relazioni con le istituzioni calcistiche nazionali e internazionali.

Per le altre operazioni e maggiori informazioni si rimanda al dettaglio riportato nella Relazione sulla Gestione nel paragrafo dedicato ai fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

Il Collegio Sindacale evidenzia altresì che in data 14 ottobre 2024, in relazione al procedimento penale pendente presso l'Autorità Giudiziaria di Roma, è stato notificato alla Società il provvedimento di fissazione dell'udienza preliminare per il giorno 5 dicembre p.v.; nel provvedimento non vi sono variazioni dei capi d'accusa rispetto alla richiesta di rinvio a giudizio dello scorso 17 luglio 2024.

1.2 Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sul rispetto del fondamentale criterio della prudente gestione della Società e del più generale principio di diligenza, il tutto sulla base della partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, della documentazione e delle informazioni direttamente ricevute dai diversi organi gestionali relativamente alle operazioni poste in essere dal Gruppo e con, ove opportuno, analisi e verifiche specifiche. Le informazioni acquisite hanno consentito di riscontrare la conformità alla legge e allo statuto sociale delle azioni deliberate e poste in essere durante il presente esercizio e di verificare che le stesse non fossero manifestamente imprudenti o azzardate.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sui procedimenti del Consiglio di Amministrazione e ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile (legittimità sostanziale), adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale e adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, quando ritenuto necessario, all'attività consultiva dei comitati e a professionisti esterni.

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, tramite acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e dalla Società di Revisione, nel quadro del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti.

Nel corso dell'esercizio in esame il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società in relazione alle dimensioni e alla natura dell'attività sociale non avendo, nella fattispecie, rilievi specifici da riferire. Il Collegio Sindacale evidenzia come il Consiglio di Amministrazione abbia istituito al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione, un Comitato Controllo e Rischi, cui sono attribuite altresi le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con funzioni consultive, propositive e istruttorie, secondo le disposizioni dell'art. 3 del Codice di Corporate Governance.

In particolare, il Collegio Sindacale può confermare che la composizione dell'Organo Amministrativo risulta conforme alle disposizioni dell'art. 148, terzo comma del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, quarto comma, con riferimento alla presenza nella sua composizione degli Amministratori indipendenti e delle quote di genere.

La Relazione Finanziaria annuale, le informazioni ricevute nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e quelle ricevute dall'Amministratore Delegato, dalle posizioni apicali, e dalla Società di Revisione non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche e/ o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate.

1.3

Ai fini quindi dell'espressione del proprio giudizio sulla complessiva tenuta del sistema di controllo interno il Collegio Sindacale ha monitorato le attività svolte dai principali attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In particolare, il Collegio Sindacale ha vigilato sull' adeguatezza dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio mediante:

• del sistema di controllo interno e della gestione dei rischi;
• l'esame delle relazioni semestrali del Responsabile Internal Audit sul sistema di controllo interno e la gestione dei rischi;
• l'esame delle relazioni dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001;
• l'esame delle relazioni del Comitato di Garanzia;
• gli incontri periodici, anche partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, con

la funzione Internal Audit e la funzione legal and compliance per valutare le modalità di pianificazione del lavoro, basato sulla identificazione e valutazione dei principali rischi presenti nei processi e nelle unità organizzative;

• gli incontri con la funzione di Risk, Compliance and Internal Audit per l'analisi dei rischi strategici del Gruppo;
• gli incontri con le posizioni apicali in merito agli impatti organizzativi e di gestione delle attività aziendali di Juventus;
• l'esame delle relazioni periodiche della funzione di Internal Audit in coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi della Società;
• gli incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• la discussione dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione;
• la regolare partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Nomine, del Comitato Remunerazione e del Comitato Parti Correlate della Società, trattando congiuntamente i temi, quando valutato opportuno.

Il Collegio Sindacale dà atto che nell'esercizio 2023/2024 è proseguito l'aggiornamento del corpo procedurale con l'obiettivo di razionalizzare e rendere maggiormente efficienti i processi aziendali, anche sulla base di un'attenta valutazione dei principali rischi aziendali. Il Collegio Sindacale dà quindi atto di un sensibile miglioramento e rafforzamento del corpo procedurale a tutela della prevenzione dei rischi.

Il Collegio ha vigilato in merito agli adempimenti correlati alle norme del "Market abuse", della "Tutela del risparmio" e in materia di "Internal Dealing", con particolare riferimento delle informazioni privilegiate e alla procedura di diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico.

Al fine di rafforzare la struttura del Modello a tre linee di difesa adottato dalla Società e per garantire un maggior grado di coordinamento e organicità dei diversi soggetti aziendali afferenti al sistema di controllo interno di Juventus, è stata mantenuta la figura del Risk, Compliance and Internal Audit Officer, a riporto del Consiglio di Amministrazione e cui riportano l'Head of Internal Audit e l'Head of Compliance. Le competenze del Risk Manager sono riassorbite all'interno di questa posizione organizzativa.

La funzione Internal Audit della Società opera sulla base di un piano pluriennale, annualmente rivisto, che definisce attività e processi da sottoporre a verifica di risk based approach. Il piano è approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Le attività svolte dall'Internal Audit nel corso dell'esercizio hanno coperto sostanzialmente il perimetro di attività programmato. Da tale attività non sono emersi profili di criticità significativi, ma aspetti di miglioramento, monitorati, da attuare nel corrente esercizio.

Il Collegio Sindacale dà atto che le due relazioni semestrali emesse dall'Internal Audit, e riferite all'esercizio 2023/2024, evidenziano come il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, tenuto conto delle strutture organizzative e delle evoluzioni normative di settore e di processo cui è sottoposto, è stato rafforzato nel corso del medesimo periodo.

Il Collegio Sindacale dà atto che le relazioni semestrali emesse dell'Internal Audit in riferimento all'esercizio 2023/2024 segnalano il completamento di più action plan e l'attuale progressione di altri ancora, volti al rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

1.4 Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha monitorato il processo e controllato l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio per quanto attiene all'informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre esaminato le dichiarazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari a norma delle disposizioni contenute nell'art. 154-bis, commi 3 e 4 del TUF, presentate in data 27 settembre 2024.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la procedura di Impairment Test, redatta secondo le prescrizioni del principio contabile IAS 36, volta a disciplinare le modalità di svolgimento della verifica della recuperabilità delle attività all'interno del Gruppo Juventus nonché gli esiti dell'applicazione della stessa procedura alle voci interessate del bilancio 2023/2024.

Il Collegio ha vigilato (i) sull'adozione da parte del Consiglio della procedura e, successivamente, (ii) sugli esiti delle verifiche in proposito effettuate dal management, che hanno confermato la recuperabilità delle attività assoggettate all'impairment test.

1.5 Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio ha acquisito apposite informazioni sulle operazioni infragruppo e con parti correlate. Tali operazioni sono descritte nella Nota Illustrativa della Relazione Finanziaria Annuale 2023/2024, Operazioni con Parti Correlate, suddivise in rapporti con la società controllante, con le società controllate e correlate.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità della Procedura adottata da Juventus in materia di operazioni con Parti Correlate (i.e. "Procedura per la gestione delle Operazioni con parti correlate"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2010, ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob, come da ultimo modificata in data 19 settembre 2023 e applicabile a far data dal 20 settembre 2023.

Il Collegio Sindacale dà atto che gli Amministratori, nel paragrafo della sezione altre informazioni della relazione sulla gestione, evidenziano che le transazioni con parti correlate sono state effettuate nel rispetto delle norme, in esito a valutazioni di reciproca convenienza economica, presentandone la sintesi alla nota illustrativa 56 al progetto di bilancio d'esercizio e precisando ulteriormente che esse sono state effettuate a condizioni equivalenti a quelle di mercato, ovvero analoghe a quelle usualmente praticate con parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, e nel rispetto delle norme.

Ad avviso del Collegio Sindacale, tali operazioni sono: (i) rappresentate in modo corretto e completo nei citati documenti; (ii) conformi alla legge e allo Statuto; (iii) rispondenti all'interesse sociale e alla convenienza per la Società, alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza e (iv) non caratterizzate da sussistenza di situazioni di conflitto di interessi.

2. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE

Ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. 135/2016, il Collegio Sindacale si identifica anche nel Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile e ha quindi svolto la prescritta attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati. Il Collegio ha vigilato sull'impostazione generale data al bilancio d'esercizio e precisa che la vigilanza sul processo di informativa finanziaria, attraverso l'esame del sistema di controllo e dei processi di produzione di informazioni che hanno per specifico oggetto dati contabili in senso stretto, è stata condotta avendo riguardo non al dato informativo ma al processo attraverso il quale le informazioni sono prodotte e diffuse.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente la società di revisione Deloitte & Touche SpA, anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF, al fine dello scambio di reciproche informazioni. In tali incontri la Società di Revisione non ha evidenziato atti o fatti ritenuti censurabili o irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2, del TUF.

Nel corso dell'attività di vigilanza sul bilancio, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente la società di revisione per l'esame dei risultati derivanti dallo svolgimento della verifica sulla regolare tenuta della contabilità, per l'esame del Piano di revisione di Juventus e del Gruppo per l'anno 2023/2024 e dello stato di avanzamento dei lavori del Piano stesso.

Il Collegio Sindacale e la Società di Revisione hanno altresì mantenuto continui scambi informativi anche ai sensi dell'art. 2409 septies c.c.; in particolare, il Collegio ha (i) preso atto di un adeguato livello di scetticismo professionale; (ii) promosso una efficace e tempestiva comunicazione con i Revisori; (iii) vigilato, senza riscontrare criticità, sugli impatti collegati alle modalità di lavoro "a distanza" attuate dal Revisore, avvalsosi del supporto delle strutture aziendali.

Il Collegio Sindacale ha (i) analizzato l'attività svolta dalla Società di Revisione e, in particolare, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative di bilancio e la pianificazione del lavoro di revisione e (ii) ha condiviso con la Società di Revisione le problematiche relative ai rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta pianificata dal revisore con i profili strutturali e di rischio della Società e del Gruppo.

3. BILANCIO CONSOLIDATO E PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO AL 30.06.2024

Il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2024, corredato della relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori, oltre che dall'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 settembre 2024, è stato contestualmente messo a disposizione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione in

vista dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 7 novembre 2024. Alla medesima data, il Consiglio di Amministrazione di Juventus ha approvato il bilancio consolidato, così come predisposto dal Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF corredato dall'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

I Bilanci sono stati elaborati secondo gli International Financial Reporting Standards ("IFRS") emanati dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dalla Commissione europea secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 e ai sensi dell'articolo 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Gli IFRS includono anche gli International Accounting Standards ("IAS") nonché i documenti interpretativi tuttora in vigore emessi dall'IFRS Interpretation Committee ("IFRS IC"), inclusi quelli precedentemente emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") e, ancor prima, dallo Standing Interpretations Committee ("SIC").

Vi rappresentiamo, inoltre, che il medesimo bilancio è stato redatto nel rispetto delle specifiche richieste dal Regolamento (UE) n. 2019/815 ("Regolamento ESEF") e, quindi, nel formato elettronico XHTML e presenta, con specifico riferimento al bilancio consolidato al 30 giugno 2024 Juventus F.C. S.p.A., le marcature In line iXBRL, delle informazioni secondo la tassonomia indicata dal Regolamento ESEF.

Nelle note illustrative al Bilancio d'esercizio sono riportate le informazioni e gli esiti dei processi valutativi condotti, con il supporto di un advisor terzo specializzato, per l'effettuazione dei test d'impairment, dai quali non emergono perdite durevoli di valore. Il Collegio ritiene che la procedura di impairment test adottata dalla Società e la relativa disclosure in bilancio siano pertanto adeguate.

In data odierna la Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha rilasciato, ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. 139/2016 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, le relazioni di revisione sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato del Gruppo Juventus chiuso al 30 giugno 2024, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS adottati dall'Unione Europea.

La Società di Revisione ha espresso un giudizio con riferimento ai dati comparativi del conto economico, senza effetti sul conto economico dell'esercizio 2023/2024 e sul patrimonio netto al 30 giugno 2024. In particolare, tali rilievi riguardano:" Effetti sui dati dell'esercizio precedente presentati ai fini comparativi della manovra sui compensi del personale tesserato relativa alla stagione sportiva 2020/21" ed "Effetti sui dati dell'esercizio precedente presentati ai fini comparativi di operazioni con altre squadre di calcio relative agli anni 2018, 2019 e 2020" della sezione "Elementi alla base del giudizio con rilievi" della relazione di Deloitte & Touche S.p.A. e dei possibili effetti sui dati del precedente esercizio presentati ai fini comparativi descritti nel paragrafo "Possibili effetti sui dati dell'esercizio precedente presentati ai fini comparativi di ulteriori operazioni con altre squadre di calcio relative agli anni 2018, 2019 e 2020" della medesima sezione. La Società di Revisione conclude comunque che "il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 30 giugno 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'aft. 9 del D.Lgs.n. 38/05".

La Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale, nella relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento UE n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono compromettere la sua indipendenza e altresì non ha evidenziato carenze significative in relazione al sistema di controllo interno.

Per quanto concerne la comunicazione dell'ammontare totale dei corrispettivi addebitati alla Juventus Football Club S.p.A. ed alle sue società controllate nel periodo dal 1º luglio 2023 al 30 giugno 2024 ai sensi della lettera (b)(i) del paragrafo 17 del Principio di Revisione ISA Italia 260, si rimanda al prospetto dei corrispettivi fornito in bilancio dalla Juventus Football Club S.p.A. ex art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti.

La Società di Revisione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha ricevuto altri incarichi riferiti all'esercizio 2023/2024, come descritto alla Nota 52 nella relazione finanziaria annuale 2023/2024, in base a quanto richiesto dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti.

4. DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO

Il Collegio Sindacale, nell'esercizio delle proprie funzioni, ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni contenute nel D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e nel Regolamento Consob di attuazione del Decreto adottato con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018, in particolare con riferimento al processo di redazione e ai contenuti della Dichiarazione di carattere non finanziario ("DNF") redatta da Juventus.

La DNF è stata approvata nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 settembre 2024 ed è stata redatta come documento separato.

Il Collegio Sindacale ha ottenuto periodici aggiornamenti in merito allo svolgimento delle attività propedeutiche alla predisposizione della DNF e ha verificato, per quanto di competenza, che la Società abbia assolto agli obblighi di cui alle disposizioni del Decreto attraverso la redazione della DNF. Inoltre. nell'ambito delle proprie attività, non ha avuto evidenza di elementi di non conformità e/o violazione della normativa di riferimento applicabile.

In particolare, il Collegio Sindacale ha incontrato i rappresentanti delle funzioni competenti della Società e della Società di revisione per un approfondimento in merito (i) al processo aziendale di predisposizione della DNF e (ii) agli standard internazionali di rendicontazione adottati.

La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A, cui è stato conferito l'incarico di effettuare l'esame limitato della dichiarazione individuale di carattere non finanziario della Società, nella relazione emessa in data odierna ha dichiarato che sulla base del lavoro svolto non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione individuale di carattere non finanziario di Juventus Football Club S.p.A. relativa all'esercizio chiuso al 30 giugno 2024 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dalla specifica normativa. Le conclusioni della Società di Revisione sulla DNF della Società non si estendono alle informazioni contenute nel paragrafo "Politica ambientale; emissions in the corner e assist to circularity" della stessa, richieste dall'art. 8 del Regolamento Europe 2020/852.

5. ALTRE ATTIVITA'

5.1 Modalità di concreta attuazione delle regole di corporate governance

Nell' esercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindacale, come prescritto dall'art. 2403 c.c. e dall'art. 149 del TUF, ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento ai quali Juventus dichiara di attenersi. La Società aderisce al Codice Corporate Governance redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana e ha redatto ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, l'annuale "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari".

In tale relazione sono fornite, fra le altre, informazioni circa (i) gli assetti proprietari; (ii) le regole di governo societario; (iii) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iv) i meccanismi dell'Assemblea degli Azionisti; (v) i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio; (vi) la composizione ed il funzionamento degli organi di amministrazione e di controllo e dei comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" in data 27 settembre 2024.

Il Collegio Sindacale ha proceduto alla verifica della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti secondo la vigente procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha condotto una valutazione sul suo funzionamento, i cui esiti sono stati discussi durante la riunione del 27 settembre 2024 e i relativi esiti sono descritti nella relazione sul governo societario di Juventus.

5.2 Politiche di remunerazione

Il Collegio Sindacale ha verificato i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione della Società con particolare riferimento ai criteri di remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategica, fornendo, ove richiesto dalle norme di legge, i relativi pareri. Il Consiglio di Amministrazione in data 27 settembre 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha provveduto ad approvare la "Relazione Annuale sulla Remunerazione", predisposta ai sensi dell'articolo 123ter del TUF e in ottemperanza alle previsioni dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance.

5.3 Omissioni o fatti censurabili, pareri resi ed iniziative intraprese

Nel corso dell'esercizio 2023/2024 l'azionista della società sig. Marco Geremia Carlo Bava,

nell'ambito dell'Assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi il 23 novembre 2023, ha promosso una denuncia ai sensi dell'articolo 2408 del codice civile relativamente "alle risposte ricevute a due sue domande poste prima dell'assemblea; la prima riguarda il fatto di non aver accantonato nel Fondo Rischi quanto è stato reclamato da Cristiano RONALDO ed esorta quindi il collegio sindacale a indagare se l'accantonamento andasse fatto o meno in base ai principi contabili; la seconda riguarda l'ammontare del conto del presidente e chiede di avere maggiori dettagli sulla definizione di "ammontare non ingente"".

Il Collegio Sindacale in data 31 ottobre 2023 ha rilasciato le proprie "Osservazioni del Collegio Sindacale ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile, in merito alla Relazione Illustrativa degli Amministratori" redatta ai sensi degli artt. 2446 e 2447 codice civile, dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, e degli artt. 74, comma 1 e 84-ter, nonché dell'allegato 3A, schemi 2 e 5, del Regolamento adottato con delibera Consob 14.05.1999 n. 11971, come successivamente modificato e integrato - in merito al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli azionisti convocata per il 23 novembre 2023", e approvata dal Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2023.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio non ha espresso pareri ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile.

Nel corso dell'esercizio 2023/2024 non sono state effettuate segnalazioni all'organo amministrativo ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 25-octies del D. Lgs. del 12 gennaio 2019 e ss. mm. ii., né il collegio ha ricevuto a sua volta segnalazioni ai sensi dell'art. 25-novies.

5.4 Autovalutazione del Collegio Sindacale

Ai sensi della Norma Q.1.1 delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, il Collegio Sindacale in carica ha verificato in data 29 febbraio 2024 la sussistenza dei requisiti, inter alia, di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma 3, TUF) e dal Codice di Corporate Governance in capo a tutti i suoi componenti effettivi (Roberto Spada, Maria Lusia Mosconi e Roberto Petrignani).

Con riferimento ai requisiti e alle competenze personali è emerso, in particolare, che:

tutti i sindaci effettivi, oltre a possedere i requisiti di onorabilità e professionalità e a non ricadere nelle situazioni di incompatibilità previsti dalla normativa vigente, sono in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance;

• il Collegio Sindacale garantisce la diversità di genere e generazionale dei suoi suoi componenti;
• ciascun Sindaco effettivo presenta una buona conoscenza ed esperienza in più aree di competenza;
• il Collegio Sindacale presenta competenze complessive adeguate.

ll Collegio Sindacale in carica è stato nominato con mandato triennale dall'assemblea degli azionisti del 7 aprile 2021; la nomina è avvenuta, ai sensi di legge e di Statuto, in base alle liste presentate dagli azionisti, tenuto conto anche delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi. Ai sensi della norma Q.1.7 delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, in data 29 febbraio 2024, il Collegio Sindacale della Società ha valutato, con esito positivo, l'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa. In particolare, ha verificato il possesso da parte di tutti i componenti dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, nonché dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance per le Società Quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il già citato "Codice di Corporate Governance") in materia di indipendenza dei sindaci di società quotate.

Con riferimento ai requisiti e alle competenze personali e collegiali è emerso, in particolare, che:

• tutti i sindaci effettivi, oltre a possedere i requisiti di onorabilità e professionalità e a non ricadere nelle situazioni di incompatibilità previsti dalla normativa vigente, sono in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance;
• il Collegio Sindacale garantisce la diversità di genere e generazionale dei suoi componenti;
• ciascun Sindaco effettivo presenta una buona conoscenza ed esperienza in più aree di competenza;
• il Collegio Sindacale presenta competenze complessive adeguate.

6. CONCLUSIONI

Il Collegio Sindacale, preso atto delle attestazioni rilasciate congiuntamente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e preso atto altresì della relazione di revisione al 30 giugno 2024 emessa da Deloitte & Touche, che contiene un giudizio con rilievi riferito ai dati comparativi di conto economico dell'esercizio precedente, senza effetti sul conto economico dell'esercizio 2023/2024 e sul patrimonio netto al 30 giugno 2024, esprime parere favorevole all'approvazione del bilancio di esercizio al 30 giugno 2024 e alla proposta in ordine alla destinazione della perdita di esercizio pari a Euro 199.173.045, così come formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Torino, 15 ottobre 2024

Il Collegio Sindacale

Roberto Spada Maria Luisa Mosconi

Roberto Petrignani

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