Jutze Intelligent Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 16, 2020

证券代码：300802 证券简称: 矩子科技 公告编号：2020-021

上海矩子科技股份有限公司

关于召开 2020 年第二次临时股东大会的提示性及补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 3 日在中国证 监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-013）。由于工作人员疏忽， 致使原公告中“二、会议审议事项”、“三、提案编码”及“附件二：授权委托书” 未披露子议案，现予以补充，其余内容不变。由此给投资者带来的不便，公司深表 歉意，敬请广大投资者谅解。公司今后将进一步强化信息披露事项核对工作，努力 提高信息披露质量。

本次股东大会将采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，根据相关规定， 现将本次会议的有关情况补充提示如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

• 1、股东大会届次：2020 年第二次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政

• 法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

• 4、会议召开的日期与时间

• （1）现场会议召开时间：2020 年 3 月 18 日（星期三）14:30

• （2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 3 月 18 日 — — 上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00；

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通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年 3 月 18 日上 — 午 09:15 2020 年 3 月 18 日下午 15:00 期间的任意时间。

• 5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委

• 托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （Http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。 若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020 年 3 月 12 日（星期四）

• 7、会议出席对象

（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的本公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股 东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是 本公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师及其他相关人员。

• 8、现场会议召开地点：上海市闵行区中春路 7001 号明谷科技园 G 栋一楼 111

室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》（各项子议案需 逐项表决）；

2.01 交易对方

• 2.02 标的资产

• 2.03 交易价格

• 2.04 对价支付

• 2.05 发行股份的种类和面值

• 2.06 发行方式、发行对象和认购方式

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• 2.07 发行股份的价格及定价原则

• 2.08 发行数量、发行对象及占发行后总股本比例

• 2.09 发行价格和数量的调整

• 2.10 上市地点

• 2.11 股份锁定期安排

• 2.12 现金支付方案

• 2.13 期间损益的归属

• 2.14 发行前滚存未分配利润安排

• 2.15 决议的有效期

• 3、审议《关于<上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（草案）>及其摘要的议案》；

• 4、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；

• 5、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定

• 的重组上市情形的议案》；

• 6、审议《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；

• 7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条规定的议案》；

• 8、审议《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行

• 为的通知>第五条相关标准的议案》；

• 9、审议《关于公司签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议

• 案》；

• 10、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的

• 议案》；

• 11、审议《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》；

• 12、审议《关于同意本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》；

• 13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的

相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• 14、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

• 15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；

• 16、审议《关于修改公司章程的议案》。

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以上议案为股东大会特别决议表决事项，须经出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过，公司将对中小投资者表决单独计票。

上述议案已经由第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议、第二届董 事会第十次会议审议通过，具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏
		目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案	√
		√作为投票对象的
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案
		子议案数：（15）
2.01	交易对方	√
2.02	标的资产	√
2.03	交易价格	√
2.04	对价支付	√
2.05	发行股份的种类和面值	√
2.06	发行方式、发行对象和认购方式	√
2.07	发行股份的价格及定价原则	√
2.08	发行数量、发行对象及占发行后总股本比例	√
2.09	发行价格和数量的调整	√
2.10	上市地点	√
2.11	股份锁定期安排	√
2.12	现金支付方案	√
2.13	期间损益的归属	√
2.14	发行前滚存未分配利润安排	√

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2.15	决议的有效期	√
	关于《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》
3.00		√
	及其摘要的议案
4.00	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案	√
	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
5.00		√
	情形的议案
6.00	关于本次交易不构成重大资产重组的议案	√
	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
7.00		√
	的议案
	关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
8.00		√
	第五条相关标准的议案
9.00	关于公司签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案	√
10.00	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案	√
11.00	关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案	√
12.00	关于同意本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案	√
	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评
13.00		√
	估定价的公允性的议案
14.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
15.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案	√
16.00	关于修改公司章程的议案	√

四、会议登记办法

• 1、登记时间：2020 年 3 月 13 日上午 9:30 至 11:30，下午 14:00 至 16:00。

• 2、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

• 3、登记手续：

（1）法人股东登记。《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执 照》（正副本复印件）、《法定代表人身份证明书》及《居民身份证》 办理登记手 续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持《法人股东证券账户卡》、加盖 公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授权委托书》（详 见附件二）及代理人《居民身份证》原件办理登记手续。

（2）自然人股东应持本人《股东证券账户卡》、《居民身份证》办理登记手续； 自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的《股东证券账户卡》、《居

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民身份证》复印件、股东出具的《授权委托书》（详见附件二）和受托人的《居民 身份证》原件办理登记手续。

• （3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在

• 登记时间截止前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“股东大会” 字样），传真登记请发送传真后电话确认，公司不接受电话登记。

• 4、登记地点：上海市闵行区中春路 7001 号 E 栋 101 室

• 5、联系方式：

联系人：葛燕雯、刘阳

电 话：021-64969730

• 传 真：021-34687805

• 邮 箱：investors@jutze.com.cn

通讯地址：上海市闵行区中春路 7001 号 E 栋 101 室

• 6、其他事项

本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（详见附件一）。

上海矩子科技股份有限公司董事会

2020 年 3 月 16 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、 投票代码：365802

• 2、 投票简称：矩子投票

• 3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反

• 对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。在股东对同一议案出现总 议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决， 再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的 议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决， 则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• —

• 1、投票时间：2020 年 3 月 18 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00 15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、 互联网投票系统投票的时间为 2020 年 3 月 18 日上午 09:15 2020 年 3

• 月 18 日下午 15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn） 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二 ：

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授权委托书

上海矩子科技股份有限公司：

本人（本公司）（证券账号 ），持有上海矩子科技股份有限公 司____ （数量）股 （性质）股，兹委托 先生（女士） 身份证号： 出席上海矩子科技股份有限公司 2020 年第二次临 时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代

理人酌情决定投票。

		备注	表决意见
提案
	提案名称
编码		该列打勾的栏
			同意	反对	弃权
		目可以投票
	总议案：除累积投票提案外的所
100		√
	有提案
	非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案	√
		√作为投票对
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案	象的子议案
		数：（15）
2.01	交易对方	√
2.02	标的资产	√
2.03	交易价格	√
2.04	对价支付	√
2.05	发行股份的种类和面值	√
2.06	发行方式、发行对象和认购方式	√
2.07	发行股份的价格及定价原则	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2.08	发行数量、发行对象及占发行后总股本比例	√
2.09	发行价格和数量的调整	√
2.10	上市地点	√
2.11	股份锁定期安排	√
2.12	现金支付方案	√
2.13	期间损益的归属	√
2.14	发行前滚存未分配利润安排	√
2.15	决议的有效期	√
	关于《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
3.00		√
	报告书（草案）》及其摘要的议案
	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议
4.00		√
	案
	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
5.00		√
	条规定的重组上市情形的议案
6.00	关于本次交易不构成重大资产重组的议案	√
	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
7.00		√
	规定》第四条规定的议案
	关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关
8.00		√
	各方行为的通知》第五条相关标准的议案
	关于公司签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
9.00		√
	的议案
	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
10.00		√
	性的议案
11.00	关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案	√
	关于同意本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的
12.00		√
	议案
	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
13.00		√
	的的相关性以及评估定价的公允性的议案
14.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√

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	15.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案	√
	16.00	关于修改公司章程的议案	√

本委托书的有效期为自签发之日起至本次股东大会召开之日。

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法人股东盖章： 自然人股东签名：

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法定代表人签字： 身份证号：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

投票说明：

• 1、在表决结果栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”。投票

• 人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选 或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，需要法人签名 并加盖法人单位公章。

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