Jutze Intelligent Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 2, 2020

证券代码： 300802 证券简称 : 矩子科技 公告编号： 2020-013

上海矩子科技股份有限公司

关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 2 日召开了第二 届董事会第十次会议，公司董事会决定于 2020 年 3 月 18 日以现场投票与网络投票相结 合的方式召开公司 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东 大会”），现将本次会议的有关情况通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

• 1、股东大会届次：2020 年第二次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

• 4、会议召开的日期与时间

• （1）现场会议召开时间：2020 年 3 月 18 日（星期三）14:30

• （2）网络投票时间：

• 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 3 月 18 日上午

• — —

• 9:30 11:30，下午 13:00 15:00；

• 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年 3 月 18 日上午

• —

• 09:15 2020 年 3 月 18 日下午 15:00 期间的任意时间。

• 5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他

• 人出席现场会议。

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• （ 2 ）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

• （Http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间 内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同 一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2020 年 3 月 12 日（星期四）

• 7、会议出席对象

• （1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 登记在册的本公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会， 并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司的股东；

• （2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）本公司聘请的见证律师及其他相关人员。

• 8、现场会议召开地点：上海市闵行区中春路 7001 号明谷科技园 G 栋一楼 111 室 二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

• 2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；

• 3、 审议《关于<上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草

• 案）>及其摘要的议案》；

• 4、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；

• 5、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重

• 组上市情形的议案》；

• 6、审议《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；

• 7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四

• 条规定的议案》；

• 8、审议《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

• 通知>第五条相关标准的议案》；

• 9、审议《关于公司签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

• 10、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

• 11、审议《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》；

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• 12、审议《关于同意本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》；

• 13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关

性以及评估定价的公允性的议案》；

• 14、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

• 15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；

• 16、审议《关于修改公司章程的议案》。

• 以上议案为股东大会特别决议表决事项，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持

• 表决权的三分之二以上通过，公司将对中小投资者表决单独计票。

上述议案已经由第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议、第二届董事会 第十次会议审议通过，具体内容详见 2020 年 2 月 10 日及同日在中国证监会指定的创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏
		目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案	√
	关于《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》
3.00		√
	及其摘要的议案
4.00	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案	√
	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
5.00		√
	情形的议案
6.00	关于本次交易不构成重大资产重组的议案	√
	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
7.00		√
	的议案
	关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
8.00		√
	第五条相关标准的议案
9.00	关于公司签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案	√

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10.00	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案	√
11.00	关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案	√
12.00	关于同意本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案	√
	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评
13.00		√
	估定价的公允性的议案
14.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
15.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案	√
16.00	关于修改公司章程的议案	√

四、会议登记办法

• 1、登记时间：2020 年 3 月 13 日上午 9:30 至 11:30，下午 14:00 至 16:00。

• 2、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

• 3、登记手续：

（1）法人股东登记。《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》 （正副本复印件）、《法定代表人身份证明书》及《居民身份证》 办理登记手续；法 人股东委托代理人出席会议的，代理人应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企 业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授权委托书》（详见附件二）及代 理人《居民身份证》原件办理登记手续。

（2）自然人股东应持本人《股东证券账户卡》、《居民身份证》办理登记手续；自 然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的《股东证券账户卡》、《居民身 份证》复印件、股东出具的《授权委托书》（详见附件二）和受托人的《居民身份证》 原件办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在登记 时间截止前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“股东大会”字样）， 传真登记请发送传真后电话确认，公司不接受电话登记。

• 4、登记地点：上海市闵行区中春路 7001 号 E 栋 101 室

5、联系方式：

联系人：葛燕雯、刘阳

电 话：021-64969730

传 真：021-34687805

邮 箱：investors@jutze.com.cn

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通讯地址：上海市闵行区中春路 7001 号 E 栋 101 室

• 6、其他事项

本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

• （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第十次会议决议；

• 2、第二届董事会第九次会议决议；

• 3、第二届监事会第七次会议决议。

特此公告

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》 附件二：《授权委托书》

上海矩子科技股份有限公司董事会

2020 年 3 月 2 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、 投票代码：365802

• 2、 投票简称：矩子投票

• 3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、

• 弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意 见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体 提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准， 其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案 投票表决，则以总议案的表决意见为准。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复 投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为 准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• —

• 1、 投票时间：2020 年 3 月 18 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00 15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

— 1、 互联网投票系统投票的时间为 2020 年 3 月 18 日上午 09:15 2020 年 3 月 18 日下午 15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证 书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（htt p://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二 ：

授权委托书

上海矩子科技股份有限公司：

本人（本公司）（证券账号 ），持有上海矩子科技股份有限公司__

__ （数量）股 （性质）股，兹委托 先生（女士）身份证号：

出席上海矩子科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会，并

依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

		备注	表决意见
提案
	提案名称
编码		该列打勾的栏
			同意	反对	弃权
		目可以投票
	总议案：除累积投票提案外的所
100		√
	有提案
	非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案	√
	关于《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
3.00		√
	报告书（草案）》及其摘要的议案
	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议
4.00		√
	案
	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
5.00		√
	条规定的重组上市情形的议案
6.00	关于本次交易不构成重大资产重组的议案	√
	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
7.00		√
	规定》第四条规定的议案
	关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关
8.00		√
	各方行为的通知》第五条相关标准的议案
	关于公司签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议
9.00		√
	的议案

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		关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
	10.00		√
		性的议案
	11.00	关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案	√
		关于同意本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的
	12.00		√
		议案
		关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
	13.00		√
		的的相关性以及评估定价的公允性的议案
	14.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
	15.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案	√
	16.00	关于修改公司章程的议案	√

本委托书的有效期为自签发之日起至本次股东大会召开之日。

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法人股东盖章： 自然人股东签名：

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法定代表人签字： 身份证号：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

投票说明：

• 1、在表决结果栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”。投票人

• 只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选 的表决票无效，按弃权处理。

• 2、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，需要法人签名并加

• 盖法人单位公章。

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