Jutze Intelligent Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Apr 20, 2020

兴业证券股份有限公司

关于

《上海矩子科技股份有限公司关于发行股份及支付 现金购买资产之并购重组委审核意见的回复》

之专项核查意见

独立财务顾问

==> picture [317 x 43] intentionally omitted <==

二〇二〇年四月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

中国证券监督管理委员会

2020 年 4 月 9 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会 2020 年第 11 次并 购重组委工作会议审核，上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”或 “上市公司”）发行股份及支付现金购买资产方案获得有条件审核通过。兴业证 券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，现就贵会上市公司并购重组委员 会的审核意见作出说明和回复，并出具本核查意见。在本核查意见中，除非文义 载明，相关简称与《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报 告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

请申请人结合行业发展趋势、标的资产核心技术、市场竞争力，以及 2019 年、 2020 年第一季度业绩实现和在手订单情况，进一步披露盈利预测的合理性 和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）行业发展趋势

1 、控制线缆组件所属细分领域概况

作为智能设备的关键部件，控制线缆组件是将电连接器或各种电、光、声元 器件与线缆通过特殊的工艺方法连接及防护封装处理后，形成具有特定功能和接 口的电气系统组件，其作用是直接实现设备内部各电子元器件、功能模块、外围 设备之间的连接，以及电、光信号、电流的传输，就如同智能设备的神经网络和 血管。

目前控制线缆组件产品已广泛应用于国民经济的多个领域。

（ 1 ）控制线缆组件的主要应用领域

目前全球控制线缆组件产品主要应用领域包括：汽车、电信/数据通信、计 算机和外围设备、工业、军事/航空航天、运输、消费者、医疗、商业/办公等， 根据 2018 年全球控制线缆组件应用领域统计数据[1] ，汽车是控制线缆组件最大的 应用领域，占比超过 32.2%；其次是电信/数据通信，占比约 19.4%；计算机和外 围设备占比 14.2%；工业领域占比 10.3%。上述应用领域中与苏州矩度产品相关 性最密切的主要是商业/办公领域、工业领域、汽车领域：

①商业/办公领域

商业办公领域包括商业办公设备、金融设备等，其中金融设备种类繁多，包 括银行卡及自助设备、现金处理设备、金融辅助专业设备、销售点终端系统、支 票处理设备等。

金融设备的主要客户为银行等金融机构，产品具有较高的技术含量，涉及到 精密机械、电子、测控、光学、电磁学、工业设计、软件开发等多个学科及领域。 金融设备主要处理对象与资金业务相关，设备的技术可靠性和稳定性直接关系到 银行客户的资金安全，故客户对金融设备产品性能的稳定性、可靠性有较高要求。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1 2018 年全球控制线缆组件应用领域统计数据由 Bishop&Associates（全球电子连接器市场研究机构） 发布

1

因此金融设备中使用的控制线缆组件需要具备稳定性好、可靠性高的优良品质。 全球金融设备市场发展迅速，发达国家金融设备市场规模稳步增长，发展中 国家金融设备市场呈高速增长的态势。目前我国已成为全球最大的金融自助设备 市场，根据中国人民银行发布数据显示，截至 2018 年末国内 ATM 设备已增加 为 111.08 万台。

==> picture [341 x 177] intentionally omitted <==

资料来源：中国人民银行

近年来，全球金融自助设备中零售自助结账设备投入使用量逐年增加，根据 伦敦 RBR 研究机构预计 2022 年全球将有 40 万台零售自助结账设备。零售自助 结账设备发展前景良好。

②工业领域

工业领域主要为工业用生产仪器和设备，而半导体设备是工业用仪器和设备 的核心。根据全球半导体贸易统计组织公布的数据，2018 年全球半导体销售额 为 4,779.36 亿美元，2011 年至 2018 年全球半导体销售额如下：

==> picture [331 x 191] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

资料来源：全球半导体贸易统计组织（WSTS）

控制线缆组件在工业生产设备中的作用是设备内部各功能模块之间的数据 信号、电流的传输，以实现设备控制功能。工业领域的高速发展为控制线缆组件 带来广阔的发展空间。

③汽车领域

汽车工业是我国经济支柱产业之一，在国民经济中占据十分重要的地位。 2009 年我国汽车产销量跃居全球第一，并持续保持全球最大的汽车市场地位。 2008 年至 2018 年中国汽车产销量情况如下：

==> picture [376 x 224] intentionally omitted <==

资料来源：中国汽车工业协会

汽车控制线缆组件是汽车连接电路的网络主体，负责连接汽车的电气电子部 件并使之发挥功能，它既要确保传送电信号，也要保证连接电路的可靠性，向电 子电气部件供应规定的电流值，防止对周围电路的电磁干扰，避免电气短路。随 着汽车产销量稳步增长，汽车控制线缆组件未来仍具备较大发展空间。

（ 2 ）控制线缆组件市场概况及规模

①国际市场

目前全球控制线缆组件生产企业中，欧美与日韩厂商是全球市场的领导者， 技术实力雄厚，规模庞大，占据着各细分应用行业较大的市场份额。国际知名控 制线缆组件生产企业凭借其先进的技术优势、长期的配套供给及丰富的生产经 验，主导着全球控制线缆组件市场，是全球市场规则的制定者、产品技术发展方

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

向的引领者。

国内厂商尽管起步较晚，但依然拥有其他国家厂商所不可比拟的优势，一是 依靠广阔的国内市场，随着我国汽车、电信、数据通信、计算机、工业、消费类 电子等行业的高速发展，国内控制线缆组件领域的市场需求不断扩大，中国控制 线缆组件市场迅速成为全球最大的控制线缆组件市场；二是人力成本优势，中国 拥有着充沛的劳动人口，人力成本较发达国家相比优势明显；三是配套产业完善， 国内拥有行业发展所需的各种资源，不论是原材料还是生产所需的各种制造设 备、技术支持。基于以上因素，全球主要的控制线缆组件厂商均在中国设立工厂， 进行就近配套和本地化服务。随着中国厂商技术研发能力及管理能力的提升，其 在全球市场的竞争能力将得到有效提高。

根据 Bishop & Associates 发布的数据，2017 年度全球控制线缆组件市场规模 为 1,550 亿美元，同比增速为 11%，是近六年来增速最快的一年。2018 年全球控 制线缆组件市场规模预计将达 1,653 亿美元，其中中国是增速最快且占比最大的 地区，2018 年中国控制线缆组件市场规模将近 500 亿美元，占比超过 30%。 ②国内市场

近几年随着中国市场对控制线缆组件产品需求的增加，以及中国劳动力成本 优势，吸引了国际控制线缆组件企业纷纷在中国投资建厂。在与国际知名生产企 业的直接市场竞争中，国内部分生产企业通过学习、消化、吸收国外先进企业的 先进技术、生产工艺、管理经验，在市场竞争中脱颖而出。随着工业制造的专业 化、智能化、个性化趋势越来越明显，国内生产企业必须要提高自身的研发水平， 根据客户的要求，设计整套控制线缆组件解决方案以满足产品小批量、多批次、 多品种的市场需求。我国控制线缆组件领域经历多年的发展已取得长足的进步， 但依然存在产业集中度较低、企业数量多且规模小、自主创新能力不足等诸多问 题。

随着我国汽车、电信、数据通信、计算机、工业、消费类电子等行业的高速 发展，国内控制线缆组件领域的市场需求不断扩大，市场规模增速远超全球其他 国家和地区。根据 Bishop & Associates 的统计数据，2018 年中国控制线缆组件市 场规模将近 500 亿美元，同比增长 9.2%，预计 2023 年将超过 700 亿美元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

2 、机器视觉设备所属细分领域概况

机器视觉设备是通过光学的装置和非接触的传感器自动地接受和处理一个 真实物体的图像，通过分析图像获得所需信息或用于控制机器运动的装置[2] ，该 设备将人类最强大、最复杂的视觉感官赋予机器，将计算机的快速性、可重复性， 与人眼视觉的高度智能化和抽象能力相结合，是能够代替人眼的智能设备。

（ 1 ）机器视觉设备的主要应用领域

由于机器视觉设备拥有精度高、速度快、适应性强、可靠性高、效率高等人 工视觉无法比拟的优势，在人工成本增加、制造业生产效率和产品质量要求不断 提高、产业技术升级等多因素推动下，机器视觉设备被广泛应用于国民经济多个 主要行业，包括电子信息制造、半导体、汽车、制药、食品与包装机械、印刷机 械等领域。

目前，电子信息制造业对机器视觉设备的需求较大，主要原因包括两方面： ①电子设备对产品的质量和精细程度的要求不断提高，相对于人眼观测，机器视 觉能够满足更高的精度要求；②电子产品更新换代速度加快使得电子设备制造企 业不断升级更新设备，机器视觉设备能够得到更广泛的应用。

电子信息制造业是全球创新较活跃、带动性较强、渗透性较广的领域，也是 全球竞争的战略重点。电子信息制造业在我国已经发展成为国民经济的战略性、 基础性和先导性支柱产业，是我国制造业转型升级的重要支撑力量。目前，我国 已经成为全球最大电子信息产品制造基地。

2 《机器视觉自动检测技术》，2013 年 10 月，化学工业出版社，余文勇、石绘。该定义为美国制造工 程协会（American Society of Mechanica Engineers, ASME）机器视觉分会和美国机器人工业协会（Robotic Industries Association, RIA）的自动化视觉分会对机器视觉（Machine Vision）的定义。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

==> picture [371 x 226] intentionally omitted <==

资料来源：工信部

伴随着电子信息制造业突飞猛进的发展，作为全球电子信息制造中心的中 国，也面临着新形势。制造业技术的迅速发展，整体运营成本提高的压力，以及 生产厂商对设备高效性和灵活性的需求，使得电子信息制造自动化、智能化设备 在整个电子信息制造业中得到了越来越广泛的应用。

机器视觉设备就是自动化、智能化设备在电子信息行业的典型应用。电子信 息制造行业自动化、标准化程度高，是机器视觉技术应用较早的行业，也是最大 的下游市场。近年来，中国的电子制造厂商和代工厂商大量采购自动化、智能化 设备取代人工，以应对中国劳动力成本的日益上升，机器视觉设备在这一过程中 得到了快速应用。随着“中国制造 2025”强国战略的提出，我国机器视觉领域 的规模将保持稳定快速增长。

（ 2 ）机器视觉领域市场概况及规模

①国际市场

从全球范围来看，机器视觉起源于 20 世纪 50 年代，早期研究主要是从统计 模式识别开始，工作主要集中于二维图像的分析和识别；20 世纪 60 年代首次提 出机器视觉的概念；20 世纪 70 年代首次提出完整的视觉理论；80 年代至 90 年 代中期，机器视觉进入蓬勃发展期，新概念、新方法、新理论不断涌现；21 世 纪后，机器视觉技术高速发展并逐步走向成熟，检测、测量、识别等功能的机器 视觉产品在下游行业尤其是工业制造领域得到了广泛应用，而基于 LED 光源的 任意光场设计使机器视觉在各种行业应用成为可能。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

根据前瞻产业研究院整理的统计数据，全球机器视觉系统及部件市场规模由

2012 年的 40.9 亿美元增长至 2017 年的 70 亿美元，复合增长率达到 11.35%。

==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

资料来源：前瞻产业研究院，2019 年 1 月 25 日发表于前瞻网《机器视觉产业全景图谱》 ②国内市场

相比于国外完整且成熟的产业链，国内机器视觉领域起步较晚，起步于 20 世纪 80 年代的技术引进。国内机器视觉产品最早应用于半导体和电子行业，直 到上世纪 90 年代末，随着工业自动化以及智能化程度的提高，机器视觉逐步大 量应用于生产制造中。目前我国机器视觉领域正处于快速发展期，市场容量在快 速增长、应用领域逐渐扩大，机器视觉相关企业数量也在快速增加，未来存在很 大的发展空间。

根据前瞻产业研究院整理的统计数据，中国机器视觉领域市场规模由 2012 年的 12.5 亿元增长至 2017 年的 65 亿元，复合增长率达到 39.06%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

==> picture [399 x 210] intentionally omitted <==

资料来源：前瞻产业研究院，2019 年 1 月 25 日发表于前瞻网《机器视觉产业全景图谱》

目前，我国已成为机器视觉发展最活跃的地区之一，机器视觉主要用于产品 质量检测、测量、引导定位、识别分析等，一方面替代人工视觉，另一方面用于 提高生产的柔性化、自动化、智能化程度。在大批量生产中，用机器视觉检测方 法可以大幅提高生产效率，减少人工风险。

3 、太阳跟踪系统所属细分领域概况

上市公司控制单元及设备中的主要细分产品是太阳跟踪系统。太阳跟踪系统 应用于光伏发电领域的跟踪支架中，主要功能是使光伏发电组件跟随太阳转动， 吸收更多的太阳光辐照，从而提升发电效率、增加发电量、提升电站投资收益。 作为太阳跟踪系统的直接应用领域，光伏发电与跟踪支架行业的发展对太阳跟踪 系统的市场规模、供求关系等具有重要影响。

（ 1 ）光伏发电行业市场概况

光伏发电是利用半导体界面的光生伏特效应（简称“光伏”）而将太阳光能 直接转变为电能的一种技术，光伏发电系统是将太阳光辐射能直接转换为电能的 一种新型发电系统。与煤炭、石油、天然气、核能等矿物燃料相比，太阳能光伏 发电具有普遍性、无污染、丰富性、长久性的优点。

21 世纪以来，全球气候及环境问题日益突出，世界各国均加大了对可再生 能源发展的重视程度。太阳能作为储备量丰富的清洁能源，使太阳能光伏发电增 长迅猛，成为全球新能源的重要选择。随着全球能源需求日益加大，太阳能光伏 发电作为一种可持续的能源替代方式，将会获得更进一步的推广和应用。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

（ 2 ）跟踪支架领域市场概况及规模

光伏支架是太阳能光伏发电系统中为了支撑、固定、转动光伏组件而设计安 装的特殊结构件。为了使光伏电站达到最佳的发电效率，光伏支架需结合建设地 点的地形地貌、气候及太阳能资源条件，将光伏组件以一定的朝向、排列方式及 间距予以固定。

光伏支架按照能否跟踪太阳转动分为固定支架和跟踪支架两大类，太阳跟踪 系统主要应用于跟踪支架，因此其市场规模与跟踪支架的市场规模密切相关。 ①国际市场

光伏支架是光伏电站的“骨骼”，安装量随着新增光伏电站增长而持续增长。 目前，固定支架由于其较低的成本以及较好的稳定性，在光伏支架市场占比较高。 考虑到电站平价上网趋势将倒逼电站投资者考虑增加发电效率，以及跟踪支架技 术的逐步成熟，将来光伏市场将逐渐偏向使用高性价比的跟踪支架。

从全球跟踪支架市场区域发展来看，未来中东、非洲、东南亚和拉丁美洲的 市场都在快速增长。其中，中东和非洲有望成为增长最迅速的区域，预计这两个 地区的跟踪支架安装量每年的增长率将分别达到 48%和 51%。根据 GTM Research 的研究报告指出，2017 年跟踪支架全年安装量为 11,842MW（兆瓦，功 率单位，下同），预计 2023 年跟踪支架全年安装量为 34,588MW，保持稳定增长 趋势。预计到 2023 年，在地面太阳能电站项目中，跟踪支架的市场份额将上升 到 42%。在很多新兴光伏市场，特别是中东和非洲，跟踪支架的市场份额将继续 提升。

②国内市场

目前我国光伏支架市场中固定支架依然占据较大比重，主要原因一方面为此 前跟踪支架技术相对不够成熟，另一方面当时的标杆电价较高，采用固定支架的 电站投资回报已经足以达到或超过投资收益预期。

而近年来，随着我国光伏行业的快速发展以及补贴政策的调整，光伏电站更 加重视收益，采用跟踪支架是提高光伏电站收益的有效方式。与此同时，跟踪支 架安装成本不断降低、稳定性不断提高，其优势在提高“发电量”和降低“度电 成本”两个指标上日趋明显。随着补贴政策的调整及技术的进步，跟踪支架迎来 了较好的市场机遇，未来跟踪支架有望成为光伏支架市场的主流，具有更好的市

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

场前景。根据彭博社的财经报告显示，预计到 2020 年中国的太阳能跟踪支架市 场将成为仅次于美国的世界第二大跟踪支架市场，占全球跟踪支架 11%的市场份 额，具有较大的市场增长空间。

（二）核心技术

苏州矩度在生产经营过程中使用的核心技术均处于大批量生产阶段，具体如

下：

下：
序号	技术名称	简介	主要专利技术
1	伺服驱动高速 移动、精准定 位装置	该装置采用高刚性的一体机架，配合编码器 位置反馈的高精度伺服电机，可实现高速运 动与较高的重复定位精度	ZL201520054099.3； ZL201520053961.9； ZL201520053927.1； ZL201520055042.5； ZL201520054098.9； ZL201520054097.4； ZL201520053962.3； ZL201520053929.0； ZL201621483451.6； ZL201720226430.4； ZL201720226433.8
2	高精度二维成 像装置	该装置配合低畸变率的远心镜头及高分辨 率的工业数字相机，可实现高精度的二维图 像采集，以满足机器视觉设备的图像处理需 求
3	多角度彩色照 明装置	该装置配合专业光源，可实现不同角度的红 绿蓝三色照明及物体颜色信息还原，用于检 测物体平面与曲面的差异
4	电气控制装置	该装置配合机器视觉软件可驱动交流伺服 电机、直线电机、步进电机，具有80 路可 扩展的输入输出，通过选择采用etherCAT、 RTEX总线或其他工业以太网控制技术，可 实现多板连接以达到更多轴或者输入输出 控制
5	数字式多相位 条纹投影装置	该装置采用LCOS 数字投影芯片及高亮度 LED 照明，可实现可编程的高速条纹投影	ZL201520053962.3； ZL201621483451.6
6	高速三维光学 检测装置	该装置配合结构光摩尔条纹相位差法，可以 直接获得物体三维信息，以满足高速在线 3D 机器视觉检测的需求
7	整机电子装联 技术	线缆互联与布线工艺技术： 该技术包括线束制作、安装、线缆端接等内 容。通过线材处理工艺技术、焊接工艺技术、 端子铆压工艺技术、注塑成型工艺技术、集 成布线工艺技术，实现线缆组件高可靠性和 高性能的特点。 电路连接工艺及可靠性技术： 使用接插件连接和焊接方法对电路和线缆 进行连接，提高连接点的接触可靠性。 整机调试与综合测试技术： 根据设计要求，按照调试工艺对电子整机的 性能和功能进行调整与测试，使之达到或超 过预订的各项技术指标。	ZL201720618036.5； ZL201720648788.6； ZL201720677712.6； ZL201621479602.0； ZL201621479600.1

（三）市场竞争力

1 、良好的质量控制能力

苏州矩度从质量管理和质量控制需求出发，建立并逐步完善了一整套产品服

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

务质量控制的管理机制，通过了美国 UL 线束生产认证、美国 UL 电源线认证、 ISO14001:2015 环境管理体系认证以及 IATF 16949:2016、ISO 9001:2015、ISO 13485:2016 等质量管理体系认证，并以这些质量控制要求或生产标准严格要求自 身，不断提升产品质量、完善服务内容，确保产品和服务质量满足客户要求。

2 、丰富的定制化经验

苏州矩度成立至今，专注于智能设备及其组件的研发、生产和销售，产品均 为定制化产品，在与各行业客户的多年合作中，积累了丰富的定制化生产制造经 验。苏州矩度能够满足不同领域的客户对定制化产品制造的技术水平、响应速度、 质量稳定性、交期及生产配合度等方面各不相同的需求，具有较高的按需定制化 生产能力和经验。

3 、较强的技术优势

在与各行业客户长期、稳定的合作中，苏州矩度通过积极参与客户产品早期 研发和更新迭代过程，积累了丰富的产品研发经验，长期的技术积淀使其形成了 较强的技术优势。在控制线缆组件方面，苏州矩度不断进行技术创新，使产品能 够充分满足工业和商业领域专业的耐高温、高速传输、抗电磁屏蔽、抗 UV、耐 折弯、无尘洁净等多种特殊场合及功能要求；在智能设备方面，苏州矩度拥有先 进的线缆互联与布线、电气与模组装配以及整机调试和综合测试技术，可以最大 程度保证产品质量稳定、性能可靠。

4 、高效的规模生产体系

由于产品定制化的因素，苏州矩度的产品拥有多品种、小批量、多批次的特 点，因此苏州矩度不断对管理体系、生产线、供应链管理体系以及信息系统管理 等进行优化改进，将前端设计、下单系统、排产系统、生产系统以及物流系统紧 密联系在一起，由系统去驱动整个生产运作，建立了一套适合自身的柔性化生产 管理模式，具有规模效应更明显、生产体系更高效、产能提升更迅速的显著优势， 可以满足下游不同行业客户的弹性化需求。

• （四） 2019 年度、 2020 年第一季度业绩实现与在手订单情况

1 、业绩实现情况

2019 年度，苏州矩度实现营业收入和净利润分别为 25,217.93 万元、3,305.05 万元，其中第四季度营业收入和净利润分别为 8,013.90 万元、1,112.74 万元（上

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

述数据未经审计）。

2020 年第一季度，苏州矩度实现营业收入 6,633.91 万元，实现净利润 760.94 万元，分别同比增长 31.71%和 171.88%（上述数据未经审计）。

苏州矩度 2019 年度及 2020 年第一季度主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019.12.31	2020.3.31
资产合计	23,002.90	21,408.49
负债合计	9,517.24	7,161.89
股东权益合计	13,485.66	14,246.60
项目	2019 年度	2020 年1-3 月
营业收入	25,217.93	6,633.91
净利润	3,305.05	760.94
扣除非经常性损益后净利润	3,272.70	751.15

注：上表数据未经审计

2 、在手订单情况

截至 2020 年 3 月 31 日，苏州矩度未完结的在手订单情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	客户名称	订单金额（不含税）
1	NCR集团及其关联公司	4,315.14
2	中信博集团	2,543.84
3	Ultra Clean集团	1,038.80
4	Diebold集团	553.34
5	北京烁科精微电子装备有限公司	296.59
6	I-Bit Co.,Ltd.	280.62
7	ECCO集团	272.31
8	和硕集团	251.29
9	深圳市强尼克电子科技有限公司	199.14
10	GES集团	192.84
11	KEY TRONIC集团	189.35
12	日立分析仪器（上海）有限公司	144.57
13	Universal Scientific Industrial de Mexico SA de CV	104.30
14	其他客户合计	1,154.39
合计		11,536.52

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

注：关联公司指苏州矩度对其销售的产品最终用于对应集团或公司的产品生产，关联公 司的销售与其对应的集团或公司有密切联系。

除在手订单外，截至 2020 年 3 月 31 日，苏州矩度另有部分客户已提供了意 向性订单 1,076.56 万元，意向性订单为客户通过邮件等形式在下达正式订单之前 告知苏州矩度其需求情况，为苏州矩度的生产、采购预留准备时间。从报告期内 的情况看，上述意向性订单最终均会转化为实际订单并在苏州矩度的收入中体 现。

（五）盈利预测的合理性与可实现性

1 、 2019 年第四季度盈利预测实现情况

2019 年第四季度，苏州矩度预测营业收入和净利润分别为 8,031.13 万元、 871.15 万元，实际实现营业收入和净利润分别为 8,013.90 万元、1,112.74 万元， 实际营业收入与预测值基本一致，实际净利润较预测值高 241.59 万元，主要原 因系工控电子设备控制线缆组件中用于半导体设备等高毛利率的产品收入所占 比例较以前年度有所增加，导致第四季度毛利率较高，实际的净利润也相应高于 预测净利润。

2 、 2020 年盈利预测的合理性与可实现性

根据中和资产评估出具的（中和评报字（2019）第 BJV2071 号）《资产评估 报告》，2020 年度苏州矩度预测营业收入为 29,287.17 万元，预测净利润为 3,440.94 万元。

2020 年第一季度，苏州矩度已实现营业收入 6,633.91 万元，已实现净利润 760.94 万元，较 2019 年同期分别增长 31.71%和 171.88%。截至 2020 年 3 月 31 日，苏州矩度于 2020 年度已确认收入金额、在手订单及意向性订单金额与苏州 矩度 2020 年收入预测金额的比较情况如下：

单位：万元

					单位：万元
2020 年已确认收 入	在手订单 金额	意向性订 单金额	合计数	2020 年预测 收入	占2020 年预测 收入比例
6,633.91	11,536.52	1,076.56	19,246.99	29,287.17	65.72%

注：2020 年已确认收入为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日苏州矩度未经审计的收 入金额。

根据上表可知，截至 2020 年 3 月 31 日，苏州矩度已确认的收入、在手订单 及意向性订单金额合计覆盖了 2020 年度预测收入的 65.72%，覆盖比例较高。 结合上述在手订单及意向性订单的交期时间以及苏州矩度本身的生产计划，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

不考虑二季度新增订单情况，苏州矩度预计将在 2020 年二季度确认收入 10,558.39 万元，即苏州矩度 2020 年上半年预计合计实现收入占全年预测收入的 比例至少达到 58.70%。

与此同时，由于苏州矩度与主要客户的合作时间较长且需求稳定，客户一般 会提前向苏州矩度下达采购订单，苏州矩度的在手订单一般仅仅覆盖未来几个月 的产量，故上述订单情况仅为最近一段时期的情况，未来随着时间推移，会有更 多订单陆续由客户下达。

综上所述，苏州矩度 2020 年盈利预测合理，具有较高的可实现性。 3 、未来年度盈利预测的合理性与可实现性

苏州矩度主要产品应用于电子信息制造、工业控制、金融、新能源、汽车、 医疗等多个国民经济重要领域，在智能制造、提质增效、产业转型升级等“中国 制造 2025”的强国战略中起到重要作用。下游行业近年持续发展，具有良好的 发展前景与乐观的市场需求，目前新客户开发及原有客户新项目的开展均有序进 行，为苏州矩度未来预测收入的实现提供了外在前提。

苏州矩度在生产经营过程中使用的核心技术主要包括智能设备生产装置与 整机电子装联技术，其核心技术均处于大批量生产阶段，是苏州矩度推动自身发 展、提高市场竞争力的内在动力。

苏州矩度在长期生产经营中，逐步形成其自身的核心竞争力，包括良好的质 量控制能力、丰富的定制化经验、较强的技术优势以及高效的规模生产体系，其 核心竞争力是赢得客户认可的稳固保障。

综上所述，苏州矩度未来年度盈利预测合理，具有较高的可实现性。 （六）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、苏州矩度下游行业近年持续发展，具有良好的发展前景与乐观的市场需 求，为其未来预测收入的实现提供了外在前提。

2、苏州矩度在生产经营过程中使用的核心技术均处于大批量生产阶段，是 其推动自身发展、提高市场竞争力的内在动力。

3、苏州矩度在长期生产经营中，逐步形成其自身的核心竞争力，包括良好 的质量控制能力、丰富的定制化经验、较强的技术优势以及高效的规模生产体系，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

是其赢得客户认可的稳固保障。

4、苏州矩度 2019 年第四季度收入实现情况符合预测，净利润水平高于预期。 苏州矩度 2020 年一季度已实现收入、在手订单及意向性订单情况覆盖了 2020 年度预测收入的 65.72%，覆盖比例较高；根据苏州矩度截至 2020 年 3 月 31 日 的在手订单及意向性订单的交期时间以及苏州矩度本身的生产计划，不考虑二季 度新增订单情况，苏州矩度将在 2020 年上半年合计确认的收入占全年预测收入 的比例至少达到 58.70%，故苏州矩度 2020 年盈利预测合理，具有较高的可实现 性。

• 5、结合苏州矩度下游行业发展情况、核心技术及市场竞争力，苏州矩度未

• 来年度盈利预测合理，具有较高的可实现性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于<上海矩子科技股份有限公司关 于发行股份及支付现金购买资产之并购重组委审核意见的回复>之专项核查意 见》之签章页）

财务顾问主办人：

谢 雯 张吉翔

兴业证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==