Jutze Intelligent Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 27, 2019

兴业证券股份有限公司

关于上海矩子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构

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二〇一九年十月

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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

声 明

兴业证券股份有限公司及本项目保荐代表人谢雯、李金城根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中 国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真 实性、准确性、完整性和及时性。

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3-1-2-1

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

释 义

除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义：

除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义：	除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义：	除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义：
基本术语
本公司、公司、发行人、矩子科技	指	上海矩子科技股份有限公司
矩子有限	指	上海矩子智能科技有限公司，发行人前身
苏州矩子	指	苏州矩子智能科技有限公司，发行人全资子公司
苏州矩度	指	苏州矩度电子科技有限公司，苏州矩子控股子公司
矩子投资	指	上海矩子投资管理有限公司
元亚投资	指	曾用名苏州元亚投资中心（有限合伙），现用名苏 州元亚创业投资合伙企业（有限合伙）
凯风万盛	指	苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
A股	指	每股面值为1.00元之人民币普通股
本次发行	指	公司首次公开发行不超过2,500万股人民币普通A 股的行为
股东大会	指	上海矩子科技股份有限公司股东大会
董事会	指	上海矩子科技股份有限公司董事会
监事会	指	上海矩子科技股份有限公司监事会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	《上海矩子科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	《上海矩子科技股份有限公司章程》（草案）
深交所	指	深圳证券交易所
兴业证券、主承销商、保荐机构、 保荐人	指	兴业证券股份有限公司
会计师事务所、审计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	国浩律师（上海）事务所
报告期、最近三年一期	指	2016年1月1日至2019年6月30日
元/万元	指	人民币元/万元

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目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 5 一、内部项目审核流程概述 .................................................................................... 5 （一）立项审核流程............................................................................................. 5 （二）内核初审流程............................................................................................. 6 （三）内核委员会审核流程................................................................................. 6 （四）内部问核流程............................................................................................. 6 二、本次证券发行的立项审核主要过程 ................................................................ 7 三、本次证券发行项目执行的主要过程 ................................................................ 7 （一）项目执行成员构成..................................................................................... 7 （二）项目执行阶段与时间................................................................................. 7 （三）尽职调查的主要过程................................................................................. 8 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程........................... 10 （五）其他项目人员所从事的具体工作及发挥的作用................................... 10 四、内部核查部门审核过程说明 .......................................................................... 11 五、内核委员会审核过程说明 .............................................................................. 11 六、保荐机构内部问核过程说明 .......................................................................... 11 七、发行人财务信息真实性的核查 ...................................................................... 12 八、发行人信息披露专项核查情况说明 .............................................................. 12 （一）与盈利能力相关的信息披露专项核查情况........................................... 12 （二）审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露专项核查情况....... 14 九、关于项目执行过程中聘请第三方中介行为的说明 ...................................... 15 第二节 项目存在问题及解决情况 ........................................................................... 16 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 .............................................. 16 （一）立项评估决策机构成员意见................................................................... 16 （二）立项评估决策机构成员审议情况........................................................... 16

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二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 .................................. 16 三、内核核查部门和内核会议关注的主要问题及落实情况 .............................. 17 四、发行人股利分配政策的核查情况说明 .......................................................... 22 （一）发行人股利分配政策............................................................................... 22 （二）对于“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有 利于保护投资者合法权益”的核查 ..................................................................... 22 （三）对于“公司章程（草案）及招股说明书关于利润分配事项的规定和信 息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定”的核查 ..................... 23 （四）对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东 利益”的核查 ......................................................................................................... 23 五、发行人私募股权基金类股东登记备案的核查情况说明 .............................. 23 （一）核查对象................................................................................................... 23 （二）核查方式................................................................................................... 24 （三）核查结果................................................................................................... 24 第三节 证券服务机构出具专业意见的核查情况 ................................................... 25

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第一节 项目运作流程

一、内部项目审核流程概述

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）内部的项 目审核流程可划分为立项审核、内核初审和内核委员会审核三个阶段，项目审核 流程如下：

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立项审核
内核初审
内核委员会审核
向中国证监会申报
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（一）立项审核流程

项目组在进行初步尽职调查后，对该项目是否符合法律、法规及证监会相关 规则规定的证券发行条件做出初步判断，提交立项审核备忘录等立项申请文件至 质量控制部，质量控制部组织召开立项评审会议评估项目是否符合发行条件，是 否予以正式立项。每次正式立项会议至少由五名以上（含五名）兴业证券股份有 限公司投资银行业务专业技术委员会委员参加，以每人一票的投票表决方式进行 决策，投票表决结果分为同意、反对、建议暂缓立项三种情况。每次正式立项会 议表决结果中非同意票达到两票及以上，即为否决本次项目立项。

正式立项评审会议形成会议纪要和正式立项审核意见，由质量控制部送达正 式立项申请人。项目组根据正式立项审核意见落实相关问题，对正式立项评审会 议审核通过的项目，可以申请辅导并开展全面尽职调查。

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（二）内核初审流程

质量控制部是本保荐机构内部核查部门，负责对项目进行日常质量控制和核 查，评估项目内核申请材料是否符合内核会议规定的条件和标准，并组织相关人 员对拟申请内核项目进行现场检查，结合电话沟通、公开信息披露和第三方调研 报告等对项目质量和风险进行初步评判，形成内核初审意见，并安排内核会议。

（三）内核委员会审核流程

内核委员会通过召开内核会议全面评估拟保荐项目是否符合发行条件，申报 材料是否符合相关规定，并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。 首次公开发行 A 股股票项目内核会议由 7 名以上符合条件的内核委员会成员出 席方可召开，内核会议以每人一票的投票表决方式进行决策，投票表决结果分为 同意、反对、建议暂缓申报三种情况，每次会议表决结果中非同意票达到两票及 以上，即为否决本次项目如期申报。

内核会议形成会议纪要，出具审核意见，由质量控制部送达内核申请人。获 得通过的内核项目，项目组应当根据内核意见补充尽职调查、出具内核意见专项 回复并对申报材料进行修改，修改后的发行申请文件和内核意见专项回复等材料 经内核项目相关负责人审核同意后方可报送。

（四）内部问核流程

项目组原则上需在质量控制部对项目进行现场检查前将问核工作底稿索引 提交风险管理与质量控制部进行初审。

如无特殊原因，参加内部问核程序的人员应至少包括签字保荐代表人、保荐 业务负责人或保荐业务部门负责人以及质量控制部相关人员。

内部问核程序由质量控制部主持，负责询问该项目的尽职调查工作情况，以 及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程和核查结果。履行 内部问核程序时，项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职 调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认；保荐业务负责人或保荐 业务部门负责人在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。

质量控制部可以结合内核会议的审核情况，就发行人所处行业发展状况、发 行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披

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露等具体情况，有针对性地提出该项目需重点核查事项和其他事项，并要求相关 保荐代表人补充填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。

经质量控制部确认后的《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为 该项目的发行保荐工作报告的附件，与发行人上市申请文件一并提交中国证监 会。

二、本次证券发行的立项审核主要过程

项目组经过详尽的尽职调查和辅导后，项目组提交了正式立项申请文件。 2016 年 1 月 4 日，质量控制部向立项评审委员会成员发出了立项会议通知，并 将立项申请文件以邮件形式发至参会的立项评审委员会成员。质量控制部对立项 申请文件进行了预审，并于 2016 年 1 月 6 日出具了立项预审意见。

2016 年 1 月 7 日，兴业证券投资银行总部召开了立项评审会议，审核上海 矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”）的立项申请。参加会议的立项 委员为 5 人，包括袁玉平、石军、乔捷、徐青、谢威，质量控制部人员列席会议， 并负责会议记录等工作。

在与会成员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对矩子科技首次公开发 行股票项目立项申请进行了表决，同意票数 5 票，反对票数 0 票，立项申请获通 过。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

• 1、保荐代表人：谢雯、李金城

• 2、项目协办人：林悦

• 3、项目组成员：汪晖、程宣启、陈静雯、周勃、沈鸿宇

（二）项目执行阶段与时间

阶 段	时 间
初步尽职调查阶段	2015年12月至2016年1月
辅导阶段	2016年2月至2018年5月
尽职调查和材料申报阶段	2016年1月至今

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（三）尽职调查的主要过程

兴业证券受矩子科技聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。 在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查 工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行 人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行 勤勉、尽责的调查义务。

本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在 创业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进 行的。我们针对矩子科技 IPO 项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技 术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组 织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、发行人未来可持续 发展能力、发行人或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我 们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：

1、资料收集、工作底稿的制作及审验。先后向发行人及发行人各职能部门、 发行人的股东、关联方、发行人的供应商及经销商等发出尽职调查提纲，对发行 人的财务部、行政人事部、开发部、商务部等部门进行调查了解，收集与本项目 相关的文件、资料，并进行查阅和分析；

2、访谈相关人员了解发行人生产、管理运行情况。多次与发行人董事长和 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员就矩子科技的发展战略、经营状 况、财务状况、市场格局以及其他专项问题进行访谈；与技术骨干人员就核心技 术问题进行沟通和探讨；

3、实地考察。保荐代表人及项目组成员现场考察了公司的生产经营场所， 实地走访了发行人的主要供应商和客户，了解发行人的研发、采购、销售情况及 募集资金投资项目情况；

4、召集并主持中介机构协调会。与发行人律师和审计机构的经办人员进行 了沟通和相关询问调查，主持召开中介协调会和专题讨论会，商讨尽职调查过程 中发现的问题。

尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：

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范 围	主要工作内容
发行人基本情况	调查和了解发行人的设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资 产重组等情况；发行人在设立、股权变更的规范运作情况等；并收集相 关资料。
	调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人 相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情 况；主要股东和实际控制人最近两年内变化情况或未来潜在变动情况； 并收集相关资料。
	查阅发行人员工名册、劳动合同样本、和社会保障费用表等资料，向相 关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社 会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等；并收集相关资料。
	调查和了解报告期内发行人控股子公司的基本情况，资产权属及其独立 性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资 料。
业务与技术	调查和了解公司行业发展、同行业竞争状况；收集行业主管部门制定的 发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制 和政策趋势；调查和了解发行人所处行业的技术水平及技术特点，发行 人所属行业特有的经营模式等；并收集相关资料。
	现场调查发行人的采购、销售、技术与研发情况，调查和了解发行人的 业务流程和经营模式；发行人的研发能力和激励措施等。
	通过查询有关资料，与高级管理人员、中介机构、发行人员工谈话等方 法，了解发行人高级管理人员的胜任能力及是否勤勉尽责；并收集相关 资料。
成长性和自主创 新能力	通过查阅相关行业资料和研究报告、发行人业务与技术资料、发展规划、 审计报告等相关文件，访谈了发行人相关负责人，对发行人的成长性和 自主创新能力进行了核查。
同业竞争与关联 交易	调查和了解发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，调查和 了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施；并收集相关资料。
董事、监事、高级 管理人员及其他 核心人员	查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的说明 等文件，与上述人员访谈，调查和了解上述人员的任职资格、执业操守、 兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，调查 和了解报告期内发行人董事、高管的变化情况。
公司治理	查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、 会议记录、会议决议、会议议案及决议、内部控制制度、内部控制鉴证 报告、公司治理制度等文件，测试发行人内部控制制度运行情况，调查 和了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金 占用等；并收集相关资料。
财务与会计	对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告 进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财 务事项（如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的 纳税等）进行重点核查；走访税务、银行、重要客户、供应商等，并收 集相关资料。
业务发展目标	调查和了解发行人中长期发展战略等情况，发行人发展目标与目前业 务、募集资金投资项目的关系等情况。
募集资金运用	查阅本次发行的募投项目立项备案文件、环评批复文件等，结合本次发 行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未 来经营的影响。
公司或有风险	调查和了解发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况， 分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及 这些因素可能带来的主要影响；并收集相关资料。

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（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

1 、初步尽职调查阶段

项目组对发行人进行了初步尽职调查，通过电话沟通、现场工作和现场讨论 等方式，指导并参与了完成工作底稿的搜集和制作。

2 、辅导阶段

项目组通过现场授课、集中讨论等方式，辅导机构对辅导对象进行了辅导。 保荐代表人结合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号— —首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》以及有关通知、审核备忘 录等法律法规，为辅导对象做了关于上市审核要点等专题讲座。

3 、尽职调查和材料申报阶段

保荐代表人通过现场工作、审查验证工作底稿、访谈相关人员、主持召开中 介协调会议等方式进行了全面细致的尽职调查，按照《保荐人尽职调查工作准则》 及其他相关法规的要求，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，对 发行人是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法 律法规及中国证监会规定的发行条件、以及发行人申请文件和公开发行募集文件 的真实性、准确性和完整性进行独立、客观和专业判断；针对尽职调查中发现的 重点问题进行专项核查，讨论研究其对本次发行的影响，并拟定整改方案，督促 发行人落实整改；按照申报要求，收集申报资料，拟定申报文件，协调发行人律 师、会计师和评估机构等相关中介的工作。

（五）其他项目人员所从事的具体工作及发挥的作用

姓名	从事的具体工作
林悦、周勃	核查发行人内部控制制度是否健全；对发行人进行财务核查工作，对客 户和供应商进行访谈工作；核查公司的公司治理情况。负责发行人募集 资金运用情况；对公司的财务报告、经注册会计师审计的财务报告及相 关财务资料的内容进行审慎核查，并对公司财务状况进行分析。负责撰 写发行保荐书和发行保荐工作报告相关文件。
林悦、周勃	募投项目分析方面，结合发行人的业务发展需求、战略规划等实际情况， 对发行人的募集资金投资项目的合理性和必要性进行核查。具体负责对 发行人财务方面的详细尽职调查工作。
林悦、汪晖、陈 静雯	负责发行人业务与技术方面的详细尽职调查工作；了解发行人所处的行 业情况及经营基本情况。

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姓名	从事的具体工作
沈鸿宇、程宣启	具体负责对发行人历史沿革相关资料的梳理；核查发行人董事、监事和 高级管理人员相关情况。核查发行人是否存在诉讼、仲裁、担保情况以 及对发行人生产经营有重大影响的合同执行情况。按照《公司法》和企 业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，核查关联交易 情况。对发行人进行财务核查工作，并重点对发行人子公司财务状况进 行核查和分析，对客户和供应商进行访谈工作。

四、内部核查部门审核过程说明

兴业证券负责内部核查的部门是质量控制部。质量控制部对矩子科技首次公 开发行股票并在创业板上市项目进行内核预审的具体过程如下：

质量控制部于 2018 年 2 月 26 日至 2018 年 3 月 2 日对发行人生产经营场所 进行了现场检查，出具了对于矩子科技项目的现场检查报告。

五、内核委员会审核过程说明

质量控制部在提请内核委员会负责人确定内核会召开的时间后，将内核会议 通知、内核申请文件等以电子文档的形式提交至内核委员会成员。

2018 年 4 月 27 日，兴业证券以电话会议的形式召开了关于上海矩子科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的内核会议。参加会议的内核委员 会成员包括袁玉平、秦洪波、张瑾、石瑞娟、欧莎、沈佳云、王卫国，项目组成 员参加会议。质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。

出席会议的内核委员会成员在充分发表意见并讨论后，以投票方式对矩子科 技创业板 IPO 项目内核申请进行了表决，该项目内核申请获通过。

内核委员会认为发行人申请本次公开发行股票并在创业板上市符合政策要 求和相关规定，申报材料文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完 整，财务状况无明显异常情况，不存在其它重大或不确定的对发行上市构成实质 障碍的情况，同意兴业证券作为保荐机构（主承销商）向中国证监会推荐上海矩 子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

六、保荐机构内部问核过程说明

项目组尽职调查期间逐条落实了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核 表》涉及的核查事项，核查了发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营

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模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等方面内容，编制 了问核工作底稿索引。2018 年 2 月 26 日至 2018 年 3 月 2 日，质量控制部成员 至矩子科技进行现场核查。

质量控制部主持了项目内部问核程序，询问了项目的尽职调查工作情况，以 及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程和核查结果。质量 控制部与项目签字保荐代表人谢雯、李金城就《关于保荐项目重要事项尽职调查 情况问核表》逐项问核，誊写该表所附承诺事项后并签字确认；保荐业务部门负 责人胡平生在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。

七、发行人财务信息真实性的核查

保荐机构已按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信 息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发 行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号） 的要求，对发行人报告期财务信息的真实性、准确性、完整性开展专项核查工作。

经核查，保荐机构认为发行人严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定， 真实、公允地编制了财务会计报告，确保了招股说明书财务信息披露真实、准确、 完整，并为保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证提供了真实、准确、 完整的财务会计资料和其他资料。发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方 面的制度健全并有效执行。发行人首次公开发行股票的财务信息已严格按照“551 号文”及“14 号文”的相关规定进行了披露，披露的信息真实、准确、完整。

八、发行人信息披露专项核查情况说明

（一）与盈利能力相关的信息披露专项核查情况

保荐机构根据《关于首次公开发行股票并在创业板上市公司招股说明书中与 盈利能力相关的信息披露指引》的相关要求，勤勉尽责，对发行人报告期财务会 计信息的真实性及相关信息披露的完整性开展相关核查工作。

1 、收入方面财务信息核查情况

保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作： 核查了发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以

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及发行人产品价格及销量的变动趋势；核查了发行人收入确认政策是否符合会计 准则的规定以及合同收入确认时点的恰当性；核查了发行人主要客户及变化情 况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售 以及期后是否存在大量销售退回的情况；核查发行人是否利用与关联方或其他利 益相关方的交易实现报告期收入的增长。

经核查，保荐机构认为招股说明书中，收入方面的财务信息披露真实、准确， 符合企业经营实际情况。

2 、成本方面财务信息核查情况

保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：

（1）通过核查了发行人报告期内营业成本明细表，分析发行人主要原材料 及能源耗用情况与发行人报告期内产能、产量、销量之间的匹配关系。

（2）通过了解发行人报告期内成本核算方法，查阅成本明细表和相关成本 结转凭证，核查了发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求 以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性；

（3）通过实地走访主要供应商，查询主要供应商的相关资料，调查主要供 应商与发行人之间的关联关系，比对发行人与主要供应商签订的采购合同与发行 人采购入库明细，分析了解发行人报告期内主要供应商交易额大幅变动的原因， 核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性；

（4）通过了解发行人存货盘点制度，履行存货监盘程序，抽样检查存货盘 点记录，核查了发行人存货的真实性以及是否存在将本应计入当期成本费用的支 出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。

经核查，保荐机构认为招股说明书中成本方面的财务信息披露准确、完整， 符合企业经营实际情况。

3 、期间费用方面财务信息核查情况

保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成以下工作：

（1）通过查阅发行人销售费用、管理费用和财务费用明细表，计算期间费 用率并与同行业上市公司进行比较，分析期间费用与其他相关数据的匹配性，抽 取大额期间费用凭证确认会计处理合理性，核查了发行人销售费用、管理费用和 财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性；

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（2）通过将发行人销售费用率及管理费用率与同行业上市公司进行比较，并 对差异进行分析，核查了发行人期间费用率与同行业上市公司相比是否合理；

（3）通过查阅发行人研发费用明细、研发项目清单，核查了研发费用的规 模与列支与发行人当期的研发行为及其进展是否匹配；

（4）通过查阅发行人银行借款合同，计算相关利息，核实相关借款用途， 核查了发行人报告期是否足额计提贷款利息支出；

（5）通过访谈发行人相关负责人，了解发行人薪酬制度，查阅报告期内员 工薪资明细表，统计不同类别员工薪资变动情况并与当地平均薪资水平进行比 较，核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在 地区平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。

经核查，保荐机构认为招股说明书中，期间费用方面的财务信息披露准确、 完整，符合企业经营实际情况。

4 、净利润方面财务信息核查情况

保荐机构核查了影响发行人净利润的项目，主要完成以下工作：

（1）通过取得发行人报告期内政府补助相关证明文件以及发行人相关记账 凭证、银行转账凭证等资料，核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性；

（2）通过调查发行人报告期内享受税收优惠政策情况和税收优惠的相关政 策文件，核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的条件以及相关会计处理的合 规性。

经核查，保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准 确，符合企业经营实际情况。

（二）审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露专项核查情况

保荐机构根据《关于首次公开发行股票并在创业板上市公司招股说明书财务 报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的相关要求，勤勉尽 责，对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息开展相关核查 工作。

项目组通过访谈、函证、现场查看、原始底稿核查等多种手段相结合，取得 相关资料并形成核查结论，具体情况如下：取得发行人审计截止日至招股说明书 签署日之间的主要采购合同、发票及银行转账凭证，了解发行人的成本支出情况；

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取得主要产品的销售合同、发票及银行转账凭证，了解发行人主要产品及服务的 销售情况。

经核查，保荐机构认为，审计截止日至招股说明书签署日之间，发行人经营 模式未发生重大变化；发行人的原材料采购规模及采购价格、主要产品的生产销 售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成，符合发行人实际经营情况。招股 说明书中对审计截止日至招股说明书签署日之间可能影响投资者判断的重大事 项已如实披露，信息披露真实、准确。

九、关于项目执行过程中聘请第三方中介行为的说明

本保荐机构为控制项目执行风险，提高申报文件质量，质量控制部聘请了瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行 申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。

本保荐机构与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市 场价为基础，通过自有资金向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付了本项目 的外部审计费。

除上述情况外，本项目执行过程中不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情 况。

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第二节 项目存在问题及解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明

（一）立项评估决策机构成员意见

本保荐机构项目立项评审委员会依照中国证监会相关规定及本保荐机构相 关制度，对矩子科技 IPO 项目正式立项申请进行了审议，认为公司已具备首次 公开发行股票并在创业板上市的基本条件，准予正式立项。

（二）立项评估决策机构成员审议情况

本保荐机构立项评估决策机构对于矩子科技 IPO 项目正式立项申请的审核 结论为同意立项。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

问题一：截至 2010 年 12 月 31 日，公司的净资产为 560,830.18 元，因此苏 州元亚投资中心（有限合伙）分别以现金人民币 300 万元、 200 万元、 100 万元、 100 万元受让何丽、蔡卡敦、李俊、聂庆元所持有的上海矩子 3% 、 2% 、 1% 、 1% 股权属于溢价转让。根据公司相关人员的陈述，上述股权价款已实际支付， 但未缴纳相关税费，因此存在被税务机关追缴的风险。

核查确认结果：

项目组进场后，调阅了矩子科技的工商档案，取得了上述股权转让协议、股 权转让价款支付凭证并对股权转让各方进行访谈，项目组确认上述股权属于溢价 转让，且转让真实有效，股权转让价款已全部支付，但股权转让方未缴纳股权转 让所得税。

根据本次股权转让适用的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所 得税管理的通知》（国税函〔2009〕285 号）规定：股权交易各方在签订股权转 让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣 代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税 务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工

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商行政管理部门办理股权变更登记手续。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关 办理纳税申报和税款入库手续。

项目组在尽职调查过程中已要求转让方何丽、蔡卡敦、李俊和聂庆元根据上 述法律规定缴纳相应的股权转让所得的个人所得税。

截至 2015 年 11 月，上述股东均已缴纳完成股权转让所得涉及的个人所得税。 问题二： 2011 年 8 月 15 日，股东何丽、蔡卡敦、李俊、聂庆元与苏州元亚 投资中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，苏州元亚投资中心（有限合 伙）分别受让了上述股东持有发行人的股份。苏州元亚投资中心（有限合伙） 是否为私募基金，该合伙企业是否已在中国证券业协会备案。

核查确认结果：

项目组取得了苏州元亚投资中心（有限合伙）的工商档案及合伙协议，了解 苏州元亚是否存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形或存在资产 由基金管理人或普通合伙人管理的情形。经项目组核查，苏州元亚投资中心（有 限合伙）存在由私募基金管理人上海领庆创业投资管理有限公司进行管理的情 形，确认属于私募基金。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，私募基金 管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日内，通过私募基金登记备案系统 进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、 资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同） 等基本信息。

项目组尽职调查过程中已要求苏州元亚投资中心（有限合伙）按照上述法律 规定及时进行私募基金备案。

经项目组核实，苏州元亚投资中心（有限合伙）已完成备案。

三、内核核查部门和内核会议关注的主要问题及落实情况

1 、历史沿革事项

2015 年 8 月，发行人前身矩子有限进行了两次增资，第一次为矩子有限增 资 11.70 万元，注册资本由人民币 105.26 万元增加至人民币 116.96 万元，全部 由矩子投资以货币认缴，发行人实际控制人杨勇和其他高管分别持有矩子投资

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50%股份股权。第二次为矩子有限增资 5.51 万元，注册资本由人民币 116.96 万 元增加至人民币 122.47 万元，均以货币出资，其中包括：元亚投资认缴 3.67 万 元、汇智复利认缴 1.84 万元。第一次增资每股价格为 136.75 元，第二次增资每 股价格为 435.57 元，发行人高管通过矩子投资增资属于股份支付，请项目组说 明股份支付公允价值定价的公允性及会计处理的规范性。杨勇持股部分未认定为 股份支付。2015 年 8 月之前，矩子有限存在杨勇以外的其他股东，请项目组补 充说明杨勇以较低的价格增资的情况是否获得其他老股东的同意。

回复：

杨勇作为公司大股东、实际控制人，其从企业获取经济利益的方式主要是基 于其所持股份取得的股息红利、股权转让收益等财产性收入，而不是薪酬奖金等， 因此未做股份支付处理。

杨勇本次通过矩子投资增资矩子有限，已于 2015 年 7 月 22 日经过矩子有限 全体股东召开股东会一致通过。

2 、业务技术问题

发行人控制线缆组件产品最主要的客户是 NCR 集团、Diebold 集团两大金融 电子设备制造商，2017 年收入合计约 6,700 万元，移动支付是否会对该行业产生 影响并对上游企业起到传导作用。

回复：

NCR 集团是全球领先的关系管理技术解决方案供应商。NCR 集团为银行网 点、零售系统、酒店、自助服务亭等提供软件和硬件解决方案，服务范围广泛， 覆盖金融、零售、酒店、旅游、电信等行业。NCR 集团的产品为金融自助设备 并提供综合技术解决方案。

Diebold 集团是全球最大的自助服务产品供应商和服务商之一，开发、安装 世界上最先进的自助服务和安全防范系统并提供相关服务，最大程度的优化客户 的自助服务能力。Diebold 集团从传统上的金融机构，不断扩展到医院、校园、 图书馆、公共事业机构及零售行业。

NCR 集团和 Diebold 集团是全球主要的两家金融电子设备制造商，同时也是 行业中知名的金融技术解决方案供应商，除生产 ATM 外，产品还包括其他金融 自助设备（如：自助结账终端系统）。

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未来一段时间内移动支付手段对公司传导影响较小，主要原因为：①根据中 国人民银行发布数据显示，2017 年国内 ATM 设备已增加为 96.06 万台，且 ATM 设备仍然呈现逐年增加趋势，移动支付手段作为特定场合的支付手段不能完全取 代传统金融自助终端设备。②公司产品用于ATM 设备和其他金融自助设备（如： 自助结账终端系统）中，移动支付手段在中国发展较为迅速，但在国外主要支付 手段仍为银行卡支付，自助结账终端系统仍广泛用于各类超市卖场中，故未来一 段时间公司产品受到移动支付手段影响有限。

从公司控制线缆组件的下游应用领域来看，除用于金融电子设备中，还用于 半导体设备等工控电子设备以及特种车辆、医疗健康电子设备中，因此公司控制 线缆组件产品受移动支付的影响总体较小。

3 、贸易争端问题

发行人境外收入较高，目前中美贸易战是否对其业务造成不利影响，请项目 组考虑是否补充披露相关风险。

回复：

已在招股说明书“重大事项提示”、“第四节 风险因素”中补充披露贸易摩 擦风险如下：

“自 2018 年 6 月以来，美国政府单方面、多次对中国大范围产品加征关税， 严重违反国际贸易规则，中国政府因此出台反制措施，对部分原产美国的进口产 品实施加征关税。中美作为两大世界经济主体，贸易摩擦的持续升级对两国乃至 世界经济和贸易环境均产生了广泛影响。

由于公司向美国出口产品和自美国进口原材料金额及占比较小，因此中美贸 易摩擦导致两国进出口关税增加，对公司的美国进出口业务没有重大不利影响。 但是，由于中美贸易摩擦增加了世界经济和贸易环境的不稳定性，导致公司部分 下游客户阶段性缩减在华投资和采购规模，因此短期内对公司经营业绩存在一定 不利影响。具体情况如下：

1、中美贸易摩擦导致两国进出口关税增加，但对公司的美国进出口业务无 重大不利影响

（1）向美国出口方面

2016 年至 2019 年 6 月，公司出口美国的产品均为控制线缆组件，公司对美

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国的销售收入分别为 2,956.23 万元、3,867.75 万元、4,576.58 万元、1,605.75 万 元，占主营业务收入的比例分别为 12.72%、11.09%、10.10%、7.52%，收入占比 逐年下降，公司收入不存在对美国依赖的情形。

经查询美国贸易代表办公室（USTR）公布的产品征税清单（以下简称“美 国征税清单”），除通信天线（编码为 871100）不在美国征税清单之中，公司其 他出口美国的控制线缆组件均属于美国征税清单覆盖范围，包括金融电子设备控 制线缆组件、工控电子设备控制线缆组件及特种车辆控制线缆组件。2017 年、 2018 年和 2019 年 1 至 6 月，美国征税清单覆盖的公司产品销售收入分别为 3,857.40 万元、4,568.52 万元、1,605.75 万元，占营业收入总额的比例分别为 10.92%、9.92%、7.40%。

报告期内，公司控制线缆组件的境外销售主要以 EXW 贸易方式为主，因此 一般加征关税部分由客户承担，假设后续客户要求加征关税的部分由公司承担， 且假设公司出口至美国的所有产品全部被纳入征税清单，并且按照 25%的税率加 征关税，经测算，美国加征关税政策对公司 2018 年、2019 年 1 至 6 月净利润的 影响额分别为 972.52 万元、341.22 万元，占当年净利润的比例分别为 9.17%、 6.66%，占比较小。

综上，由于公司涉及美国加征关税的产品在报告期内的销售额占比较小，且 目前加征关税部分由客户承担，因此美国出台的加征关税政策对公司向美国出口 产品无重大不利影响。

（2）自美国进口方面

报告期内，公司自美国进口的原材料主要应用于控制线缆组件、控制单元及 设备。

经查询中国商务部公布的加征关税清单（以下简称“中国征税清单”），与公 司采购原材料相关的税则号列为：85369011（工作电压不超过 36 伏的插件）、 85369019（其他接插件），包括单轴操纵杆、压敏传感器、控制器、按钮开关等。 公司 2017 年、2018 年、2019 年 1 至 6 月涉及上述税则号列的采购额分别为 524.55 万元、266.46 万元、112.21 万元，占同期采购总额的比例分别为 2.85%、1.15%、 1.37%。

由于进口原材料的关税由公司承担，中国征税清单正式实施后，会直接增加

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公司采购该部分原材料承担的关税税额，并影响公司利润。假设公司采购中国征 税清单上的原材料，按 25%加征关税，中国加征关税政策对公司 2018 年、2019 年 1 至 6 月净利润影响额分别为 56.62 万元、23.84 万元，占当期净利润的比例 分别为 0.53%、0.47%，金额和占比较小。

综上，由于目前中国已实施的征税清单涉及发行人采购原材料的比例较低， 且公司采购的原材料不属于定制产品，市场上供应商众多，可替代的采购渠道较 多，公司已在积极开发其他地区的供应商进行合作，因此中国征税清单的实施对 公司自美国进口原材料不会造成重大不利影响。

2、中美贸易摩擦导致公司部分下游客户阶段性缩减在华投资和采购规模， 对公司经营业绩存在短期不利影响

虽然中美贸易摩擦导致的进出口关税增加对公司的美国进出口业务没有重 大不利影响，但在全球经济一体化的环境下，长期持续的贸易争端增加了世界经 济和贸易环境的不稳定性，市场避险情绪上升，导致公司部分下游客户的投资和 扩张策略更趋谨慎，并阶段性缩减了在中国的投资规模和市场需求，因此短期内 对公司经营业绩存在一定不利影响。

面对复杂多变的国际经贸形势以及存在下行压力的国内经济环境，发行人坚 持以技术和产品为驱动力，通过积极调整产品研发和市场开拓计划、持续进行技 术升级迭代并丰富产品线、加大对国内客户的开拓力度等，以把握我国产业转型 升级、制造业提质增效的机遇，尽量减少外部经济贸易环境不确定性对公司业绩 的短期影响。”

4 、个人卡问题

发行人存在通过实际控制人个人卡代收货款，以及通过实际控制人及其配偶 个人卡代发薪酬的情况。请项目组进一步核查并解释发行人的整改规范情况。 回复：

（1）代收货款

保荐机构及会计师进场后，要求发行人规范货款收取行为，所有货款均由公 司账户统一收取，不得再通过个人卡代收，同时，发行人制定了《财务会计制度》、 《资金管理制度》等制度，加强了内部控制建设及资金管理。

经核查，2015 年发行人通过个人卡代收货款的收入占当期营业收入的比重

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较低。代收货款的收入、成本均已入账，入账期间与验收期间一致；代收的货款 已经支付给公司。因此，上述事项不影响发行人财务数据的真实、准确、完整。

经核查，保荐机构认为，发行人历史上存在少量通过个人卡代收货款的不规 范行为，但随着保荐机构及其他中介机构的辅导，公司逐步建立了规范的财务管 理及资金管理制度，代收货款的行为已得到整改。截至目前，公司内部控制制度 已得到有效执行，会计师已出具了《内部控制鉴证报告》。因此，该事项不会对 本次发行上市构成实质性障碍。

（2）代发薪酬

保荐机构及会计师进场后，要求发行人规范薪酬发放行为，薪酬均由公司账 户统一发放给员工，不得再通过个人卡代发，并制定了《财务会计制度》、《资金 管理制度》等，加强了内部控制建设及资金管理。

经核查，发行人薪酬费用核算准确，相关薪酬已实际支付给员工，且支付给 员工的薪酬已全部入账。因此，该事项不影响发行人财务数据的真实、准确、完 整。

经核查，保荐机构认为，发行人历史上存在通过个人卡代发薪酬的不规范行 为，但随着保荐机构及其他中介机构的辅导，公司逐步建立了规范的财务管理及 资金管理制度，代发薪酬的行为已得到整改。截至目前，公司内部控制制度已得 到有效执行，会计师已出具了《内部控制鉴证报告》。因此，该事项不会对本次 发行上市构成实质性障碍。

四、发行人股利分配政策的核查情况说明

（一）发行人股利分配政策

公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《上海矩子科技股份有限公司上 市后三年股东回报规划》，并在招股说明书相应章节进行了披露。

（二）对于“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、

是否有利于保护投资者合法权益”的核查

保荐机构查阅了《公司章程（草案）》以及通过相关规定的董事会、股东大 会决议、议案及会议记录。经上述核查，保荐机构认为，公司在制定利润分配政

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策时明确提出了连续、稳定的利润分配政策，公司从制度上建立了对股利分配的 制约机制，有利于保护投资者合法权益。

（三）对于“公司章程（草案）及招股说明书关于利润分配事项的规 定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定”的核 查

保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》及《招股说明书》，并与相 关法律、法规、规范性文件进行了比照。经核查，保荐机构认为《公司章程（草 案）》中已经对上市后利润分配的比例、形式等方面作出了明确的规定。同时， 《公司章程（草案）》及《招股说明书》中对股利分配事项的规定和相关信息披 露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

（四）对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公 众股东利益”的核查

保荐机构核查了公司上市后适用的《公司章程（草案）》、历次《公司章程（草 案）》修订的内部决策程序以及历次利润分配的内部决策程序等文件，认为：发 行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东利益。

五、发行人私募股权基金类股东登记备案的核查情况说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定及中国证券监督管理委员 会的相关要求，保荐机构对发行人股东进行了核查，具体情况如下：

（一）核查对象

截至本报告出具之日，发行人的法人股东及其持股情况如下表：

序号	股东名称	股份（万股）	持股比例
1	苏州元亚创业投资合伙企业（有限合伙）	766.17	10.22%
2	上海矩子投资管理有限公司	716.25	9.55%
3	苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）	322.3125	4.30%
合计		1,804.73	24.07%

保荐机构对上表中的法人股东是否需要进行私募投资基金备案进行了核查。

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（二）核查方式

保荐机构核查 3 名法人股东的工商档案，查阅元亚投资和凯风万盛的合伙协

议，矩子投资的公司章程，登陆中国证券投资基金业协会网站进行查询。

（三）核查结果

1 、企业股东中适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的情况

根据企业股东的合伙协议和公司章程，3 名企业股东的情况如下表：

序号	股东名称	股东性质	是否属于私 募投资基金
1	苏州元亚创业投资合伙企业（有限合伙）	私募基金投资者	是
2	上海矩子投资管理有限公司	公司员工	否
3	苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）	私募基金投资者	是

根据上述 3 家企业的股权结构和相关协议、约定，矩子投资为公司员工设立，

设立目的为成立公司员工的持股平台，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办

法》适用范围。

元亚投资和凯风万盛属于《私募投资基金监督管理暂行办法》适用范围，需 要进行私募投资基金备案。

2 、私募投资基金的备案情况

保荐机构核查了元亚投资和凯风万盛提供的备案登记证书，并查询了基金业

协会的公告信息，两家企业的备案情况如下表：

序号	私募投资基金名称	管理人	备案情况
1	苏州元亚创业投资合伙企业（有限 合伙）	上海领庆创业投资管理有限 公司	管理人和基金 已登记备案
2	苏州凯风万盛创业投资合伙企业 （有限合伙）	苏州凯风正德投资管理有限 公司	管理人和基金 已登记备案

元亚投资和凯风万盛均已完成私募投资基金备案，符合《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》的规定。

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第三节 证券服务机构出具专业意见的核查情况

证券服务机构为矩子科技首次公开发行股票并在创业板上市发表了专业意 见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审 计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表的专项说明、主要税种纳税及 税收优惠情况的专项说明、申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说 明。

本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务 机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。

附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目协办人 签名： 林 悦 保荐代表人 签名： 谢 雯 李金城 保荐业务部门负责人或授权代表 签名： 孙 超 内核负责人 签名： 夏锦良 保荐业务负责人 签名： 胡平生 保荐机构总经理 签名： 刘志辉 保荐机构法定代表人/董事长 签名： 杨华辉 兴业证券股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）

其他项目人员（签名）：

汪 晖 程宣启 沈鸿宇 陈静雯

周 勃

兴业证券股份有限公司

年 月 日

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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

授权书

授权人：胡平生，兴业证券股份有限公司副总裁兼投资银行业务总部总裁 被授权人：孙超，兴业证券股份有限公司投资银行业务总部执行总裁

兹授权孙超代表胡平生对已依照公司规定履行完审批决策流程的事项，以保 荐业务部门负责人名义对外签署下列法律文件：

按照相关法律法规、监管法规规定需要保荐业务部门负责人签字，且未明确 禁止授权的文件，包括保荐业务中的发行保荐工作报告，上市公司并购重组财务 顾问业务中的财务顾问专业意见，上市公司重大资产重组业务中的独立财务顾问 报告或核查意见等。

本授权书仅针对保荐业务部门负责人签字权限，不涉及其他签字权限。 授权期限：一年。授权到期后未及时签署新的授权书，则本授权自动延续。 如授权人、被授权人职务发生变更，授权将自行终止。

以上授权不得擅自转授他人。

本授权书自授权人与被授权人签字之日起生效。

（本页以下无正文）

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授权人：
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被授权人：

兴业证券股份有限公司 2019 年9 月18 日

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附件：

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

（适用于创业板）

		（适用于创业板）	（适用于创业板）	（适用于创业板）	（适用于创业板）	（适用于创业板）	（适用于创业板）
发行人		上海矩子科技股份有限公司
保荐机构		兴业证券股份有限公司		保荐代表人	谢雯		李金城
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营和本 次募集资金项目符合 国家产业政策情况		核查情况
			募集资金投资项目均应用于发行人主营业务，本次发行募集 资金投资项目属于国家政策支持的项目，符合国家产业政 策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
2	发行人拥有或使用的 专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是 			否 □
	备注
3	发行人拥有或使用的 商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是 			否 □
	备注
4	发行人拥有或使用的 计算机软件著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是 			否 □
	备注
5	发行人拥有或使用的 集成电路布图设计专 有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是 □			否 
	备注		不适用
6	发行人拥有的采矿权 和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是 □			否 
	备注		不适用
7	发行人拥有的特许经 营权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况		是 □			否 
	备注		不适用

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8	发行人拥有与生产经 营相关资质（如生产 许可证、安全生产许 可证、卫生许可证等）	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件
	核查情况	是 □	否 
	备注	不适用
9	发行人曾发行内部职 工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是 □	否 
	备注	不适用
10	发行人曾存在工会、 信托、委托持股情况， 目前存在一致行动关 系的情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是 □	否 
	备注	不适用
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是 	否 □
	备注
12	发行人披露的关联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是 	否 □
	备注
13	发行人报告期关联交 易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是 	否 □
	备注
14	发行人是否存在关联 交易非关联化、关联 方转让或注销的情形	核查情况
		经核查，报告期内，发行人存在关联方转让的情形，不存在 关联交易非关联化及关联方注销的情形
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供应 商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是 	否 □
	备注
16	发行人最近一个会计 年度并一期是否存在 新增客户	是否以向新增客户函证方式进行核查

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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

	核查情况	是 	是 	是 	是 	是 	是 	否 □	否 □	否 □	否 □	否 □	否 □
	备注
17	发行人的重要合同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是 						否 □
	备注
18	发行人的会计政策和 会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是 						否 □
	备注
19	发行人的销售收入	是否走访重要 客户、主要新 增客户、销售 金额变化较大 客户，核查发 行人对客户所 销售的金额、 数量的真实性			是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况			是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际 控制人、董 事、监事、 高管和其他 核心人员之 间是否存在 关联关系			是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因
	核查情况	是	否□		是		否□	是	否□		是		否□
	备注
20	发行人的销售成本	是否走访重要供应 商或外协方，核查公 司当期采购金额和 采购量的完整性和 真实性				是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况				是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制 人、董事、监事、 高级管理人员和 其他核心人员之 间是否存在关联 关系
	核查情况	是 		否 □		是 		否 □		是 		否 □
	备注
21	发行人的期间费用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是 						否 □
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人银 行帐户资料、向银行函证等						是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流 出和流入的业务背景
	核查情况	是 			否 □			是 			否 □

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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

	备注
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款计 划			是否核查应收款项的收回 情况，回款资金汇款方与客 户的一致性
	核查情况	是 	否 □		是 	否 □
	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是 		否 □
	备注
25	发行人固定资产情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是 		否 □
	备注
26	发行人银行借款情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况			是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款 银行的资信评级情况，存在 逾期借款及原因
	核查情况	是 	否 □		是 	否 □
	备注
27	发行人应付票据情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是 		否 □
	备注
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是 		否 □
	备注
29	发行人、控股股东、 实际控制人违法违规 事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是 		否 □
	备注
30	发行人董事、监事、 高管任职资格情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是 		否 □
	备注
31	发行人董事、监事、 高管遭受行政处罚、	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查

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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

	交易所公开谴责、被 立案侦查或调查情况
	核查情况	是 	否 □
	备注
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关
	核查情况	是 	否 □
	备注
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行业或 市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是 	否 □
	备注
34	发行人涉及的诉讼、 仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构
	核查情况	是 	否 □
	备注
35	发行人实际控制人、 董事、监事、高管、 其他核心人员涉及诉 讼、仲裁情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构
	核查情况	是 	否 □
	备注
36	发行人技术纠纷情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是 	否 □
	备注
37	发行人与保荐机构及 有关中介机构及其负 责人、董事、监事、 高管、相关人员是否 存在股权或权益关系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是 	否 □
	备注
38	发行人的对外担保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是 	否 □
	备注
39	发行人律师、会计师 出具的专业意见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是 	否 □

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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

	备注
40	发行人从事境外经营 或拥有境外资产情况	核查情况
		查阅发行人境外公司的基础资料、财务报告、境外律师出具 的法律调查书；对期末国外仓库金额较大的存货进行抽盘。
41	发行人控股股东、实 际控制人为境外企业 或居民	核查情况
		不适用
二	本项目需重点核查事项
42	无
	核查情况	是 □	否 □
	备注
三	其他事项
43	无
	核查情况	是 □	否 □
	备注

填写说明：

• 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项

• 进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查， 如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但 保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查 的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进 行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企 业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。

3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽 责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确 保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修 改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间 不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违 反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 （两名保荐代表人分别誊写并签名）

承诺人：

谢雯

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：

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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽 责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确 保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修 改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间 不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违 反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 （两名保荐代表人分别誊写并签名）

承诺人：

李金城 保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：

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