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Registration Form • Aug 16, 2024

증권신고서(분할) 2.4 주성엔지니어링 증 권 신 고 서 ( 분 할 ) 금융위원회 귀중 2024년 08월 16일 회 사 명 : 주성엔지니어링 주식회사 대 표 이 사 : 황철주 본 점 소 재 지 : 경기도 광주시 오포로 240 (전 화) 031-760-7000 (홈페이지) https://www.jusung.com 작 성 책 임 자 : (직 책) CSV실 실장 (성 명) 김보현 (전 화) 031-760-7109 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주식 16,512,952 주 모집 또는 매출총액 : 기명식 보통주식 179,293,262,294 원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 주성엔지니어링(주) → 경기도 용인시 기흥구 신정로 79 【 대표이사 등의 확인 】 주성엔지니어링_대표이사등의 확인서.jpg 주성엔지니어링_대표이사등의 확인서 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 ※ 회사명 정의 분할회사(분할되는 회사) : 주성엔지니어링 주식회사분할존속회사 : 주성홀딩스 주식회사분할신설회사 : 주성엔지니어링 주식회사분할당사회사 : 분할존속회사와 분할신설회사를 통칭 ■ 분할당사회사 공통 사업위험 가. 국내외 거시 경제 침체에 따른 사업환경 악화 위험 분할당사회사가 영위하는 반도체, 태양광, 디스플레이 제조장비 사업은 전방산업인 반도체 산업의 경기변동에 밀접한 영향을 받으며, 반도체 산업은 세계 경기 변동에 따라 호황과 불황을 주기적으로 반복해 오고 있습니다. 국 제통화기금(IMF)은 2024년07월 World Economic Outlook Update(세계경제전망 수정 보고서)를 통해 2024년과 2025년의 세계 경제성장률 전망치를 각각 3.2%와 3.3%로 발표하였으며 이는 2024년 4월 발표한 수치 대비 2024년은 동일한 수준, 2025년은 0.1%p 상향한 수치입니다. 한국은행은 국내 경제성장률이 2024년 2.5%를 기록할 것으로 전망하였으며, 이는 한국은행이 2024년 2월 발표한 국내 경제 성장률 2.1% 대비 0.4%p를 상회하는 수치입니다. 그러나 2025년의 국내 경제성장률은 2024년 2월 예상한 2.3%보다 0.2%p 하향된 2.1%를 기록할 것으로 전망하였습니다. 향후 인플레이션 등으로 인한 세계경제변동성의 증가는 국내외 전방산업과 반도체 산업에 부정적인 영향을 미칠수 있으며, 나아가 분할당사회사가영위하는 반도체, 태양광, 디스플레이 장비 제조사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또 한, 국내 민간소비 및 건설경기 등의 둔화는 분할당사회사의 수익성 및 재무건정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 , 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 나. 기준금리 인하 지연에 따른 투자지출 감소 관련 위험 기준금리는 기업의 투자 지출과 연관성이 있습니다. 기준금리가 낮을 경우, 기업의 자금조달 비용이 감소하게 되며, 이에 따라 투자활동의 기회비용도 감소하게 되어 기업들이 적극적으로 투자 활동을 할 수 있는 환경이 조성됩니다. 반면 기준금리가 상승하게 되면 기업들의 자금조달 비용이 상승하게 되고, 투자활동에 대한 기회비용이 증가하게 되어 투자 지출이 위축되는 경향이 있습니다.또한, 기업의 투자가 줄어들면 고용 시장에도 악영향을 미쳐 실업률이 증가할 수 있습니다. 소비자 지출 또한 감소할 가능성이 커져, 경제 성장이 더욱 어려워질 수 있습니다.종합적으로, 금리 인하의 지연은 기업의 투자 감소를 초래하며, 이는 경제 성장 둔화와 고용 시장 악화로 이어질 수 있습니다. 따라서 이러한 지표들을 지속적으로 모니터링하여 적절한 정책 대응이 필요합니다. 반도체산업은 이러한 국내외 기준금리를 포함한 복합적인 경제요소들에 영향을 받는 바, 금리인하 시기가 지연된다면 반도체 장비에 대한 대체투자 및 전환투자 등에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 반도체 장비 뿐만 아니라 태양광장비 및 디스플레이 장비의 경우도 이러한 기업 투자 지출 감소에 따른 부정적인 영향에 노출 될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 다. 환율 변동에 따른 위험 분할당사회사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다 . 특히 분할당사회사는 해외 프로젝트 수주에 의한 외화 수금이 외자재 수입 및 외화 차입금 상환에 의한 외화 지출보다 많은 현금흐름을 가지고 있으므로 환율하락에 따른 환차손이 환리스크관리의 주 대상입니다 . 현재 분할당사회사는 환율이 손익에 미치는 영향을 충분히 인지하고 있으며 , 외화 자산 및 부채의 외환이 발생할 경우 일정 기간 내 원화를 보유함에 따라 환리스크 위험을최소화하려는 노력을 하고 있습니다 . 또한 환율 변동 모니터링을 통해 급격한 환율 변동에 대응하려고 하고 있습니다 . 그럼에도 불구하고 예상치 못한 글로벌 경기 충격 및 국제 정세의 불확실성 증가 , 국내외 통화관련 정책의 변경 등 환율의 급변 가능성이 끼칠 수 있는 영향이 존재하니, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 라. 미중 분쟁 등 지정학적인 리스크에 따른 위험 21세기 들어 반도체는 국가 경제와 안보의 핵심 자산으로 부각되었으며, 특히 미중 간의 기술 패권 경쟁의 중심에 위치하고 있습니다. 미국은 중국의 기술 부상을 저지하기 위해 반도체 관련 제재를 강화했고, 중국은 팬데믹으로 인한 공급망 충격 이후 반도체자립을 강화하고 있습니다. 한국은 메모리 반도체 분야에서 세계적인 경쟁력을 보유하고 있지만, 중국에 대한 높은 수출 의존도와미중 간의 갈등으로 인해 지정학적 리스크가 커지고 있습니다. 한국은 반도체 제조 장비 수출에서 주요 생산국으로 자리 잡고 있으나, 중국 시장에 대한 의존도가 높아 미국의 대중국 제재가 한국 기업에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 상황에서 한국은 공급망 다변화와 기술 혁신을 통해 리스크를 관리하는 것이 필요하며 분할당사회사도 이러한 노력을 통해 지정학적 리스크에 대응을 하고자 합니다. 반도체 시장 뿐만 아니라 태양광 시장 및 디스플레이 시장도 글로벌 공급망 내에서 중국의 영향력이 존재하는 산업으로 향후 미국과 중국의 갈등 양상에 따른 지정학적 위험에 노출되어 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 마. 산업 내 경쟁심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험 미국 및 중국간의 기술 패권 경쟁이 심화되면서 최근 반도체 장비와 관련된 무역분쟁이 심화되고 있습니다. 첨단 반도체장비 확보가 반도체 산업의 경쟁력에 미치는 영향이 강 조되고 있으며, 미 행정부의 전방위적 압박으로 인하여 중국 반도체 산업이 첨단 기술확보에 어려움을 겪는 등 첨단 장비 확보가 반도체 기술 격차유지에 필수적 요소임 이 확인되고 있습니다. 반도체 제조는 난이도가 매우 높으며 고집적화 됨에 따라 고품질의 제조장비가 필수적입 니다. 최근 주요국들의 반도체 투자및 기술 경쟁이 확대되면서 삼성전자 , SK 하이닉스 , TSMC, 인텔 등 핵심 반도체 제조 기업의 첨단 장비 확보 경쟁이 심화되고 있습니다 . 한편 디스플레이 장비산업은 전방산업인 디스플레이 산업의 절대적인 영향을 받고 있습니다. 디스플레이의 대면적화 및 Active Layer 의 진화에 따라 생산되는 기판의 크기가 급격하게 커지고 있으며 더 높은 세대의 공장 건설이 지속적으로 이루어지고 있습니다. 디스플레이 장비 산업은 이러한 디스플레이 산업의 기술 변화에 대응하기 위해 새로운 공정 기술의 지속적인 개발이 요구됩니다. 또한 요구 수준을 충족하기 위한 업체 간 경쟁이 지속되고 있습니다. 지속적인 연구 개발 및 시장경쟁에서 우위를 점하려는 노력에도 불구하고 산업 내 경쟁의 정도는 계속하여 상승하고 있습니다. 이러한 상황하에서 예상치 못한 신기술을 확보한 강력한 시장 경쟁자가 갑작스럽게 나타날수도 있으며, 기존 경쟁자 범위 내에서 시장 점유율을 급격하게 증가시키는 기술을 확보할 수도 있습니다. 이러한 경우가 발생하면 분할당사회사에 부정적 재무영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. ■ 분할존속회사의 사업위험 바. 공정거래법상 지주회사 설립(기본) 요건 미충족에 따른 위험 분할당사회사는 2024년 11월 01일을 분할기일로 하여 반도체 장비 연구개발 및 제조, 판매 사업을 영위하는 주성엔지니어링 주식회사(인적분할 신설회사), 태양광및 디스플레이 장비 연구개발 및 제조, 판매 사업을 영위하는 주성룩스 주식회사(물적분할 신설회사), 그리고 자회사 및 피투자회사의 관리와 신규 투자 등을 목적으로 하는 주성홀딩스 주식회사(존속회사)로 분할될예정이며, 분할존속회사 주성홀딩스 주식회사는 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 8조의2에 따른 지주회사로 전환될 예정입니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)" 에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 2023년말 분할재무제표 상의 분할존속회사의 자산총계는 약 5,609억원으로 지주회사의 성립요건인 자산총계 5,000억원 이상을 충족하고 있으나, 자산총계 대비 국내 자회사의 지분 합계는 1,256억원으로 자산 총액의 50% 이상의 성립 요건을 충족하지 못하고 있습니다. 따라서, 분할존속회사는 향후 지주회사 성립요건 충족을 위해 인적분할 신설회사의 주식을 대상으로 하는 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 계획하고 있습니다. 이를 통하여 지주회사의 설립(기본) 요건 중 자산총계 대비 지배목적으로 보유한 다른회사(자회사)의 지분합계 비중 50%의 요건을 충족하고자 하며, 2026년말까지 공정거래법상 지주회사로의 전환을 완료하려고하나 아직 그 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 사. 공정거래법상 지주회사의 행위제한 미충족 위험 분할존속회사는 지주회사로 전환한 후, 전환 기준일로부터 2년 이내에 부채비율 200% 이하를 유지하고, 자회사 외 계열회사 지분 보유 금지 등의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조에 따른 행위제한 요건을 해소해야 합니다. 이 요건의 준수 여부를 매년 공정거래위원회에 보고해야 하며, 만일 위반할 경우 과징금을 부과받을 수 있습니다. 분할존속회사는 2023년말 기준 부채비율이 67.80%로 요건을 충족하고 있으며, 자회사 이외 계열사 지분 보유 불가 등의 행위제한 요건을 충족시키기 위해 분할존속회사는 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등의 방식을 통하여 분할신설회사의 지분을 30% 확보하는 것을 고려하고 있으며, 전환 후 2년 이내에 모든 요건을 충족시킬 계획입니다. 하지만 만약 요건을 충족시키지 못할 경우, 공정거래위원회로부터 시정명령, 과징금, 형사처벌 등의 제재를 받을 수 있으며, 이는 회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 아. 지주회사 관련 규제 강화 위험 최근 지주회사 제도와 관련한 개정 공정거래법은 2 020년 12월 09일자자 본회의 통과된 건으로 일감 몰아주기 규제 대상을 확대하고, 지주회사의 자회사 등에 대한 의무 보유 지분 비율을 상향 조정하는 내용입니다. 향후에도 대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감 몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들이 입법화 될 가능성이 존재합니다. 기존 공정거래법 상 지주회사의 자회사 및 손자회사에 대한 지분율 요건은 상장사 20% 이상, 비상장사 40% 이상의 지분을 확보할 것을 요구하였으나, 최근 개정법은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 상향 조정하였습니다. 향후에도 지주회사의 규제 방안들이 입법화되어 시행되는 과정에서 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등 한층 강화된 규정을 준수해야하는 상황이 발생할 수 있으며, 추가적인 지주회사 관련 규제 강화가 발생하게 되면 이로 인한 경영상, 재무상 부담이 가중될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 주요 자회사 사업위험 - 물적분할 신설회사 - 태양광 산업 신재생에너지 시장은 화석 연료를 대체하여 지속 가능한 에너지원을 개발하고 활용하는 산업 분야로, 태양광, 풍력, 수력, 지열, 바이오매스 등 재생 가능한 자원을 이용하여 전력, 열, 연료 등을 생산하며, 환경 오염 감소와 에너지 안보 확보에 기여하고 있습니다. 신재생에너지 시장은 기술 발전과 각 국의 정부 지원 정책 확대로 시장 규모가 빠르게 성장하고 있으며, 신재생에너지 중 하나인 태양광 산업 또한 전 세계적인 환경문제, 기후변화협약, 미래에너지원의 다원화, 등의 사유로 신성장동력 녹색성장산업의 선두주자로 각광 받고 있습 니다. 2023년 글로벌 태양광 설치량은 2022년 대비 76% 증가한 440 GW를 달성하며, 높은 성장세를 보였으며, 2024년 글로벌 태양광 시장 또한 설치 단가의 지속적인 하락과 중국, 미국, 유럽 등 주요 국가들의 친환경 에너지 사용 확대 정책 등에 힘입어 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 다만, 현재 태양광 시장은 중국이 산업 밸류체인 전반에 걸쳐 대규모의 생산 능력을 보유하고 있고, 이러한 중국의 시장 지배력 심화는 태양광 시장에 공급망 불안정, 가격 경쟁 심화 등을 초래할 수 있습니다. 또한, 다양한 부품과 소재로 구성된 복잡한 공급망이 존재하는 태양광 산업의 특성상 특정 지역의 정치적 불안정, 자연재해, 예상치 못한 수요 변동 등은 태양광 시장내 공급망 불안정을 초래하여 생산 차질 및 가격 변동성을 야기할수 있으며, 나아가 물적분할 신설회사의 수익성및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 차. 주요 자회사 사업위험- 물적분할 신설회사 - 디스플레이 산업 분할대상회사는 반도체, 태양광, 디스플레이 장비 제조 사업을 영위하고 있으며 , 분할 후 물적분할 신설회사는 기존 분할대상회사가 영위하는 태양광과 디스플레이 장비 제조 사업을 영위하게 됩니다. 따라서, 전방산업인 디스플레이 산업의 업황에 따라 물적분할 신설회사의 수익성 및 재무안정성은 변동 될 수 있습니다. 2023년 세계 디스플레이 시장은 고금리 기조 등에 따른 수요 위축 영향으로 2022년 대비 약 3.90% 감소한 1,179억 달러를 기록했으나, 2024년은 COVID-19 이후 IT제품 사이클 도래, OLED 디스플레이 제품의 확대 등으로 전년대비 약 13.06% 증가한 1,333억 달러 규모를 보일 것으로 예상됩니다. 2023년 기준 한국이 중국 대비 고부가, 고품질 디스플레이인 OLED 제품에 기술 우의를 점하고 있습니다. 다만 그 격차는 빠르게 감소하고 있으며 향후 중국의 OLED 시장 점유율이 증가하여 국내 디스플레이 산업이 위축될 경우 디스플레이 제조 장비사업을 영위하는 물적분할 신설회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 , 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. ■ 분할신설회사의 사업위험 카. 전방산업인 반도체 산업의 경기 변동 위험 분할신설회사가 영위하는 반도체 장비 제조 산업은 반도체에 대한 수요 및 반도체 제조 기업들의 향후 투자 계획 등에 따라 업황이 변동되는 등 전방 산업인 반도체 산업의 경기변동과 밀접한 관계간 있습니다. 최근 메모리 반도체 시장은 COVID-19 이후 수요의 증가로 인한 호황 및 전쟁 및 인플레이션에 의한 고금리 상황 등에 따른 투자감소 등 거시적인 환경 변동에 노출되었으며, 2 024년에는 수급 상황 개선 등으로 본격적인 업황 개선이 기대 되는 상황입니다. 시스템 반도체 시장 또한 향후 4차 산업혁명으로 인한 인공지능(AI), 빅데이터, ICT 기술의 발달로 인한 시장활성화가 기대됩니다. 이에 따라 제품 생산, 행정, 교육 등 모든 사회 분야에 인공지능을 활용한 형태로의 변화와 함께 사물인터넷(IoT), 스마트카, 웨어러블 디바이스 등 ICT 융합기술 본격화로인한 산업의 성장이 전망 되고 있습니다. 하 지만 향후 급격한 기술변화로 인해 반도체가 다른 소재로 대체되거나, 글로벌 소비수요가 감소하고 시스템 및 메모리 반도체 시장 전반의 성장세가 위축될 경우, 분할 신설회사가 영위하게 될 반도체 제조 장비산업의 업황에 부정적인 영향을 미칠수 있으며, 나아가 분할신설회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 타. 반도체 산업 관련 법규 및 정책 변화 관련 위험 인공지능(AI), 자율주행 자동차 등의 기술개발이 이루어 지고 반도체의 활용분야가 증가하며 국가안보 차원의 기술 주도권을 위한 각국 정부가 대규모 지원을 추진하는 등 국가 필수 전략 기술로서 반도체 산업의 중요성이 증가하고 있습니다. 우리나라 정부 또한 반도체 초강대국 달성전략, 국가첨단산업 육성전략 등을 통해 반도체 투자 활성화, 선도기술 개발, 인력확보, 300조원 규모의 첨단 시스템 반도체 클러스터 조성 등 다양한 반도체 산업 육성 방안을 제시하였습니다. 이와 같은 적극적인 정부 지원 하에 반도체 산업의 성장세는 지속될 것으로 예상됩니다. 다만, 정부 정책의 변화로 인해 예상과 같은 지원이 이루어지지 않아 국내 반도체 산업 환경에 부정적인 영향이 발생할 경우, 분할신설회사의 수익성 및 재무건정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 회사위험 ■ 분할당사회사 회사위험 가. 매출 및 수익성 둔화 위험 분할회사의 사업부문은 반도체, 태양광, 디스플레이 장비 제조로 구분되며, 특히 반도체 장비산업은 글로벌 경기 및 반도체 생산기업들의 투자계획에 크게 영향을 받습니다. 2020년, 2021년 글로벌 반도체 설비투자 규모는 각각 전년대비 10%, 35% 상승하였으며, 2022년, 2023년에는 각각 19% 상승 및 16% 하락하였습니다. 이는 2020년부터 2022년까지 반도체 전방 시장 수요 상승에 따른 고객사들의 설비투자가 이어졌기 때문이며, 2023년 업황이 하향전환함에 따라 글로벌 설비투자 규모도 감소하게 되어 분할당사회사의 실적에도 영향을 주었습니다. 분할회사의 매출 및 수익성은 이와 같이 반도체산업 업황에 영향을 받고있습니다. 태양광 및 디스플레이 장비의 경우도 거시경제 및 고객사의 설비 투자 상황에 따른 매출 변동성이 존재하고 있으며, 향후 고객사의 실적 및 시장 전망에 부정적인 상황이 발생 할 경우 장비투자 규모가 감소될 가능성이 존재합니다. 또한 분할당사회사의 판매비와관리비 중 규모가 가장 큰 항목은 경상개발비로 2021년 54.97%, 2022년 58.30%, 2023년 60.03% 를 차지하고 있습니다. 이러한 경상개발비는 매 사업연도 일정 금액이상 지출되는 고정비적 성격으로 매출 등 수익이 감소할 경우 비용효과가 크게 나타날 수 있습니다. 뿐만아니라 장비 제조업의 특성상 고객사의 설비 투자 지연, 매출 인식 지연 등이발생할 경우, 분할회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 나. 재무안정성 관련 위험 분할회사의 2024년 2분기 유동자산은 378,747백만원, 비유동자산은 569,119백만원입니다. 자산총계는 947,866백만원, 부채총계는 386,220백만원이며, 자본총계는 561,647백만원입니다. 주요 재무안정성 지표인 차입금의존도는 5.35%, 부채비율은 68.77%, 유동비율은 242.09%로 안정적인 재무상태를 유지하고 있습니다.2021년부터 2023년까지 차입금의존도와 부채비율은 점차 개선되었으며, 유동비율도 상승했습니다. 그러나 2024년 2분기 유동비율은 2023년 대비 하락하였습니다. 다만 유동비율은 3년 평균 수준을 유지하고 있어 안정적인 상태로 판단됩니다. 또한 2024년 2분기 부채비율과 차입금의존도 또한 3년 평균 대비 낮은 수치를 기록하는 등 분할회사의 재무안정성은 안정적인 상황입니다. 다만, 글로벌 경기 회복 지연과 반도체, 태양광 장비 수출 지연, 디스플레이 수요 감소 등과 같은 부정적인 상황이 발생하게 되어 매출처와 관련된 유동자산의 회수가능성에 문제가 생기거나 유동계약부채의 수행의무 이행 시기가 지연될 수 있습니다. 이러한 상황은 분할회사의 재무안정성에 부정적 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 다. 매출채권 관련 위험 분할회사의 2024년 2분기 연결기준 매출채권 장부가액은 10,193백만원으로, 2023년 2분기 대비 7,056백만원 감소했습니다. 매출채권 회전율은 22.60회로 전년 동기 대비 14.33회 증가했으며, 회전일수는 16.15일로 27.96일 감소했습니다. 이는 동종업계 평균을 상회하는 활동성 지표입니다. 분할회사의 고객사는 주로 반도체 생산업체로, 채권 회수는 청구 후 1개월 이내로 이루어져 매출채권 회전율이 안정적인 편입니다. 최근 3년간 매출채권의 79.66%는 6개월 이내에 회수되었으며, 대손충당금 설정률은 약 18.83%로 나타났습니다. 2024년 2분기에는 대손충당금 설정률이 28.31%로 증가했으나, 매출액 대비 대손상각비는 평균 1.1%로 낮은 수준입니다. 대부분의 매출채권은 반도체 생산업체에서 발생하고 있으며, 회수 위험은 상대적으로 낮다고 판단되지만, 일부 거래처의 부실화나 대내외 환경 변화로 인해 매출채권 회수에 어려움이 발생할 수 있습니다. 이러한 상황이 발생하면 매출채권 건전성이 저하되어 추가적인 대손충당금이 필요할 수 있으며, 이는 분할회사의 손익과 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 라. 재고자산 관련 위험2024년 2분기 분할회사의 연결기준 재고자산은 112,533백만원으로, 이는 총자산의 11.87%에 해당하며 2023년 말 대비 31,186백만원 증가했습니다. 재고자산 중 재공품이 82.91%를 차지하고 있으며, 재고자산 평가손실충당금 설정률은 8.86%로 최근 3년 평균인 8.18%와 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 2021년과 2022년에는 반도체 시장 상황에 따라 주문 제작중인 장비가 증감함에 따라 재고자산도 증가했으나, 2023년에는 글로벌 경기 회복 지연과 반도체, 디스플레이 수요 감소로 제작중이거나 제작이 예정되어있는 장비의 개수가 감소함에 따라 재고자산도 감소했습니다. 2024년 2분기에는 재고자산이 전년 동기 대비 다시 증가하였으나 총자산 대비 재고자산 비중은 11.87%로 전년 동기 대비 소폭 감소했습니다. 분할회사는 장비 주문 제작 시기 및 납기 일정에 따라 재고자산을 관리하고 있으며, 재고자산의 평가손실 발생은 미미한 수준입니다. 그러나 예상되어 있던 장비제작 계약이 지연될 경우, 보유 재고의 시가 하락으로 추가적인 평가충당금이 발생할 수 있으며, 이는 회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 마. 소송, 우발채무 등 관련 위험 분할회사는 증권신고서 제출일 현재 계류중인 핵심기술 및 활용기술 관련한 소송이나 분쟁은 발생한 적은 없습니다. 그러나 시장이 확대되고 분할회사의 실적이 증가함에 따라, 경쟁 업체들이 기술 특허를 통해 견제를 강화할 가능성이 있습니다. 이로 인해 국제 특허분쟁으로 확대될 경우, 우발적인 비용 발생의 위험이 존재합니다. 분할회사가 보유한 지적재산을 적절히 보호하지 못하거나 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 분쟁이 발생할 경우, 분할회사의 경쟁력이 약화될 수 있으며 이는 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 바. 특 수관계자간 거래 및 내부통제 관련 위험 분할회사의 특수관계자와의 거래 내역은 2021년 약 8,232백만원, 2022년 약 8,819백만원, 2023년 약 9,571백만원으로 점진적으로 증가했습니다. 2024년 2분기 특수관계자와의 거래 내역은 2023년 2분기 5,583백만원 대비 2,199백만원 감소한 3,383백만원 입니다. 이 거래는 주로 Jusung America, Jusung Taiwan, Jusung Shanghai, Jusung Europe 등 해외 종속회사 4곳과 이루어지며, 이들 회사는 분할회사가 제작한 장비를 해외 고객사에 설치하고 A/S 등을 제공하는 역할을 담당합니다.2021년부터 2023년까지 특수관계자와의 거래 금액 비중은 별도기준 매출 대비 평균 2.52%로, 분할회사의 외형 규모를 고려할 때 유의미하지 않은 수준입니다. 대부분의 거래는 매입거래에서 발생하며, 이는 해외 판매법인의 장비 설치 및 A/S 용역 수행에 따른 인건비성 대가를 분할회사가 지급한 것입니다. 이러한 거래는 내부통제와 관련된 위험 요소로 간주될 수 있습니다. 이를 보완하기 위해, 분할회사는 2024년 08월 06일 상법 제542조의 9 등을 근거로 이해관계자 및 내부 거래 규정을 경영위원회 규정에 포함하여 제정했습니다. 앞으로도 분할회사와 종속회사 간 거래는 공정하게 이루어지도록 관리할 예정입니다. 그러나 향후 법률이 강화되거나 예측하지 못한 변화가 발생할 경우, 이러한 거래에 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 사. 연구개발비의 지속적인 발생에 따른 위험 분할회사가 속한 반도체 장비 산업, 태양광 산업, 디스플레이 산업은 첨단 기술이 집약된 분야로, 지속적인 연구개발이 필수적입니다. 과거에는 핵심 공정 기술과 부품의 부족으로 인해 대부분의 장비를 해외에서 수입했으나, 최근 국내 업체들이 기술 개발에 지속적인 노력을하고 있습니다. 분할회사 역시 설립 이후 지속적인 연구개발을 통해 기술력을 높여왔습니다.반도체 장비 산업은 주문 제작 방식으로 운영되며, 환경 변화에 민감하고 초기 설비 개발에 막대한 연구개발비가 투입됩니다. 2021년 분할회사의 연구개발비는 50,059백만원, 2022년에는 72,108백만원, 2023년에는 72,733백만원으로 매출액 대비 비중이 점차 증가하고 있습니다.이처럼 연구개발에 대한 지속적인 투자가 이루어지지 않으면, 기술 경쟁력이 약화되어 수익성과 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 과도한 연구개발 투자나 성과 미흡은 분할회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 이러한 연구개발비가 지속적으로 발생하는 산업의 특성을 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.■ 분할존속회사의 회사위험 아. 경영권 변동 관련 위험 분할 이후, 최대주주인 황철주 회장은 분할존속회사의 지분 25.14%를 보유할 예정입니다. 창립 이후 최대주주의 소유주식 변동이 있었지만, 수량과 금액을 고려할 때 경영권에 대한 위험 요소는 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 2대주주인 최규옥 외 특별관계자는 2023년 7월 장내에서 의결권 있는 보통주식을 취득하여, 증권신고서 제출일 현재 총 4,694,129주(약 9.93%)를 보유하고 있습니다. 그러나 이는 단순 투자 목적으로, 추가적인 지분 취득에 따른 경영권 변동 위험은 현재까지 식별되지 않았습니다.분할존속회사의 최대주주는 창립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 그 지위를 유지하고 있으며, 경영권과 관련하여 식별된 위험은 없습니다. 그러나 반도체 장비 시장의 성장성과 회사의 성장 가능성을 고려할 때, 경영권 안정화를 위해 추가적인 지분 확보나 우호 지분 확보가 필요할 수 있습니다. 만약 경영권이 취약해질 경우, 적대적 M&A나 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 이는 최대주주 변경 가능성으로 인한 경영권 안정성 저하 및 회사 신뢰도 하락을 초래할 수 있습니다. 이러한 요소들은 회사의 장기적인 발전에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 종속기업 실적 관련 위험 분할 이후, 분할존속회사는 5개의 해외 종속기업을 보유하게 되며, 이들 종속기업은 모두 반도체 장비 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 종속기업들은 독일, 대만, 중국, 미국에서 반도체 장비 설치, 유지보수, 기술지원 등의 서비스를 제공하며, 고객 서비스 향상, 효율적인 기술 지원, 브랜드 신뢰도 강화 등을 목표로 하고 있습니다.2024년 2분기 기준, 종속기업들의 재무 상태는 자산, 부채, 자본, 매출, 순이익 등에서 다소 차이를 보이고 있으며, 일부 기업은 손실을 기록하기도 했습니다. 다만 해당 종속회사들은 존속회사의 영업의 중요한 부분을 차지하고 있지는 않는 상황입니다. 순수지주회사인 분할존속회사는 자체적인 영업활동으로 수익을 창출하지 않으므로, 자회사들의 배당금 및 실적에 따라 손익이 결정됩니다. 따라서 종속기업들의 실적 부진이 분할존속회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 차. 물적분할 반대주주의 주식매수청구권 관련 위험분할회사는 반도체 장비의 연구개발 및 제조, 판매사업과 태양광 및 디스플레이 장비의 연구개발 및 제조, 판매사업을 각각 분할하여, 기업 지배구조의 투명성과 경영 안정성을 높이고자 합니다. 분할 이후, 분할존속회사는 자회사 및 피투자회사 관리와 신규 투자 사업에, 인적분할 신설회사는 반도체 장비 연구개발 및 제조, 판매 부문에, 물적분할 신설회사는 태양광 및 디스플레이 장비 연구개발 및 제조, 판매 부문에 각각 역량을 집중하여, 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고 경영 위험을 분산할 계획입니다.인적분할 신설회사의 주권은 증권시장에 재상장될 예정이므로, 주식매수청구권은 해당되지 않으나, 자본시장법 제165조의5에 따라 물적분할 신설회사에 대해 반대주주에게 주식매수청구권이 인정됩니다. 만약 주식매수청구권 행사로 인한 주식매수가액의 합계가 500억원을 초과할 경우, 분할회사는 이사회 결의를 통해 분할을 중지하고 철회할 수 있습니다. 이 경우, 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 지지 않게 됩니다. 따라서, 분할에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인해 주식매수청구가액이 500억원을 초과할 경우, 분할이 철회될 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. ■ 분할신설회사의 회사위험 카. 재무안정성 관련 위험 분할신설회사는 2023년 기준으로 자산총액 238,825백만원, 부채총계 53,507백만원, 자본총계 185,318백만원을 보유하고 있습니다. 최근 3년간 호실적을 유지함에 따라 2023년말 자산총계는 2021년 대비 13.29% 증가했고, 부채비율은 29.85%에서 28.87%로, 차입금의존도는 1.40%에서 1.03%로 개선되었습니다.2023년 유동비율은 273.12%로 작년 대비 27.40% 증가했으며, 이는 2021년 및 2022년 동종업계 평균을 상회합니다. 부채비율과 차입금의존도 역시 2021년 및 2022년 동종업계 평균보다 낮아 재무안정성이 우수한 것으로 평가됩니다. 그러나 향후 반도체 장비 시장의 사업 환경 악화로 고객사들의 장비 투자 규모가 감소하고 이에 따라 분할신설회사의 계약에 영향을 받는다면 재무안정성이 악화될 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 타. 지역별 매출 편중에 따른 위험 분할신설회사의 반도체 장비 매출은 중국에 편중되어 있으며, 2024년 2분기 기준 중국 매출 비중은 87.8%에 달합니다. 이러한 매출 집중은 주요 고객사의 펩 지역이 중국에 자리함에 따라 비롯되었으며, 미국과 중국 간의 반도체 패권 경쟁 심화로 인해 갈등이 심화될 경우 매출 변동성이 확대될 위험이 있습니다. 특히, 미국의 대중 수출 규제와 중국의 반발로 인해, 분할신설회사는 매출에 부정적인 영향을 받을 가능성이 있습니다. 이를 극복하기 위해, 분할신설회사는 매출처 및 매출지역의 다변화를 위하여 글로벌 고객사 유치를 추진하고 있으나, 지정학적 리스크와 거래처 투자 계획 축소 등이 발생할 경우 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 파. 기술유출 및 인력유출 관련 위험분할신설회사의 주력 사업인 반도체 장비 산업은 고도의 기술력을 요구하며, 지속적인 연구 개발과 전문인력 확보가 필수적입니다. 현재 분할신설회사는 다수의 핵심 연구인력을 보유하고 있으며, 이들은 반도체 업계에서 오랜 경력과 전문 지식을 갖춘 인력들입니다. 내부통제를 통해 정보 유출을 방지하고 있으며, 현재까지 주요 기밀문서나 연구결과의 외부 유출 사례는 없습니다. 그러나 경쟁이 치열한 산업 특성상, 핵심 인력의 다수가 이탈할 경우 연구개발 지연 및 기술유출이 발생할 수 있으며, 이는 경쟁력 저하와 사업 지속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 임시주주총회에서의 분할 안건 부결 위험 분할되는 회사는 2024년 11월 01일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 임시주주총회 특별결의 사항입니다. 분할되는 회사의 분할승인을 위하여 2024년 10월 08일 임시주주총회가 개최될 예정이며 분할안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의 됩니다. 단, 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 기준 최대주주 황철주는 특수관계인을 포함하여 보통주 기준 29.53% 지분을 보유하고 있으나, 현재 시점으로는 예정된 임시주주총회에서 분할 승인 안건 통과 가능성은 높을 것으로 판단되나 정확한 안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없는 상황입니다. 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못하여 분할이 무산될 경우, 분할되는 회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는 회사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단되므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 나. 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경, 재상장시 주가변동성 위험 분할 후 분할존속회사는 코스닥시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 재상장될 예정입니다. 분할존속회사의 변경상장이 2024년 12월 06일로 예정되어 있고, 분할신설회사는 2024년 08월 12일 재상장예비심사를 통과 하여 2024년 12월 06일에 재상장이 예정되어 있습니다. 단, 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 매매거래정지 예정기간인 2024년 10월 30일부터 변경상장 및 재상장 전일(2024년 12월 05일)까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 변경상장 및 재상장으로 매매개시가 되는 2024년 12월 06일(예정) 각 사 최초가격에 해당하는 기준가격은 코스닥시장업무규정상의 "평가가격"에 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정된 최 초가격이 기준가격이 되며 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다. 매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다. 또한 사업부문 분할 이후 분할존속회사는 자회사 ㆍ피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자ㆍ관리 사업부문 등을 영위하는 사업 부문을 영위하고 분할신설회사는 반도체장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문 등을 영위하는 사업부문 을 영위할 예정입니다. 따라서 변경ㆍ재상장일에 형성된 기준 가격과 별개로 향후 분할존속 및 분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능한 점 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 다. 재상장 실패 및 일정지연에 따른 위험 분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재 합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장예비심사신청 결과 2024년 08월 12일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 다만, 『코스닥시장 상장규정』제8조 제1항 또는 2항에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제40조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한, 그 외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 라. 적격분할 요건 미충족에 따른 세부담 증가 위험 본 분할이 법인세법 제 46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조, 법인세법 제16조 및 법인세법시행령 제14조에 에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족 가능할 것으로 판단됩니다. 단, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족으로 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향 을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향 을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 마. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 분할 후 분할존속회사는 코스닥시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 재상장될 예정 입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할존속회사와 분할신설회사가 상장기업 관리감독기준을 위반하거나, 한국거래소 코스닥시장 상장규정상 상장 유지 조건에 미달할 경우 주권 매매 거래 정지, 관리종목 지정, 상장 적격성 실질심사, 상장폐지 등의 조치 가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할존속회사와 분할신설회사가 현재 파악하지 못한 사정으로 인한 제재 조치가 부과되는 경우 주가하락 및 주권 매매거래정지 등에 따른 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 바. 증권신고서의 효력 발생 관련 위험 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속 됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악 됩니다. 또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질 을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 사. 공매도 과열종목 지정에 따른 위험 분할회사는 『코스닥시장 업무규정』 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 최근 3개년 총 7차례 공매도 과열종목에 지정된 이력이 존재 합니다. 향후에도 분할회사는 공매도 과열종목에 지정될 가능성이 있으며 이로 인한 주가 변동폭이 커질 수 있습니다. 주가 변동폭이 확대될 경우 한국거래소 시장감시규정 및 그 시행세칙에 의거하여 투자주의종목 및 투자경고종목으로 지정될 수 있으며, 투자경고종목 지정 후 실제 매매거래정지 조치가 취해져 해당 종목의 환금성이 제한될 가능성도 존재하므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 아. 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 관련 위험 본건 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다. 합병등 관련 투자위험 본 분할의 승인을 위해 2024년 10월 08일 예정된 주주총회 에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 본 분할이 무산될 수 있는 가능성이 존재합니다. II. 형태 분할아니오 합병등 형태 우회상장 여부 III. 주요일정 2024년 05월 02일-2024년 09월 02일2024년 10월 08일---2024년 11월 01일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 『주식사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제 65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 분할 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식과 동종의 주식으로 1주당 0.3493450주의 비율로 분할신설회사의 주식을 배정하며, 분할회사의 주식은 1주당 0.6506550주의 비율로 주식을 병합하게 될 예정입니다.해당사항 없음기명식보통주16,512,95250010,857179,293,262,294 단주처리를 위한 현금지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 주1) 분할회사는 최초 이사회 결의(2024년 05월 02일) 시 승인된 분할계획서의 기준이 된 2023년 12월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 "분할신설회사의 순자산 장부가액"을 "분할전 순자산 장부가액"과" 분할전 자기주식 장부가액"을 합산한 금액으로 나누어 산정하였고, 동 분할계획서를 기준으로 2024년 05월 02일 한국거래소에 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구서를 제출하였습니다. 분할당사회사는 2024년 08월 12일 한국거래소로부터 분할신설회사 재상장 예비심사 결과 승인을 통보 받았는바 , 본 분할에 있어 신주의 배정은 최초 이사회 결의 시 승인된 분할계획서 상 배정비율을 기준으로 이루어 집니다. 보다 구체적인 배정비율 산정근거는 아래 "제1부 II. 분할 가액 및 그 산출근거 항목"을 참고하시기 바랍니다. 주2) 배정비율이란 분할비율(0.3493450)과 분할신설회사의 기명식 보통주 1주당 액면가액 500원을 고려하여 산정한 비율이며, 분할되는 회사의 주주가 분할신설회사의 신주를 배정받는 비율을 의미합니다. 주3) 상기 모집총액 및 모집가액은 2023년 12월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 산정된 것으로, 분할기일(2024년 11월 01일)에 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정되어 변동될 수 있습니다. 주4) 모집총액은 분할계획서 상의 자본총계이고, 분할 비율에 따라 모집총액과 주식수가 산정되므로, 모집가액은 모집총액을 주식수로 나누어 산정되었습니다.(소수점 이하 절사) V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 주성엔지니어링-분할되는 회사분할되는 회사보통주식47,268,321-종류주식--804,640,642,461-24,124,606,000- 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주1) 상기 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 주2) 상기 총자산 및 자본금은 2023년 12월 31일(K-IFRS 별도) 기준입니다. VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사분할 결정)-2024.07.04 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 분할의 개요 I. 분할에 관한 기본사항 ※ 회사명 정의 분할회사(분할되는 회사) : 주성엔지니어링 주식회사분할존속회사 : 주성홀딩스 주식회사분할신설회사 : 주성엔지니어링 주식회사분할당사회사 : 분할존속회사와 분할신설회사를 통칭 1. 분할의 목적 가. 분할의 당사회사와 배경 (1) 분할당사회사 주성엔지니어링 주식회사(이하 "분할회사" 또는 "분할되는 회사"라 함)는 2024년 11월 01일을 분할기일로 하여 『상법』 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 반도체장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문을 단순인적분할의 방식으로 분할하여 주성엔지니어링 주식회사(이하 "분할신설회사")를 설립하고, 분할회사는 주성홀딩스 주식회사 (이하 "분할존속회사")로 존속할 예정입니다. 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 『코스닥시장 상장규정』제40조에 따른 재상장예비심사를 거쳐 『코스닥시장 상장규정』제39조에 따라 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 『코스닥시장 상장규정』 제44조에 따라 변경상장할 예정입니다.분할회사는 반도체, 태양광, 디스플레이, 신재생에너지, LED, OLED 제조장비의 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1993년 04월 13일에 설립되었으며, 1995년 04월 13일에 법인 전환하였습니다. 또한, 1999년 12월 22일 코스닥시장 상장을 승인받고, 1999년 12월 24일에 상장되어 매매가 개시되었습니다.본 증권신고서 제출일 현재 코스닥 시장에서 거래가 이루어지고 있습니다. [분할회사의 개요] 구분 내용 상호 주성엔지니어링 주식회사 대표이사 황철주 본점소재지 경기도 광주시 오포로 240 법인구분 코스닥시장 상장법인 (2) 분할의 배경 및 목적가. 분할회사는 반도체장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문을 분할하여 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며, 경영안정성을 증대시키고자 합니다. 나. 분할존속회사는 자회사ㆍ피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자ㆍ관리 사업부문에 집중하고, 분할신설회사는 반도체장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문인 분할대상 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 부합하는 독립경영 및 책임경영 체제를 확립하고 경영위험의 분산을 추구합니다. 다. 본건 분할을 통하여 각 사업부문별 특성, 전문성 및 목적에 맞는 의사결정 체제의 확립, 경영자원의 효율적 배분에 따른 사업의 경쟁력 강화 및 경영효율화를 추구하고자 합니다. 라. 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분하 여 시장에서 적정한 가치평가를 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고할 예정입니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 본 증권신고서 제출일 전일 현재 분할회사의 최대주주인 황철주는 기명식 보통주 지분 25.14%를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계자를 포함한 기명식 보통주 지분율은 총 29.53%입니다. 본건 분할은『상법』제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순인적분할의 방법으로 진행됩니다. 분할회사는 본건 분할에 있어『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』제 65조에 의한 주식병합 특례 절차를 거칠 예정이지만, 주식병합이 이루어진 후에도 그 지분율 및 최대주주는 변경되지 아니합니다. 분할회사는 본 이사회결의일(2024년 05월 02일) 기준 자기주식을 2.03%(980,891주)를 보유하고 있었습니다. 금융위원회는 "주권상장법인 자기주식(자사주) 제도개선방안(2023년01월30일 발표)"에 대한 후속조치로 2024년 06월『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』개정안 및『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』개정안에 대한 입법예고ㆍ규정 변경예고를 실시('24.06.04~'24.07.16)하였습니다. 개정안 중에는 일반주주 권익 제고를 위해 인적분할 시 자사주에 대한 신주배정을 제한하는 내용도 포함되어 있습니다. 금융위원회에 따르면 자사주에 대한 신주배정으로 자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주지배력을 높이는데 활용('자사주 마법')된다는 비판이 존재해 왔으며, 다른 주주권과 달리 분할의 경우 특별히 취급하는 것은 국제적 정합성에 맞지 않다는 주장이 제기되어 이를 개선하기 위해 금번 시행령 개정안을 시행하게 되었다고 발표하였습니다. 다만, 시행시기는 아직 미정이며, 또한 개정안의 경우 시행 후 이사회의 결의가 있는 경우부터 적용하기로 되어 있습니다 .그럼에도 불구하고 분할회사는 금융위원회의 자기주식 제도 개선의 취지를 존중하여일반주주의 권익 제고를 위해 2024년 07월04일 이사회를 개최하고 자기주식 2.03%(980,891주)를 전량 소각을 결의하였습니다.(2024.07.04 주식소각결정 공시 참조) (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과 분할회사는 본 증권신고서 제출일 현재 반도체 제조장비, 태양광 제조장비, 디스플레이 제조장비 사업을 영위하고 있으며, 인적분할 후 분할존속회사인 주성홀딩스 주식회사는 자회사ㆍ피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자ㆍ관리 사업부문을, 분할신설회사인 주성엔지니어링 주식회사는 반도체장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문을 각각 담당할 예정입니다. 분할회사는 본건 분할을 통해 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하고, 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 매출증대 및 이익개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획 본건 분할이 완료된 후 분할존속회사는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』("공정거래법") 제17조에 따른 지주회사로 전환할 계획입니다. 따라서 분할존속회사는 『공정거래법 시행령』 제3조(지주회사의 기준)에 따라 자산총액이 5,000억원 이상이어야 하며, 분할존속회사가 지배 목적으로 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계가 자산 총액의 50% 이상 비율을 유지하여야 합니다. 분할존속회사는 분할기일을 기준으로 자산 요건은 충족할 것으로 예상되지만 『공정거래법』상 지주회사 성립요건 중 지배 목적으로 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계가 자산 총액의 50% 미만이 될 것으로 예상되므로, 본건 분할 완료 직후 분할존속회사는 『공정거래법』상 지주회사의 성립요건을 충족하지 못할 것으로 예상됩니다. 이에, 분할존속회사는 본건 분할 및 분할신설회사 주성엔지니어링 주식회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 분할신설회사 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행하여 분할신설회사에 대한 지분율을 증대시킴으로써 『공정거래법』상 지주회사의 성립요건을 충족시킬 예정이나, 본 증권신고서 제출일 현재 현물출자 유상증자의 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사인 주성엔지니어링 주식회사의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이에 대한 대가로 분할존속회사인 주성홀딩스 주식회사의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 현물출자의 방법은 분할신설회사 주주들의 보유주식을 분할존속회사에 현물로 출자하고 그 대가로 분할존속회사의 신주를 배정하는 것으로, 이를 통하여 분할존속회사는 분할신설회사에 대한 지분 매입 비용을 줄일 수 있으며 최대주주는 현물출자 후 배정받은 분할존속회사의 신주를 통해서 분할존속회사의 지배력을 높일 수 있습니다. 현물출자 방법 적용시 분할존속회사는 신주배정을 위하여 유상증자를 실시하게 됩니다. 이때 현물출자 유상증자는 분할신설회사 주주들의 증자참여방식에 따라서 일반공모증자(현물출자 공개매수)와 제3자 배정 증자로 구분할 수 있는 바, 분할당사회사의 경우 2025년 상반기 중 일반공모증자로 진행할 예정에 있으며, 2026년말까지 『공정거래법』상 지주회사체제로의 전환 할 것임을 확약하는 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 주요 일정의 예정사항은 다음과 같습니다. [공개매수방식의 현물출자 유상증자 진행 일정(예정)] 기간 절차 2025년 상반기(예정) D-day 공개매수 및 유상증자 이사회 결의 D+31 공개매수 및 청약 실시 D+50 공개매수 및 청약 완료 D+53 공개매수결과보고서 제출 D+73 증자신주상장 현물출자 유상증자 이후 최대주주는 보유하고 있는 분할신설회사의 주식의 대가로 분할존속회사의 보통주식을 신주로 받게 되어 분할존속회사에 대한 최대주주 등의 예상 지분율이 증가하게 되며 소액주주의 지분율은 감소하게 됩니다. 다만, 다른 주주들의 참여수준에 따라서 최대주주 등의 지분율이 변동될 수 있으며 다른 주주들의 참여가 적을 경우 최대주주 등의 지분율은 증가할 수 있습니다. 현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적 합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 분할존속회사가 『공정거래법』상 지주회사로 전환한 이후에는 『공정거래법』상 지주회사 행위제한의 규제를 받게 되는 바, 지주회사는 전환 또는 설립 당시 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없고(공정거래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 『공정거래법』상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금 등의 제재를 부과 받게 됩니다. 『공정거래법』상 지주회사에 대한 자회사 지분율 규제(상장30%, 비상장50%이상)와 관련하여 분할존속회사는 본건 분할 및 분할신설회사 주성엔지니어링 주식회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 분할신설회사 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행하여 분할신설회사에 대한 지분율을 증대시킴으로써 『공정거래법』상 지주회사에 대한 자회사 지분율 규제를 충족시킬 예정입니다. 다만, 분할존속회사가 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 통해 분할신설회사를 자회사로 편입한 이후 만약 분할존속회사가 보유하는 분할신설회사 지분율이 30% 미만인 경우에도 자회사 지분율 규제 위반이 될 수 있으며, 이 경우 지주회사 전환일로부터 2년 이내에 30%이상 지분율을 충족하여야 하나 위 요건을 충족하지 못하는 분할신설회사 지분의 추가 취득 방안 실행 여부, 시기 및 방법에 대해서도 구체적으로 결정된 사항은 없습니다. 상기한 바와 같은 회사구조 개편 계획을 모두 완료한 시점에서의 지배구조도는 아래 와 같습니다. [현물출자 후 지배구조(예상)] 현물출자 후 지배구조.gif 현물출자 후 지배구조 주1) 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 이후 분할존속회사가 공정거래법상 지주회사 전환을 한 후 예상 지배구조도 입니다. 현물출자 시 참여주주 구성 및 분할신설회사와 분할존속회사의 시가총액에 따라 상기 지분율은 상이할 수 있습니다. 주2) 상기 공개매수 현물 출자 이후 지분도는 예상안으로 구체적인 방식에 대해서는 다양한 방안을 검토중에 있으며 확정 시 공시 예정입니다. 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 안내드릴 예정입니다. 2. 분할의 형태 가. 회 사 분할 방법ㆍ내용 (1)『상법』제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속 합니다. 구분 회사명 사업부문 비고 분할존속회사 주성홀딩스 주식회사 자회사 ㆍ피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자 ㆍ 관리 사업부문 변경상장예정 분할신설회사 주성엔지니어링 주식회사 반도체장비 연구개발 및 제조 , 판매 사업부문 재상장예정 주1) 분할존속회사 및 분할신설회사의 각 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다. 주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따릅니다. (2) 『상법』제 530조의 2내지 제 530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식의 총수를 취득하는 인적분할의 방법으로 분할하며 , 위와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 반도체장비의 연구개발 및 제조 , 판매 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고 , 분할회사는 존속하여 투자ㆍ관리 사업부문을 영위하게 됩니다 . 분할 후 인적분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의『코스닥시장상장규정』에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며 , 분할되는 회사의 발행주식은 변경상장할 예정입니다 . (3) 분할기일은 2024년 11월 01일로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다. (4) 『상법』제 530조의 3 제 1항 및 제 2항의 규정이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며 , 동법 제 530조의 9 제 1항의 규정이 정하는 바에 따라 분할존속회사와 각 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다 . (5) 위 제 (4)항에 따라 분할존속회사와 각 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여 , 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 해당 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고 , 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 해당 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다 . (6) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제 3조 (분할신설회사에 관한 사항 ) 제 (7)항 (분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액 )의 규정 내용에 따르되 , 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제 (7)항 내지 제 (10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다 . (7) 분할계획서 제 (8)항 내지 제 (10)항을 전제로 , 분할회사의 일체의 적극 ㆍ 소극재산과 공법상의 권리 ㆍ 의무를 포함한 기타의 권리 ㆍ 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 (인허가 , 근로관계 , 계약관계 , 소송 및 분쟁 등을 모두 포함 )는 인적분할대상 사업부문에 관한 것이면 인적분할신설회사에 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다 . 다만 , 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고 , 어느 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 해당 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다 . 또한 , (ⅰ ) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인 /인허가 /신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 (ⅱ ) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다 . (8) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한 , 분할신설회사의 자산 , 부채 , 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직 ㆍ 간접적으로 관련된 모든 자산 , 계약 , 권리 , 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에 , 이를 제외한 것으로 분할대상 사업부문에 속하지 않거나 이와 직 ㆍ 간접적으로 관련되지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며 , 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소 , 분할존속회사가 향후에 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소 , 인적분할신설회사가『코스닥시장상장규정』소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소 , 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획 , 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 , 분할존속회사와 분할신설회사의 자산 , 부채 , 자본금액을 결정합니다 . (9) 분할존속회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한 , 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생 ㆍ 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생 ㆍ 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무 { 공 ㆍ 사법상의 우발채무 ( 소송 , 과징금 , 과태료 , 벌금 , 조세추징금 , 가산세 , 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음 . 이하 분할계획서에서 동일함 ) 기타 일체의 채무를 포함한다 } 에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에 , 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다 . 이 경우 어느 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 각 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속 됩니다. 또한 , 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우 , 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대회사에게 상대회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대회사를 면책해야 합니다 . (10) 분할존속회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한 , 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리 ( 공 ㆍ 사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함 ) 의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다 . 또한 , 본 항에 따른 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우 , 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다 . [분할 전ㆍ후 지배구조 변경] 1) 분할 전 지배구조 분할 전 지배구조.gif 분할 전 지배구조 2) 분할 후 지배구조 분할 후 지배구조.gif 분할 후 지배구조 3) 현물출자 후 지배구조(예상) 현물출자 후 지배구조(예상).gif 현물출자 후 지배구조(예상) 주1) 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 이후 분할존속회사가 공정거래법상 지주회사 전환을 한 후 예상 지배구조도 입니다. 현물출자 시 참여주주 구성 및 분할신설회사와 분할존속회사의 시가총액에 따라 상기 지분율은 상이할 수 있습니다. 주2) 상기 공개매수 현물 출자 이후 지분도는 예상안으로 구체적인 방식에 대해서는 다양한 방안을 검토중에 있으며 확정시 공시 예정입니다. 나. 분할로 신설되는 회사의 상호, 분할방식, 사업목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기 구분 내용 상호 국문명: 주성엔지니어링 주식회사 영문명: JUSUNG ENGINEERING CO., LTD. 분할방식 단순인적분할 목적 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다 . ① 반도체 및 디스플레이 제조장비의 제조 , 판매 및 중개업 ② 반도체 및 디스플레이 제조장비 관련 부품의 매매업 ③ 반도체 회로 제조기판 제조 , 판매 및 중개업 ④ 전기 , 전자제품의 제조 판매업 ⑤ 전기 , 전자제품 관련 부품의 매매업 ⑥ 부동산 임대업 ⑦ 산업용 제조장비 임대업 ⑧ 위 각호와 관련된 도소매업 및 중개업 ⑨ 기타 위에 부대되는 사업 본점소재지 경기도 광주시 오포로 240(능평동 ) 공고방법 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 ( www.jusunge.com ) 에 한다 . 다만 , 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다 . 주) 상호 , 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의에 따라 변경되거나 , 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다. 다. 분할되는 회사에 관한 사항 (1) 감소할 자본금과 준비금의 액 감소할 자본금의 액 감소할 준비금의 액 8,256,476,000 원 38,081,447,288 원 주) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상 확정 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정입니다. (2) 자본감소의 방법『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.6506550 주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득합니다.(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 증권신고서 "제1부 분할의개요-Ⅳ. 영업 및 자산의 내용 - 3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항 - 가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액"의 내용을 참고 하시길 바랍니다.(4) 분할 후 발행주식의 총수 구 분 종 류 분할 전(A) 분할 후(B) A-B 발행주식수 보통주 47,268,321 주 30,755,369 주 16,512,952 주 1주의 금액(원) 보통주 500원 500원 - 자본금(원) 보통주 24,124,606,000원 15,868,130,000원 8,256,476,000원 준비금(원) 보통주 109,008,136,048 원 70,926,688,760 원 38,081,447,288 원 주 1) 상기금액은 2023 년 12 월 31 일 기준 재무상태표를 기준으로 , 2024 년 07 월 04 일 이사회에서 결의한 분할기일전 소각 예정 자기주식수 980,891 주를 반영하여 산정된 금액이 며 분할존속회사의 분할전ㆍ후 발행 주식수 , 자본금 및 준비금은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 및 분할기일까지 소각되는 분할회사의 자기주식수가 확정되는 바에 따라 변동될 수 있으며 , 분할기일 (2024 년 11 월 01 일 ) 에 이전대상 확정 후 최종 확정할 예정입니다. 주2) 자본준비금 감소액은 주식발행초과금 감소액을 의미합 니다. 주3) 단 , 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산 및 부채가액에 따라 변동될 수 있 습니다. 3. 분할의 주요일정 구분 일자 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일 2024년 05월 02일 주요사항보고서 제출일 2024년 05월 02일 증권신고서 제출일 2024년 08월 16일 분할주주총회를 위한 주주확정일(예정) 2024년 09월 02일 주주총회 소집공고 및 통지일(예정) 2024년 09월 23일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정) 2024년 10월 08일 주식병합 공고 및 통지일(예정) 2024년 10월 08일 신주 배정 기준일(예정) 2024년 10월 31일 분할기일(예정) 2024년 11월 01일 분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일(예정) 2024년 11월 01일 분할등기 신청일(예정) 2024년 11월 04일 변경상장 및 재상장일(예정) 2024년 12월 06일 주1) 분할주주총회를 위한 '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일 입니다. 주2) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 각 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있습니다. 주4) 각 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다. 주5) 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 하며, 해당 결의에 관하여는 상법 제344조의3 제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있습니다. 다만, 분할회사는 보통주식만을 발행하고 있습니다. 주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다. 4. 분할의 성사조건 가. 분할계획서 상의 계약 해제 조건해당사항 없습니다. 나. 분할승인 주주총회에서 분할이 무산될 가능성『상법』제 530조의 3 제 2항에 따른 본건 분할의 승인을 위한 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 분할이 무산될 수 있습니다. 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 가. 분할신설회사 재상장 검토분할신설회사는 주권 및 종류주권 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2024년 08월 12일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 통보 내용은 다음과 같습니다. 주권 재상장 예비심사 통보 결과.jpg 주권 재상장 예비심사 통보 결과 분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 2023년 기말[K-IFRS 별도재무제표]를 기준으로 한국거래소를 통해 재상장 예비심사를 받았으며, 재상장 주요 요건의 검토내용은 다음과 같습니다. [재상장 주요 요건의 검토] 구분 내용 현황 결과 규모요건 자기자본 상장예비심사 신청일 현재 자기자본 30억원 이상이고,자본잠식이 없을 것 2023년말 기준 자기자본 : 1,853 억원 충족 유통주식수 재상장예정인 보통주식총수가 100만주 이상일 것(최대주주 등의 소유주식수 제외) 재상장예정보통주식총수: 16,512,952주 (최대주주 등의 소유주식수: 4,877,039주) (최대주주 등 외의 주식수: 11,635,913주) 충족 경영성과요건 이익 등 법인세비용차감전계속사업이익이 있을 것 &다음 중 하나에 해당 ① 자기자본이익률 100분의 10 이상 ② 당기순이익 20억원 이상 ③ 매출액 100억원 이상 2023년말 기준법인세차감전계속사업이익 : 758억원 당기순이익 : 575억원 매출액 : 2,148억원 충족 안전성 및 건전요건 감사의견 적정 의견 2023년 한영회계법인 : 적정2022년 안진회계법인 : 적정 2021년 안진회계법인 : 적정 충족 사외이사 일반기업 및 자산총액이 1천억원이상인 벤처기업은 이사총수의 4분의 1이상의 사외이사 선임 사 내이 사 2인, 사외이사 3인 선임 충족 상근감사 자산총액이 1천억원 이상인 법인은 1인 이상의 상근감사 선임 2023년 기말 자산총액 2,388억원상근감사 1인 충족 공익 및 투자자 보호 거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것 2024년 08월 12일 재상장예비심사 결과 수령 충족 분산요건 양도제한 정관 등에 주식양도의 제한 없을 것 제한 없음 충족 액면가액 100원, 200원, 500원,1000원, 2500원, 5000원 500원 충족 주) 상기 검토내용은 기준재무제표인 2023년말 기준 감사받은 재무제표로 검토한 내용이며, 분할기일의 최종 이전 재산가액에 따라 변동될 수 있습니다. 분할신설회사는 사후 이행사항을 제외하고 코스닥시장 상장규정에 의한 요건들을 모두 충족하여 2024년 08월 12일 재 상장예비 심사청구에 대한 승인통보를 받았습니다. 나. 지주회사 요건 검토 본건 분할이 완료 된 후 분할존속회사는 『공정거래법』상 지주회사로 전환할 계획입니다. 분할존속회사는 본건 분할로 인하여 바로『공정거래법』상 지주회사 요건을 충족하는 것은 아닙니다. 따라서, 본건 분할 이후에 분할존속회사 주성홀딩스 주식회사는 지주회사 전환 요건을 충족하기 위해 분할신설회사인 주성엔지니어링 주식회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 분할신설회사 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행하여 분할신설회사에 대한 지분율을 증대시킬 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 분할존속회사인 주성홀딩스 주식회사의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 지주회사 전환을 위한 공개매수 방식의 현물출자 유상증자의 세부절차는 아래와 같습니다. 다만 아직 구체적인 시기 및 방법은 결정된 사항이 없습니다. [공개매수방식의 현물출자 유상증자 진행 일정(예정)] 기간 절차 2025년 상반기(예정) D-day 공개매수 및 유상증자 이사회 결의 D+31 공개매수 및 청약 실시 D+50 공개매수 및 청약 완료 D+53 공개매수결과보고서 제출 D+73 증자신주상장 분할존속회사가『공정거래법』상 지주회사로 전환한 이후에는『공정거래법』상 지주회사 행위제한의 규제를 받게 되는 바, 지주회사는 전환 또는 설립 당시 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없고(공정거래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금 등의 제재를 부과 받게 됩니다. 2023년 기말 분할재무제표 기준으로 주성홀딩스 주식회사의 지주회사 요건 및 행위제한 요건을 검토한 결과는 다음과 같습니다. 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 안내드릴 예정입니다. [분할존속회사(지주회사)의 행위 제한 요건 검토 현황] 요건 내용 검토결과 충족여부 성립요건 자산총계 5,000억원 이상 자산총계 : 5,609억원 충족 총 자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상 자회사 지분가액 : 1,323억원 자회사 지분가액 비율 : 23.59% 미충족주) 행위제한요건 부채비율 200% 초과 보유 불가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제1호) 부채총계: 2,266억원자본총계: 3,342억원부채비율: 67.8% 충족 자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50%이상)(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제2호) [상장사]주성엔지니어링 : 29.53%[비상장사]주성룩스 : 100.0% 미충족주) 자회사 이외 계열사 지분 보유 불가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제3호) 해당사항 없음 충족 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 (단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함) (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제3호) 해당사항 없음 충족 자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50%이상)(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제3항 제1호) 해당사항 없음 충족 자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 불가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제3항 제2호) 해당사항 없음 충족 손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제4항) 해당사항 없음 충족 지주회사체제내 금융회사 지배금지(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제5호) 해당사항 없음 충족 증손회사의 국내계열회사 주식소유 제한 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제5항) 해당사항 없음 충족 주) 분할회사는 분할신설회사 주성엔지니어링 주식회사의 인적분할 재상장 완료 후, 2025년 이내에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써『공정거래법』상 지주회사 성립요건을 충족시킬 예정이며, 아직 그 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 분할존속회사는 지주회사의 성립요건의 충족 및 행위제한요건의 충족을 위하여 본건 분할 이후 일정한 시점에 현물출자 및 공개매수, 주식매매 등을 통하여 상기의 요건을 충족할 계획입니다. 다만, 지주회사 전환일로부터 2년 이내에 이러한 행위제한 요건을 충족하지 못할 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다. 향후 분할당사회사의 지배구조 개편에 대한 사항은 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 1. 분할의 목적 - 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획" 을 참고하시기 바랍니다. ※ 관련법규 <독점규제 및 공정거래에 관한 법률> 제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다. 7. "지주회사"란 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)의 소유를 통하여 국내 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 회사를 말한다. 이 경우 주된 사업의 기준은 대통령령으로 정한다. 제18조(지주회사 등의 행위제한 등)① 이 조에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다. 1. "공동출자법인"이란 경영에 영향을 미칠 수 있는 상당한 지분을 소유하고 있는 2인 이상의 출자자(특수관계인의 관계에 있는 출자자 중 대통령령으로 정하는 자 외의 자는 1인으로 본다)가 계약 또는 이에 준하는 방법으로 출자지분의 양도를 현저히 제한하고 있어 출자자 간 지분변동이 어려운 법인을 말한다. 2. "벤처지주회사"란 벤처기업 또는 대통령령으로 정하는 중소기업을 자회사로 하는 지주회사로서 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 지주회사를 말한다. ② 지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있을 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다. 2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 50[자회사가 상장법인인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 "국외상장법인"이라 한다)인 경우 또는 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "자회사주식보유기준"이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우는 제외한다. 가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우 나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 다. 벤처지주회사였던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정하거나 해당 자회사가 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 그 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다) 사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 3. 계열회사가 아닌 국내 회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조제1호부터 제4호까지의 규정에서 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 그 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(벤처지주회사 또는 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사나 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다. 가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우 나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다) 다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다) 라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(금융업 또는 보험업과 밀접한 관련이 있는 등 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사를 포함한다) 외의 국내 회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내 회사 주식을 소유하고 있을 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내 회사의 주식을 소유할 수 있다. 5. 금융지주회사 외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하고 있을 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내 회사의 주식을 소유할 수 있다. ③ 일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 50[그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사(일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사로 한정한다)의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "손자회사주식보유기준"이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우는 예외로 한다. 가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 다. 일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사였던 회사가 벤처지주회사에 해당하지 아니한 자회사가 됨에 따라 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니한 자회사가 된 날부터 1년 이내인 경우 라. 손자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 그 손자회사가 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 마. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 그 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 바. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다) 사. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 2. 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다. 가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다) 다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다) 라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다) 마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우 바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우 3. 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위. 다만, 일반지주회사의 자회사가 될 당시에 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하고 있는 경우에는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 그 손자회사를 지배할 수 있다. ④ 일반지주회사의 손자회사는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우 4. 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우 5. 손자회사가 벤처지주회사인 경우 그 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수의 100분의 50 이상을 소유하는 경우 ⑤ 제4항제4호 또는 제5호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 "증손회사"라 한다)는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 3. 일반지주회사의 손자회사인 벤처지주회사였던 회사가 제1항제2호에 따른 기준에 해당하지 아니하게 되어 제4항제5호의 주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 ⑥ 제2항제1호 단서, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호가목, 같은 항 제4호 단서, 같은 항 제5호 단서, 제3항제1호가목, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용할 때 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 또는 그 밖의 사유로 부채액을 감소시키거나 주식의 취득ㆍ처분 등이 곤란한 경우 공정거래위원회의 승인을 받아 2년을 연장할 수 있다. ⑦ 지주회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 지주회사ㆍ자회사ㆍ손자회사 및 증손회사(이하 "지주회사등"이라 한다)의 주식소유 현황ㆍ재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령> 제3조(지주회사의 기준) ① 법 제2조제7호 전단에서 "자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 회사"란 다음 각 호의 구분에 따른 회사를 말한다. 1. 해당 사업연도에 설립되었거나 합병 또는 분할ㆍ분할합병ㆍ물적분할(이하 "분할"이라 한다)을 한 경우: 설립등기일ㆍ합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원(법 제18조제1항제2호에 따른 벤처지주회사의 경우에는 300억원) 이상인 회사 2. 제1호 외의 경우: 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원(법 제18조제1항제2호에 따른 벤처지주회사의 경우에는 300억원) 이상인 회사 ② 법 제2조제7호 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호에 따른 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 100분의 50 이상인 것으로 한다. II. 분할 가액 및 그 산출근거 분할회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다. 구 분 분할신설회사 상 호 주성엔지니어링 주식회사 보통주 0.3493450주 배정비율 산정근거 : (a) X (b)로 산정함 (a) 분할비율: 2023 년 12 월 31 일 현재의 재무상태표를 기준으로 " 분할신설회사의 순자산 장부금액 "을 " 분할전 순자산 장부가액 " 과 " 분할전 자기주식 장부금액 " 합계액으로 나누어 산정합 니다. 상기 분할비율은 분할회사의 자본금과 분할존속회사 및 분할신설회사의 자본금 합계액을 일치시키기 위하여 소수점 8자리에서 반올림하여 산정합니다. 분할대상사업부문 순자산 (185,318백만원) ---------------------------------------------------------------- = 0.3493450 [분할전 순자산(513,679백만원) + 분할전 자기주식(16,794백만원)] (b) 1주의 금액비율: 분할회사의 1주의 금액 500원÷분할신설회사의 1주의 금액 500원 [분할전 1주의 금액(500원)] ---------------------------------------------------------------- = 1 [분할신설회사 1주의 금액(500원)] 한편, 분할되는 회사의 경우 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.6506550(1-분할비율)주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다. III. 분할의 요령 1. 신주의 배정 가. 신주의 배정 내용 (1) 배정조건분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2024년 10월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다. (2) 배정비율분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다. 구 분 분할신설회사 상 호 주성엔지니어링 주식회사 보통주식 0.3493450주 (3) 배정기준일 : 2024년 10월 31일(4) 신주유통개시(예정)일 : 2024년 12월 06일 (관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다) (5) 신주의 배정방법신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여배정비율에 따라 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 물적분할 반대주주의 주식매수청구권 행사로 발생한 자기주식에 대하여 분할신주를 배정합니다 .『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 제4항, 동법 시행령 제176조의7 제4항에 의해 매수청구로 인하여 발행회사에서 자기주식을 취득한 때에는 매수한 날부터 5년 이내에 처분해야 합 니다. (6) 신주의 배당기산일 : 2024년 01월 01일 나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다. 다. 신주의 상장 등에 관한 사항 한국거래소는『코스닥시장상장규정』제6조 및 제43조의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다. 분할되는 회사는『코스닥시장상장규정』제40 조 제1항에 따라 한국거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 08월 12일 재상장예비심사 결과 재상장심사요건을 충족하고 있음을 한국거래소로부터 통보받았는 바, 분할신설회사는 분할 후『코스닥시장상장규정』제2조 제1항 및 제42조의 규정에 따라 코스닥시장에 재상장을 신청할 예정입니다.통보 내용은 본 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가.분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다. ※ 분할신설법인 재상장 예정일 : 2024년 12월 06일 ※ 분할존속법인 변경상장 예정일 : 2024년 12월 06일 (상기 재상장 및 변경상장일은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.) 2. 교부금 등 지급단주처리를 위한 현금 지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 특정주주에 대한 보상분할회사의 분할과 관련하여 최대주주 등의 특정주주들에게 지급하는 특별교부금 등의 보상은 없습니다. 4. 분할 등 소요비용 분할과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용, 분할 및 재산 이전에 관한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 분할회사 또는 분할신설회사가 부담할 예정입니다. (단위: 백만원) 구분 금액 대상처 비고 자문수수료 등 1,615 증권회사, 회계법인, 법무법인 등 분할 재상장 주선,법률자문 및 세무자문 등 분할등기 등 100 등기소, 법무사(추정) 분할에 따른 자산이전등기에관련된 세금 및 보수료 등 기타 비용 120 인쇄소 등(추정) 투자설명서인쇄비, 상장수수료 등 합계 1,835 - - 주) 상기 비용은 대략적인 비용으로 분할 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 5. 근로계약관계의 이전분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하거나 배정된 모든 임직원의 고용 및 관련 법률 관계(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)를 2024년 11월 01일(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계합니다. 6. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 7. 채권자보호절차『상법』 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다. 8. 분할계획서의 수정 및 변경 분할계획서는 영업의 변동 , 분할회사의 계획 및 사정 , 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 본 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고 , 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다 . 또한 , 본 분할계획서는 2024년 10 월 08 일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목을 포함한 사항 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요 한 경우로서 그 수 정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 결정으로 수정 또는 변경이 가능하고 , 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다 . ① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명 , 본점 주소 및 공고방법 등 ② 분할일정 ③ 분할비율 ④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액 ⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ⑥ 분할 전후의 재무구조 ⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 ⑧ 분할신설회사의 이사 및 감 사 (위원회 )에 관한 사항 ⑨ 분할신설회사 및 분할존속되는 회사의 정관 ⑩ 각 첨부 기재사항 (승계대상 재산목록 포함 ) 9. 기타 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다. IV. 영업 및 자산의 내용 1. 분할신설회사의 영업 내용 분할신설회사 : 주성엔지니어링 주식회사 분할회사는 반도체 및 태양광 , 디스플레이, 신재생에너지 , LED, OLED 제조장비의 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1993 년 4 월에 설립되었으며 , 그 중 반도체 제조장비를 주력으로 제조하여 고객사에 납품하고 있습니다 . 분할신설회사인 주성엔지니어링 주식회사의 사업부문은 반도체장비 연구개발 및 제조, 판매부문으로 Tech-Migration 이 더욱 가속화되는 반도체 산업에서 차별화된 ALD 기술을 기반으로 메모리뿐 아니라 비메모리의 다양한 Application 의 수요를 충족시킬 수 있는 반도체 양산 장비를 지속해서 개발하는 등 높은 수준의 경쟁력을 확보하고 있습니다 . 특히 반도체 산업은 초미세공정화를 통한 원가 경쟁력을 확보하기 위해 기술난이도가 빠르게 진화하고 있습니다 . 선폭이 좁아지고 패턴의 종횡비가 증가함에 따라 박막 증착 공정의 단차피복성 (Step Coverage) 을 더욱 향상시켜야 하며 , 고품질 박막 구현을 위해서 증착막뿐 아니라 하지막의 계면 특성의 미세한 컨트롤도 요구되기 때문에 차별화된 ALD 기술의 중요성이 강조되고 있어 분할신설회사의 반도체 장비는 꾸준한 수요가 있을 것으로 예상됩니다 . 가. 산업의 특성 반도체 장비 산업은 반도체 소자를 생산하기 위하여 사용되는 제반 장비를 제작하는 산업으로 전방 산업인 소자 산업의 성장과 궤를 같이 하며 , 해당 산업의 제조원가와 기술력에 큰 영향을 미치는 핵심 기반 산업입니다 . 또한 , 전자 / 전기 공학 , 광학 , 화학 , 기계 설계 및 정밀 가공 , 시뮬레이션 등 다양한 분야의 최첨단 기술이 융합된 전후방 산업으로의 파급력이 큰 산업입니다 . 반도체 장비 산업은 Life Cycle 이 비교적 짧은 고부가 지식 집약 산업으로 시장 진입 시점의 결정이 매우 중요하고 , 한 세대 장비 기술이 완전히 성숙되기 전에 다음 세대로의 장비 기술로 전환되는 속도가 빨라 지속적인 장비 개발이 필요합니다 . 이에 반도체 장비 산업은 급속한 기술 혁신이 꾸준히 진행 중이며 , 지속적인 R&D 를 통한 차세대 반도체 공정 기술의 전개 방향을 정확하게 예측 , 준비해야 하는 고위험 산업입니다 . 한편 , 반도체 장비 산업은 System Integration 능력이 매우 중요한 분야로 전문화된 Global 부품 업체와의 Network 가 무엇보다 중요하고 , 고객사의 다양한 요구사양에 맞도록 제품 생산이 이루어져야 하는 바 , 수요 업체와의 긴밀한 협력 관계가 필요한 중견 업체에 적합 ( 일부 설비 제외 ) 한 산업입니다 . 특히 , 노광기 , 증착기 , 식각기 등 전공정에 사용하는 장비는 반도체칩의 미세화기술과 품질을 좌우합니다 . 반도체 소자의 미세화 , 고집적화를 위한 기술개발은 물리적 한계를 뛰어넘기 위해 반도체 제조 장비 기술의 동반 발전 없이는 불가능하며 전체 반도체 시장에 미치는 파급력이 큰 산업입니다 . 현재 반도체 장비개발 영역은 반도체 소자업체 영역인 공정기술 부문까지 확대된 통합 장비 산업입니다 . 반도체 장비 개발 범위는 반도체 제조업체가 요구하는 공정 조건을 만족하는 것은 물론이며 이를 위하여 소재 개발을 포함한 Software, Hardware, 제어부문 및 제조부문을 포함한 R&D 공정개발 능력을 필요로 합니다 . 반도체 장비는 첨단 반도체 제조에 필수적인 요소로 , 최근 미국이 반도체를 국가 안보에 직결되는 핵심으로 인식하면서 중요성이 더 커지고 있습니다 . 반도체 제조는 난이도가 매우 높으며 고집적화 됨에 따라 고품질의 제조장비가 필수적이며 , 최근 주요국들의 반도체 투자ㆍ 기술 경쟁이 확대되면서 삼성전자 , SK 하이닉스 , TSMC, 인텔 등 핵심 반도체 제조 기업의 첨단 장비 확보 경쟁이 심화되고 있습니다 . 미국 및 중국간의 기술 패권 경쟁이 심화되면서 최근 반도체 장비의 무역분쟁을 통해 첨단 반도체장비 확보가 반도체 산업의 경쟁력에 미치는 영향이 확인되고 , 미 행정부의 전방위적 압박으로 중국 반도체 산업은 첨단 기술확보에 어려움을 겪는 것으로 보이는 등 첨단 장비 확보가 반도체 기술 격차 유지에 필수적 요소입니다 . 반도체 산업 공급망 재편 , 경제 환경에 따른 반도체 시장 변화 , 기술 발전 등에 따른 한국 반도체 장비산업의 영향을 분석하면 , 정책 측면에서는 반도체 공급망을 둘러싼 경쟁에 돌입하며 주요 국가의 반도체 산업 지원 정책은 반도체 패권 전쟁 시대를 개막하였고 , 사회ㆍ 시장의 측면으로는 COVID-19 이후 반도체 수요의 급증으로 주요 제조사들이 투자확대를 계획하였으나 , 최근 글로벌 경기 침체로 인한 전방산업 위축으로 반도체 투자 축소 및 조정이 우려되는 상황입니다 . 기술 측면에서는 첨단 반도체의 수요를 충족시키기 위한 전공정 제조 장비의 업그레이드와 반도체 칩 패키징 기술의 발전으로 후공정 장비의 고도화가 새롭게 주목받고 있습니다 . [ 분야별 반도체 제조장비산업 영향 요소 ] 분야별 반도체 장비의 산업 영향 반도체 패권전쟁 · 경제 및 안보 차원에서 반도체 분야 리더쉽 경쟁 · 반도체 생산시설 자국 내 유치 정책에 따른 제조장비 시설 구축 증가 · 미국의 대 중국 첨단 반도체 제조장비 수출 금지 반도체 활용 범위 확대 · 반도체 산업 생태계 변화에 따른 중장기적 수요 증가 · 고성능 첨단 반도체 시장의 성장 · 차량용 반도체 수요 증가에 따른 제조장비 수요 견인 COVID-19 영향 · 디지털 전환 가속화에 따른 첨단 반도체 제조 수요 견인 · COVID-19 로 인한 공급망 재편 시장 변화 · 글로벌 경기 침체에 따른 전방 수요 부진과 반도체 산업 시장 위축 · 반도체 제조사들의 투자 심리 위축 기술 발전 · 첨단 반도체 , 저전력 반도체 수요 확산에 따른 제조장비 업그레이드 · 인공지능 반도체 기술력 강화 필요 · 칩 패키징 기술 발전으로 후공정 장비 고도화 출처 : 한국과학기술정보연구원 , KB경영연구소, "반도체 시장환경 변화가 국내 반도체 장비산업에 미치는 영향 분석", (23.02) 반도체 제조장비 분류에는 웨이퍼를 이용해 칩을 제작하는 공정에 사용하는 전공정 장비 , 제작된 칩을 검사하고 조립ㆍ 패키징하는 후공정 장비로 분류됩니다 . 전공정 장비는 고도의 기술을 필요로 하며 반도체의 성능을 좌우하므로 장비 단가가 높고 , 후공정 장비는 상대적 진입장벽이 비교적 낮고 가격 경쟁력이 중요한 특징이 있습니다 . [ 반도체 주요 제조공정 및 장비 분류 ] 분류 주요 용도 공정명 주요 장비 및 기능 전공정 웨이퍼 제조 및 가공 산화 (Oxidation) 및 열처리 · Furnance · 열을 이용하여 웨이퍼 내 물질을 균일하게 증착 노광 (Photo lithography) · Stepper · Tracker · 빛을 사용하여 웨이퍼 위에 회로 모양을 그림 식각 (Etching) · Etcher · Asher · 노광에서 그려짂 대로 식각을 통해 모양 제작 박막 (Thin Film)형성 · CVD, ALD · 웨이퍼 위에 특정 용도막을 증착 배선 (Metallization) · 금속 배선 공정 후공정 측정 /검사 테스트 (Test) · 칩의 불량 여부를 선별 조립 /패키징 패키징 (Packaging) · Die Bonding · Wire Bonding · Molding · 패턴이 그려짂 웨이퍼를 젃단하여 배선을 연결 하고 밀봉 출처 : 산업연구원, 한국무역협회, KB경영연구소, "반도체 시장환경 변화가 국내 반도체 장비산업에 미치는 영향 분석", (23.02) 반도체 산업은 전자 , 정보통신 , 기계 , 자동차 등 국가 기간산업에 대한 기술적 파급효과가 큰 최첨단 고부가가치산업으로 Life Cycle 이 짧은 기술 집약적 산업입니다 . 반도체 산업은 대규모 설비투자와 연구개발 투자가 소요되는 산업이며 , 전통적으로 세계 경제와 연동하면서 주기적으로 호황과 불황을 반복하는 경향을 보이고 있습니다 . 그러나 최근에는 Non-PC, 모바일 기기 및 기타 Digital Consumer 등 전반적인 응용시장의 확대와 전자제품에서 차지하는 반도체 비중이 지속 증대되고 있어 예전과 같은 시장 수급의 변동성은 점차 줄어들 것으로 전망되고 있습니다 . 또한 반도체 산업은 크게 소자산업 , 장비산업 , 원재료산업으로 구분할 수 있습니다 . 소자산업은 PC 에 사용되는 Micro Processors 와 DRAM 제품뿐만 아니라 Cellular 용 제품 , 자동차 그리고 가정용품을 포함한 모든 산업에 응용되는 기본 산업이 되었습니다 . 장비산업은 전공정장비 , 후공정장비 및 검사장비로 분류할 수 있으며 , 특히 전공정 장비는 첨단기술 집약 산업으로 미국 , 일본이 중심이 되어 세계시장을 주도해왔으나 , 최근 국내업체들이 후발주자로서의 이점을 최대한 활용하여 기술개발을 진행하고 있습니다 . 원재료 산업은 화공약품 (Gas, Chemical, Sputter target) 등 반도체 생산라인에서 웨이퍼 가공을 위한 물질 및 기타 반도체 생산을 위한 공장 청정도 유지를 위한 제품을 들 수 있습니다 . 그간 국내 반도체산업은 소자산업의 육성정책으로 거대기업의 대단위 투자와 우수 기술 인력으로 인해 비약적 성장을 거듭해 왔으며 , 특히 메모리반도체 분야에서는 초고집적소자의 개발능력과 시장점유율 양면에서 세계를 선도하고 있습니다 . 반면 , Logic 소자 , Micro processors 등에서는 여전히 외국의 선발기업에 비해 현격한 격차를 보이고 있습니다 . 최근 5G 이동통신 , IoT, AI, 자율주행 자동차 등의 기술의 발전이 더욱 가속화되면서 국내 업체들 또한 비메모리 반도체에 대한 중요성을 인지하고 투자를 강화하고 있습니다 . 반도체 장비산업 분야는 고부가가치를 기대할 수 있음에도 불구하고 핵심공정기술력의 한계와 부품 및 Software 등 기반기술의 부족으로 인하여 , 거의 모든 장비를 미국의 Applied Materials, Lam Research 와 일본의 TEL, Hitachi 등으로부터 수입에 의존해 왔습니다 . 반도체 장비에 대한 의존도는 특히 메모리 반도체일수록 대단위 투자를 요구하므로 한국에서는 공급자 주도의 시장이 형성되어 왔습니다 . 이에 국내 장비산업 육성의 움직임이 계속되어 왔고 10 여년 전부터 일부 업체에서 국산화에 성공하였으나 초창기의 대부분은 후공정 장비에 편중되어 기술확보 , 부품사업 육성 및 수익률 측면에서 발전에 어려움이 많았습니다 . 전공정장비는 기술개발비 부담이 커 국산화에 어려움이 있으나 국내 선두기업 등을 중심으로 전공정장비의 저변확대 및 기술력 확보 등에 속도를 더하고 있습니다 . [ 시장 및 환경 변화에 따른 한국 장비산업에 미치는 영향 ] 변화요인 영향 단ㆍ중장기에 따른 가능성 한국 장비산업에 영향 對중국 반도체 규제 강화 단기 ·중국 반도체 공장 운영 및 신규설립 제한 · 중국의 반도체 장비 구매 감소 부정 중장기 ·국내외 반도체 제조기업의 중국 생산거점 철수 부정 ·중국 반도체 팹을 대체핛 국내외 신규 공장 건설 긍정 ·중국 반도체 장비산업의 국산화율 상승 부정 투자환경 변화 단기 · 전방산업 위축 및 반도체 수요 약화 · 반도체 제조기업 신규투자 축소 부정 중장기 · 주요국의 반도체 제조기반 지원 강화 ·인공지능 , 자율주행 등 신성장 산업 확대 긍정 기술 트랜드 변화 단기 ·후공정 신기술 트렌드 부상 긍정 중장기 · 메이저 및 신규 장비 업체 진입에 따른 후공정 분야 시장 확대 중립 출처 : KB경영연구소, "반도체 시장환경 변화가 국내 반도체 장비산업에 미치는 영향 분석", (23.02) 반도체 장비산업은 전기 , 전자 , 물리 , 화학 , 요소 , 기계 , 광학 등의 첨단기초기술의 종합경쟁력이 요구되는 산업으로 국내의 기초 기반기술 역사가 짧아 여타 산업에 비해 발전이 늦은 것이 사실입니다 . 이에 국내 설비산업 육성으로 반도체산업 전반 및 기초기반 기술의 발전을 꾀하려는 움직임이 계속되었고 일부에서는 이를 국산화에 성공하였습니다 . 하지만 초창기의 대부분은 후 ( 後 ) 공정 장치에 편중되어 기술확보 , 부품산업 육성 및 수익률 측면에서 발전이 미미했습니다 . 전 ( 前 ) 공정장치는 기술개발비 부담이 커 국산화에 어려움이 있으나 전 ( 前 ) 공정장치의 저변확대 및 기술력확보를 위해 많은 노력을 기울이고 있으며 조금씩 가시적인 성과가 나타나고 있습니다 . 반도체 장비산업은 반도체 소자업체에 대한 의존도가 매우 높고 , 소자업체의 설비투자 계획에 따라 국내외 반도체 설비시장이 형성되고 있습니다 . 따라서 소자업체의 설비투자에 따라 매출액이 유동적인 모습을 보이고 있습니다 . 소자업체에서 향후 반도체가격의 상승 및 영업실적이 호전될 것을 전망한 경우 , 설비투자는 반도체 양산출하 일정 대비 3~6 개월 전에 선행하는 모습을 나타냅니다 반도체 산업은 5G ㆍ자율주행ㆍ사물인터텟 (IoT) ㆍ인공지능 (AI) 발달에 따른 반도체 수요 확산으로 성장세가 지속되고 국내외 반도체 제조 장비 시장 규모도 성장할 것으로 전망됩니다 . 반도체 산업은 경기변동에 따른 경영실적의 변동성이 큰 산업이나 스마트폰 등 전자기기 수요 증가에 힘입어 매년 꾸준한 성장세를 이어나가고 있습니다 . 특히 , 모바일 , PC 교체수요 및 고용량화 지속확대 등 Memory 시장이 성장하고 있으므로 반도체용 설비투자도 함께 증가하고 있습니다 . 나. 산업의 성장성 분할신설회사가 영위하는 반도체 산업은 반도체가 본격적으로 보급되기 시작한 1980년대부터 최근까지 세계 반도체 시장은 연평균 10% 이상의 놀라운 성장률을 기록하고 있습니다 . 반도체는 최종재가 아닌 중간재이기 때문에 수요산업의 영향을 크게 받는데 , 1980년대 PC가 본격적으로 보급되면서 반도체 시장도 본격적으로 성장하게 되었습니다 . 세계 반도체 시장 규모가 1,000억 달러를 처음 넘은 것은 1994년으로 , 반도체가 발명된 1950년대 중반부터 40년 정도 시간이 흘렀고 본격적으로 반도체 시장이 성장하기 시작한 1980년 전후를 기준으로도 약 15년의 세월이 경과된 후였습니다 . 또한 반도체 시장은 글로벌 경기에도 영향을 많이 받는데 , 1990년대 후반 닷컴 버블로 인해 반도체 시장이 급성장하여 2000년에는 2,000억 달러 규모가 되면서 불과 6년 만에 시장 규모가 두 배로 성장하게 되었습니다 . 이후 닷컴 버블 붕괴와 함께 반도체 시장도 급격하게 줄어들었으나 , 인터넷 등 기반 기술이 견고하게 성장하면서 2004년에는 다시 2,000억 달러를 돌파하게 되었습니다 . 2008 년에는 글로벌 금융위기와 함께 반도체 시장이 위축되었으나 , 스마트폰의 확산에 힘입어 2010년부터 다시 활기를 찾게 되어 시장규모 2,000억 달러 돌파 후 약 10년 만에 3,000억 달러 규모로 성장하였습니다 . 이는 2010년대 중반까지 반도체 주요 수요산업이 개인용 소비제품이었는데 이후에는 기업용 데이터센터 수요가 폭발적으로 늘어나게 된 때문으로 분석됩니다 . 닷컴 버블 때 태동한 온라인 상거래가 본격적으로 성장하였고 , 중소규모 기업들은 각각 전산실을 운영하는 비용도 절감하고 안전성이 보장된 대기업의 클라우드 서비스 이용을 확대하였습니다 . 또한 OTT 서비스를 비롯한 다양한 콘텐츠를 제공하는 기업들이 늘어나면서 기업용 반도체 수요도 급증하여 세계 반도체 시장 규모가 1,000억 달러 더 확대되는 데 불과 10년도 걸리지 않았습니다 . 최근에는 COVID-19 기간에 발생한 반도체 수요의 증가가 주목할만 한데 , COVID-19가 확산되면서 글로벌 공급망에 차질이 발생하고 대부분의 산업이 위축되었으나 PC와 모바일 기기 등 반도체 주요 수요산업은 오히려 매출이 증가하였습니다 . 게다가 개인 이동 수단의 필요성이 늘어나며 자동차 생산에 필요한 반도체는 품귀현상이 발생하기도 했습니다 . 이러한 영향으로 2021년 세계 반도체 시장 규모는 5,000억 달러를 넘어서게 되었고 1,000억 달러 성장에 걸린 시간은 4년으로 줄어들었습니다 . [ 세계 반도체 시장 추이 ] ( 단위 : 십억 달러 ) [세계반도체시장추이].jpg [세계반도체시장추이] 출 처: WSTS 각 연도 , 산업연구원 추정 반도체 장비산업은 2011년 글로벌 경기 불황에 따른 소자업체의 투자 부진으로 단기적 하강세를 보이기도 하였으나 , 2013년 하반기 이후 메모리반도체의 가격회복세가 본격적으로 이루어짐으로써 전세계적으로 메모리반도체 중심의 성장이 이루어졌습니다 . 최근 2017년과 2018년 반도체산업은 인공지능 (AI), 사물인터넷 (IoT) 등의 4차 산업혁명의 진전에 의한 메모리반도체 (DRAM, NAND Flash)의 급격한 수요 증가에 따라 세계 장비 시장 실적은 최고치를 계속해서 경신했습니다 . 2019 년은 2018년 하반기부터 시작된 미중 무역분쟁으로 거시경제의 불확실성이 확산되며 모바일 및 서버용 수요가 예상보다 둔화되었고 , 이로 인해 글로벌 IT기업의 데이터센터 투자가 연기되어 반도체 장비산업 규모는 전년 대비 부진하였습니다 . 2020 년은 COVID-19 사태로 인한 스마트폰의 수요 부진이 지속되었음에도 불구하고 , 언택트 문화 확산에 따른 온라인 활동이 폭발적으로 증가하였으며 , 이에 대한 영향으로 데이터센터 설립도 확대되었습니다 . 2021년 또한 비대면 확산에 따른 IT 기기 판매 증가 , 가전제품 , 자동차 및 산업용 , IoT 등 전 영역에서 반도체 수요가 지속적으로 증가하였습니다 . 2022 년은 COVID-19 지속으로 인한 중국의 대규모 경제 봉쇄 및 미 -중 무역전쟁의 심화 그리고 러시아 -우크라이나 전쟁으로 발발된 글로벌 경제 침체의 영향으로 전반적인 반도체 수요가 급감하였습니다 . 특히 , PC, 스마트폰 등 소비자향 IT기기의 수요가 감소하였으며 , 글로벌 빅테크 기업들은 잇따라 부진한 실적을 발표하며 데이터센터 투자를 축소하는 등 경기 침체에 대한 우려가 반도체 수요에 직접적으로 반영되었습니다 . 그럼에도 불구하고 , 고성능 컴퓨팅과 차량용 반도체 분야 등의 성장으로 반도체 팹 생산능력 확장 요구가 커짐에 따라 2022년 글로벌 반도체 장비 시장은 매출액 기준 전년 대비 5% 성장하였습니다 . 2023 년은 글로벌 공급망 불안과 경제 성장 둔화 등 대내외 불확실성이 지속되면서 반도체 수출은 유례없는 불황을 겪었습니다 . 팬데믹 기간동안 발생한 공급망 쇼크에 대응하여 기업들이 반도체 재고를 선제적으로 축적해둔 상태에서 인플레이션과 소비 둔화로 PC, 모바일 등 IT제품의 수요가 급감하였고 이로 인해 전세계 반도체 매출은 전년 대비 -11.1% 감소하였습니다 . IT 제품의 수요 감소는 곧 메모리 재고의 증가와 메모리 가격 하락으로 이어져 메모리 시장은 -37.0%로 역성장하였습니다 . 특히 DRAM의 가격은 2022년부터 2023년 3분기까지 지속 하락하여 DRAM 매출 규모는 전년 대비 -38.5% 감소한 $484억을 기록하며 역성장 기조를 이어갔습니다 . 다만 , 중국의 리오프닝에 따른 글로벌 공급망의 정상화 , 주요국의 긴축 정책 완화에 대한 기대감으로 시장 회복이 점진적으로 이루어질 것으로 예상되며 , 5G, AI, IoT, 자율주행 등 차세대 기술의 발전에 따른 모바일향 5G 보급 및 고성능 반도체 수요의 증가가 전망되어 중장기적인 관점에서 긍정적인 시장 신호로 판단됩니다 . 2024 년의 경우 반도체 장비 시장은 메모리 칩 제조업체들의 감산 종료와 고성능컴퓨팅 (HPC) 및 메모리 반도체 수요 강화에 따라 전년 대비 15% 반등한 $970억을 기록할 것으로 전망됩니다 . 메모리 반도체의 경우 DDR5 전환이 본격화되고 메모리 반도체 칩 제조업체의 생산능력 증대에 따른 전공정 및 후공정 부문 투자 강세로 2024년 반도체 장비 시장은 전년 대비 65% 증가한 $270억을 기록하며 반등할 것으로 전망됩니다 . 특히 , DRAM 매출 규모는 전년 대비 40% 증가한 $150억에 이를 것으로 예상됩니다 . 메모리 반도체의 경우 선단공정으로의 전환이 지속되고 있는 가운데 , 단기적으로 DDR4에서 DDR5로의 전환 , EUV 도입 등으로 인한 초기 수율 악화가 더해지며 이는 보완투자의 확대로 이어지고 있습니다 . 또한 메모리 반도체 칩 제조업체는 규모의 경제 실현을 위해 필연적으로 집적도 향상에 대한 회로선폭을 줄이는 등 공정 미세화를 위한 투자가 지속되어야 하는 등 신규 투자뿐만 아니라 기존 팹에 대한 보완투자도 적극적으로 확대하고 있습니다 . 특히 DRAM의 경우 , Capacitor 등 구조물의 종횡비가 증가함에 따라 미세 증착이 요구되며 이에 따라 분 할당사회사의 ALD증착 장비에 대한 수요가 계속해서 증가할 것으로 예상합니다 . 현재 반도체는 Tech-Migration을 통해 진화하고 있습니다 . 특히 DRAM은 생산성 향상과 동시에 저전력 구조와 저장능력을 향상시키는 방향으로 진화하고 있으며 , 이는 캐패시터의 진화를 통해 이뤄지고 있습니다 . 하지만 현재 캐패시터는 구조상으로 진화의 한계에 봉착하였고 이에 따라 구조를 바꾸는 것이 아닌 앱실론이라는 유전 상수값을 올려주는 High-K 물질 증착을 통해 유전율을 상승시키는 것이 필요합니다 . 이에 High-K 물질 대응 능력이 장비의 경쟁력을 결정하고 있으며 , 분 할당사회사의 High-K ALD 증착 기술에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다 . 2022 년 기준 글로벌 반도체 시장 규모는 약 5,967억 달러이며 그 중 한국은 약 1,053억 달러를 차지하며 17.6%의 점유율을 보이고 있습니다 . 반도체는 기능별로 크게 1) 메모리 반도체 (DRAM, HBM, NAND FLASH 등 ), 2) 비메모리 반도체 (SYSTEM반도체 , AI반도체 등 )로 구분되며 , 메모리 반도체는 정보를 연산하고 처리하는 주요 기기에 필수적 부품으로 단기간에 공급량 조절이 어려워 경기에 따라 높은 변동성을 보이는 특징을 가지고 있는 반면 비메모리 반도체는 다변화된 수요 , 설계·제조 분리 등으로 인해 가격 및 시장 변동성이 작은 특징을 가지고 있습니다 . 전체 반도체 시장 중 메모리 반도체가 차지하는 비중은 2022년 기준 약 24.2%이며 , 비메모리 반도체는 약 60.5%를 차지하고 있으며 비메모리반도체 시장 규모가 메모리반도체의 약 2.5배로 나타나고 있습니다 . 2012년과 비교하면 품목별 규모는 큰 변화는 없으나 , 시스템반도체 비중이 2.2% 포인트 감소하였고 메모리반도체 비중이 3.1%포인트 성장했습니다 . [ 연도별 반도체시장 규모 ] ( 단위 : 백만달러 ) 2018 2019 2020 2021 2022 반도체 시장규모 반도체 484,559 428,531 475,420 594,242 596,742 한국 114,626 79,001 87,050 116,605 105,271 점유율 (%) 23.7 18.4 18.3 19.6 17.6 메모리 반도체 메모리 164,605 112,482 128,095 168,474 144,284 한국 101,577 65,697 72,938 99,500 87,199 점유율 (%) 61.7 58.4 56.9 59.1 60.4 DRAM 98,938 62,161 66,340 94,096 79,278 한국 71,608 44,521 47,193 67,125 55,931 점유율 (%) 72.4 71.6 71.1 71.3 70.6 NAND 60,997 46,011 57,218 68,468 59,406 한국 29,908 21,134 25,717 32,346 31,243 점유율 (%) 49.0 45.9 44.9 47.2 52.6 비메모리 반도체 시스템반도체 246,896 241,713 270,721 336,013 360,959 한국 7,561 7,805 7,793 10,033 11,360 점유율 (%) 3.1 3.2 2.9 3.0 3.1 Microcomponent 79,870 79,232 86,878 102,897 101,481 한국 449 375 347 390 475 점유율 (%) 0.6 0.5 0.4 0.4 0.5 Logic 106,294 104,495 121,071 152,586 168,697 한국 6,337 6,551 6,636 8,564 9,974 점유율 (%) 6.0 6.3 5.5 5.6 5.9 Analog 60,732 57,986 62,772 80,530 90,781 한국 775 879 810 1,079 911 점유율 (%) 1.3 1.5 1.3 1.3 1.0 광개별 소자 광개별소자 73,058 74,336 76,604 89,755 91,499 한국 5,488 5,499 6,319 7,072 6,712 점유율 (%) 7.5 7.4 8.2 7.9 7.3 출 처: 한국반도체산업협회, "반도체산업 주요 통계 ", (2024.02) IT 수요 급감 및 메모리 가격 하락으로 2023년 세계 반도체 시장은 12.3% 감소한 5,259억 달러가 예상되고 있으나 , 2024년에는 이전 시장규모로 회복될 것으로 전망되고 있습니다 . 2022년 한국의 반도체 총 수출은 1,292억 달러를 기록 , 한국 최대 수출품목으로서 2022년 기준 한국 전체 수출의 18.9% 비중을 차지하며 , 한국 경제와 산업을 선도하고 있습니다 . 2023년에는 수출 주력 품목인 메모리 반도체 가격 하락으로 전년대비 22.6% 감소한 1,000억불 내외의 수출이 전망되고 있습니다 . [2022년 ~ 2027년 (E) 반도체 메모리 /비메모리 시장 규모 ] ( 단위 : 백만 USD) 　 2022 2023 2024 2025 2026 2027 Semiconductor Revenue (Millions) Total Semiconductor 596,742 533,887 592,117 673,294 728,894 745,363 Memory IC 144,284 92,713 121,927 169,969 194,087 182,198 DRAM 79,278 49,865 64,991 90,133 104,141 89,202 NAND 59,406 37,985 51,879 74,520 84,257 87,015 Microcomponent IC 101,481 91,440 102,395 109,241 114,375 119,902 Logic IC 168,697 174,782 182,978 190,501 198,132 206,329 Analog IC 90,781 85,053 90,246 102,719 115,395 124,440 Discretes 35,467 36,913 39,137 42,235 45,488 48,285 Optical Semiconductor 43,034 40,578 42,514 45,228 47,568 50,030 Sensors & Actuators 12,998 12,408 12,920 13,401 13,849 14,179 출처: OMDIA("23.4Q) 한국은 중국 , 대만에 이어 3번째로 큰 반도체 제조시설을 갖추고 있으며 , 세계 반도체 전체 Capa의 약 17.9%를 차지하고 있습니다 . 일본 , 대만 , 중국까지 포함한 동아시아의 반도체 제조 Capa는 글로벌 Capa의 약 73.7% 수준입니다 . 한국은 지리적인 이점도 있기 때문에 한국뿐만 아니라 , 동아시아 반도체 시장에 진출하려는 기업들에게 최적의 투자 환경을 제공하고 있습니다 . [2022 년 기준 국가별 반도체 제조 점유율 ] 2022년 기준 국가별 반도체 제조 점유율.gif 2022년 기준 국가별 반도체 제조 점유율 출 처: SEMI, 2023 이렇게 규모 있는 반도체 제조시설을 통해 한국은 현재 대만 중국과 함께 , 세계에서 반도체 설비투자가 가장 활발한 나라로 거대한 반도체 장비 /소재 시장을 형성하고 있습니다 . 2022년 기준 세계시장의 24.4% 점유율의 반도체 장비 시장을 형성하고 있으며 , 반도체 소재 또한 18.3%의 큰 시장을 형성하고 있습니다 . 이 중 28.8%은 중국에 위치하고 있는 삼성전자 , SK하이닉스의 설비투자가 합쳐진 금액이라서 한국의 반도체 장비 /소재 시장은 이보다 더 큰 수치라고 볼 수 있습니다 . 반도체 장비 소재를 생산하는 기업에게 한국은 큰 기회가 될 수 있는 곳입니다 . 한국의 주력산업인 반도체를 기반으로 한 소재 , 부품 , 장비 분야의 많은 글로벌 기업이 한국으로 진출하고 있습니다 . 반도체 식각 및 증착 장비를 주력으로 하는 미국의 램리서치는 2011년 램리서치 매뉴팩춰링코리아를 설립한 이후 지속적으로 국내 생산량이 증가해왔으며 , 2021년 경기도 화성에 5,170㎡ 규모의 신규 공장을 가동하고 있습니다 . 또한 2022년 램리서치코리아 테크놀로지센터를 개관하고 핵심 기술 /장비를 한국에서 개발하며 , 한국 반도체 생태계 강화에 중요한 역할을 하고 있습니다 . 또한 첨단 EUV 노광장비를 독점 공급하는 ASML은 화성에 첨단 EUV 클러스터를 조성중에 있으며 , 도쿄오카 , 듀폰 , 머크 , 알박 등 반도체 소재기업들이 국내 생산을 위한 투자를 확대하고 있습니다 . 각 반도체 공정별로 한국에도 많은 소부장 기업들이 R&D 비즈니스를 하고 있어 , 국내 진출한 글로벌기업들과 여러 협력사업을 진행중에 있습니다 . 다. 수요변동 요인 반도체 경기는 세계 경제의 영향을 크게 받는 동시에 호황과 불황이 반복되는 특유의 경기사이클을 가지고 있습니다 . 반도체 경기사이클이 발생하는 이유는 여러 가지가 있지만 , 대표적으로 반도체 생산 기술의 발전 주기와 수요 기업의 동향으로 볼 수 있습니다 . [반도체 경기사이클 붕괴 이유 ] 요인 현황 생산 기술 발전 주기 - 예전에 비해 반도체 기술 발전 주기가 늘어남 수요 기업 동향 - 수요 기업이 직접 반도체를 생산하면서 공급 기업에 대한 의존도 약화 - COVID-19 기간에 충분한 재고 확보로 단가 하락에도 재고 확보 필요성이 감소 출 처: KIET, "국내외 반도체산업 정세와 경기전망 " (2023.08) 먼저 반도체 생산 기술 발전은 반도체를 채용하는 전기ㆍ전자 제품의 개발에도 영향을 미칩니다 . 새로운 기능을 탑재한 신제품을 개발하고자 하는 기업은 그 기능이 구현 가능한 반도체 개발 시기에 맞추어 제품을 출시할 수밖에 없기 때문입니다 . 따라서 반도체 신제품 출시와 함께 호황을 맞이하고 다음 새로운 제품이 출시되기 직전에는 이미 출시된 제품의 수요가 줄어들게 되어 불경기로 전환되면서 경기사이클이 발생하게 되는 것입니다 . 반도체 수요 기업들은 대부분 전기ㆍ전자 제품을 직접 생산하는 기업으로 항상 적정량의 재고를 보유하고 있어야 합니다 . 따라서 반도체 가격 변동에도 민감하여 반도체 불경기로 가격이 하락하면 재고 확보 차원에서 구매하고 이에 따라 경기가 전환되는 모습을 보이기도 했습니다 . 하지만 최근 몇 년간 반도체 불황이 지속되었던 이유는 위와같은 이유로 경기사이클이 발생하지 않기 때문입니다 . 먼저 반도체 생산 기술의 발전 주기가 과거보다 매우 길어졌으며 , 반도체 성능 개선을 위한 기술 발전 속도의 물리적 한계로 인해 과거와 같이 빠르게 진행되지 못하게 된 것입니다 . 또한 반도체산업 생태계가 세분화되면서 수요 기업은 더 이상 반도체 기업의 신제품 생산을 기다리지 않고 직접 반도체를 생산하고 있습니다 . 최근 대표적 사례가 구글이 자체 AP를 설계하고 파운드리에 직접 생산을 위탁하는 것입니다 . 이처럼 반도체 기업의 기술 발전 주기가 늘어나고 수요 기업에 미치는 영향이 약해지면서 반도체 경기사이클의 붕괴도 시작되고 있습니다 . (다만 최근 AI인공지능 혁신 등 기술의 발전이 이루어지며 다시금 반도체 기술 발전의 주기가 빨리질 것이라는 기대감이 발생하고 있으며 , 향후 이러한 기대감이 어떻게 반도체 경기에 영향을 주게 될지 긍정성과 부정성이 공존하고 있는 상황입니다 .) 수요 기업의 재고 관리 움직임은 반도체 경기가 불황에서 호황으로 전환되는 데 큰 역할을 하고 있습니다 . 하지만 지난 COVID-19 상황에서 반도체 수요시장이 예상과는 다르게 움직이며 , 실제 기업에 필요하지 않은 가수요도 함께 발생했습니다 . COVID-19가 진정되면서 PC, 모바일 등 반도체 주요 수요산업이 급격하게 위축되기 시작하였고 반도체 수요도 함께 줄어들었습니다 . COVID-19 기간에 발생한 가수요로 인해 발행한 재고는 수요 기업에 부담이 되었고 최근 반도체 경기 불황으로 인해 메모리반도체 단가가 전년 대비 50% 이상 하락하여도 선뜻 수요가 살아나지 않게 되었습니다 . 반도체 경기 예측을 위해서는 수요와 공급을 면밀하게 분석할 필요가 있습니다 . 먼저 수요 측면에서보면 미국을 비롯한 주요 수요국의 경제가 불안한 상황이 지속되고 있으며 , 반도체 최대 수요국인 중국 역시 경기 회복이 불투명한 상황입니다 . 게다가 COVID-19 이후 주요 수요산업이 위축되어 있으며 , PC와 스마트폰은 지난해 대비 판매량이 대폭 줄었으며 , 신제품 출시에도 불구하고 과거와 같이 수요가 대폭 증가하는 모습은 보이지 않고 있습니다 . 전자제품의 수명이 길어진 것도 하나의 원인으로 보이며 , COVID-19 기간에 PC, 모바일 등 소비가 급증한 이후 교체 시기가 아직 도래하지 않았기 때문으로 추정됩니다 . 또한 수요 기업들은 동 기간에 반도체 부족 현상에 대비하여 재고를 충분히 축적하여 최근 반도체 단가가 크게 하락하였음에도 불구하고 구매할 필요가 없을 것입니다 . 반도체 기업들은 COVID-19 직후 주요 수요산업의 감산 소식에 따라 반도체 생산 계획도 조정하였습니다 . 하지만 COVID-19로 인해 화상 수업과 회의 등 비대면 활동이 증가하면서 반도체 수요는 오히려 증가하였습니다 . 게다가 차량용 반도체 부족 현상으로부터 시작된 시스템반도체 부족 현상으로 인해 급격하게 반도체 생산량을 늘릴 수밖에 없었습니다 . 그런데 COVID-19가 진정되고 세계 경제가 불안해지면서 반도체 수요는 급격하게 감소하였습니다 . 하지만 반도체 제조 공정상 감산 결정은 쉽지 않아 생산을 지속하면서 재고가 쌓이게 되었습니다 . 현재 반도체 경기 상황은 공급은 충분하나 수요가 늘지 않는 공급과잉으로 인한 불황으로 판단할 수 있습니다 . 이러한 불황이 해소되기 위해서는 수요 증가가 선행되어야 하는데 지금의 세계경제 상황이 전환되는 데에는 시간이 필요할 것으로 보입니다 . 따라서 반도체 경기는 비교적 더디게 회복될 것으로 예상하지만 , 장기적인 관점에서의 반도체 시장 전망은 긍정적일 것으로 기대하고 있습니다 . 앞서 1980년대 이후 지금까지 세계 반도체 시장 성장률이 10% 이상이었는데 향후 시장 성장률은 이보다 더 높을 것으로 예상되기 때문입니다 . 당장 최근 세계 반도체 시장의 1,000억 달러 성장에 걸리는 시간이 계속 줄어들고 있는 것도 이러한 예상을 뒷받침하고 있습니다 . 게다가 AI, IoT, 자율주행 자동차 등 신산업에서는 더 많은 양의 데이터를 처리하고 저장하기 때문에 반도체 수요는 늘어날 수밖에 없습니다 . 라. 경쟁요소 높은 기술장벽이 존재하는 전공정 장비 시장은 미국 및 유럽 , 일본 기업들의 독과점 구조이며 , 전공정 장비는 소수의 글로벌 선진 기업이 주도하고 있으며 , 후공정 장비 분야는 다양한 기업들이 경쟁하고 있습니다 . 국내 반도체 장비 기업은 상대적으로 진입장벽이 낮은 후공정 장비 분야와 증착 및 열처리 등 일부 전공정 장비 분야를 영위하고 있습니다 . [반도체 공정별 국내외 주요 장비기업 분포 ] 반도체 공정별 국내외 주요 장비기업 분포.gif 반도체 공정별 국내외 주요 장비기업 분포 출처 : 한국기계연구원, KB경영연구소, "반도체 시장환경 변화가 국내 반도체 장비산업에 미치는 영향 분석", (23.02) 반도체 장비 시장 비중은 전공정 80%, 후공정 20% 로 구성되며 , 전공정 분야는 높은 기술장벽이 존재하며 , 전공정 중심의 반도체 장비 공급 시장은 미국 ㆍ 네덜란드ㆍ 일본 등 소수의 선진 업체들이 시장의 70% 이상을 주도하고 있습니다. [글로벌 반도체 제조장비 기업현황 (2023) ] 순위 업체명 국적 매출 ( 억달러 ) 기업 현황 1 ASML 네덜란드 29.8 노광장비 분야 1 위ㆍ EUV( 극자외선 ) 노광장비 독점공급 2 어플라이드 머트리얼즈 (Applied Materials) 미국 26.5 반도체장비 시장 매출 1 위 증착장비 분야 글로벌 1 위 3 램 리서치 (Lam Research) 미국 14.32 식각장비 글로벌 1 위 4 도쿄일렉트론 일본 13.18 일본 최대 반도체 장비 업체 5 KLA 미국 9.68 반도체 생산공정 관리 분야 1 위 출 처 : Wafer Fab Equipment Revenue Tracker 반도체 장비 산업은 반도체 회로설계 , 실리콘 웨이퍼 제조 등 반도체 제조를 위한 준비 단계부터 웨이퍼를 가공 , 칩 제조ㆍ조립 및 검사하는 단계까지의 모든 공정에 이용되는 장비와 관련된 산업을 말합니다 . 반도체의 고집적화에 따라 반도체 장비산업의 중요성은 커지고 있으며 , 반도체 소자업체와의 긴밀한 협력관계가 무엇보다 중요합니다 . 반도체 장비는 주문자 생산 방식으로 , 반도체 기업은 신뢰성ㆍ 생산성ㆍ 보안 등으로 인해 기존 공급사와 공동기술개발을 통해 장비 구매 가능성이 높아 신규 기업은 진입 장벽이 높은 편입니다 . 반도체 각 세부 제조공정의 파라미터 (Parameter) 가 오랜 노하우로 최적화되어 구축되 어 있습니다. 이에 따라 세부 공정을 바꾸려면 전반적인 파라미터의 대규모 수정이 필요하고 이로 인해 , 신규 기업의 장비를 사용하기 보다는 기존 기업의 장비를 계속 공급받기 때문입니다 . 국내 장비 기업들이 전공정 일부 분야에서는 해외 선진사 대비 90% 수준의 기술경쟁력을 갖췄으나 이와 같은 이유로 시장 점유율은 정체입니다 . [ 주요 공정 장비의 국내 기술 수준 ] [ 국가별 반도체 제조장비 시장 점유율 ] 주요 공정 장비의 국내 기술 수준.gif 주요 공정 장비의 국내 기술 수준 국가별 반도체 제조장비 시장 점유율.gif 국가별 반도체 제조장비 시장 점유율 주) 최고수준 100% 기준 주) 2019년 기준 출 처 : 한국반도체산업협회, KB경영연구소, "반도체 시장환경 변화가 국내 반도체 장비산업에 미치는 영향 분석", (23.02) 출 처 : VLSI Research, CSET, KB경영연구소, "반도체 시장환경 변화가 국내 반도체 장비산업에 미치는 영향 분석", (23.02) 먼저 , 반도체 공정 미세화로 소자 간 거리가 짧아지면서 누설전류가 발생하는데 이를 방지하기 위해 전하 축적 정도가 높은 High-K 절연막 형성이 필요합니다 . 분 할회사는 커패시터용 High-K ALD 장비를 SK 하이닉스의 최선단 공정 Line 에 단독 공급하고 있습니다 . 원익 IPS 또한 커패시터용 High-K ALD 장비를 SK 하이닉스에 공급하고 있으며 주로 레거시 공정에 활용되고 있습니다 . 한편 , 향후 D 램이 10nm 이하로 진입하면 셀 미세화의 물리적 한계로 3D D 램으로의 구조 변화가 불가피하고 , 이에 대응하여 주요 메모리 제조사 ( 삼성전자 , SK 하이닉스 , 마이크론 ) 모두 10nm 급 공정에서 트랜지스터 두께를 일정하게 만들어주는 Epi 층 형성 공정을 추가해 사용하고 있습니다 . 유진테크는 Epi 층 형성이 가능한 LPCVD 박막증착 장비를 3 사에 공급하고 있습니다 . 분할신설회사의 반도체 전공정 장비인 ALD 의 경우 , 2022 년 기준 세계 시장점유율은 약 10% 이며 , 2023 년 기준의 ALD 시장점유율은 더욱 증가할 전망입니다 . (Source: Gartner) 현재 , 차별화된 기술경쟁력에 신뢰가 더해져 혁신의 가치를 인정받기 시작했으며 , 더욱 세계적인 장비회사로 도약하기 위한 전사 차원 노력을 지속하고 있습니다 . 분할신설회사의 주력 제품인 ALD 장비는 네덜란드의 ASM International 이 메모리 , 비메모리분야 전반에 걸쳐 높은 시장점유율을 보이고 있으며 , 일본의 TEL, 미국의 LAM Research, 그리고 분 할신설회사 순으로 ALD 시장 점유율을 차지하고 있습니다 . Tech-Migration 의 가속화로 반도체 소자가 고집적화 , 미세화 됨에 따라 캐패시터의 미세화에 필수적인 주성의 SDP System(Space Divided Plasma ALD/CVD ; 공간분할플라즈마증착기 ) 의 수요가 지속적으로 증가하였습니다 . 20nm 이하 반도체 미세 공정에서 실리콘 산화막 , 실리콘 질화막 , 금속막 및 High-K 공정의 모든 ALD 및 CVD 공정 장비를 대체할 수 있어 국내외 주요 소자업체에 납품되어 왔으며 분할신설회사 매출에 상당한 기여를 하고 있습니다 . 특히 , 캐패시터의 미세화는 구조상의 한계에 봉착하여 캐패시터의 구조를 바꾸는 것이 아닌 앱실론이라는 유전 상수 값을 올려주는 High-K 물질 증착을 통해 유전율을 높이는 것이 필요합니다 . 이에 High-K 물질 대응 능력이 장비의 경쟁력을 결정하고 있어 분할신설회사의 High-K ALD 증착 기술에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상합니다 . 한편 , 분할신설회사는 전세계 AI 수요의 급증에 선제적으로 대응하여 비메모리 분야로 진출을 꾀하고 있습니다 . 기존 메모리 장비뿐만 아니라 비메모리 영역에 사용 가능한 범용장비로 제품군을 다변화하면서 시장의 Trend 에 맞는 차세대 기술 및 장비 개발에 박차를 가하고 있으며 시장의 게임체인저가 될 혁신 기술로 글로벌 공급망 확보를 앞두고 있습니다 . 마. 관련 법령 또는 정부의 규제 등 분할신설회사가 영위하는 반도체사업에 적용되고 규제받는 주요 법령 현황은 아래와 같습니다. 구분 주요 법령 법령 목적 1 산업안전보건법 산업 안전 및 보건에 관한 기준을 확립하고 그 책임의 소재를 명확하게 하여 산업재해를 예방하고 쾌적한 작업환경을 조성함으로써 노무를 제공하는 사람의 안전 및 보건을 유지/증진함을 목적 2 화학물질 등록 및 평가 등에 관한 법률 화학물질의 등록/신고 및 유해성/위해성에 관한 심사/평가, 유해화학물질 지정에 관한 사항을 규정하고, 화학물질에 대한 정보를 생산/활용하도록 함으로써 국민건강 및 환경보호 목적 3 화학물질관리법 화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 화학물질을 적절하게 관리하는 한편, 화학물질로 인하여 발생하는 사고에 신속히 대응함으로써 화학물질로부터 모든 국민의 생명과 재산 또는 환경보호 목적 4 소방기본법 화재를 예방/경계하거나 진압하고 화재, 재난/재해, 그 밖의 위급한 상황에서의 구조/구급 활동 등을 통하여 국민의 생명/신체 및 재산을 보호함으로써 공공의 안녕 및 질서 유지와 복리증진 목적 5 도시가스사업법 합리적으로 조정ㆍ육성하여 사용자의 이익을 보호하고 도시가스사업의 건전한 발전을 도모하며, 가스공급시설 및 가스사용시설의 설치·유지 및 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 공공의 안전을 확보 목적 6 고압가스 안전관리법 고압가스의 제조/저장/판매/운반/사용과 고압가의 용기/냉동기/특정설비 등의 제조와 검사 등에 관한 사항 및 가스안전에 관한 기본적인 사항을 정함으로써 고압가스 등으로 인한 위해방지 및 공공안전 확보 목적 7 대기환경보전법 대기오염으로 인한 국민건강이나 환경에 관한 위해를 예방하고 대기환경을 적정하고 지속가능하게 관리/보전하여 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 하는 목적 8 전기안전관리법 전기재해의 예방과 전기설비 안전관리에 필요한 사항을 규정함으로써 국민의 생명과 재산을 보호하고 공공의 안전을 확보함을 목적 9 기계설비법 기계설비산업의 발전을 위한 기반을 조성하고 기계설비의 안전하고 효율적인 유지관리를 위하여 필요한 사항을 정함으로써 국가경제의 발전과 국민의 안전 및 공공복리 증진에 이바지함을 목적 10 하수도법 하수도의 계획, 설치, 운영 및 관리 등 사항 정하여 하수와 분뇨를 적정하게 처리하여, 침수피해예방, 지속가능발전, 공중위생향상, 물환경보전 목적 11 화재예방 소방시설 설치 유지 및 안전관리에 관한 법률 화재와 재난/재해 등으로부터 국민의 생명/신체 및 재산 보호를 위해 소방시설 등의 설치/유지 및 소방대상물의 안전관리에 관한 사항을 정하여 공공안전 이바지하는 목적 12 연구실 안전환경 조성에 관한 법률 과학기술분야 연구실의 안전을 확보하고, 연구실 사고로 인한 피해를 적절하게 보상하여 연구활동종사자 건강/생명 보호 및 안전한 연구환경 조성 목적 그 밖에 다음과 같이 운영에 필요한 제반 법률들의 적용을 받습니다. 근로기준법, 파견근로자보호 등에 관한 법률, 기간제 및 단시간근로자 보호 등에 관한 법률,식품위생법, 감염병예방법 2. 최근 3사업연도 분할신설되는 사업부문의 매출액, 영업손익, 당기순이익 및 자산총계 (단위 : 백만원) 구분 2023년 2022년 2021년 매출액 214,831 369,199 315,586 영업이익 76,197 149,969 127,722 당기순이익 57,531 117,777 107,170 자산총계 238,825 243,078 210,818 주1) 상기 재무정보는 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 주2) 상기 금액은 2023년 12월 31일 현재 분할되는 회사의 재무제표를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다. 3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항 가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ① 본건 분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 각 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ 소극적 재산 및 기타의 권리 ㆍ 의무와 재산적 가치 있는 사실관계 ( 인허가 , 근로관계 , 계약관계 , 지식재산권 , 소송 및 분쟁 등을 모두 포함한다 )( 이하 " 이전대상재산 ") 를 해당 분할신설회사에 이전한다 . 다만 , 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고 ( 분할에 의한 이전에 정부기관의 승인 , 인허가 , 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우 및 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우를 포함한다 ), 추후 어느 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 해당 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다 . 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다 . ② 본건 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2023 년 12 월 31 일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 본 분할계획서상의 [ 첨부 1] 분할재무상태표와 [ 첨부 2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되 , 2024 년 11 월 1 일 ( 분할기일 ) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 본 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다 . ③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다 . 단 , 가액을 산정하기 곤란한 등의 사유로 인하여 [ 첨부 1] 분할재무상태표와 [ 첨부 2] 승계대상 재산목록에 반영되기 어려운 성질의 적극 ㆍ 소극재산과 공법상 권리 ㆍ 의무와 재산적 가치 있는 사실관계는 제 2 조 가 . ( 분할의 방법 ) 에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 배분된다 ④ 분할기일 전까지 어느 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행 , 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 해당 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다 . 이에 따른 변경사항은 [ 첨부 1] 분할재무상태표 와 [ 첨부 2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다 . ⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허 , 실용신안 , 의장 , 상표 및 디자인 ( 해당 특허 , 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함 ) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에 , 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다 . 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 [ 첨부 7-1] 및 [ 첨부 7-2] 승계대상 지식재산권 목록에 기재하되 , 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에 , 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다 . 단 , 인적분할신설회사와 물적분할신설회사가 공동으로 사용하는 지식재산권은 인적분할신설회사와 물적분할신설회사가 각각 50% 의 비율로 공동 승계한다 ⑥ 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리 ㆍ 의무는 [ 첨부 5] 승계대상 소송사건 목록에 , 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [ 첨부 6] 승계대상 부동산 목록에 기재하되 , 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에 , 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다 . 분할존속회사 및 인적분할신설회사 , 물적분할신설회사가 공동으로 사용하는 광주본사 ( 경기도 광주시 능평동 49) 와 용인 R&D 센터 ( 경기도 용인시 기흥구 신갈동 384-67) 부동산은 인적분할신설회사 및 물적분할신설회사에 귀속되는 구획을 구분하여 승계하며 ( 이하 " 구분 승계 ") 관련 법령상의 제한에 의하여 구분 승계가 불가능할 경우 , [ 첨부 6] 승계대상 부동산 목록에 기재된 면적비율을 기준으로 인적분할신설회사 및 물적분할신설회사가 각각 지분비율에 따라 승계한다 ( 이하 " 지분 승계 "). ⑦ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계 ( 이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함 ) 와 그에 따른 권리 ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권 , 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다 . 분할회사는 계약관계의 이전을 위하여 필요한 통지 ㆍ 동의 등을 받아야 하며 , 기타 계약 이전을 위해 필요한 협조를 제공한다 . ⑧ 분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은 [ 첨부 8-1] 및 [ 첨부 8-2] 승계대상 인허가 목록과 같고 , 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가 사항이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에 , 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다 . 분할회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다 . 나. 분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항상법 제530조의9 제1항에 의거하여, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 채권자보호절차를 진행하지 않습니다. 다. 자산의 이전시기 및 총 소요기간분할기일인 2024년 11월 01일에 분할신설회사로 자산을 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 최대한 빠른 시일내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다. 라. 분할 전후 요약 재무구조(2023년 12월 31일 기준) (기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 원) 구분 분할전 분할존속회사 분할신설회사 주성홀딩스 주식회사 주성엔지니어링 주식회사 자 산 　 　 　 Ⅰ. 유동자산 237,691,839,301 46,672,892,236 132,380,895,367 Ⅱ. 비유동자산 566,948,803,160 514,179,494,168 106,444,353,845 자산 총계 804,640,642,461 560,852,386,404 238,825,249,212 부 채 Ⅰ. 유동부채 61,996,162,328 8,107,588,804 48,469,330,381 Ⅱ. 비유동부채 228,965,242,758 218,516,842,914 5,037,707,063 부채 총계 290,961,405,086 226,624,431,718 53,507,037,444 Ⅰ. 자본금 24,124,606,000 15,696,795,500 8,427,810,500 Ⅱ. 자본잉여금 109,008,136,048 70,926,688,760 170,865,451,794 Ⅲ. 기타자본항목 (16,794,083,440) (136,950,712,923) - Ⅳ. 기타포괄손익누계액 63,264,338,900 50,478,943,482 6,024,949,474 Ⅴ. 이익잉여금 334,076,239,867 334,076,239,867 - 자본 총계 513,679,237,375 334,227,954,686 185,318,211,768 부채와 자본 총계 804,640,642,461 560,852,386,404 238,825,249,212 분할비율 0.6506550 0.3493450 주1) 상기 금액은 2023년 12월 31일 기준으로 작성되었으며 , 2023년 12월 31일 이후 발생한 차입 등 의 재무활동 및 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동은 포함하고 있지 않습 니다. 2023년 12월 31일 이후부터 2024년 11월 1일 (분할기일 ) 전까지 발생한 변동사항은 본 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감합 니다.. 주2) 승계대상 재산목록 및 금액은 분할기일에 변동될 수 있습 니다.. 주3) 분할전 당기법인세부채이나 , 분할후 분할존속회사와 분할신설회사로 배부되는 법인세차감전손익에 따라 당기법인세자산 및 당기법인세부채를 인식합 니다. 당기법인세자산 및 당기법인세부채의 순액은 분할전 당기법이세부채와 금액이 동일합 니다. 마. 신설, 분할회사의 자산 배부 및 손익 배분 기준분할존속회사 및 분할신설회사 자산 배부 및 손익 배분 기준은 아래와 같습니다.- 사업부문에 직접 귀속되는 항목은 사업부문별로 귀속- 사업부문에 직접 귀속되지 않는 항목은 경영진이 판단한 배부기준에 따라 배부상기 기준에 따른 재무상태표와 손익계산서의 주요 계정별 배부 근거는 아래와 같습니다. [재무상태표] 구 분 배부기준 현금및현금성자산 분할계획에 의한 경영진의 의사결정에 따라 배부 매출채권및기타채권 직접 귀속에 의한 배분 종속기업, 관계기업 경영진의 의사결정에 따라 배분 유형자산 직접 귀속에 의한 배분, 공통자산은 경영진의 의사결정에 따라 배부 기타자산 직접 귀속에 의한 배분, 공통자산은 경영진의 의사결정에 따라 배부 장ㆍ단기금융부채 직접 귀속에 의한 배분, 공통부채는 경영진의 의사결정에 따라 배부 매입채무및기타채무 직접 귀속에 의한 배분, 공통부채는 경영진의 의사결정에 따라 배부 계약부채 직접 귀속에 의한 배분 자본금 분할계획에 의한 분할비율에 따라 배부 기타자본 분할계획에 따라 배분된 자산 및 부채, 자본금, 자본잉여금을 제외한 잔액을기타자본으로 반영 [포괄손익계산서] 구 분 배부기준 매출 및 매출원가 직접 귀속에 의한 배분 종업원급여, 퇴직급여, 복리후생비,여비교통비, 차량유지비, 통신비 인원분할계획에 따라 배분 판매비와관리비 직접 귀속에 의한 배분 이자수익 및 이자비용 직접 귀속에 의한 배분 법인세비용 세전이익에 비례하여 배분 바. 기타 참고사항기타 분할신설회사의 영업 및 자산의 내용에 대해서는 주요사항보고서(회사분할결정)의 첨부서류인 '분할계획서' 첨부를 참고하여 주시기 바랍니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 분할되는 회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.3493450 주 의 비율로 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 액면가 500원인 분할신설회사의 기명식 보통주식 16,512,952 주를 발행할 예정이며, 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 보통주식의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급할 예정입니다. 당사는 주주가치 제고 및 정부의 자기주식 제도개선방안 준수를 위해 보유중인 자사 주 980,891 주 에 대해 2024년 07월04일 이사회 결의를 통해 적절한 절차를 거쳐 소 각 하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 2024년 07월 18일 자기주식 980,891 주 를 소각하여 등기를 완료하였으며 , 발행주식총수는 48,249,212 주에서 47,268,321주로 감소하였습니다 . 투자자께서는 자사주 소각으로 인한 지분율 변동이 있을 수 있음을 유념하시기 바랍니다. 한편, 분할되는 회사는 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.6506550주의 비율로 주식을 병합할 예정이며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득합니다. [분할신설회사 주성엔지니어링 주식회사 증권의 주요 권리내용] 제2 장 주 식 제 5조 (발행예정주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제 6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 제 7조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수) 당 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 16,512,952주로 한다. 제 8조 (주식의 종류) 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다. 제 9 조 ( 우선주식의 수와 내용 ) ① 회사는 100,000,000 주 범위 내에서 이익의 배당 , 잔여재산의 분배 , 주주총회에서의 의결권의 행사 , 주식의 양도 , 상환 및 전환 등에 관하여 보통주식과 내용이 다른 우선주식을 발행할 수 있다 . 단 , 의결권이 없는 우선주식의 수는 상법이 정한 발행한도의 범위 내로 한다 . ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 3% 이상 50% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다 . ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다 . ④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다 . ⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에 는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다 . ⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 이사회의 결의에 의한다 . ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3 년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다 . 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다 . 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 16 조의 규정을 준용한다 . 제 10 조 ( 상환우선주 ) ① 회사는 제 9 조 제 1 항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다 . ② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 결정한다 . ③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1 월 이상 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다 . 단 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다 . 1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우 ④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다 . 이 때 회사는 상환할 뜻 및 대상주식과 1 개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다 . 단 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 , 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다 . ⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다 . 이 때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다 . 단 , 회사는 현존이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고 , 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다 . ⑥ 상환우선주식은 발행시에 이사회에서 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다 . 제 11 조 ( 전환우선주 ) ① 회사는 제 9 조 제 1 항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다 . ② 우선주식의 보통주식으로의 1 주당 보통주식 1 주로 한다 . 단 , 회사는 필요한 경우 발행시에 이사회 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액 ( 발행가액결정의 계산방식을 포함한다 ) 을 정할 수 있고 , 전환비율 및 전환가격 조정사유 ( 유상증자 , 무상증자 , 주식관련 사채의 발행 , 주식배당 등 ) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다 . ③ 전환주식의 전환청구기간은 발행일로부터 1 월 이상 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다 . ④ 보통주식으로의 전환은 주주가 전환을 청구한 때에 그 효력을 발생한다 . 단 , 전환으로 발행되는 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 16 조의 규정을 준용한다 . ⑤ 전환우선주식은 발행시에 이사회가 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다 . 제 12 조 ( 상환전환우선주 ) ① 회사는 제 9 조 제 1 항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 정할 수 있다 . ② 상환과 전환에 관한 내용은 제 10 조 제 2 항 내지 제 6 항 및 제 11 조 제 2 항 내지 5 항을 준용한다 . 제 13 조 ( 주식 등의 전자등록 ) 당 회사는 ? 주식 ? 사채 등의 전자등록에 관한 법률 ? 제 2 조 제 1 호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다 . 제 14 조 ( 신주인수권 ) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다 . ② 이사회는 제 1 항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 . 1. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융통합법에 관한 법률 제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우 3. 상법 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 및 개인 투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산·판매·자본제휴 , 재무구조 개선 , 신규사업 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 그 상대방 및 국내외 금융기관 및 기관 및 개인 투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우 8. 근로자복지기본법 제 32 조의 2 의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여로 신주를 발행하는 경우 ③ 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416 조 제 1 호 , 제 2 호 , 제 2 호의 2, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2 주 전까지 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다 . 다만 , 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 9 에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다 . ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다 . ⑤ 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다 . 제 15 조 ( 주식매수선택권 ) ① 당 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100 분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . 다만 , 상법 제 542 조의 3 제 3 항의 규정에 따라 발행주식총수의 100 분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . ② 제 1 항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다 . ③ 제 1 항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제 30 조 제 1 항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다 . 다만 , 상법 시행령 제 30 조 제 2 항에 해당하는 자는 제외한다 . ④ 제 3 항의 규정에 불구하고 상법 제 542 조의 8 제 2 항 제 5 호의 최대주주 ( 이하 “ 최대주주 ” 라 함 ) 와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다 . 다만 , 회사 또는 제 3 항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 ( 그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다 .) 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . ⑤ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식 ( 주식매수선택권의 행사가격과 시 가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다 .) 은 기명식 보통주식으로 한다 . ⑥ 임원 또는 직원 1 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10 을 초과할 수 없다 . ⑦ 주식매수선택권은 제 1 항의 결의일로부터 2 년이 경과한 날로부터 5 년 내에 행사할 수 있다 . ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1 항의 결의일부터 2 년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다 . 다만 , 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제 1 항의 결의일부터 2 년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다 . ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관 하여는 제 16 조의 규정을 준용한다 . ⑩ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다 . 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해 ( 명예훼손을 포함한 일체의 유무형의 손해를 의미한다 .) 를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑪회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다 . 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식 ( 또는 기명식 우선주식 ) 을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식 ( 또는 기명식 우선주식 ) 의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 제 16 조 ( 신주의 배당기산일 ) 회사가 유상증자 , 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 영업년도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다 . 제 18 조 ( 명의개서대리인 ) ① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다 . ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다 . ③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록 , 주주명부의 관리 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다 . ④ 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다 . 제 19 조 ( 주주명부 ) 당 회사의 주주명부는 상법 제 352 조의 2 에 따라 전자문서로 작성한다 . 제 20 조 ( 기준일 ) ① 당 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 . ② 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 , 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 , 이를 2 주간 전에 공고하여야 한다 . [분할존속회사 주성홀딩스 주식회사 증권의 주요 권리내용] 제 2 장 주 식 제5조 (발행예정주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주 로 한다. 제6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500 원으로 한다. 제7조 (주식의 종류) 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다. 제7조의 2 (우선주식의 수와 내용) ① 회사는 100,000,000주 범위 내에서 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 주식의 양도, 상환 및 전환 등에 관하여 보통주식과 내용이 다른 우선주식을 발행할 수 있다. 단, 의결권이 없는 우선주식의 수는 상법이 정한 발행한도의 범위 내로 한다. ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 3%이상 50%이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다. ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 이사회의 결의에 의한다. ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다. 제7조의 3(상환우선주) ① 회사는 제7조의2 제1항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 결정한다. ③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 단 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우 ④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻 및 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. ⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. ⑥ 상환우선주식은 발행시에 이사회에서 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다. 제7조의 4 (전환우선주) ① 회사는 제7조의2 제1항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다. ② 우선주식의 보통주식으로의 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행시에 이사회 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 포함한다)을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다. ③ 전환주식의 전환청구기간은 발행일로부터 1월 이상 범위 내에서 이사회의 결의로 정다. ④ 보통주식으로의 전환은 주주가 전환을 청구한 때에 그 효력을 발생한다. 단, 전환으로 발행되는 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4 규정을 준용한다. ⑤ 전환우선주식은 발행시에 이사회가 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다. 제7조의 5 (상환전환우선주) ① 회사는 제7조의2 제1항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 정할 수 있다. ② 상환과 전환에 관한 내용은 제7조의3 제2항 내지 제6항 및 제7조의4 제2항 내지 5항을 준용한다. 제9조 (신주인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융통합법에 관한 법률 제 165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 및 개인 투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선, 신규사업 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 그 상대방 및 국내외 금융기관 및 기관 및 개인 투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우 8. 근로자복지기본법 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여로 신주를 발행하는 경우 ③ 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다. 제9조의 3 (주식매수선택권) ① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 상법 시행령 제30조 제2항에 해당하는 자는 제외한다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다.)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다. ⑥ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다. ⑩ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해(명예훼손을 포함한 일체의 유무형의 손해를 의미한다.)를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑪ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 제9조의 4 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 영업년도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제10조 (명의개서대리인) ① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다. VI. 투자위험요소 1. 분할 성사조건과 관련한 위험요소 본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. 분할대상 회사인 주성엔지니어링 주식회사 경영진의 이해관계는 다른 소액주주들의 이해관계와 다를 수 있습니다. 2. 분할 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 가. 분할신주 상장예정일 분할로 인해 발행되는 분할신설회사의 주식은 2024년 12월 06일(예정)에 『코스닥시장 상장규정』 제6조 및 제43조의 규정에 따라 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 상장예정일은 관계기관과의 협의 하에 변경될 수 있습니다. 한편, 예비심사결과의 다음과 같은 사유가 발생할 경우에는 예비심사결과의 효력 불인정이 발생할 수 있습니다. 분할회사는 2024년 08월 12일에 『코스닥시장상장규정』 제6조 및 제43조에 따른 재상장예비심사에서 재상장 예비승인을 받았으나, 『코스닥시장상장규정』 제8조에 따른 사유가 발생할 경우 재상장예비심사 결과의 효력이 불인정 될 수 있으며, 또한 재상장예정일은 관계기관과의 협의 하에 변경될 수 있습니다. ▶ 재상장예비심사 결과의 효력 불인정 관련 규정 『코스닥시장 상장규정』제8조(상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다. 1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다. 4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다. 6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 ② 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(「상법」 제408조의2에 따른 집행임원을 포함한다. 이하 같다)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정 조치를 의결한 사실(외국기업은 본국 감독당국의 조치가 이에 상응하는 경우를 포함한다)이 확인된 경우 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다. ③ 제1항 또는 제2항에 따라 거래소가 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않는 경우에는 그 사실을 공시하고 금융위원회, 상장신청인, 상장주선인에게 통보하여야 한다. ④ 제1항 또는 제2항에 따라 상장예비심사 결과의 효력이 인정되지 않는 경우 상장신청인은 세칙으로 정하는 서류를 제출하여 재심사를 신청할 수 있다. ⑤ 거래소는 재심사 신청이 있는 경우 상장예비심사에 관한 제6조를 준용하여 심사한다. 이 경우 상장신청인은 재심사 결과에 대하여 다시 재심사를 신청할 수 없다. 나. 상장요건 충족여부 분할신설회사는 주권 및 종류주권 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2024년 08월 12일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 2023년 결산말[K-IFRS 별도재무제표] 을 기준으로 한국거래소를 통해 재상장 예비심사를 받았으며, 코스닥시장 상장규정에 의한 요건들을 본 증권신고서 제출일 현재 모두 충족하고 있고, 사후 이행사항을 제외하고 재상장 예비심사청구에 대한 승인을 받았습니다. [재상장 주요 요건의 검토] 구분 내용 현황 결과 규모요건 자기자본 상장예비심사 신청일 현재 자기자본 30억원 이상이고,자본잠식이 없을 것 2023년말 기준 자기자본 : 1,853 억원 충족 유통주식수 재상장예정인 보통주식총수가 100만주 이상일 것(최대주주 등의 소유주식수 제외) 재상장예정보통주식총수: 16,512,952주 (최대주주 등의 소유주식수: 4,877,039주) (최대주주 등 외의 주식수: 11,635,913주) 충족 경영성과요건 이익 등 법인세비용차감전계속사업이익이 있을 것 &다음 중 하나에 해당 ① 자기자본이익률 100분의 10 이상 ② 당기순이익 20억원 이상 ③ 매출액 100억원 이상 2023년말 기준법인세차감전계속사업이익 : 758억원 당기순이익 : 575억원 매출액 : 2,148억원 충족 안전성 및 건전요건 감사의견 적정 의견 2023년 한영회계법인 : 적정2022년 안진회계법인 : 적정 2021년 안진회계법인 : 적정 충족 사외이사 일반기업 및 자산총액이 1천억원이상인 벤처기업은 이사총수의 4분의 1이상의 사외이사 선임 사 내이 사 2인, 사외이사 3인 선임 충족 상근감사 자산총액이 1천억원 이상인 법인은 1인 이상의 상근감사 선임 2023년 기말 자산총액 2,388억원상근감사 1인 충족 공익 및 투자자 보호 거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것 2024년 08월 12일 재상장예비심사 결과 수령 충족 분산요건 양도제한 정관 등에 주식양도의 제한 없을 것 제한 없음 충족 액면가액 100원, 200원, 500원,1000원, 2500원, 5000원 500원 충족 주) 상기 검토내용은 기준재무제표인 2023년말 기준 감사받은 재무제표로 검토한 내용이며, 분할기일의 최종 이전 재산가액에 따라 변동될 수 있습니다. 3. 분할이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험 ※ 회사명 정의 분할회사(분할되는 회사) : 주성엔지니어링 주식회사 분할존속회사 : 주성홀딩스 주식회사 분할신설회사 : 주성엔지니어링 주식회사 분할당사회사 : 분할존속회사와 분할신설회사를 통칭 가. 사업위험 ■ 분할당사회사 공통 사업위험 가. 국내외 거시 경제 침체에 따른 사업환경 악화 위험 분할당사회사가 영위하는 반도체, 태양광, 디스플레이 제조장비 사업은 전방산업인 반조체 산업의 경기변동에 밀접한 영향을 받으며, 반도체 산업은 세계 경기 변동에 따라 호황과 불황을 주기적으로 반복해 오고 있습니다. 국 제통화기금(IMF)은 2024년 07월 World Economic Outlook Update(세계경제전망 수정 보고서)를 통해 2024년과 2025년의 세계 경제성장률 전망치를 각각 3.2%와 3.3%로 발표하였으며 이는 2024년 4월 발표한 수치 대비 2024년은 동일한 수준, 2025년은 0.1%p 상향한 수치입니다. 한국은행은 국내 경제성장률이 2024년 2.5%를 기록할 것으로 전망하였으며, 이는 한국은행이 2024년 2월 발표한 국내 경제 성장률 2.1% 대비 0.4%p를 상회하는 수치입니다. 그러나 2025년의 국내 경제성장률은 2024년 2월 예상한 2.3%보다 0.2%p 하향된 2.1%를 기록할 것으로 전망하였습니다. 향후 인플레이션 등으로 인한 세계경제 변동성의 증가는 국내외 전방산업과 반도체 산업에 부정적인 영향을 미칠수 있으며, 나아가 분할당사회사가 영위하는 반도체, 태양광, 디스플레이, 장비 제조사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또 한, 국내 민간소비 및 건설경기 등의 둔화는 분할당사회사 뿐만 아니라 분할당사회사의 주요 매출 및 매입처의 수익성 및 재무건정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 , 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. ① 세계 경기 동향 국 제통화기금(IMF)은 2024년 7월 World Economic Outlook Update(세계경제전망 수정 보고서)에서, 세계경제성장률 전망치를 2024년 3.2%, 2025년 3.3%로 발표하였습니다. 이는 지난 2024년 4월 발표한 2024년과 2025년 전망치인 3.2% 대비 2024년은 동일한 수준, 2025년은 0.1%p 상향한 수치입니다. 국제통화기금(IMF)은 세계 경제가 성장 둔화와 인플레이션 지속이라는 이중고에 직면하고 있 다고 설명하였으며, 2024년 초 차이를 보였던 각국의 경기 회복 속도는, 점차 줄어들고 있으나, 서비스 물가가 상승하며 인플레이션을 심화 시키고 있고, 이는 각 국의 중앙은행이 기준 금리를 정상 수준으로 되돌리는 과정을 더욱 어렵게 만들고 있다고 설명 하였습니다. 게다가 무역 갈등이 심해지고 정책적인 불확실성과 인플레이션 상승 위험이 커지면서, 예상보다 더 오랫동안 높은 금리가 유지될 가능성이 있 음을 언급하였습니다. 주 요 국가별 전망의 경우 국제통화기금은 2024년 미국의 경제 성장률 전망치를 2.6%로 발표 하였으며, 이는 2024년 4월 발표한 경제성장률 전망치 대비 0.1%p 하향 조정한 수치 입니다. 국제통화기금은 2024년 미국 경제에 대해 노동 시장 냉각과 소비 둔화, 그리고 점진적인 긴축 재정 정책의 영향으로 성장률이 둔화 될 것으로 예상하였으며, 이 기조는 2025년 까지 지속되어 지난 2024년 4월 발표한 2025년 경제 성장률과 동일하게 미국의 2025년 경제 성장률은 1.9%를 유지할 것으로 발표 하였습니다.유로존은 반대로 회복의 조짐을 보이고 있음을 시사 하였으며, 서비스 부문의 성장과 예상보다 높은 순수출에 힘입어 2024년에는 0.9% 성장할 것으로 예상하였으며, 이는 지난 2024년 4월 전망치보다 0.1%p 상향 조정한 수치입니다. 유로존의 2025년 경제성장률은 실질 임금 상승에 따른 소비 증가와 금융 여건 완화로 인한 투자 증가로 지난 2024년 4월 전망치와 동일하게 1.5%의 경제성장률을 유지할 것으로 예상하였으나, 제조업 부진이 지속되고 있어 독일 등 일부 국가에서는 경기 회복이 더딜 가능성이 있음을 발표 하였습니다.일본의 2024년 경제 성장률의 경우 지난 2024년 4월 발표한 전망치 대비 0.2%p 하향 조정한 0.7%로 예상하였으며, 2024년 1분기에 발생한 주요 자동차 생산 공장 폐쇄로 인한 일시적인 공급 차질과 민간 투자 부진이 2024년 성장률 하락의 주요 원인으로 작용하였습니다. 하지만 국제통화기금은 2024년 하반기에 일본의 경제성장률은 임금 협상 타결로 인한 가계 가처분 소득 증가 및 소비 지출 증가로 민간 소비가 회복되며 경제성장률 또한 회복할 가능성이 있음을 거론하였습니다. 국제통화기금은 2024년과 2025년의 중국 경제 성장률을 5.0%와 4.5%로 예상하였으며 이는 2024년 4월 전망치인 4.6%와 4.1% 보다 0.4%p 상향 조정한 수치 입니다. 중국의 2024년 경제성장률은 2024년 1분기 민간 소비의 반등과 예상을 뛰어넘는 강력한 수출 실적이 경제를 견인 한것으로 예상 되며, 특히 COVID-19로 억눌렸던 소비 심리가 되살아나면서 내수 시장의 회복이 중국의 2024년과 2025년의 경제성장률을 상향 조정한 주요 사유로 설명하였습니다. 하지만 중국 경제는 인구 고령화와인구 고령화로 인한 생산성 증가 둔화라는 구조적인 문제가 있어 중장기적으로 성장의 둔화가 발생할 가능성이 있음을 시사하였습니다. 명확한 설명을 포함하지는 않았으나, 국제통화기금(IMF)은 한국의 2024년과 2025년의 경제성장률을 각각 2.5%와 2.2%로 전망하였으며 2024년의 경제성장률의 경우 지난 2024년 4월 전망치 대비 0.2%p 상향 조정, 2025년의 경제성장률의 경우 지난 2024년 4월 전망치 대비 0.1%p 하향 조정 하였습니다. 이는 한국 정부, 한국은행 등 국내외 주요 기관의 전망치 (한국 정부 : 2.6%, 한국은행 2.5% 등)와 유사하고, 주요 선진국 (미국 2.6%, 스페인 2.4%, 호주 1.4% 등) 중에서도 높은 수준입니다. 국제통화기금(IMF)은 세계경제가 2024년 4월 전망과 마찬가지로 균형적인 위험을 보이지만, 일부 단기 위험은 더욱 두드러지게 나타나고 있으며, 서비스 부문의 디스인플레이션 부진과 무역 및 지정학적 긴장 재개로 인한 물가 상승 압력이 인플레이션상승 위험을 촉진 시키고 있음을 설명하였습니다. 또한, 선거 결과에 따른 경제 정책 변동 가능성이 커지면서 기준 전망에 대한 불확실성 또한 증가하고 있음을 설명하였습니다. ['24.07 IMF 세계 경제성장률 전망 (Overview of the World Economic Outlook Projections] (단위 : %, %p) 구분 2023년 2024년(E) 2025년(E) 24년 04월 24년 07월 조정폭 24년 04월 24년 07월 조정폭 전망치(A) 전망치(B) (B-A) 전망치(C) 전망치(D) (D-C) 세계 3.2 3.2 3.2 - 3.2 3.3 0.1 선진국 1.7 1.7 1.7 - 1.8 1.8 - 미국 2.5 2.7 2.6 (0.1) 1.9 1.9 - 유로존 0.4 0.8 0.9 0.1 1.5 1.5 - 일본 1.9 0.9 0.7 (0.2) 1.0 1.0 - 영국 0.1 0.5 0.7 0.2 1.5 1.5 - 캐나다 1.2 1.2 1.3 0.1 2.3 2.4 0.1 한국 1.4 2.3 2.5 0.2 2.3 2.2 (0.1) 신흥국 4.4 4.2 4.3 0.1 4.2 4.3 0.1 중국 5.2 4.6 5.0 0.4 4.1 4.5 0.4 인도 8.2 6.8 7.0 0.2 6.5 6.5 - 출처 : IMF, "World Economic Outlook Update : The Global Economy in a Sticky Spot", (2024.07) ② 국내 경기 동향 한국은행은 2024년 5월 발표한 '경제전망보고서'에서 국내 경제성장률은 2024년 2.5%를 기록할 것으로 전망하였으며, 이는 한국은행이 2024년 2월 발표한 국내 경제 성장률 2.1% 대비 0.4%p를 상회하는 수치입니다. 국내 경제는 수출 중심의 회복이 뚜렷해지면서 성장세를 보일 것으로 예상되며, 향후에도 AI 수요 확산, 글로벌 제조업 경기 회복 등에 힘입어 양호한 수출이 경기 개선을 견인할 것으로 전망하였습니다. 내수 경제의 경우 2024년 초 대비 양호한 수준으로 물가 둔화, 기업 수익성 증가 등에 따른 가계소득 여건 개선으로 하반기 이후 본격적인 회복흐름을 나타낼 것으로 전망하였습니다. 그러나 2025년의 국내 경제성장률은 금년 상향조정의 기저효과가 일부 작용하여 한국은행이 2024년 2월 예상한 2.3%보다 0.2%p 하향된 2.1%를 기록할 전망입니다. [국내 경제성장 전망] (단위 : 전년동기대비, %) 구분 2023년 2024년(E) 2025년(E) 연간 상반 하반 연간 상반 하반 연간 GDP 1.4 2.9 2.2 2.5 1.8 2.5 2.1 민간소비 1.8 1.4 2.2 1.8 2.4 2.3 2.3 설비투자 0.5 1.2 5.7 3.5 5.8 2.1 3.9 지식재산생산물투자 1.6 2.2 2.6 2.4 2.6 3.9 3.3 건설투자 1.3 (1.1) (2.7) (2.0) (2.7) 0.3 (1.1) 재화수출 3.1 7.0 3.4 5.1 2.5 3.6 3.0 재화수입 (0.6) (0.8) 5.6 2.4 5.1 1.2 3.1 출처 : 한국은행, "경제전망보고서" (2024. 05 ) 세부적으로, 한국은행은 2024년 1분기중 양호한 기상 여건, 휴대폰 조기 출시 등으로 각각 의복, 차량연료, 통신기기를 중심으로 증가폭이 상당폭 확대된 것을 중점으로 국내 민간소비는 2024년 2분기 조정을 거친후 하반기 중 물가 둔화, 기업수익 증가 등에 따른 가계 소득 여건 개선에 힘입어 점차 회복세가 뚜렷해질 것으로 전망 하였습니다. 설비투자의 경우 2024년 1분기중 AI 수요 확대에 대응한 투자 증가에도 불구하고 공급차질에 따른 항공기 도입 지연 등으로 전기대비 감소하는 모습을 보였으나, 향후 IT 경기 호조로 고성능 반도체 공정을 중심으로 투자가 확대되고, 교역 개선과 여행 수요 회복으로 선박 & 항공기 투자도 늘어나면서 양호한 증가흐름이 재개될 것으로 예상하였습니다. 다만, 범용 반도체 관련 설비투자 회복 지연 가능성 등은 아직 위험요인으로 존재하며, 설비투자는 2024년 3.5%, 2025년에는 3.9%의 증가율을 보일것으로 전망하였습니다. 한국은행은 지식재산생산물투자의 경우 기업실적 개선에 힘입어 점차 회복할 것으로 전망하였습니다. 2024년 1분기중 지식재산생산물투자는 주요 기업의 실적 개선에 따른 투자여력 증대, AI 등 신성장 분야에서의 기술경쟁력 확보 노력 지속 등으로 큰 폭 증가 하였으며, 향후에도 양호한 기업실적에 힘입어 기업의 연구개발이 늘어나고 인공지능 관련 소프트웨어 수요도 증대됨에 따라 원만한 흐름을 이어갈 것으로 전망하였습니다. 이에, 지식재산생산물투자는 2024년 2.4%, 2025년에는 3.3% 증가할 것으로 예상하였습니다. 건설투자는 신규착공 및 수주 등 각종 선행지표의 부진에도 2024년 1분기에 양호한 기상여건으로 대규모 공사가 빠르게 진척됨에 따라 일시적으로 큰 폭 증가하는 모습을 보였으나, 향후 건설투자는 주거용&상업용 건물을 중심으로 한 입주물량 축소와 신규착공 부진 지속의 영향으로 공사 물량 감소가 본격화되면서 저조한 모습을 보일 전망입니다. IT 경기 호조에 힘입은 공장 증설 가능성, 부동산 PF 구조조정 관련 불확실성 등이 각각 상&하방 리스크로 작용하고 있는 점을 감안하여 한국은행은 2024년 건설투자는 2.0% 감소하고 2025년에도 1.1% 감소할 것으로 예상하였습니다. 재화수출은 2024년 1분기 중에 수출 증가세가 IT부문 뿐만 아니라 비 IT부문으로도 확산되고 이에 따른 파급효과가 점차 소비등 내수로 이어지는 모습을 보였으며,향후에도 AI 수요 확산, 글로벌 제조업 경기 회복 등에 힘입어 양호한 수출이 경기 개선흐름을 견인할 것으로 예상하였습니다. 이에 수출은 2024년중 5.1%로 큰 폭으로 증가하고 2025년에도 3.0%로 증가할 것으로 예상하였으며, 재화수입의 경우 2024년 1분기중으로 감소하는 모습을 보였으나, 향후 수출 호조, 설비투자 회복 등에 따라 에너지와 자본재 수요가 점차 늘어나면서 2024년과 2025년에 각각 2.4%와 3.1% 증가할 것으로 전망 하였습니다. 향후 인플레이션 등으로 인한 세계경제 변동성의 증가는 국내외 전방산업과 반도체 산업에 부정적인 영향을 미칠수 있으며, 나아가 분할당사회사가 영위하는 반도체, 태양광, 디스플레이 장비 제조 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또 한, 국내 민간소비 및 건설경기 등의 둔화는 분할당사회사의 수익성 및 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 나. 기준금리 인하 지연에 따른 투자지출 감소 관련 위험 기준금리는 기업의 투자 지출과 연관성이 있습니다. 기준금리가 낮을 경우, 기업의 자금조달 비용이 감소하게 되며, 이에 따라 투자활동의 기회비용도 감소하게 되어 기업들이 적극적으로 투자 활동을 할 수 있는 환경이 조성됩니다. 반면 기준금리가 상승하게 되면 기업들의 자금조달 비용이 상승하게 되고, 투자활동에 대한 기회비용이 증가하게 되어 투자 지출이 위축되는 경향이 있습니다.또한, 기업의 투자가 줄어들면 고용 시장에도 악영향을 미쳐 실업률이 증가할 수 있습니다. 소비자 지출 또한 감소할 가능성이 커져, 경제 성장이 더욱 어려워질 수 있습니다.종합적으로, 금리 인하의 지연은 기업의 투자 감소를 초래하며, 이는 경제 성장 둔화와 고용 시장 악화로 이어질 수 있습니다. 따라서 이러한 지표들을 지속적으로 모니터링하여 적절한 정책 대응이 필요합니다. 반도체산업은 이러한 국내외 기준금리를 포함한 복합적인 경제요소들에 영향을 받는 바, 금리인하 시기가 지연된다면 반도체 장비에 대한 대체투자 및 전환투자 등에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 반도체 장비 뿐만아니라 태양광 장비 및 디스플레이 장비의 경우도 이러한 기업 투자 지출 감소에 따른 부정적인 영향에 노출 될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 기준금리는 기업의 투자 지출과 연관성이 있습니다. 기준금리가 낮을 경우, 기업의 자금조달 비용이 감소하게 되며, 이에 따라 투자활동의 기회비용도 감소하게 되어 기업들이 적극적으로 투자 활동을 할 수 있는 환경이 조성됩니다. 반면 기준금리가 상승하게 되면 기업들의 자금조달 비용이 상승하게 되고, 투자활동에 대한 기회비용이 증가하게 되어 투자 지출이 위축되는 경향이 있습니다.기준금리와 기업의 투자 활동과 관련하여 저자 "Efendi, Rahmadani Srifitri, Septriza Berliana"의 논문 『The Impact of Interest rates on firm's financial decisions (2023)』에서는 금리와 회사 투자 의사 결정 간의 부정적 상관관계를 실증연구하기도 하였습니다. [금리와의 상관 계수] 연도 투자결정 자금조달결정 배당결정 금리 2018 15.36 0.63 0.400243 4.25 2019 14.6 0.62 0.3999254 6 2020 13.06 0.51 0.285714 4.75 2021 12.19 0.42 0.478958 4.25 2022 11.64 0.37 0.895105 6 합계 66.85 2.55 2.459274 25.25 상관 계수 -0.18321 -0.12656 0.52448 1 출처: Efendi, Rahmadani Srifitri, Septriza Berliana, "The Impact of Interest rates on firm's financial decisions", (2023) 위 논문의 기술 분석에서 는 금리 변화가 회사의 투자 결정에 영향을 미치는 것으로 나타났 으며, 금리가 감소하면 기업은 새로운 투자 또는 기존 투자를 확장하는 경향이 있 는 것으로 나타났습니다. 이는 자금 조달 비용이 낮아지고 더 많은 재무 자원이 가용하게 되기 때문입니다. 반면, 금리가 상승하면 회사의 투자 결정이 더 보수적으로 변할 수 있습니다. 위 결과는 일반적으로 알려져 있는 거시경제 이론과 일치하고 있습니다. 한국은행 기준금리는 2011년 이후 지속하여 하락 추세를 이어왔으나, 2020년 0.5% 저점 이후로 지속 상승하여 2024년 8월 현재까지 3.5%를 유지하고 있습니다. 이러한 기준금리의 상승은 2015년에서 2021년까지 약 8년여간 경험하였던 2.0% 미만의 저금리 시대 대비 기업들의 조달 금리가 상승하였음을 유추할 수 있는 지표입니다. 이에 따라 기준금리의 인하 시기가 언제가 될지, 상승된 금리의 유지기간이 얼마나 이어질지 등에 따라 경제주체들의 투자의사결정 및 자금계획 등에 영향을 줄 것으로 판단됩니다. 기준금리 인하시기가 지연되어 고금리 상태가 유지된다면 글로벌 경제 주체들은 대규모 자본적지출에 대한 의사결정 시기를 연기할 가능성이 있으며, 기술요구 수준이 높은 반도체 산업의 개별 기업들의 경우에도 이러한 금리인하 시기가 지연되는 것은 투자 환경에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. [대한민국 연도별 기준금리 변동 추이] (단위: %) 한국은행 기준금리 변동추이_ 240808_엑셀.jpg 한국은행 기준금리 출처 : 한국은행, "2023년도 연차보고서", (2024.03) 한국은행은 물가안정목표제를 고려하여 중기적 시계에서 소비자물가 상승률이 물가안정목표에 근접하도록 하는 통화신용정책을 운용하고 있습니다. 하지만 이러한 통화신용정책은 글로벌 금융시장 환경에 따른 영향 등 종합적인 상황을 고려하여 결정되고 있습니다.미국경제는 2024년 2/4분기 GDP성장률(전기비 연율)이 확대되는 등 견조한 성장 흐름을 보였으나, 소비와 산업생산 증가폭이 축소된 가운데 일부 경기심리 지표가 낮아지는 등 성장세가 완만하게 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 2024년 2/4분기 GDP성장률은 2.8%로 전분기 1.4%보다 높게 형성되어 있으며, 이 중 민간지출은 2.6%로 컨센서스 2.0% 대비 견조한 성장세를 유지하고 있습니다. 하지만 미국의 고용사정은 최근 빠르게 둔화되고 있습니다. 실업률은 4.1%에서 4.3%로 상승하였으며, 경제활동 참가율은 62.6%에서 62.7%로 상승하였습니다. 금번 실업률 상승으로 3개월 평균 실업률(4.13%)과 직전 12개월중 3개월 평균 실업률 최저치(3.6%)의 차이(0.53%p)가 Claudia Sahm이 제시한 Sahm rule의 임계치인 0.5%p를 상회함에 따라 경기침체 가능성이 높아진 것이 아니냐는 우려가 나타나고 있습니다. 이러한 상황에서 미국 연방준비제도(Fed, 이하 '연준')는 2024년 7월 FOMC 회의에서 (7월 30일 ~ 7월 31일) 정책금리 목표범위를 현 수준에서 유지(5.25~5.50%)하고, 대차대조표를 이전 계획대로 계속 축소하기로 만장일치 결정하였습니다. 또한 FOMC에서는 인플레이션이 2%를 향해 지속가능하게 움직이고 있다는 보다 강한 확신이 들 때까지는 정책금리 목표범위 하향 조정이 적절하다고 판단하지 않는다는 내용을 발표하였습니다. Powell 의장은 디스인플레이션 진전 및 노동시장 여건이 예상에 부합하게 움직인다면 9월 FOMC 회의에서 금리 인하에 대해 논의할 수 있으며, 경제와 노동시장 여건이 정상화되는 과정에 있다고 답변하였습니다. 현재 주요 국가별 금리 현황은 아래와 같습니다. [주요 국가별 중앙은행 및 기준금리] 중앙 은행 기준금리 다음회의 마지막 회의 한국 은행 (BOK) 3.50% 2024년 08월 22일 2023년 01월 13일 (25bp) 연방준비은행 (FED) 5.50% 2024년 09월 18일 2023년 07월 26일 (25bp) 유럽중앙은행 (ECB) 4.25% 2024년 09월 12일 2024년 06월 06일 (-25bp) 영국은행 (BOE) 5.00% 2024년 09월 19일 2024년 08월 01일 (-25bp) 스위스 국제은행 (SNB) 1.25% 2024년 09월 26일 2024년 06월 20일 (-25bp) 호주 연방준비은행 (RBA) 4.35% 2024년 09월 24일 2023년 11월 07일 (25bp) 캐나다 은행 (BOC) 4.50% 2024년 09월 04일 2024년 07월 24일 (-25bp) 일본 은행 (BOJ) 0.25% 2024년 09월 20일 2024년 07월 31일 (15bp) 러시아 연방중앙은행 (CBR) 18.00% 2024년 09월 13일 2024년 07월 26일 (200bp) 인도 연방준비은행 (RBI) 6.50% 2024년 08월 08일 2023년 02월 08일 (25bp) 중국인민은행 (PBOC) 3.35% - 2024년 07월 22일 (-10bp) 브라질 중앙은행 (BCB) 10.50% 2024년 09월 18일 2024년 05월 08일 (-25bp) 출처: Investing.com, "중앙 은행 및 기준금리 동향" (2024년 08월 08일자 자료) 한국은행의 기준금리는 연준 금리 5.50%, 유럽중앙은행 금리 4.25% 대비 낮은 편이며, 글로벌 국가의 금리 인하가 시작되면 한국 은행도 거시실물경제지표 및 다양한 요인들을 고려하여 금리 인하 시기를 판단할 것으로 예측됩니다. 미국의 주요 IB기관들을 조사한 금리 인하 개시 예상 시점은 9월로 나타났으며, 연내 기준금리 인하를 시작 할 것이라는 기대감이 표현된 것으로 보입니다. [금리 인하 개시 예상 시점] 예측기관 인하 개시 예상 시점 (월) 예상 인하폭전망 (bp) 7.5일조사 8.2일조사 7.5일조사 8.2일조사 바클레이즈 9 9 25 50 BOA 12 9 25 50 씨티 9 9 75 125 골드만삭스 9 9 50 75 모건스탠리 9 9 75 75 JP모건 9 9 25 125 노무라 9 9 50 75 웰스파고 9 9 50 50 도이치뱅크 12 9 25 75 TD 9 9 50 75 출처: 한국은행 뉴욕사무소, "최근의 미국경제 상황과 평가", (2024.08) 한국의 경우 기준금리 상승에 따라 과거 기준금리가 2.0% 미만이었던 시기 대비 투자지출이 증가율이 감소하였습니다. 고정자본형성은 금리 외에도 거시 경제 상황, 기업 경기 및 경기변동 예측 정도에 따른 다양한 요소들에 의해 결정됩니다. 하지만 높은 금리가 유지되면 기업들이 신규 투자를 연기하거나 축소하게 되어 고정자본형성 지표가 낮아지는 경향이 있습니다. [대한민국 연도별 투자 증감률 및 기여도] (단위: %, %p) 고정자본형성_스크린샷.jpg [투자 증감률 및 기여도] 출처 : 한국은행, "2023년도 연차보고서", (2024.03) 2023년 대한민국의 투자(총고정자본형성 기준)는 건설투자와 설비 투자가 모두 늘면서 1.1% 로 증가 전환하였습니다. 설비투자는 제조업 경기 둔화로 기계류 투자가 부진하였으나, 여행수요 회복으로 항공기 등 운송 장비 투자가 개선되어 0.5% 증가하였습니다. 건설투자는 고금리 영향 등으로 신규착공이 부진하였지만, 건설자재 공급차질 완화로 기착공 공사물량이 늘어나 1.3% 증가하였습니다. 지식재산생산물투자는 연구개발이 기업실적 악화 등으로 둔화되고 소프트웨어 투자도 대면 경제활동이 축소되면서 조정됨에 따라 예년보다 낮은 1.6%의 증가율을 나타내었습니다.(한국은행, "2023년도 연차보고서", (2024.03) 발췌) 금리인하가 지연될 경우, 기업들의 투자 활동이 위축되어 경제 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 금리가 높은 상태가 유지되면 기업들은 자본 비용이 증가하여 신규 프로젝트 착수에 제약요소로 작용합니다. 이는 고정자본형성과 같은 투자가 줄어드는 결과로 이어지며, 결국 경제 전반에 걸쳐 성장률 둔화를 초래할 수 있습니다.또한, 기업의 투자가 줄어들면 고용 시장에도 악영향을 미쳐 실업률이 증가할 수 있습니다. 소비자 지출 또한 감소할 가능성이 커져, 경제 성장이 더욱 어려워질 수 있습니다. 종합적으로, 금리 인하의 지연은 기업의 투자 감소를 초래하며, 이는 경제 성장 둔화와 고용 시장 악화로 이어질 수 있습니다. 따라서 이러한 지표들을 지속적으로 모니터링하여 적절한 정책 대응이 필요합니다. 반도체, 태양광, 디스플레이 산업은 이러한 글로벌 경기상황과 국내외 기준금리를 포함한 경제요소들에 영향을 받는 바, 금리인하 시기가 지연된다면 장비에 대한 대체투자 및 전환투자 등에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 다. 환율 변동에 따른 위험 분할당사회사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다 . 특히 분할당사회사는 해외 프로젝트 수주에 의한 외화 수금이 외자재 수입 및 외화 차입금 상환에 의한 외화 지출보다 많은 현금흐름을 가지고 있으므로 환율하락에 따른 환차손이 환리스크 관리의 주 대상입니다 . 현재 분할당사회사는 환율이 손익에 미치는 영향을 충분히 인지하고 있으며 , 외화 자산 및 부채의 외환이 발생할 경우 일정 기간 내 원화를 보유함에 따라 환리스크 위험을 최소화하려는 노력을 하고 있습니다 . 또한 환율 변동 모니터링을 통해 급격한 환율 변동에 대응하려고 하고 있습니다 . 그럼에도 불구하고 예상치 못한 글로벌 경기 충격 및 국제 정세의 불확실성 증가 , 국내외 통화관련 정책의 변경 등 환율의 급변 가능성이 끼칠 수 있는 영향이 존재합니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 분할당사회사는 해외매출이 존재하는 바 환율의 변동에 따른 이익의 변동 가능성에 노출되어 있습니다 . 특히 분할당사회사는 해외 프로젝트 수주에 의한 외화 수금액은 기타 외자재 수입이나 지출액보다 많은 현금흐름을 가지고 있으므로 환율 하락에 따른 환차손이 환리스크 관리의 주 대상이 됩니다 . 분할당사회사는 환위험 관리 조직을 완비하여 체계적인 환리스크 관리를 수행하고 있으며 보다 완전하고 체계적인 환리스크 관리를 하고자 합니다 . 환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다 . 분할당사회사는 해외영업활동 등으로 인하여 USD 및 JPY 등의 환위험에 노출되어 있습니다 . 당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다 . ( 단위 : 백만원 ) 구 분 2022 년 2023 년 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 93,200 1,160 80,134 662 JPY - 19 - - EUR 18,659 - - - 합 계 111,859 1,179 80,134 662 이와 같이 분할당사회사 는 외환차손 발생 위험이 존재하며 , 2023 년 별도기준 9,070 백만원의 외환차손이 발생하였습니다 . 이는 2023 년 기준 별도영업이익의 31.4% 에 해당합니다 . 현재 분할당사회사는 환율이 분할당사회사 손익에 미치는 영향을 충분히 인지하고 있으며 , 외화 자산 및 부채의 외환이 발생할 경우 일정 기간 내 원화를 보유함에 따라 환리스크 위험을 최소화하려는 노력을 하고 있습니다 . 또한 환율 변동 모니터링을 통해 급격한 환율 변동에 대응하려고 하고 있습니다 . 그럼에도 불구하고 예상치 못한 글로벌 경기 충격 및 국제 정세의 불확실성 증가 , 국내외 통화관련 정책의 변경 등 환율의 급변 가능성이 끼칠 수 있는 영향이 존재합니다 . 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 라. 미중 분쟁 등 지정학적인 리스크에 따른 위험21세기 들어 반도체는 국가 경제와 안보의 핵심 자산으로 부각되었으며, 특히 미중 간의 기술 패권 경쟁의 중심에 위치하고 있습니다. 미국은 중국의 기술 부상을 저지하기 위해 반도체 관련 제재를 강화했고, 중국은 팬데믹으로 인한 공급망 충격 이후 반도체 자립을 강화하고 있습니다. 한국은 메모리 반도체 분야에서 세계적인 경쟁력을 보유하고 있지만, 중국에 대한 높은 수출 의존도와 미중 간의 갈등으로 인해 지정학적 리스크가 커지고 있습니다. 한국은 반도체 제조 장비 수출에서 주요 생산국으로 자리 잡고 있으나, 중국 시장에 대한 의존도가 높아 미국의 대중국 제재가 한국 기업에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 상황에서 한국은 공급망 다변화와 기술 혁신을 통해 리스크를 관리하는 것이 필요하며 분할당사회사도 이러한 노력을 통해 지정학적 리스크에 대응을 하고자 합니다. 반도체 시장 뿐만 아니라 태양광 시장 및 디스플레이 시장도 글로벌 공급망 내에서 중국의 영향력이 존재하는 산업으로 향후 미국과 중국의 갈등 양상에 따라 해당 지정학적 위험에 분할존속회사 및 물적분할신설회사 또한 노출되어 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 21세기 들어 반도체는 국가 경제와 안보의 핵심 자산으로 부각되었으며, 특히 미중 간의 기술 패권 경쟁의 중심에 위치하고 있습니다. 반도체 산업은 글로벌 공급망의 복잡성, 기술적 진보의 속도, 그리고 각국의 전략적 이해관계가 얽혀 있는 매우 민감한 분야입니다. 한국은 반도체 제조업에서 세계적인 경쟁력을 보유하고 있으나, 미중 간의 첨예한 갈등이 한국 반도체 장비 제조 산업에 도전과 위험을 제기하고 있습니다. [글로벌 반도체 공급망의 경쟁구도] 글로벌 반도체 공급망의 경쟁구도.jpg 글로벌 반도체 공급망의 경쟁구도 출처 : KIEP 대외경제정책연구원, "미중 반도체 패권 경쟁과 글로벌 공급망 재편", (2021.12) 미중 반도체 분쟁은 2018년 시작된 미중 무역전쟁 이후 경쟁의 정도가 심화되었습니다. 당시 트럼프 행정부는 중국의 기술 굴기를 견제하기 위해 관세 부과와 함께 기술 분야에서의 제재를 강화했습니다. 특히 2019년, 미국은 중국의 기술 대기업 화웨이와 ZTE를 블랙리스트에 포함시키고, 미국 기업들이 이들 기업에 반도체와 관련 기술을 수출하지 못하도록 제한했습니다. 이 시점에서 미국은 자국 반도체 산업의 경쟁력을 유지하고 중국의 기술적 부상을 저지하려는 전략을 본격적으로 구사하기 시작했습니다.2020년 COVID-19은 글로벌 반도체 공급망에 큰 충격을 주었습니다. 중국은 팬데믹 초기 단계에서 공장 폐쇄와 생산 차질을 겪었으며, 이는 전 세계적인 반도체 공급 부족 현상을 초래했습니다. 이로 인해 반도체의 중요성이 더욱 부각되었고, 미중 간의 기술 경쟁은 더욱 심화되었습니다. 2020년 6월, 미국 의회는 「CHIPS for America Act」를 발의하여 미국 내 반도체 제조를 지원하고 연구개발을 촉진하기 위한 법적 기반을 마련했습니다. 이는 미국이 반도체 자립을 강화하려는 시도의 일환으로, 글로벌 반도체 시장의 판도를 바꾸는데 큰 영향을 끼쳤습니다.2021년 출범한 바이든 행정부는 반도체 산업을 국가 안보와 경제 경쟁력의 핵심으로 간주하고, 트럼프 행정부의 대중국 제재를 이어받아 더욱 강화된 전략을 구사했습니다. 2021년 2월, 바이든 대통령은 반도체, 전기차 배터리, 희토류 등 4대 핵심 산업의 공급망을 검토하라는 행정명령을 발표했습니다. 이와 함께, 2021년 4월에는 「United States Innovation and Competition Act of 2021」이 상원을 통과하여 반도체를 포함한 첨단 기술 산업에 대한 대규모 투자와 연구개발 지원이 추진되었습니다. 이러한 움직임을 통해 중국의 반도체 자립도를 낮추고, 미국의 반도체 제조 기반을 강화하려는 목표를 달성하고자 하였습니다.한국은 메모리 반도체 분야에서 세계적인 경쟁력을 보유하고 있으며, 반도체 제조 장비 분야에서도 중요한 위치를 차지하고 있습니다. 2021년 기준, 한국은 반도체 제조 장비 수출에서 전 세계적으로 6%의 점유율을 기록하며 주요 플레이어로 자리 잡고 있습니다. 특히, 메모리 반도체 분야에서의 높은 경쟁력 덕분에 한국은 웨이퍼 제조공정, 집적회로 반도체 부품, CPU 등의 분야에서도 강력한 입지를 유지하고 있습니다. [국가별 반도체 제조장비 수출 현황] 국가 2000년 수출(USD) 2000년 점유율(%) 2021년 수출(USD) 2021년 점유율(%) CAGR(%) 일본 5,532 39.4 31,465 23.6 8.6 미국 5,137 36.6 28,396 21.3 8.5 네덜란드 1,905 13.6 20,119 15.1 11.9 싱가포르 65 0.5 20,016 15.0 31.3 대한민국 80 0.6 7,976 6.0 24.4 대만 12 0.1 4,839 3.6 32.9 중국 44 0.3 3,768 2.8 39.2 말레이시아 387 2.6 3,594 2.7 41.5 독일 415 3.0 3,531 2.6 10.7 중국, 홍콩 93 0.6 3,401 2.5 23.0 이스라엘 255 1.7 1,453 1.1 61.9 오스트리아 15 0.1 1,360 1.0 23.9 영국 375 2.7 794 0.6 3.6 이탈리아 84 0.6 587 0.4 9.7 스위스 18 0.1 460 0.3 16.4 필리핀제도 89 0.6 217 0.2 20.7 프랑스 106 0.8 214 0.2 3.4 태국 11 0.1 212 0.2 33.4 체코 164 0.1 164 0.1 24.7 스웨덴 7 0.1 145 0.1 6.7 출처: KIEP대외경제정책연구원, "글로벌 반도체 공급망 재편", 2023.09.25 그러나 한국 반도체 장비 제조업체들은 중국에 대한 수출 의존도가 높다는 점에서 큰 리스크를 안고 있습니다. 중국은 한국 반도체 장비의 주요 수입국으로, 2021년 기준 중국은 반도체 제조 장비 수입에서 글로벌 시장의 28.5%를 차지하며 1위 국가가 되었습니다. 이러한 높은 수출 의존도는 미중 분쟁에서 한국 기업들이 직면할 위험을 나타낼 수 있습니다. [국가별 반도체 제조장비 수입 현황] 국가 2000년 수입(USD) 2000년 점유율(%) 2021년 수입(USD) 2021년 점유율(%) CAGR(%) 대만 3,955 26.9 38,952 28.5 25.1 미국 2,601 17.7 9,970 7.3 6.6 대한민국 1,999 13.6 25,014 18.3 12.8 일본 1,161 7.9 5,345 3.9 7.5 싱가포르 1,096 7.4 8,710 6.4 10.4 독일 728 4.9 2,255 1.7 5.5 프랑스 586 4.0 788 0.6 1.4 말레이시아 387 2.6 2,069 1.5 8.3 중국 354 2.4 38,952 28.5 25.1 이탈리아 327 2.2 357 0.3 0.4 아일랜드 270 1.8 541 0.4 3.4 이스라엘 255 1.7 1,180 0.9 7.6 영국 200 1.4 306 0.2 2.0 네덜란드 97 0.7 5,569 4.1 21.3 중국,홍콩 93 0.6 1,953 1.4 15.6 필리핀제도 89 0.6 792 0.6 11.0 오스트리아 87 0.6 929 0.7 11.9 벨기에 79 0.5 460 0.3 16.4 캐나다 78 0.5 258 0.2 13.7 포르투갈 37 0.2 163 0.1 8.0 출처: KIEP대외경제정책연구원, "글로벌 반도체 공급망 재편", 2023.09.25 미국의 대중국 반도체 수출 통제 강화는 한국 반도체 장비 제조 산업에 영향을 미칠 수 있습니다. 미국의 제재로 인해 한국 기업들은 중국으로의 반도체 장비 수출에 직간접적인 영향에 노출되어 있습니다. 미국 상무부는 2022년 10월과 2023년 10월에 걸쳐 중국에 대한 반도체 및 관련 장비의 수출을 제한하는 조치를 발표했으며, 이는 중국의 첨단 반도체 제조 역량을 저하시킬 목적으로 시행되었습니다. 한국은 중국에 반도체 장비를 공급하는 주요 국가 중 하나이며, 수출이 제한될 경우 매출 감소와 기술 경쟁력 저하로 이어질 수 있습니다. 특히, 한국의 반도체 장비 제조업체들은 글로벌 시장에서 높은 기술력을 자랑하지만, 중국이라는 주요 시장을 잃을 경우 수익성에 큰 타격을 받을 수밖에 없습니다.미중 분쟁으로 인한 지정학적 리스크에 대응하기 위해 한국은 공급망 다변화를 모색해야 하는 상황입니다. 현재 한국은 반도체 장비 수출에서 중국에 대한 의존도가 높으며, 이는 경제적 및 기술적 리스크를 초래할 수 있습니다. 중국이 한국 반도체 장비의 주요 수입국이라는 점에서, 중국 시장에 대한 수출제한이 발생하게 된다면 한국 기업들에게 큰 위협으로 다가올 수 있습니다. 이러한 상황을 고려하여 한국은 새로운 시장을 개척하고, 미국 및 다른 동맹국들과의 협력을 강화하는 방안을 모색하고 있습니다. 미중 반도체 분쟁은 한국 반도체 장비 제조 산업에 잠재적인 도전과제를 제기하고 있습니다. 특히, 미국의 대중국 제재 강화와 글로벌 반도체 공급망의 재편은 한국 기업들에게 지정학적 리스크를 고려하지 않을 수 없게 합니다. 한국은 공급망 다변화, 지속적인 기술 연구와 진보, 정부의 지원 등을 통해 이러한 지정학적 리스크를 효과적으로 관리할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. [국적별 디스플레이 시장 점유율(금액기준)] (단위: %) 국적 2018 2019 2020 2021 2022 2023 중국 25.0 30.9 36.7 41.3 42.5 48.9 한국 42.6 40.4 36.8 33.3 36.9 30.8 대만 24.5 21.9 22.5 23.1 18.2 18 일본 6.7 5.9 3.6 1.9 2.1 1.9 기타 1.2 10 0.5 0.4 0.3 0.4 출처: OMDIA, KDIA, "디스플레이산업 주요 통계", 2023년 3분기 한편 디스플레이 시장은 중국의 시장 점유율이 높은 산업으로 2021년 이후 금액기준 40%를 초과하는 시장 점유율을 보이고 있습니다. 중국은 세계 최대의 디스플레이 시장이자 제조 허브 중 하나입니다. 미국이 중국산 기술 제품에 대한 제재를 강화하거나 중국 내 생산시설에 대한 투자를 제한할 경우, 중국 디스플레이 산업의 성장세가 둔화될 수 있습니다. 이는 글로벌 디스플레이 공급망 전체에 영향을 미치며, 한국과 같은 주요 제조국가에도 파급효과를 줄 수 있습니다. 또한 디스플레이 장비를 제작하여 판매하는 물적분할신설회사의 경우에도 이러한 위험에 노출되어 있습니다. [주요국 태양광 설치량 현황 및 전망] (단위: GW) 국가 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 중국 53 44 33 52 69 105 240 255 미국 11 10 12 19 24 25 33 38 인도 10 11 12 4 12 17 15 18 브라질 1 2 3 4 7 11 16 15 독일 2 4 4 5 5 7 13 15 일본 7 7 7 9 7 6 6 5 스페인 0 0 5 3 5 7 8 9 오스트레일리아 1 4 4 4 5 5 5 5 한국 1 2 4 4 4 3 3 3 프랑스 0 0 1 0 3 3 3 4 글로벌 106 118 145 182 244 270 413 511 출처: 한국수출입은행 해외경제연구소, "2023년 하반기 태양광산업 동향 보고서", 2024.02.05 2023년 글로벌 태양광 설치량은 중국과 미국 시장의 큰 폭의 수요 증가로 400GW를 넘어선 것으로 추정하고 있습니다. 중국 태양광 산업의 핵심 경쟁력은 자체 생산 기술 개발을 통한 경쟁력 있는 낮은 투자비와 규모의 경제 확보를 통한 원가경쟁력 입니다. 중국 태양광 기업들은 대규모 투자를 통한 규모의 경제 확보로 세계 태양광 산업을 장악했으며, 지속적인 투자를 통해 전세계 태양광 시장 및 공급망에서 영향력을끼치고 있습니다. 이러한 상황하에서 미중 갈등으로 인하여 전세계 태양광 공급망 및시장에 영향이 발생할 경우 간접접으로 태양광 장비 매출의 발생에 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자분들은 분할존속회사, 인적분할 신설회사 및 물적분할 신설회사가 속한 이러한 산업이 직면한 지정학적 위험 요소들을 면밀히 분석하고, 전략적인 대응 방안을 마련하는 등 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 마. 산업 내 경쟁심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험 미국 및 중국간의 기술 패권 경쟁이 심화되면서 최근 반도체 장비와 관련된 무역분쟁이 심화되고 있습니다. 첨단 반도체장비 확보가 반도체 산업의 경쟁력에 미치는 영향이 강 조되고 있으며, 미 행정부의 전방위적 압박으로 인하여 중국 반도체 산업이 첨단 기술확보에 어려움을 겪는 등 첨단 장비 확보가 반도체 기술 격차유지에 필수적 요소임 이 확인되고 있습니다. 반도체 제조는 난이도가 매우 높으며 고집적화 됨에 따라 고품질의 제조장비가 필수적입 니다. 최근 주요국들의 반도체 투자및 기술 경쟁이 확대되면서 삼성전자 , SK 하이닉스 , TSMC, 인텔 등 핵심 반도체 제조 기업의 첨단 장비 확보 경쟁이 심화되고 있습니다 . 한편 디스플레이 장비산업은 전방산업인 디스플레이 산업의 절대적인 영향을 받고 있습니다. 디스플레이의 대면적화 및 Active Layer 의 진화에 따라 생산되는 기판의 크기가 급격하게 커지고 있으며 더 높은 세대의 공장 건설이 지속적으로 이루어지고 있습니다. 디스플레이 장비 산업은 이러한 디스플레이 산업의 기술 변화에 대응하기 위해 새로운 공정 기술의 지속적인 개발이 요구됩니다. 또한 요구 수준을 충족하기 위한 업체 간 경쟁이지속되고 있습니다. 지속적인 연구 개발 및 시장경쟁에서 우위를 점하려는 노력에도 불구하고 산업 내 경쟁의 정도는 계속하여 상승하고 있습니다. 이러한 상황하에서 예상치 못한 신기술을 확보한 강력한 시장 경쟁자가 갑작스럽게 나타날수도 있으며, 기존 경쟁자 범위 내에서 시장 점유율을 급격하게 증가시키는 기술을 확보할 수도 있습니다. 이러한 경우가 발생하면 분할당사회사에 부정적 재무영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 반도체 장비 산업은 반도체 소자를 생산하기 위하여 사용되는 제반 장비를 제작하는 산업으로 전방 산업인 소자 산업의 성장과 궤를 같이 하며 , 해당 산업의 제조원가와 기술력에 큰 영향을 미치는 핵심 기반 산업입니다 . 또한 , 전자 / 전기 공학 , 광학 , 화학 , 기계 설계 및 정밀 가공 , 시뮬레이션 등 다양한 분야의 최첨단 기술이 융합된 전후방 산업으로의 파급력이 큰 산업입니다 . 반도체 장비 산업은 Life Cycle 이 비교적 짧은 고부가 지식 집약 산업으로 시장진입 시점의 결정이 매우 중요하고 , 한 세대 장비 기술이 완전히 성숙되기 전에 다음 세대로의 장비 기술로 전환되는 속도가 빨라 지속적인 장비 개발이 필요합니다 . 이에 반도체 장비 산업은 급속한 기술 혁신이 꾸준히 진행 중이며 , 지속적인 R&D 를 통한 차세대 반도체 공정 기술의 전개 방향을 정확하게 예측 , 준비해야 하는 고위험 산업입니다 . 한편 , 반도체 장비 산업은 System Integration 능력이 매우 중요한 분야로 전문화된 Global 부품 업체와의 Network 가 무엇보다 중요하고 , 고객사의 다양한 요구사양에 맞도록 제품 생산이 이루어져야 하는 바 , 수요 업체와의 긴밀한 협력 관계가 필요한 중견 업체에 적합 ( 일부 설비 제외 ) 한 산업입니다 . 특히 , 노광기 , 증착기 , 식각기 등 전공정에 사용하는 장비는 반도체칩의 미세화기술과 품질을 좌우합니다 . 반도체 소자의 미세화 , 고집적화를 위한 기술개발은 물리적 한계를 뛰어넘기 위해 반도체 제조 장비 기술의 동반 발전 없이는 불가능하며 전체 반도체시장에 미치는 파급력이 큰 산업입니다 . 현재 반도체 장비개발 영역은 반도체 소자업체 영역인 공정기술부문까지 확대된 통합 장비 산업입니다 . 반도체 장비 개발 범위는 반도체 제조업체가 요구하는 공정 조건을 만족하는 것은 물론이며 이를 위하여 소재 개발을 포함한 Software, Hardware, 제어부문 및 제조부문을 포함한 R&D 공정개발 능력을 필요로 합니다 . 반도체 장비는 첨단 반도체 제조에 필수적인 요소로 , 최근 미국이 반도체를 국가 안보에 직결되는 핵심으로 인식하면서 중요성이 더 커지고 있습니다 . 반도체 제조는 난이도가 매우 높으며 고집적화 됨에 따라 고품질의 제조장비가 필수적이며 , 최근 주요국들의 반도체 투자, 기술 경쟁이 확대되면서 삼성전자 , SK 하이닉스 , TSMC, 인텔 등 핵심 반도체 제조 기업의 첨단 장비 확보 경쟁이 심화되고 있습니다 . 미국 및 중국 간의 기술 패권 경쟁이 심화되면서 최근 반도체 장비의 무역분쟁을 통해첨단 반도체장비 확보가 반도체 산업의 경쟁력에 미치는 영향이 확인되고 , 미 행정부의 전방위적 압박으로 중국 반도체 산업은 첨단 기술확보에 어려움을 겪는 것으로 보이는 등 첨단 장비 확보가 반도체 기술 격차유지에 필수적 요소입니다 . 반도체 산업 공급망 재편 , 경제 환경에 따른 반도체 시장 변화 , 기술 발전 등에 따른 한국 반도체 장비산업의 영향을 분석하면 , 정책 측면에서는 반도체 공급망을 둘러싼 경쟁에 돌입하며 주요 국가의 반도체 산업 지원 정책은 반도체 패권 전쟁 시대를 개막하였고 , 사회, 시장의 측면으로는 COVID-19 이후 반도체 수요의 급증으로 주요 제조사들이 투자확대를 계획하였으나 , 최근 글로벌 경기 침체로 인한 전방산업 위축으로 반도체 투자 축소 및 조정이 우려되는 상황입니다 . 기술 측면에서는 첨단 반도체의 수요를 충족시키기 위한 전공정 제조 장비의 업그레이드와 반도체 칩 패키징 기술의 발전으로 후공정 장비의 고도화가 새롭게 주목받고 있습니다 . [ 분야별 반도체 제조장비산업 영향 요소 ] 분야별 반도체 장비의 산업 영향 반도체 패권전쟁 · 경제 및 안보 차원에서 반도체 분야 리더쉽 경쟁 · 반도체 생산시설 자국 내 유치 정책에 따른 제조장비 시설 구축 증가 · 미국의 대 중국 첨단 반도체 제조장비 수출 금지 반도체 활용 범위 확대 · 반도체 산업 생태계 변화에 따른 중장기적 수요 증가 · 고성능 첨단 반도체 시장의 성장 · 차량용 반도체 수요 증가에 따른 제조장비 수요 견인 COVID-19 영향 · 디지털 전환 가속화에 따른 첨단 반도체 제조 수요 견인 · COVID-19 로 인한 공급망 재편 시장 변화 · 글로벌 경기 침체에 따른 전방 수요 부진과 반도체 산업 시장 위축 · 반도체 제조사들의 투자 심리 위축 기술 발전 · 첨단 반도체 , 저전력 반도체 수요 확산에 따른 제조장비 업그레이드 · 인공지능 반도체 기술력 강화 필요 · 칩 패키징 기술 발전으로 후공정 장비 고도화 출처 : 한국과학기술정보연구원 , KB경영연구소, "반도체 시장환경 변화가 국내 반도체 장비산업에 미치는 영향 분석", (23.02) 반도체 제조장비 분류에는 웨이퍼를 이용해 칩을 제작하는 공정에 사용하는 전공정 장비 , 제작된 칩을 검사하고 조립 , 패키징하는 후공정 장비로 분류됩니다 . 전공정 장비는 고도의 기술을 필요로 하며 반도체의 성능을 좌우하므로 장비 단가가 높고 , 후공정 장비는 상대적 진입장벽이 비교적 낮고 가격 경쟁력이 중요한 특징이 있습니다 . [ 반도체 주요 제조공정 및 장비 분류 ] 분류 주요 용도 공정명 주요 장비 및 기능 전공정 웨이퍼 제조 및 가공 산화 (Oxidation) 및 열처리 · Furnance · 열을 이용하여 웨이퍼 내 물질을 균일하게 증착 노광 (Photo lithography) · Stepper · Tracker · 빛을 사용하여 웨이퍼 위에 회로 모양을 그림 식각 (Etching) · Etcher · Asher · 노광에서 그려짂 대로 식각을 통해 모양 제작 박막 (Thin Film)형성 · CVD, ALD · 웨이퍼 위에 특정 용도막을 증착 배선 (Metallization) · 금속 배선 공정 후공정 측정 /검사 테스트 (Test) · 칩의 불량 여부를 선별 조립 /패키징 패키징 (Packaging) · Die Bonding · Wire Bonding · Molding · 패턴이 그려진 웨이퍼를 절단하여 배선을 연결 밀봉 출처 : 산업연구원, 한국무역협회, KB경영연구소, "반도체 시장환경 변화가 국내 반도체 장비산업에 미치는 영향 분석", (23.02) 반도체 산업은 전자 , 정보통신 , 기계 , 자동차 등 국가 기간산업에 대한 기술적 파급효과가 큰 최첨단 고부가가치산업으로 Life Cycle 이 짧은 기술 집약적 산업입니다 . 반도체 산업은 대규모 설비투자와 연구개발 투자가 소요되는 산업이며 , 전통적으로 세계 경제와 연동하면서 주기적으로 호황과 불황을 반복하는 경향을 보이고 있습니다 . 그러나 최근에는 Non-PC, 모바일 기기 및 기타 Digital Consumer 등 전반적인 응용시장의 확대와 전자제품에서 차지하는 반도체 비중이 지속 증대되고 있어 예전과 같은 시장 수급의 변동성은 점차 줄어들 것으로 전망되고 있습니다 . 또한 반도체 산업은 크게 소자산업 , 장비산업 , 원재료산업으로 구분할 수 있습니다 . 소자산업은 PC 에 사용되는 Micro Processors 와 DRAM 제품뿐만 아니라 Cellular 용 제품 , 자동차 그리고 가정용품을 포함한 모든 산업에 응용되는 기본 산업이 되었습니다 . 장비산업은 전공정장비 , 후공정장비 및 검사장비로 분류할 수 있으며 , 특히 전공정 장비는 첨단기술 집약 산업으로 미국 , 일본이 중심이 되어 세계시장을 주도해왔으나 , 최근 국내업체들이 후발주자로서의 이점을 최대한 활용하여 기술개발을 진행하고 있습니다 . 원재료 산업은 화공약품 (Gas, Chemical, Sputter target) 등 반도체 생산라인에서 웨이퍼 가공을 위한 물질 및 기타 반도체 생산을 위한 공장 청정도 유지를 위한 제품을 들 수 있습니다 . 그간 국내 반도체산업은 소자산업의 육성정책으로 거대기업의 대단위 투자와 우수 기술 인력으로 인해 비약적 성장을 거듭해 왔으며 , 특히 메모리반도체 분야에서는 초고집적소자의 개발능력과 시장점유율 양면에서 세계를 선도하고 있습니다 . 반면 , Logic 소자 , Micro processors 등에서는 여전히 외국의 선발기업에 비해 현격한 격차를 보이고 있습니다 . 최근 5G 이동통신 , IoT, AI, 자율주행 자동차 등의 기술의 발전이 더욱 가속화되면서 국내 업체들 또한 비메모리 반도체에 대한 중요성을 인지하고 투자를 강화하고 있습니다 . 반도체 장비산업 분야는 고부가가치를 기대할 수 있음에도 불구하고 핵심공정기술력의 한계와 부품 및 Software 등 기반기술의 부족으로 인하여 , 거의 모든 장비를 미국의 Applied Materials, Lam Research 와 일본의 TEL, Hitachi 등으로부터 수입에 의존해 왔습니다 . 반도체 장비에 대한 의존도는 특히 메모리 반도체일수록 대단위 투자를 요구하므로 한국에서는 공급자 주도의 시장이 형성되어 왔습니다 . 이에 국내 장비산업 육성의 움직임이 계속되어 왔고 10 여년 전부터 일부 업체에서 국산화에 성공하였으나 초창기의 대부분은 후공정 장비에 편중되어 기술확보 , 부품사업 육성 및 수익률 측면에서 발전에 어려움이 많았습니다 . 전공정장비는 기술개발비 부담이 커 국산화에 어려움이 있으나 국내 선두기업 등을 중심으로 전공정장비의 저변확대 및 기술력 확보 등에 속도를 더하고 있습니다 . [ 시장 및 환경 변화에 따른 한국 장비산업에 미치는 영향 ] 변화요인 영향 단·중장기에 따른 가능성 한국 장비산업에 영향 對중국 반도체 규제 강화 단기 ·중국 반도체 공장 운영 및 신규설립 제한 · 중국의 반도체 장비 구매 감소 부정 중장기 ·국내외 반도체 제조기업의 중국 생산거점 철수 부정 ·중국 반도체 팹을 대체핛 국내외 싞규 공장 건설 긍정 ·중국 반도체 장비산업의 국산화율 상승 부정 투자 환경 변화 단기 · 전방산업 위축 및 반도체 수요 약화 · 반도체 제조기업 신규투자 축소 부정 중장기 · 주요국의 반도체 제조기반 지원 강화 ·인공지능 , 자율주행 등 신성장 산업 확대 긍정 기술 트랜드 변화 단기 ·후공정 신기술 트렌드 부상 긍정 중장기 · 메이저 및 신규 장비 업체 진입에 따른 후공정 분야 시장 확대 중립 출처 : KB경영연구소, "반도체 시장환경 변화가 국내 반도체 장비산업에 미치는 영향 분석", (23.02) 반도체 장비산업은 전기 , 전자 , 물리 , 화학 , 요소 , 기계 , 광학 등의 첨단기초기술의 종합경쟁력이 요구되는 산업으로 국내의 기초 기반기술 역사가 짧아 여타 산업에 비해 발전이 늦은 것이 사실입니다 . 이에 국내 설비산업 육성으로 반도체산업 전반 및 기초기반 기술의 발전을 꾀하려는 움직임이 계속되었고 일부에서는 이를 국산화에 성공하였습니다 . 하지만 초창기의 대부분은 후 ( 後 ) 공정 장치에 편중되어 기술확보 , 부품산업 육성 및 수익률 측면에서 발전이 미미했습니다 . 전 ( 前 ) 공정장치는 기술개발비 부담이 커 국산화에 어려움이 있으나 전 ( 前 ) 공정장치의 저변확대 및 기술력확보를 위해 많은 노력을 기울이고 있으며 조금씩 가시적인 성과가 나타나고 있습니다 . 반도체 장비산업은 반도체 소자업체에 대한 의존도가 매우 높고 , 소자업체의 설비투자계획에 따라 국내외 반도체 설비시장이 형성되고 있습니다 . 따라서 소자업체의 설비투자에 따라 매출액이 유동적인 모습을 보이고 있습니다 . 소자업체에서 향후 반도체가격의 상승 및 영업실적이 호전될 것을 전망한 경우 , 설비투자는 반도체 양산출하 일정 대 비 3~6 개월 전에 선행하는 모습을 나타냅니다 반도체 산업은 5G ㆍ자율주행ㆍ사물인터넷 (IoT) ㆍ인공지능 (AI) 발달에 따른 반도체 수요 확산으로 성장세가 지속되고 국내외 반도체 제조 장비 시장 규모도 성장할 것으로 전망됩니다 . 반도체 산업은 경기변동에 따른 경영실적의 변동성이 큰 산업이나 스마트폰 등 전자기기 수요 증가에 힘입어 매년 꾸준한 성장세를 이어나가고 있습니다 . 특히 , 모바일 , PC 교체수요 및 고용량화 지속확대 등 Memory 시장이 성장하고 있으므로 반도체용 설비투자도 함께 증가하고 있습니다 . [ 반도체 시장의 특성 : 증착장비 경쟁현황] 전세계 반도체시장은 PC 등 컴퓨터 산업의 주기적 위축에 따른 수급불균형으로 비교적 큰 경기변동성을 갖고 있으며 , 반도체 장비 산업의 경기변동은 주로 소자업체들의 설비투자계획에 민감하게 반응하는 경향이 있습니다 . 일반적으로 반도체 소자업체들의 경기변동은 일정한 주기로 호황기와 침체기를 반복하는 양상을 보이고 있으며 , 이러한 경기 사이클은 반도체 장비업체에도 영향을 주고 있습니다 . 분할당사회사가 속해있는 시장은 장비산업 중에서도 박막 , 증착 기술과 관련되어 있습니다 . 박막장비 증착공정은 반도체 , 태양광, 디스플레이 패널과 같은 전자 제품의 제조 과정에서 중요한 역할을 하는 기술입니다 . 이 공정은 매우 얇은 물질층 ( 박막 ) 을 기판 위에 균일하게 증착하는 방법으로 , 전자 회로의 성능을 향상시키고 , 제품의 효율성을 높이는 데 기여합니다 . 박막장비 증착공정에는 여러 가지 방법이 있으며 주로사용되는 기술은 다음과 같습니다 . 방법 기술 물리적 기상 증착 (Physical Vapor Deposition, PVD) PVD 는 진공 환경에서 타겟 물질을 물리적으로 기화시킨 후 , 이를 기판 위에 증착시키는 기술입니다 . 스퍼터링과 증발 증착이 PVD 의 대표적인 예입니다 . 화학 기상 증착 (Chemical Vapor Deposition, CVD) CVD 는 화학 반응을 이용하여 기판 위에 박막을 형성하는 방법입니다 . 가스 상태의 전구체 ( 증착 재료의 원료 ) 가 기판 위에서 화학 반응을 일으키며 고체의 박막이 형성됩니다 . CVD 는 품질이 높은 박막을 형성할 수 있으며 , 복잡한 구조의 기판에도 균일한 증착이 가능합니다 . 원자층 증착 (Atomic Layer Deposition, ALD) ALD 는 CVD 의 한 형태로 , 매우 정밀한 두께 제어가 가능합니다 . 화학적 반응을 통해 원자층 단위로 박막을 증착할 수 있으며 , 매우 얇고 균일한 층을 형성하는 데 탁월합니다 . ALD 는 고도로 제어된 박막 증착이 필요한 반도체 게이트 산화막 , 경사진 구조 등에 널리 사용됩니다 . 이 공정들은 각각의 장단점과 특성이 있으며 , 적용되는 제품의 종류와 요구 사항에 따라 선택적으로 사용됩니다 . 박막 증착은 전자 제품의 성능 , 내구성 , 효율성을 크게 향상시킬 수 있으므로 , 이를 위한 공정 기술의 발전은 지속적으로 중요한 연구 분야입니다 . 높은 기술장벽이 존재하는 전공정 장비 시장은 미국 및 유럽 , 일본 기업들의 독과점 구조이며 , 전공정 장비는 소수의 글로벌 선진 기업이 주도하고 있으며 , 후공정 장비 분야는 다양한 기업들이 경쟁하고 있습니다 . 국내 반도체 장비 기업은 상대적으로 진입장벽이 낮은 후공정 장비 분야와 증착 및 열처리 등 일부 전공정 장비 분야를 영위하고 있습니다 . [반도체 공정별 국내외 주요 장비기업 분포] 주성경쟁현황.jpg 주요 장비사 경쟁현황 출처 : 한국기계연구원, KB경영연구소, "반도체 시장환경 변화가 국내 반도체 장비산업에 미치는 영향 분석", (23.02) 반도체 장비 시장 비중은 전공정 80%, 후공정 20%로 구성되며 , 전공정 분야는 높은 기술장벽이 존재하며 , 전공정 중심의 반도체 장비 공급 시장은 미국 · 네덜란드 · 일본 등 소수의 선진 업체들이 시장의 70% 이상을 주도하고 있으며 , 삼성전자 자회사인 세메스가 삼성전자 설비투자 급증에 힘입어 2021년 매출이 전년 대비 57% 증가하며 국내 기업의 가능성을 보였으나 전체 시장점유율은 여전히 낮은 수준입니다 . 반도체 장비 산업은 반도체 회로설계 , 실리콘 웨이퍼 제조 등 반도체 제조를 위한 준비단계부터 웨이퍼를 가공 , 칩 제조ㆍ조립 및 검사하는 단계까지의 모든 공정에 이용되는 장비와 관련된 산업을 말합니다 . 반도체의 고집적화에 따라 반도체 장비산업의 중요성은 커지고 있으며 , 반도체 소자업체와의 긴밀한 협력관계가 무엇보다 중요합니다 . 반도체 장비는 주문자 생산 방식으로 , 반도체 기업은 신뢰성, 생산성 , 보안 등으로 인해 기존 공급사와 공동기술개발을 통해 장비 구매 가능성이 높아 신규 기업은 진입 장벽이 높은 편입니다 . [글로벌 반도체 장비 매출 및 시장점유율 ] 순위 회사명 매출액 점유율 % 전년대비 % 2022년 2023년 2022년 2023년 2022년 2023년 2023년 2 1 ASML 16,019 23,725 15.8% 23.0% 48.1% 1 2 Applied Materials 19,992 20,352 19.8% 19.8% 1.8% 3 3 Lam Research 15,616 11,540 15.4% 11.2% -26.1% 4 4 Tokyo Electron 13,327 10,267 13.2% 10.0% -23.0% 5 5 KLA 8,231 7,646 8.1% 7.4% -7.1% 출처: Gartner, 2023 반도체 각 세부 제조공정의 파라미터 (Parameter) 가 오랜 노하우로 최적화되어 구축되고 있기 때문에 , 세부 공정을 바꾸려면 전반적인 파라미터의 대규모 수정이 필요하 이로 인해 , 신규 기업의 장비를 사용하기 보다는 기존 기업의 장비를 계속 공급받기 때문입니다 . 국내 장비 기업들이 전공정 일부 분야에서는 해외 선진사 대비 90% 수준의 기술경쟁력을 갖췄으나 이와 같은 이유로 시장 점유율은 정체입니다 . 현재 주요 메모리 제조사 ( 삼성전자 , SK 하이닉스 , 마이크론 ) 는 수익성 개선을 위해 Capa 증설보다는 Tech Migration 에 집중하고 있으며 , ' 반도체 공정 미세화 ' 에 집중한 D 램 선단공정으로의 전환투자가 이루어지고 있습니다 . 반도체 공정 미세화가 진행될수록 기술 격차가 벌어지면서 글로벌 Top 10 장비 업체로의 쏠림 현상이 심화되고 있으며 ( 글로벌 Top10 장비 업체 점유율 : 1990 년 40% → 2000 년 50% → 2022 년 75%, Source: Omdia) 특히 전공정은 후공정보다 기술 난이도가 높아 미국 , 일본 , 네덜란드 장비 업체 위주로 시장이 형성되어 있습니다 . 이러한 시장에서 한국 반도체 장비 업체는 글로벌 장비 업체와 경쟁할 수 있는 원천 기술과 국산화 장비로 대응하고 있습니다 . 한국 반도체 장비 업계에서 가장 많은 R&D 투자가 이루어지는 공정은 박막증착 공정으로 , 현재 글로벌 ALD 장비 시장에서 괄목할만한 시장점유율을 보이는 대표적인 국내 장비 업체로 주성엔지니어링 (7.7%), 원익 IPS(4.3%), 유진테크 (2.0%)가 있습니다 . ('22년 기준 , Source: Gartner) 세 기업 모두 전공정 장비 업체로 반도체 공정 미세화의 한계를 극복할 수 있는 원천 기술을 보유하고 있습니다 . 먼저 , 반도체 공정 미세화로 소자 간 거리가 짧아지면서 누설전류가 발생하는데 이를 방지하기 위해 전하 축적 정도가 높은 High-K 절연막 형성이 필요합니다 . 분할신설회사는 커패시터용 High-K ALD 장비를 SK하이닉스의 최선단 공정 Line에 단독 공급하고 있습니다 . 한편 , 향후 D램이 10nm 이하로 진입하면 셀 미세화의 물리적 한계로 3D D램으로의 구조 변화가 불가피하고 , 이에 대응하여 주요 메모리 제조사 (삼성전자 , SK하이닉스 , 마이크론 ) 모두 10nm급 공정에서 트랜지스터 두께를 일정하게 만들어주는 Epi층 형성 공정을 추가해 사용하고 있습니다 . 분할신설회사 반도체 전공정 장비인 ALD 의 경우 , 2022 년 기준 세계 시장점유율은 약 10% 이며 , 2023 년 기준의 ALD 시장점유율은 더욱 증가할 전망입니다 . (Source: Gartner) 분할신설회사의 주력 제품인 ALD 장비는 네덜란드의 ASM International 이 메모리 , 비메모리분야 전반에 걸쳐 높은 시장점유율을 보이고 있으며 , 일본의 TEL, 미국의 LAM Research, 그리고 분할신설회사 순으로 ALD 시장 점유율을 차지하고 있습니다 . [ALD 장 비 매출] 2021 순위 2022 순위 회사명 2021년 매출 2022년 매출 2021년 점유율 2022년 점유율 1 1 ASM International 1206 1502 44.6% 48.1% 2 2 Tokyo Electron 776 605 28.7% 19.4% 3 3 Lam Research 269 370 10.0% 11.8% 5 4 Jusung Engineering 104 242 3.9% 7.7% 7 5 Applied Materials 61 155 2.3% 5.0% 출처: Gartner 2023, 2023.04 Tech-Migration 의 가속화로 반도체 소자가 고집적화 , 미세화 됨에 따라 캐패시터의 미세화에 필수적인 분할신설회사의 SDP System(Space Divided Plasma ALD/CVD ; 공간분할플라즈마증착기 ) 의 수요가 지속적으로 증가하였습니다 . 20nm 이하 반도체 미세 공정에서 실리콘 산화막 , 실리콘 질화막 , 금속막 및 High-K 공정의 모든 ALD 및 CVD 공정 장비를 대체할 수 있어 국내외 주요 소자업체에 납품되어 왔으며 분할신설회사 매출에 상당한 기여를 하고 있습니다 . 특히 , 캐패시터의 미세화는 구조상의 한계에 봉착하여 캐패시터의 구조를 바꾸는 것이 아닌 앱실론이라는 유전 상수 값을 올려주는 High-K 물질 증착을 통해 유전율을 높이는 것이 필요합니다 . 이에 High-K 물질 대응 능력이 장비의 경쟁력을 결정하고 있어 분할신설회사의 High-K ALD 증착 기술에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상합니다 . 한편 , 분할신설회사는 전세계 AI 수요의 급증에 선제적으로 대응하여 비메모리 분야로 진출을 꾀하고 있습니다 . 기존 메모리 장비뿐만 아니라 비메모리 영역에 사용 가능한 범용장비로 제품군을 다변화하면서 시장의 Trend 에 맞는 차세대 기술 및 장비 개발에 박차를 가하고 있으며 시장의 게임체인저가 될 혁신 기술로 글로벌 공급망 확보를 앞두고 있습니다 . 분할신설회사의 주력 제품인 CVD장비 시장은 미국의 Applied Materials가 CVD 각 공정 전반에 걸쳐 높은 시장점유율을 보이고 있으며 , Lam Research는 플라즈마 CVD 시장에서 Applied Materials와 경쟁 , 일본의 TEL과 Hitachi Kokusai가 LP CVD 시장에서 경쟁하고 있습니다 . 또한 , 반도체 소자가 고집적화 , 미세화 됨에 따라 분 할신설회사의 SD System(ALD&CVD)의 수요가 지속적으로 증가하였습니다 . 2007 년 처음으로 고객사로부터 검증 및 수주가 완료되었던 HDP CVD 및 Poly Etcher 는 2010 년도 반복수주로 이어졌습니다 . 본 장비는 DRAM, NAND Flash 뿐만 아니라 비메모리 영역인 Logic 영역에도 사용 가능한 범용 장비로 제품군을 다변화하는데 큰 역할을 하고 있습니다 . 또한 , ULTO SiO 및 TiN 등 NAND Flash 용 장비와 비메모리용 SEG(Epi 성장 ) 장비를 개발하여 고객사에 납품하는 등 시장의 Trend 에 맞는 신제품 개발에도 박차를 가하고 있습니다 . 최근 세계 반도체 생산업체는 지속적으로 차세대 소자 개발을 추진하고 있지만 기존 장비로는 700 도 이하의 낮은 온도에서 고품질의 막을 제공할 수 없는 어려운 점이 있습니다 . 그러나 2012 년 분할회사가 개발한 신개념 반도체 전공정 증착장비인 SDP CVD(Space Divided Plasma CVD ; 공간분할플라즈마증착기 ) 는 300 도 이하의 낮은 온도에서 우수한 막질과 높은 생산성을 가진 세계 최초의 혁신적인 장비로서 PE CVD ( 플라즈마화학증착 ), LP CVD ( 저압화학기상증착 ), ALD ( 원자층증착 ) 등 다양한 공정 대응이 가능하고 , 높은 생산성을 가진 장비로서 차세대 소자 개발 , 양산 및 장비 유지 관리 면에서 획기적인 장비입니다 . 특히 20nm 이하 반도체 미세 공정에서 실리콘 산화막 , 실리콘 질화막 , 금속막 및 High-K 공정의 모든 CVD 및 ALD 공정 장비를 대체할 수 있어 차세대 미세화공정에 가장 적합한 장비로 국내외 주요 소자업체에 납품하고 있으며 주성엔지니어링(주) 매출에 상당한 기여를 하고 있습니다 . 지속적인 연구 개발 및 시장경쟁에서 우위를 점하려는 노력에도 불구하고 산업 내 경쟁의 정도는 계속하여 상승하고 있습니다. 이러한 상황하에서 예상치 못한 신기술을 확보한 강력한 시장 경쟁자가 갑작스럽게 나타날수도 있으며, 기존 경쟁자 범위 내에서 시장 점유율을 급격하게 증가시키는 기술을 확보할 수도 있습니다. 이러한 경우가 발생하면 분할신설회사의 부정적 재무영향을 끼칠 수 있으니 투자시 이점을 유의하시기 바랍니다. [ 태양광 산업 ] 독일 , 일본과 미국 등은 정부 주도하에 차세대 태양광 연구개발에 매년 수천만 달러를 투자하여 태양광 분야의 기술개발을 선도하고 있지만 선진국에서도 아직 연구개발 단계에 있기 때문에 상대적으로 기술격차가 적다고 볼 수 있습니다 . 특히 태양광 제조기술은 전세계적으로 그 기술을 인정받고 있는 반도체 및 디스플레이 기술과 유사하여 , 이미 기술 개발 및 산업화에 필요한 인프라를 충분히 갖추고 있으므로 , 이를 충분히 활용한다면 매우 유리한 산업으로 성장할 수 있다고 판단됩니다 . 또한 국내에서도 요소기술 개발을 통해 핵심 기술에 대한 기반을 가지고 있기 때문에 집중개발이 이루어지는 경우 선진국과 경쟁할 수 있는 기술로 성장할 수 있을 것으로 예상됩니다 . 특히 향후 궁극적으로 추구하고 있는 태양광 모듈의 건축 자재화가 실현될 경우 새로운 건축기술의 개발에 대한 파급효과도 클 것으로 예상됩니다 . 지속적인 연구 개발 및 시장경쟁에서 우위를 점하려는 노력에도 불구하고 디스플레이 산업 내 경쟁의 정도는 계속하여 상승하고 있습니다. 이러한 상황하에서 예상치 못한 신기술을 확보한 강력한 시장 경쟁자가 갑작스럽게 나타날수도 있으며, 기존 경쟁자 범위 내에서 시장 점유율을 급격하게 증가시키는 기술을 확보할 수도 있습니다. 이러한 경우가 발생하면 분할존속회사의 부정적 재무영향을 끼칠 수 있으니 투자시 이점을 유의하시기 바랍니다. [ 디스플레이 산업 ] 디스플레이 산업은 자본집약형 , 기술집약형의 산업으로 아래와 같은 특성을 갖고 있습니다 . 첫째 , 생산라인의 구축 , Capa 의 증가 , 단가의 하락이 상대적으로 빠른 시간 내에 이루어 질 수 있어 경쟁이 치열합니다 . 둘째 , 산업 진입장벽이 높을 뿐만 아니라 퇴출의 대가 또한 작지 않습니다 . 셋째 , 전방 응용범위가 넓어 새로운 수요가 지속적으로 늘어나고 있습니다 . 이러한 산업적 특성으로 인하여 디스플레이 패널 생산 산업은 수급상황에 따른 주기적 변동을 겪어 왔습니다 . ' 신제품 개발 -> 양산 투자 및 출시 -> 지속적인 투자 및 설비 증설을 통한 대량 생산 -> 원가 절감 및 기술개발 -> 가격하락 -> 수요 증가 -> 생산량 확대 -> 보급률 확대 -> 신제품 매력 감소 ' 의 형태로 사이클을 형성하며 성장하고있습니다 . 디스플레이 산업의 변화를 살펴보면 과거 CRT 에서 평면 브라운관 , PDP, LCD, LED, 최근의 OLED 까지 주력 상품 및 기술의 변화가 활발하게 이루어지며 , 관련 업체들도 성장해 나가고 있습니다 . 디스플레이 장비산업은 전방산업인 디스플레이 산업에 절대적인 영향을 받고 있습니다 . 디스플레이 산업은 반도체산업에 비하여 기술 변화의 속도가 매우 빨라 생산되는 유리기판의 크기가 급격하게 커지고 있으며 이에 따라 더 높은 세대의 공장 건설이 지속적으로 이루어지고 있습니다 . 디스플레이 장비 산업은 이러한 디스플레이 산업의 기술 변화속도에 대응하여 새로운 공정에 맞는 기술을 제공할 수 있어야 하므로 패널업체의 기술변화에 따라 새로운 기술개발이 지속적으로 요구됩니다 . 디스플레이 산업은 효율성 , 수익성 경쟁 ( 기판크기 , 수율 ), 공정기술 개발 등이 치열한시장으로 디스플레이 패널 주요 생산국이 대부분 아시아 지역에 위치하고 있습니다 . 특히 , 최근 몇 년간 중국 정부의 지원에 힘입어 BOE, CSOT, HKC 등 중국 패널 업체들은 대형 LCD 및 중소형 OLED 에 공격적으로 투자하는 등 디스플레이 산업에서 경쟁이 더욱 심화되고 있습니다 . 국내 디스플레이 산업의 경우 , 짧은 역사에도 불구하고 90 년대 중반부터 제품 생산성 및 신기술의 안정화를 바탕으로 노트북 , 휴대폰 등 후방 산업군의 확대를 통한 제품의 수요가 증대되며 평판 디스플레이 시장을 주도해 나갔습니다 . 현재 후발주자인 중국 패널 업체들의 공격적인 LCD 투자에 따라 LCD 패널 수익성 악화되었으며 이는 국내 LCD 라인 shut down 일정을 앞당겼습니다 . 국내 패널 업체들은 차세대 디바이스 폼팩터 (Foldable, Rollable 등 ) 제품 개발 등에 더욱 집중하고 있으며 기존 LCD 의 기술적 한계를 뛰어넘는 OLED 로의 전환을 지속하고 있습니다 . 중소형 OLED 의 경우 OLED 스마트폰 침투율 증대 및 적용 Application( 프리미엄급 노트북 및 태블릿 PC) 확대에 따라 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다 . 대형 OLED 의 경우 기존 LCD 라인의 OLED 전환 및 대형 OLED 패널 라인 증설이 지속되고 있으며 향후 제조 단가가 하락한다면 OLED TV 대중화가 가능할 것으로 전망되고 있습니다 . 후방산업의 경우 , 초기에는 대부분의 장비 , 부품 및 소재의 국산화가 취약하였고 수입에 의존하던 상황이었으나 최근 국내업체들의 기술력 향상 및 원가 경쟁력 강화와 세계 최대인 국내 패널업체들과의 협력 관계 증대로 주요 장비 및 부품에 대한 국산화율이 증대되고 있습니다 . 또한 디스플레이산업협회를 창립하여 패널업체 , 설비 업체 및 기타 부품 , 재료 업체들을 총 망라한 협의체를 구성하여 협력과 상생의 방향을 모색함으로써 국내 디스플레이 산업의 역량을 한층 강화하고 있습니다 . 지속적인 연구 개발 및 시장경쟁에서 우위를 점하려는 노력에도 불구하고 디스플레이 산업 내 경쟁의 정도는 계속하여 상승하고 있습니다. 이러한 상황하에서 예상치 못한 신기술을 확보한 강력한 시장 경쟁자가 갑작스럽게 나타날수도 있으며, 기존 경쟁자 범위 내에서 시장 점유율을 급격하게 증가시키는 기술을 확보할 수도 있습니다. 이러한 경우가 발생하면 분할존속회사의 부정적 재무영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. ■ 분할존속회사의 사업위험 바. 공정거래법상 지주회사 설립(기본) 요건 미충족에 따른 위험 분할당사회사는 2024년 11월 01일을 분할기일로 하여 반도체 장비 연구개발 및 제조, 판매 사업을 영위하는 주성엔지니어링 주식회사(인적분할 신설회사), 태양광 및 디스플레이 장비 연구개발 및 제조, 판매 사업을 영위하는 주성룩스 주식회사(물적분할 신설회사), 그리고 자회사 및 피투자회사의 관리와 신규 투자 등을 목적으로 하는 주성홀딩스 주식회사로 분할될 예정이며, 분할존속회사 주성홀딩스 주식회사는 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 8조의2에 따른 지주회사로 전환될 예정입니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)" 에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 2023년 말 분할재무재표 상의 분할존속회사의 자산총계는 약 5,609억원으로 지주회사의 성립요건인 자산총계 5,000억원 이상을 충족하고 있으나, 자산총계 대비 국내 자회사의 지분 합계는 1,256억원으로 자산 총액의 50% 이상의 성립 요건을 충족하지 못하고 있습니다. 따라서, 분할존속회사는 향후 지주회사 성립요건 충족을 위해 인적분할 신설회사의 주식을 대상으로 하는 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 계획하고 있습니다. 이를 통하여 지주회사의 설립(기본) 요건 중 자산총계 대비 지배목적으로 보유한 다른회사(자회사)의 지분합계 비중 50%의 요건을 충족하고자 하며, 2026년말까지 이를 완료하려고하나 아직 그 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률 (공정거래법)" 에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF 금융위기 이후 구조조정을 원할하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다. 지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키고, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구 할 수 있다는 점이 있습니다. [ 지주회사제도의 장점 ] 장 점 내 용 기업구조조정원활화 - 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지 신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화 - 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소 의사결정 및 업무배분 효율성 증대 - 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐 소유구조 단순화 - 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐 공정거래위원회에 따르면 2023년 9월말 기준 지주회사는 총 172개사(4개 신설)로 전년 대비 약 2% 증가하였으며, 지주회사의 수는 2009년 이후 2017년까지 매년 증가하였으나 2018년 이후 자산총액 5,000억원 미만 중소 지주회사들의 제외 신청 등에 따라 2021년까지 지주회사의 수는 대체적으로 감소하는 추세를 나타내었습니다. 단, 2021년에는 16개의 지주회사가 신설되고 12개사가 제외되며 국내 지주회사는 2021년 164개사에서 2022년 168개사로 증가하였으며, 2023년에는 4개사가 추가로 신설되면서 국내 지주회사의 수는 총 172개사가 있습니다. 연도별 지주회사의 수는 아래 표와 같습니다. [2009년 ~ 2023년 공정거래법 상 지주회사 수 추이] (단위 : 개) 구분 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 2013년 2012년 2011년 2010년 2009년 합계 172 168 164 167 173 173 193 162 140 132 127 115 105 96 79 일반 지주회사 162 158 154 157 163 164 183 152 130 117 114 103 92 84 70 금융 지주회사 10 10 10 10 10 9 10 10 10 15 13 12 13 12 9 증가율 2.38% 2.40% -1.80% -3.50% 0.00% -21.30% 19.10% 15.70% 6.10% 3.90% 10.40% 9.50% 9.40% 21.50% 31.70% 출처 : 공정거래위원회, "2023년 공정거래법상 지주회사 현황 분석 ·공개", (2023.12) 분할존속회사는 고유의 사업활동 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 운영될 계획이며, 이러한 지주회사로 전환하기 위하여 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제 3조 및 동 시행령 부칙에 의거하여 자산총계는 5,000억원 이상이 되어야 하고 지배 목적으로 보유하고 있는 회사의 지분가액 합계가 자산총액의 50% 이상이 되어야 지주회사 설립(기본) 요건이 성립될 수 있습니다. 따라서, 분할존속회사는 금번 분할 직후 지주회사 설립 요건인 자산총계 5,000억 이상의 요건은 충족할 것으로 예상되나, 자산총계 대비 국내 자회사 지분 가액 합계 금액 50% 이상 보유 요건은 충족하지 못할 것으로 예상됩니다. 이에 분할존속회사는 향후 인적분할 신설회사의 주식을 대상으로 하는 공개매수 방식의 현물출자를 계획하고 있으며 2026년말까지 이를 완료하고자 하나 아직 이에 대한 정확한 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바가 없으며, 향후 이와 같은 회사구조 개편이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 향후 분할존속회사가 계획하는 현물출자 유상증자로 분할존속회사의 최대주주는 보유하고 있는 인적분할 신설회사의 주식의 대가로 분할존속회사의 보통주식을 받게되어 분할존속회사에 대한 최대주주 등의 예상 지분율은 증가하게 됩니다. 다만, 다른 주주들의 참여수준에 따라서 최대주주 등의 지분율이 변동될 수 있으며, 다른 주주들의 참여가 적을 경우 최대주주 등의 지분율은 더욱 증가할 수 있습니다. 현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사의 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향이 있을 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 사. 공정거래법상 지주회사의 행위제한 미충족 위험 분할존속회사는 지주회사로 전환한 후, 전환 기준일로부터 2년 이내에 부채비율 200% 이하를 유지하고, 자회사 외 계열회사 지분 보유 금지 등의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조에 따른 행위제한 요건을 해소해야 합니다. 이 요건의 준수 여부를 매년 공정거래위원회에 보고해야 하며, 만일 위반할 경우 과징금을 부과받을 수 있습니다. 분할존속회사는 2023년말 기준 부채비율이 67.80%로 요건을 충족하고 있으며, 자회사 이외 계열사 지분 보유 불가 등의 행위제한 요건을 충족시키기 위해 분할존속회사는 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등의 방식을 통하여 분할신설회사의 지분을 30% 확보하는 것을 고려하고 있으며, 전환 후 2년 이내에 모든 요건을 충족시킬 계획입니다. 하지만 만약 요건을 충족시키지 못할 경우, 공정거래위원회로부터 시정명령, 과징금, 형사처벌 등의 제재를 받을 수 있으며, 이는 회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 지주회사로의 전환을 계획하고 있는 주성홀딩스 주식회사(분할존속회사)는 지주회사로의 전환 후 전환기준일로부터 2년 이내에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위(부채비율 200% 이하 유지)와 자회사 외 계열회사 지분보유 불가 등 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 18조에 따른 행위제한 요건을 해소하여야 하며, 이러한 행위제한 요건에 대한 준수 여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 합니다. 만일, 지주회사의 행위제한 요건을 위반시에는 과징금을 부과받게 되며, 세부적으로 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건은 다음과 같습니다. [공정거래법상 지주회사 행위제한 요건] 구 분 내 용 비 고 지주회사에 대한 규제 - 부채비율 200% 초과 금지- 금융회사ㆍ비금융회사 주식 동시 소유금지- 자회사 외 계열회사 주식 소유 금지- 자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50%- 비계열회사 주식 5% 초과 소유 금지 독점규제 및 공정거래에관한 법률 제18조 자회사 및 손자회사에대한 규제 - 자회사는 손자회사 주식만을, 손자회사는 증손회사 주식만을 소유 가능- 손자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50%- 손자회사의 경우 증손회사의 지분 100%를 보유하는 경우에만 국내계열회사 주식 보유 허용 독점규제 및 공정거래에관한 법률 제18조 법위반에 대한 제재 - 시정명령, 과징금, 형사벌 - 출처: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, "제 18조(지주회사 등의 행위제한 등)" 또한, 분할존속회사는 지주회사의 행위제한 요건 중 자회사 주식보유에 대한 지분율 규제 (상장 30%, 비상장 50% 이상) 요건, 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제 (상장 30%, 비상장 50% 이상), 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위 등 일부 지주회사의 행위제한 요건을 본 분할 직후까지 충족하지 못할 것으로 예상되며, 행위제한 요건의 미충족 사항들을 해소시키기 위하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등의 방식을 고려하고 있으며, 지주회사 전환 이후 유예기간인 2년 이내에 공정거래법에 따른 지주회사 행위제한 요건을 모두 충족할 계획입니다. 분할존속회사의 지주회사 행위제한 요건 검토 현황은 다음과 같습니다. [2023년 말 기준 주성홀딩스 주식회사(분할존속회사)의 지주회사 행위제한 요건 검토 현황] 요건 내용 검토결과 충족여부 행위제한요건 부채비율 200% 초과 보유 불가 부채총계: 2,266억원 충족 자본총계: 3,342억원 부채비율: 67.80% 자회사 주식보유에 대한 지분율 규제 (상장 30%, 비상장 50%이상) [비상장사] 충족 (주1) Jusng Inc : 100.00% Junsung America : 100.00% Junsung Surope GmbH : 100.00% Jusung Taiwan Co., Ltd : 100.00% Jusung Shanghai Co., Ltd : 100.00% AlFanar AlMudee Jusung : 40.00% 자회사 이외 계열사 지분 보유 불가 해당사항 없음 미충족(주2) 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 (단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함) [비상장사] 충족 계열회사 아닌 국내회사 주식가액 합계 : 103억원 파이온텍 : 7.45% (80억원) (주3) 매일방송 : 0.24% (8억원) 제이티비씨 : 0.52% (3억원) 채널에이 : 0.25% (10억원) 소프트에피 : 4.90% (1억원) 유비머트리얼즈 : 1.08% (1억원) 자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50%이상) 해당사항 없음 - (주4) 자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 불가 해당사항 없음 - (주4) 손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한 해당사항 없음 - (주4) 지주회사체제내 금융회사 지배금지 해당사항 없음 - (주4) 주1) Alfanar Almudee Jusung은 공동출자법인으로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 18조(지주회사 등의 행위제한 등) 2항 2호에 따라 (공동출자법인인 경우 지분율 30% 이상 유지) 자회사 주식보유 비율에 대한 행위제한 요건에 해당되지 않습니다. 주2) 2023년말 기준 해당사항 없음으로 표기하였으나, 향후 공개매수 방식의 현물출자 및 기타 방법으로 30%이상의 지분을 확보할 계획이며 이에 따라 해당 요건을 충족시킬 계획입니다. 주3) 주성엔지니어링(주)는 본 증권신고서 제출일 현재 파이온텍을 5% 이상 보유하고 있으나 2023년말 기준 분할재무재표상의 분할존속회사의 자회사 주식가액 합계 1,256억원의 15% (188억원) 미만으로 해당 행위제한 요건에 해당되지 않습니다. 주4) 주성엔지니어링(주)는 본 증권신고서 제출일 현재 보유하고 있는 손자회사가 없습니다. 단, 분할존속회사는 지주회사의 행위제한 요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득 또는 매각하는 등의 행위가 필요할 수 있고, 지주회사로 전환 후 2년이내 상기 지주회사의 행위제한 요건을 충족시키지 못할 경우 공정거래위원회로부터 시정명령, 과징금, 형사처벌등의 규제를 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 분할존속회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 아. 지주회사 관련 규제 강화 위험 최근 지주회사 제도와 관련한 개정 공정거래법은 2 020년 12월 09일자자 본회의 통과된 건으로 일감 몰아주기 규제 대상을 확대하고, 지주회사의 자회사 등에 대한 의무 보유 지분 비율을 상향 조정하는 내용입니다. 향후에도 대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감 몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들이 추가 입법화 될 가능성이 존재합니다. 기존 공정거래법 상 지주회사의 자회사 및 손자회사에 대한 지분율 요건은 상장사 20% 이상, 비상장사 40% 이상의 지분을 확보할 것을 요구하였으나, 최근 개정법은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 상향 조정하였습니다. 향후에도 지주회사의 규제 방안들이 입법화되어 시행되는 과정에서 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등 한층 강화된 규정을 준수해야하는 상황이 발생할 수 있으며, 추가적인 지주회사 관련 규제 강화가 발생하게 되면 이로 인한 경영상, 재무상 부담이 가중될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감 몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들의 추가 입법화 등에 대하여 논의되고 있으며, 향후 지주회사와 관련된 법규의 경우 공정거래법 상 지주회사 요건에 대하여도 추가적인 요구사항이 발생할 수 있습니다.기존 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40% 이상의 지분을 확보할 것을 요구하였습니다. 그러나 가장 최근 개정법에서는 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 강화하는 내용으로 공정거래법 전부 개정안이 국회 본 회의를 통과하였고, 이에 따라 2020년 12월 9일에는 일감 몰아주기 규제대상을 확대하고, 지주회사의 계열회사 의무보유 지분비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본 회의를 통과하였습니다. 이는 공정거래법이 제정된 이후 40년 만에 국회를 통과한 것으로, 2021년 12월 30일부터 시행되었습니다. 이러한 입법 활동들은 대기업의 지배구조 투명성강화, 지주회사 요건 강화, 일감 몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안의 입법화를 위한 논의의 일환으로 진행되었으며, 향후 지주회사와 관련된 법규의 경우 공정거래법 상 지주회사 요건 강화에 관한 공약이 추가적으로 발생할 가능성이 있습니다. [가장 최근 공정거래법 전면개편 추진 경과] 추진 사항 일 정 법 집행 체계 개선 TF 2017년 8월 ~ 2018년 2월 공정거래법 전면개편 특위 2018년 3월 ~ 2018년 7월 입법예고 2018년 8월 24일 ~ 2018년 10월 4일 공청회 2018년 9월 28일 규제개혁위원회 심사 완료 2018년 11월 9일 법제처 심사 완료 2018년 11월 21일 국무회의 심의 및 의결 2018년 11월 27일 정무위원회 상정 2019년 3월 29일 일부 절차법제 국회 통과 2020년 4월 29일 20대 국회 임기만료로 자동 폐기 2020년 5월 29일 입법예고 2020년 6월 11일 ~ 2020년 7월 21일 공정거래법 전부개정안 국회 본회의 통과 2020년 12월 09일 출처: 공정거래위원회, "지주회사 관련 규정에 관한 해석지침 개정 및 시행(2022.11)" 공정거래위원회, "공정거래법 전면개편 개정안 입법예고(2018.08)" [독점규제 및 공정거래에 관한 법률전부개정법률(안) 국회 본회의 통과(2020.12.09)] 구 분 개정 취지 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향 1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음. 2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함. 상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한 1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음. 2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함. 공시대상기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설 1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음. 2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함. 3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 적대적 M&A에 대응할 수 있도록 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함. 사익편취 규제대상 확대 1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력 집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음. 2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함. 출처: 공정거래위원회, "독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안) 입법예고(2020.06)" 2020년의 공정거래법 개정안에 포함되지는 않았으나, 지주회사의 요건 중 부채비율 유지조건이 현행 200% 이하에서 100% 이하로 강화될 수 있으며, 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출된 바 있어 향후 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 지주회사의 재무건전성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 및 자회사 재무지원 등 지주회사의 적극적인 투자활동은 위축될 수 있습니다. 이와 같이 향후 공정거래법 개정 방향성은 지주회사의 사업계획에 영향을 줄 수 있으며, 이러한 개정안들이 지주회사에게 끼칠 수 있는 재무적인 영향성에 대하여 고려가 필요합니다. 따라서 향후 공정거래법 개정안에 대한 추가적인 논의가 발생하여 예상치 못한 법안 제정으로 인하여 지주회사로 전환 예정인 분할존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 주요 자회사 사업위험 - 물적분할 신설회사 - 태양광 산업 신재생에너지 시장은 화석 연료를 대체하여 지속 가능한 에너지원을 개발하고 활용하는 산업 분야로, 태양광, 풍력, 수력, 지열, 바이오매스 등 재생 가능한 자원을 이용하여 전력, 열, 연료 등을 생산하며, 환경 오염 감소와 에너지 안보 확보에 기여하고 있습니다. 신재생에너지 시장은 기술 발전과 각 국의 정부 지원 정책 확대로 시장 규모가 빠르게 성장하고 있으며, 신재생에너지 중 하나인 태양광 산업 또한 전 세계적인 환경문제, 기후변화협약, 미래에너지원의 다원화, 등의 사유로 신성장동력 녹색성장산업의 선두주자로 각광 받고 있습 니다. 2023년 글로벌 태양광 설치량은 2022년 대비 76% 증가한 440 GW를 달성하며, 높은 성장세를 보였으며, 2024년 글로벌 태양광 시장 또한 설치 단가의 지속적인 하락과 중국, 미국, 유럽 등 주요 국가들의 친환경 에너지 사용 확대 정책 등에 힘입어 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 다만, 현재 태양광 시장은 중국이 산업 밸류체인 전반에 걸쳐 대규모 생산 능력을 보유하고 있고, 이러한 중국의 시장 지배력 심화는 태양광 시장에 공급망 불안정, 가격 경쟁 심화 등을 초래할 수 있습니다. 또한, 다양한 부품과 소재로 구성된 복잡한 공급망이 존재하는 태양광 산업의 특성상 특정 지역의 정치적 불안정, 자연재해, 예상치 못한 수요 변동 등은 태양광 시장내 공급망 불안정을 초래하여 생산 차질 및 가격 변동성을 야기할수 있으며, 나아가 물적분할 신설회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 신재생에너지 시장은 화석 연료를 대체하여 지속 가능한 에너지원을 개발하고 활용하는 산업 분야로, 태양광, 풍력, 수력, 지열, 바이오매스 등 재생 가능한 자원을 이용하여 전력, 열, 연료 등을 생산하며, 환경 오염 감소와 에너지 안보 확보에 기여하고 있습니다. 신재생에너지 시장은 빠른 기술 발전과 각 국의 정부 지원 정책 확대로 시장 규모가 빠르게 성장하고 있으며, 2012년 2,390억 규모였던 글로벌 친환경 에너지 시장 투자 규모는 2023년 17,690억 달러 규모까지 빠르게 성장 하며 미래 에너지 시장을 주도할 핵심 산업으로 주목 받고 있습니다. [글로벌 친환경 에너지 시장 투자 현황] (단위 : 십억 달러) 글로벌 친환경 에너지 시장 투자 현황.jpg 글로벌 친환경 에너지 시장 투자 현황 출처 : 한국수출입은행, "2024년 1분기 글로벌 태양광 시장 및 투자 동향" (2024.05) 신재생에너지 중 하나인 태양광 산업 또한 전 세계적인 환경문제, 기후변화협약, 미래에너지원의 다원화, 21세기 새로운 패러다임의 변화 및 인간의 삶의 질 향상에 직결되는 이슈로 새로운 저탄소 사회구현을 위한 신성장동력 녹색성장산업의 선두주자로 각광 받고 있으 며, 파리 기후 협약 등 환경에 대한 친환경 에너지 육성 정책에 힘입어 중장기적으로 지속 성장이 예상됩니다. 태양광시장의 밸류체인(Value Chain)은 폴리실리콘 → 잉곳/웨이퍼 → 태양광(셀) → 모듈 → 시스템으로 구분할 수 있으며, 상부체인으로 갈수록 기술집약적 장치산업의 특성을 보이고, 진입장벽이 높고, 경쟁강도가 상대적으로 낮은 모습을 보이고 있습니다. 반면에 하부체인으로 갈수록 노동집약형 산업으로 진입장벽이 낮고, 경쟁강도가 높은 특징을 가지고 있습니다. [글로벌 태양광산업 성장 Cycle] 글로벌 태양광산업 성장 cycle.jpg 글로벌 태양광산업 성장 cycle 출처 : 삼성증권, "미국 태양광 시장에서 찾은 투자 기회" (2022.10) 2010년 이전 태양광 산업은 유럽 중심의 성장 사이클이었으며, 독일, 이탈리아 및 스페인이 유럽 태양광 시장 성장을 주도 하였습니다. 유럽 각 국가들의 발전차액지원제도(FIT) 및 의무 구매제도 등 강력한 정부 지원 정책들이 시장 성장의 원동력이었으나, 2010~2018년에는 유로존 위기로 인한 유럽 시장 수요 위축이 나타난 가운데 업체 간 공격적인 증설 경쟁으로 공급과잉에 빠진 시기였습니다. 2018년 이후 지금까진 이전 성장 사이클에서 살아남은 업체 위주로 공격적인 증설을지속하며 산업 내 진입장벽을 높여가고 있습니다. 그리고 태양광 전지의 효율 개선 노력이 이어지며, 시장 내 주도 제품이 빠른 속도로 변화하고 있는만큼, 각국의 기술경쟁력 확보에 대한 연구 및 개발 활동 또한 지속적으로 이루어지고 있습니다. 2023년 글로벌 태양광 설치량은 2022년 대비 76% 증가한 440 GW를 달성하며, 높은 성장세를 보였으며, 이러한 성장은 중국과 미국이 주도하였으며, 두 국가의 설치량만 300GW에 육박 하였습니다. 특히 중국의 경우 2022년 105GW에서 2023년 270GW로 설치량 거의 3배 가까이 급증하며, 글로벌 태양광 시장에서 압도적인 영향력을 행사하고 있습니다. [주요국 태양광 설치량 현황 및 전망] (단위 : GW) 국가 2024(E) 2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017 중국 310.0 270.0 105.0 69.0 52.1 33.1 44.3 53.0 미국 38.0 35.0 25.0 24.0 18.7 11.5 10.2 10.9 인도 18.0 14.0 17.0 12.4 4.2 11.6 11.1 10.3 브라질 15.0 17.0 11.0 6.7 3.9 2.8 1.5 1.4 독일 15.0 14.0 7.0 5.3 4.9 3.8 3.6 1.7 일본 5.0 6.0 5.5 6.5 8.7 6.7 6.7 7.4 스페인 9.0 7.0 7.0 4.6 2.9 5.0 0.3 0.1 오스트레일리아 5.0 6.0 4.5 4.7 3.6 3.5 4.0 1.3 한국 2.5 2.7 3.2 4.2 4.1 3.7 2.3 1.3 프랑스 3.5 3.3 2.5 2.6 0.3 0.8 0.2 0.1 기타 90.0 69.0 82.3 104.0 78.6 62.5 33.8 18.5 글로벌 511.0 444.0 270.0 244.0 182.0 145.0 118.0 106.0 출처 : 한국수출입은행, "2024년 1분기 글로벌 태양광 시장 및 투자 동향" (2024.05) 2024년 글로벌 태양광 시장은 설치 단가의 지속적인 하락과 중국, 미국, 유럽 등 주요 국가들의 친환경 에너지 사용 확대 정책 등에 힘입어 2023년 대비 더욱 확장할 것으로 예상되며, 설치량은 최소 510GW에서 최대 650GW에 이를 것으로 예상됩니다. 특히, 기초 원자재인 폴리실리콘의 가격이 2022년 3분기부터 지속적으로 하락하며 태양광 시장은 다른 신재생애너지 발전원 대비 경제성이 크게 향상 되었으며, RE100과 같은 기업들의 자발적인 친환경 에너지 수요 증가 또한 태양광 시장 확대에 긍정적인 형향을 미칠 것으로 예상됩니다. [폴리실리콘 가격 추이] (단위 : $/kg) 폴리실리콘 가격 추이.jpg 폴리실리콘 가격 추이 출처 : 한국태양광산업협회, "http://www.kopia.asia/", (2021.01 ~ 2023.12) 글로벌 태양광 설치량은 중장기적으로도 꾸준한 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 기존 2030년까지 태양광 설치량은 530GW 가 예상되었으나, 최근 전망치에는 880GW로 대폭 상향 조정되었으며, 특히 중국의 경우 2023년 예상치를 뛰어넘는 수요를 보이며 2030년까지 420GW규모가 설치될 것으로 예상됩니다. 이러한 글로벌 태양광 산업의 성장세는 본 분할 후 디스플레이 제조 및 태양광 전지 제조 장비 산업을 영위하게 되는 물적분할 신설회사의 수익성 및 재무안정성에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 현재 태양광 시장은 중국이 폴리실리콘, 웨이퍼, 태양광, 모듈 등 태양광 산업 밸류체인 전반에 걸쳐 압도적인 생산 능력을 보유하고 있고, 이러한 중국의 시장 지배력 심화는 태양광 시장에 공급망 불안정, 가격 경쟁 심화 등을 초래할 수 있으며 있습니다. 또한, 폴리실리콘, 웨이퍼, 태양광, 모듈 등 다양한 부품과 소재로 구성된 복잡한 공급망이 존재하는 태양광 산업의 특성상 특정 지역의 정치적 불안정, 자연재해, 예상치 못한 수요 변동 등은 태양광 시장내 공급망 불안정을 초래하여 생산 차질 및 가격 변동성을 야기할수 있으며, 나아가 물적분할 신설회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 차. 주요 자회사 사업위험- 물적분할 신설회사 - 디스플레이 산업분할대상회사는 반도체, 태양광, 디스플레이 장비 제조 사업을 영위하고 있으며 , 분할 후 물적분할 신설회사는 기존 분할대상회사가 영위하는 디스플레이와 태양광 장비 제조 사업을 영위하게 됩니다. 따라서, 전방산업인 디스플레이 산업의 업황에 따라 물적분할 신설회사의 수익성 및 재무안정성은 변동 될 수 있습니다. 2023년 세계 디스플레이 시장은 고금리 기조 등에 따른 수요 위축 영향으로 2022년 대비 약 3.90% 감소한 1,179억 달러를 기록했으나, 2024년은 COVID-19 이후 IT제품 사이클 도래, OLED 디스플레이 제품의 확대 등으로 전년대비 약 13.06% 증가한 1,333억 달러 규모를 보일 것으로 예상됩니다. 2023년 기준 한국이 중국 대비 고부가, 고품질 디스플레이인 OLED 제품에 기술 우의를 점하고 있습니다. 다만 그 격차는 빠르게 감소하고 있으며 향후 중국의 OLED 시장 점유율이 증가하여 국내 디스플레이 산업이 위축될 경우 디스플레이 제조 장비 사업을 영위하는 물적분할 신설회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 분할대상회사는 반도체, 태양광, 디스플레이 장비 제조 사업을 영위하고 있으며 , 분할 후 물적분할 신설회사인 주성룩스는 기존 분할대상회사가 영위하는 디스플레이와태양광 장비 제조 사업을 영위하게 됩니다. 따라서, 전방산업인 디스플레이 산업의 업황에 따라 물적분할 신설회사의 수익성 및 재무안정성은 변동 될 수 있습니다. 2023년 세계 디스플레이 시장은 고금리 기조 등에 따른 수요 위축 영향으로 2022년 대비 약 3.9% 감소한 1,179억 달러를 기록했으나, 2024년은 COVID-19 이후 IT제품 사이클 도래 등으로 전년대비 약 13.06 % 증가한 1,333억 달러가 될 것으로 예상됩니다. 2023년 LCD 시장은 수요 감소로 인한 공급 과잉과 패널 가격 하락으로 6. 50% 감소한 744억 달러 규모를 기록할 것으로 예상되 며, OLED 시장 역시 스마트폰 등 고부가가치 제품에 대한 꾸준한 수요에도 불구하고 타 제품들의 수요 부진으로 2022년 대비 0. 70% 증가한 424억 달러에 그치며 성장세가 둔화되는 모습을 보였습니다. 하지만 2024년은 OLED 시장이 스마트폰과 TV를 넘어 태블릿, 자동차 등 다양한 분야로 빠르게 확장될 전망입니다. 이에 따라 디스플레이 시장에서 OLED가 차지하는 비중은 급격히 증가하여 2028년에는 38. 96%에 이를 것으로 예상되며, OLED 시장의 확장이 글로벌 디스플레이 산업을 견인할 것으로 예상됩니다. 특히 OLED 생산 및 기술력에서 앞서 있는 한국 기업들에게는 OLED 시장의 확장이 곧 성장의 기회로 작용할 것으로 기대됩니다. [세계 디스플레이 시장 및 전망] (단위 : 억불) 구분 2028(F) 2027(F) 2026(F) 2025(F) 2024(E) 2023(A) LCD 금액 895 893 893 878 830 744 (YoY) 0.22% 0.00% 1.71% 5.78% 11.56% (6.50%) OLED 금액 598 564 530 511 488 424 (YoY) 6.03% 6.42% 3.72% 4.71% 15.09% 0.70% Other 금액 42 30 21 15 15 11 (YoY) 40.00% 42.86% 40.00% 0.00% 36.36% 10.00% 총합계 금액 1,535 1,487 1,444 1,404 1,333 1,179 (YoY) 3.23% 2.98% 2.85% 5.33% 13.06% (3.90%) 출처 : 한국디스플레이 산업협회, "23년 디스플레이시장 중소형 경쟁격화, 중대형 시장선방", (2024.04) 2024년 OLED 시장은 프리미엄 제품군의 OLED 전환 확대와 스마트폰 외 IT 분야의OLED 대중화 등의 영향으로 2023년 대비 약 15.08% 증가한 487 억 달러 규모에 이를 것으로 전망되 며, 특히 스마트폰과 IT 기기 분야에서의 OLED 수요 증가가 OLED 시장의 성장을 견인할 것으로 예상됩니다. 스마트폰용 OLED 시장은 2017년 OLED 적용이 대세화로 자리잡은 이후, 중국 기업의 시장 진입으로 경쟁이 심화되었음에도 꾸준한 성장세를 유지하며 2024년에는 2023년 346억 달러 대비 약 7.46% 증가한 372억 달러 규모의 시장을 형성할 것으로 기대됩니다. IT 기기용 OLED 시장은 애플 등 주요 기업의 OLED 채택 확대로 급격한 성장 궤도에 진입, 2023년 13억 규모 대비 2024년에는 무려 231.13% 상승한 43억 달러 규모의 시장을 이룰 것으로 기대됩니다. 마지막으로 TV용 OLED 시장 역시 OLED 생산 수율 및 물량 확대로 가격 경쟁력이 높아지면서 2024년에는 2023년 시장 규모 32억 달러 대비 약 18.23%가 증가하며 37 억 달러 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. 특히, 55인치 TV의 경우 LCD와 OLED 패널의 가격 차이가 200달러 수준으로 축소되면서 OLED TV 시장 확대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. [ OLED 품목별 시장 현황 및 전망 ] (단위 : 백만$) 구분 '24년(E) '23년 '22년 규모 증가율 규모 증가율 규모 스마트폰 37,157 7.46% 34,578 4.95% 32,948 TV 3,742 18.23% 3,165 (26.24%) 4,291 모니터 607 70.51% 356 374.67% 75 노트북 778 36.73% 569 (20.75%) 718 태블릿 2,933 673.88% 379 (14.25%) 442 기타 3,521 6.54% 3,305 (7.94%) 3,590 합계 48,738 15.08% 42,352 0.68% 42,064 출처 : 한국디스플레이 산업협회, "23년 디스플레이시장 중소형 경쟁격화, 중대형 시장선방", (2024.04) LCD 시장은 2024년에 830억 달러 규모로 성장 하며 2023년 대비 약 11.51%의 성장율을 보일 전망이지만, 이는 IT 제품 교체 수요 증가에 따른 일시적인 현상의 여파로 예상되며, 스마트폰 및 TV 등의 전방 산업에서 LCD 디스플레이가 OLED 디스플레이로 빠르게 대체되 면서 , LCD 시장의 성장세는 점차 둔화될 것으로 예상됩니다. LCD 품목별 시장 현황 및 전망 (단위 : 백만$) 구분 '24년(E) '23년 '22년 규모 증가율 규모 증가율 규모 스마트폰 3,945 (24.34)% 5,214 (34.91)% 8,011 TV 30,999 24.56% 24,887 20.34% 20,680 모니터 9,943 7.53% 9,247 (18.46)% 11,340 노트북 10,474 11.60% 9,385 (25.19)% 12,545 태블릿 7,064 2.97% 6,860 (17.64)% 8,329 기타 20,575 9.20% 18,841 0.83% 18,685 합계 83,000 11.51% 74,434 (6.48)% 79,590 출처 : 한국디스플레이 산업협회, "23년 디스플레이시장 중소형 경쟁격화, 중대형 시장선방", (2024.04) 2018년 세계 디스플레이 시장에서 한국은 42.60%의 점유율 보이며 중국 보다 크게 앞서가는 모습을 보였습니다. 하지만 세계 디스플레이 시장에서 중국의 시장 점유율은 꾸준히 상승하여 2020년에는 한국과 유사한 수준, 2023년에는 47.90%의 시장점유율을 기록하며 한국의 시장점유율 33.40%를 추월하는 모습을 보였습니다. [국적별 디스플레이 시장 점유율] (단위 : %) 국적별 디스플레이 시장 점유율.jpg 국적별 디스플레이 시장 점유율 출처 : 한국디스플레이 산업협회, "23년 디스플레이시장 중소형 경쟁격화, 중대형 시장선방", (2024.04) 2018년 세계 디스플레이 시장에서 한국은 42.60%의 점유율 보이며 중국 보다 크게 앞서가는 모습을 보였습니다. 하지만 세계 디스플레이 시장에서 중국의 시장 점유율은 꾸준히 상승하여 2020년에는 한국과 유사한 수준, 2023년에는 47.90%의 시장점유율을 기록하며 한국의 시장점유율 33.40%를 추월하는 모습을 보였습니다. 다만, 중국의 디스플레이 시장의 빠른 성장은 LCD 시장 점유율 확대가 주요 원인으로, 2023년 중국은 전체 LCD 시장의 60. 80%를 차지하며, 생산 Capa 비중 역시 63. 70%에 달해 글로벌 LCD 시장에서 막강한 영향력을 행사하고 있습니다 . 반면, 한국은 OLED 기술에 대한 초기 투자를 통해 관련 기술력의 우위를 확보하며 2023년 OLED 시장의 점유율 74.20%를 보이며 동 기간 중국의 시장점유율 25.10%를 압도하고 있습니다. 특히 대형 OLED 시장에서는 한국의 기업들이 전체 시장대비 96.10%의 점유율 차지하며 시장을 선도하는 모습을 보이고 있습니다. ['18년 ~ '23년 디스플레이 시장별 한국 & 중국 점유율 추이] (단위 : %) 구분 국가 '23년 '22년 '21년 '20년 '19년 '18년 LCD 중국 60.80 55.50 50.80 44.70 37.20 30.60 한국 10.10 13.50 14.40 20.20 25.80 29.20 OLED 한국 74.20 81.30 83.10 87.30 89.40 95.90 중국 25.10 17.90 16.20 12.10 9.70 3.20 출처 : 한국디스플레이 산업협회, "23년 디스플레이시장 중소형 경쟁격화, 중대형 시장선방", (2024.04) 하지만 글로벌 경기 둔화와 중국 기업의 OLED 시장 진입 및 기술 개발로 인해 한국의 세계 OLED 디스플레이 시장 점유율은 점차 축소되고 있습니다. 특히, 중국 정부의 적극적인 지원과 막대한 투자를 바탕으로 중국 기업들은 OLED 생산 능력과 생산 품질을 빠르게 확대 및 개선하고 있습니다. 또 한, 스마트폰용 중소형 OLED 시장에서 중국 기업들의 성장세가 두드러지는 모습을 보이고 있어 향후 IT 용 OLED 시장에서도 중국의 영향력이 더욱 커질 것으로 예상됩니다 . 이에, 중국 OLED 시장의 확장 등으로 국내 디스플레이 시장이 위축될 경우, 디스플레이 제조 장비 사업을 영위하는 물적분할 신설회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다. ■ 분할신설회사의 사업위험 카. 전방산업인 반도체 산업의 경기 변동 위험 분할신설회사가 영위하는 반도체 장비 제조 산업은 반도체에 대한 수요 및 반도체 제조 기업들의 향후 투자 계획 등에 따라 업황이 변동되는 등 전방 산업인 반도체 산업의 경기변동과 밀접한 관계가 있습니다. 최근 메모리 반도체 시장은 COVID-19 이후 수요의 증가로 인한 호황 및 전쟁 및 인플레이션에 의한 고금리 상황 등에 따른 투자감소 등 거시적인 환경 변동에 노출되었으며, 2024년에는 수급 상황 개선 등으로 본격적인 업황 개선이 기대되는 상황입니다. 시스템 반도체 시장 또한 향후 4차 산업혁명으로 인한 인공지능(AI), 빅데이터, ICT 기술의 발달로 인한 시장활성화가 기대됩니다. 이에 따라 제품 생산, 행정, 교육 등 모든 사회 분야에 인공지능을 활용한 형태로의 변화와 함께 사물인터넷(IoT), 스마트카, 웨어러블 디바이스 등 ICT 융합기술 본격화로인한 산업의 성장이 전망 되고 있습니다. 하지만 향후 급격한 기술변화로 인해 반도체가 다른 소재로 대체되거나, 글로벌 소비수요가 감소하고 시스템 및 메모리 반도체 시장 전반의 성장세가 위축될 경우, 분할 신설회사가 영위하게 될 반도체 제조 장비산업의 업황에 부정적인 영향을 미칠수 있으며, 나아가 분할신설회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 분할신설회사가 영위하는 반도체 장비 제조 산업은 반도체에 대한 수요 및 반도체 제조 기업들의 향후 투자 계획 등에 따라 업황이 변동되므로, 전방 산업인 반도체 산업의 경기와 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 반도체는 PC와 가전제품, 스마트폰, 자동차 등의 소비재 뿐만 아니라 공작용 기계, 국방용 무기, 항공우주 장비 등 다양한 분야에서 이용되고 있으며 사용범위가 점차 확대 되고 있습니다. 반도체는 용도별, 기술별, 집적도별, 제조공정별 등에 따라 각각 분류체계를 달리하고, 각 국가들 또한 반도체에 대한 분류를 다르게 분류하고 있습니다. 한국은 메모리 반도체를 주로 생산하고 있어 메모리 반도체에 대한 분류가 구체화 되어 있으며, 메모리가 아닌 반도체는 비메모리라고 통칭하고 있습니다. 비메모리 반도체는 Processor, Logic, Analog IC 칩 등 시스템의 핵심기능을 하나의 칩에 집약해 기능을 구현하는 기술인 시스템 반도체(SoC: System on Chip)와 개별소자를 포함한 기타 반도체의 비율이 약 4:1 정도로, 시스템반도체가 비메모리 반도체의 분류 중 대부분을 차지함에 따라 통상 시스템 반도체를 한국에서는 비메모리 반도체로 지칭하고 있습니다. 반도체의 제품별 특성에 따라 구분하면 다음과 같습니다. [반도체의 구분] 구 분 설 명 메모리 휘발성(RAM) D램 주로 PC용 주기억장치에 이용되며 정보처리속도 및 그래픽처리능력에 따라 SD램, 램버스D램, DDR, DDR2, DDR3 등이 있음 S램 소비전력이 적고 처리속도가 빠르기 때문에 컴퓨터의 캐시, 전자오락기 등에 사용 V램 화상정보를 기억하기 위한 전용 메모리 비휘발성(ROM) Flash메모리 전력소모가 적고 고속프로그래밍 및 대용량저장이 가능하여 컴퓨터의 HDD를 대체할 수 있는 제품으로 NOR(코드저장)형과 NAND(데이터저장)형으로 구분 Mask롬 제조공정시 고객이 원하는 정보를 저장하며, 전자게임기의 S/W저장용, 전자악기, 전자사전 등에 사용 EP롬 자외선을 이용하여 정보를 지우거나 저장 EEP롬 ROM의 특징과 입/출력할 수 있는 RAM의 특징을 겸비 비메모리 시스템IC 마이크로컴포넌트 컴퓨터를 제어하기 위한 핵심부품으로 Micro Processor Unit, Micro Controller Unit, Digital Signal Processor 등이 있음 Logic IC(ASIC) 사용자의 요구에 의해 설계된 특정회로 반도체이며, 주문IC로서 다품종 소량생산에 적합 Analog IC 제반 신호의 표현처리를 연속적인 신호 변환에 의해 인식하는 IC로서 Audio/Video, 통신용, 신화 변환용으로 사용 LDI LCD driver IC로서 구동 또는 제어에 필수적인 IC 개별소자 Diode, 트랜지스터처럼 집적회로(IC)와는 달리 개별품목으로서 단일 기능을 갖는 제품을 의미하며, 이것이 모여 IC가 됨 기타 Opto(광반도체), 반도체센서 등 출처 : 산업연구원(KIET), "국내외 반도체산업 정세와 경기 전망", (2023.08) World Semiconductor Trade Statstics(WSTS)가 발표한 세계 반도체 시장전망에 따르면, 2023년 세계 반도체 시장 규모는 5,201억 달러로 2022년 대비 9.4% 역성장할것으로 전망되 며, 이는 지속적인 미-중 갈등, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화에 따른 글로벌 공급 망 불안과 세계 경기 및 개인 소비심리 위축으로 업계 재고가 증가한 상태에서 IT제품의 수요가 급감하며 반도체 시장에 침체를 야기한 것이 주요 원인인 것으로 파악 됩니다. 하지만, 2024년의 반도체 시장 규모는 2023년 대비 13.1% 성장하여 5,884억 달러에 이를 것으로 전망되고 있으며, 경기 회복 및 수요 증가로 반도체 시장은 향후 규모가 확대될 것으로 예상하고 있습니다. [세계 반도체 시장전망] (단위 : 억 달러) 구 분 2024년(E) 2023년(E) 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 시장규모 5,884 5,201 5,741 5,272 4,404 4,123 4,655 성장률 13.10% (9.40)% 8.90% 19.70% 6.80% (12.00)% 13.70% 출처 : World Semiconductor Trade Statstics(2021.06), WSTS Semiconductor Market Forecast Fall 2023 (2023.11) 최근 반도체 산업은 다양해진 소비자 기호에 따라 제품별 수요 변동이 증가하면서, 과거 양산능력 중심의 생산기반 산업에서 지식기반 산업으로 빠르게 형태가 변동되고 있습니다. 특히, 초미세 공정화를 통한 원가 경쟁력 확보를 위해 빠르게 기술이 진화하고 있으며, 인적분할 신설회사 또한 보유하고 있는 기술을 기반으로 메모리 및 비메모리 반도체 분야의 다양한 수요를 추족 시킬 수 있는 반도체 양산 장비를 지속해서 개발하며 반도체 제조 장비 시장 내에서 지속적으로 경쟁력을 향상 시키고 있습니다. 메모리 반도체와 비메모리 반도체 산업의 특성을 비교하면 다음과 같습니다. [메모리 반도체와 비메모리 반도체 산업의 특성 비교] 구분 메모리 분야 비메모리 분야 제품성격 생산/설계 기술 지향 설계기술지향 DRAM 등(현재는 다각화추세) ASIC 등 용도별 품목 다양성 짧은 수명주기 시스템 및 소프트웨어와의 조화 PC시장 의존 기계의 전자화로 수요 다양 사업특성 소품종 대량생산 다품종 소량생산 대규모 투자집중 추구 제품의 칩세트화 구축 공정의 극한기술 극복 시스템부문의 경쟁력 제고 대기업형 사업구조 중소벤처기업형 사업구조 경쟁구조 선행기술개발, 시장선점 우수한 설계 인력 및 지적재산 확보 관건 중단 없는 설비투자 관건 경쟁시스템과의 기능경쟁 높은 위험부담 낮은 위험부담 참여업체 제한 참여업체 다수 다양 주요제품 휘발성 메모리 시스템반도체 (DRAM, SRAM 등) (Processor, Logic, Analog IC 등) 비휘발성 메모리 기타 (MASKROM, EPROM, EEPROM 등) (Discrete, Optical Devices 등) 출처 : 산업연구원(KIET), "세계 비메모리반도체 시장 지형과 정책 시사점", (2023.09) ① 메모리 반도체 시장의 현황 및 전망 글로벌 메모리반도체 시장은 2017년과 2018년 모바일, 서버용 메모리반도체를 중심으로 수요 성장세가 가속화되면서 사상 최대 호황기를 누렸으나, 2019년에는 업계의 Capa 증설 및 수요 감소에 따른 급격한 판가 하락으로 인해 큰 폭의 역성장을 기록하였습니다. 메모리반도체 시장은 2020년 COVID-19 확산에도 불구하고 메모리반도체 업계의 투자조절과 수요 회복에 힘입어 1,236억 달러 규모로 2019년 대비 14.2% 성장하였고 2021년 비대면 경제 활성화, 클라우드 서비스 이용 증가 및 5G 전환 확대로 PC, 서버, 모바일 수요가 크게 증가하여 2020년 대비 31.5% 증가한 1,625억 달러를 기록하였습니다. 그러나, 2022년 러시아-우크라이나 전쟁, 중국 Lock-down 및 인플레이션에 의한 고금리 영향으로 글로벌 수요증가가 부진한 가운데 주요 반도체 제조사의 지속적인 Capa 증설에 따른 공급과잉으로 판가가 하락하기 시작하며 2021년 대비 14.7% 감소한 1,387억달러를 기록하였습니다. 2023년은 업계 메모리 재고가 증가한 상태에서 IT제품의 수요가 급감하면서 AI 수요 급증에 따른 HBM 등 프리미엄 제품 판매 확대에도 불구하고 지속적인 미-중 갈등, 이란-이스라엘 전쟁, 러시아-우크라이나 전쟁에 따른 글로벌 공급망 불안과 세계 경기 및 개인 소비심리 위축으로 2022년 대비 35.9% 감소한 889억달러를 기록하였습니다. [글로벌 메모리반도체 시장 규모] 구분 2023년(E) 2022년 2021년 2020년 DRAM+NAND 총매출($ millions) 88,948 138,701 162,513 123,576 YoY (35.9)% (14.7)% 31.50% 14.2% DRAM 매출 ($ millions) 51,953 79,289 94,095 66,381 YoY (34.5)% (15.7)% 41.70% 6.7% DRAM 출하량 (Millions of 1Gb Eq.) 216,305 196,111 192,974 156,078 YoY 10.3% 1.6% 23.60% 23.2% DRAM 평균판매가격($, 1Gb Eq.) 0.24 0.40 0.49 0.43 YoY (40.6)% (17.1)% 14.60% (13.4)% NAND 매출 ($ millions) 36,995 59,412 68,418 57,195 YoY (37.7)% (13.2)% 19.60% 24.2% NAND 출하량(Millions of 1GB Eq.) 721,037 633,443 608,775 440,495 YoY 13.8% 4.1% 38.20% 26.9% NAND 평균판매가격/($, 1GB Eq.) 0.05 0.09 0.11 0.13 YoY (45.3)% (16.5)% (13.4)% (2.2)% () (E) 추정 출처 : OMDIA, (2023.12) 2 024년은 수급 상황 개선으로 본격적인 성장이 기대되며, PC 및 모바일 수요가 성장하고, IT기업의 투자가 증가 함에 따라 AI 서버 수요도 회복될 것으로 전망됩니다. 또한, 모바일 및 서버, 클라우드 향 수요 증가로 글로벌 메모리반도체 수요가 2023년 대비 증가할 것으로 전망되고 있으며, 글로벌 DRAM 수요가 2023년 대비 2024년에 19.1%, 글로벌 NAND 수요가 2023년 대비 2024년에 약 20.8% 증가할 것으로 전망되고 있습니다. [글로벌 DRAM 수요] (단위 : Millions of 1Gb Equivalent) Global demand 2024년(F) 2023년(E) 2022년 2021년 2020년 PC 33,870 30,255 32,346 36,888 29,401 Server 88,538 68,660 70,575 59,814 46,671 Mobile 79,131 68,929 63,884 66,738 59,627 Smartphones 73,275 63,600 58,731 61,040 53,963 Other mobile 5,856 5,329 5,154 5,697 5,664 Graphics 9,772 8,186 7,288 7,171 5,300 Consumer 14,141 12,457 10,852 9,971 7,872 Other 12,790 11,522 10,525 9,970 8,098 Automotive 7,705 6,280 4,840 3,654 2,132 Wired 3,940 4,072 4,285 4,781 4,398 Industrial 750 670 792 788 691 Other 395 500 608 746 877 Total demand 238,243 200,010 195,471 190,552 156,969 YoY 19.1% 2.3% 2.6% 21.4% 19.8% 주) (E) 추정, (F) 전망 출처 : OMDIA, (2023.12) [글로벌 NAND 수요] (단위 : Millions of 1GB Equivalent) Worldwide NAND demand 2024년(F) 2023년(E) 2022년 2021년 2020년 Removable & Consumer 154,203 145,317 91,440 78,756 55,280 Mobile 306,219 246,036 228,491 209,173 153,108 Compute 205,214 182,166 144,438 140,983 111,311 Cloud/Enterprise 144,794 98,600 141,594 125,996 94,456 Auto 8,332 6,123 3,879 3,098 2,579 Others 13,190 10,348 8,311 6,396 6,848 Total demand 831,952 688,591 618,153 564,402 423,582 YoY 20.8% 11.4% 9.5% 33.2% 28.0% 주) (E) 추정, (F) 전망 출처 : OMDIA, (2023.12) ② 비메모리 반도체 시장 현황 및 전망 정보를 저장하는 메모리반도체와는 다르게, 비메모리(시 스템 반도체)는 각종 연산, 제어, 정보처리 등의 분야 전반에 사용되는 반도체로 서, 시스템 IC 소자가 매우 다양하며 다품종 소량생산이라는 특징으로 소자별 시장 분류 역시 정보 생산 기관에 따라상이합니다. 비메모리 소자는 크게 주문형집적회로(ASIC/ASSP), 마이크로컴포넌트(CPU, MPU, DSP 등), 광전자, 아날로그(컨버터, 스위치), 이산 형, 범용로직, 비광학센서 등 7개 대분류로 채택되며 스마트폰, PC 및 데이터센터 향 소자들이 주로 포진한 주문형 집적회로 및 마이크로컴포넌트가 전체 비메모리 소자 시장의 약 70% 가량을 점유하고 있습니다. [2021년 ~ 2022년 비메모리 반도체 소자 분류별 시장 규모] (단위 : 백만 USD, %) 구분 2022 2021 매출액 비중 매출액 비중 주문형 집적회로 (ASIC/ASSP) 221,295 48.55 201,832 46.67 ▶ 스마트폰 AP, GPU, 모뎀칩 등 마이크로 컴포넌트 93,409 20.49 95,067 21.98 ▶ CPU, MPU, DSP 광전자 38,634 8.48 40,941 9.47 ▶ LED, 커플러, 이미지센서 등 아날로그 37,503 8.23 33,686 7.79 ▶ 컨버터, 스위치 이산형 33,477 7.34 30,155 6.97 ▶ 트랜지스터,다이오드 등 범용 로직 19,464 4.27 19,086 4.41 ▶ FPGA, PLD, DDIC 비광학센서 12,065 2.65 11,702 2.71 ▶ 관성, 환경, 자기장, 지문센서 등 총계 455,847 100 432,469 100 출처 : 산업연구원, "시스템반도체 산업의 글로벌 지형 및 정책 방안 연구", (2023.12) 시스템 반도체 시장은 4차 산업혁명으로 인한 인공지능(AI), 빅데이터, ICT 기술의 발달로, 제품 생산, 행정, 교육 등 모든 사회 분야에 인공지능을 활용한 형태로의 변화와 함께 사물인터넷(IoT), 스마트카, 웨어러블 디바이스 등 ICT 융합기술 본격화와 함께 산업의 성장이 전망 되고 있습니다.시스템 반도체의 제품별 규모 및 성장률의 경우, 스마트폰에 사용되는 시스템 반도체 시장 규모가 기존 2020년 1,170억 달러에서 2025년 1,460억 달러 까지 연 평균 5%씩 성장하며, 가장 높은 비중을 유지할 것으로 예측되고 있으며, 서버 및 데이터 센터 분야가 기존 2020년 760억 달러에서 2025년 1,360억 달러로 연평균 약 12%, 자동차 분야가 기존 2020년 400억 달러에서 2025년 1,040억 달러로 연평균 약 21%의 빠른 성장세를 보일것으로 전망 되고 있습니다. [시스템 반도체 제품별 시장 규모 및 전망] ( 단위 : 십억달러) 시스템 반도체 제품별 시장.jpg 시스템 반도체 제품별 시장 출처 : Statista.com, "Semiconductor market revenue worldwide from 2020 to 2025, by end market, (2024.02) 2022년 기준, 세계 메모리 반도체 시장 규모는 약 1,432억 달러, 시스템 반도체 시장 규모는 약 4,564억 달러로, 전체 반도체 시장 약 6,000억 달러 규모 대비 시스템 반도체 시장 규모가 차지하는 비중이 76.12%를 차지하며 메모리 반도체 시장의 약 3배 규모를 보이고 있습니다. [2021 ~ 2022 메모리 및 비메모리 반도체 시장 규모] (단위 : 억달러) 구분 2022년 2021년 규모 비중 규모 비중 메모리 1,432 23.9% 1,659 27.7% 시스템반도체 4,564 76.1% 4,325 72.3% 총계 5,996 100.0% 5,984 100.0% 출처 : 산업연구원, "시스템반도체 산업의 글로벌 지형 및 정책 방안 연구", (2023.12) 시스템 반도체와 메모리 반도체는 각각 정보 처리와 정보 저장이라는 서로 다른 역할을 수행하며, 시스템 반도체는 연산, 제어 등 정보 처리를 담당, 메모리 반도체는 시스템 반도체가 처리할 데이터와 처리 결과를 저장합니다. 즉, 시스템 반도체가 '뇌'라면 메모리 반도체는 '기억 장치'로 분류될 수 있으며 시스템 반도체와 메모리 반도체는 상호 보완적인 관계로 새로운 수요산업이 발전하더라도 두 종류의 반도체는 함께 사용됩니다. 향후 반도체 시장은 새로운 기술 및 산업의 출범, 다채로워지는 반도체의 기능 및 소비자의 요구 등의 사유로 지속적인 성장이 예상되는 산업입니다. 이러한 상황에서 인적분할 신설회사는 차별화된 기술력을 기반으로 메모리 및 비메모리 반도체 분야의 다양한 수요를 충족 시킬 수 있는 반도체 양산 장비를 지속해서 개발하며 반도체 제조 장비 시장 내에서 경쟁력을 향상 시키고 있습니다. 하지만 향후 급격한 기술변화로 인해 반도체가 다른 소재로 대체되거나, 글로벌 소비수요가 감소하고 시스템 및 메모리 반도체 시장 전반의 성장세가 위축될 경우, 인적분할 신설회사가 영위하게 될 반도체 제조 장비산업의 업황에 부정적인 영향을 미칠수 있으며, 나아가 인적분할 신설회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 타. 반도체 산업 관련 법규 및 정책 변화 관련 위험인공지능(AI), 자율주행 자동차 등의 기술개발이 이루어 지고 반도체의 활용분야가 증가하며 국가안보 차원의 기술 주도권을 위한 각국 정부가 대규모 지원을 추진하는 등 국가 필수 전략 기술로서 반도체 산업의 중요성이 증가하고 있습니다. 우리나라 정부 또한 반도체 초강대국 달성전략, 국가첨단산업 육성전략 등을 통해 반도체 투자 활성화, 선도기술 개발, 인력확보, 300조원 규모의 첨단 시스템 반도체 클러스터 조성 등 다양한 반도체 산업 육성 방안을 제시하였습니다. 이와 같은 적극적인 정부 지원 하에 반도체 산업의 성장세는 지속될 것으로 예상됩니다. 다만, 정부 정책의 변화로 인해 예상과 같은 지원이 이루어지지 않아 국내 반도체 산업 환경에 부정적인 영향이 발생할 경우, 분할신설회사의 수익성 및 재무건정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 인공지능(AI), 자율주행 자동차 등의 기술개발이 이루어 지고 반도체의 활용분야가 증가하며 국가안보 차원의 기술 주도권을 위한 각국 정부가 대규모 지원을 추진하는 등 국가 필수 전략 기술로서 반도체 산업의 중요성이 증가하고 있습니다. 세계 주요국은 자국 반도체 산업 기술경쟁력 제고를 위한 국가적 차원의 지원을 강화하고 있으며, 미 상무부 국립표준기술연구소(NIST)는 2022년에 향후 10년의 주요 기술은 컴퓨팅, 바이오, 클린에너지의 3개 분야이며, 3개 분야 모두 반도체가 지탱하고 있음을 언급하였습니다. 또한 새로운 디지털 사회에서의 경쟁력 강화를 위해서는 부가가치의 원천이 되는 반도체산업의 기반을 정비하고 확보해야 한다고 강조 하였으며, 반도체 생산 증대, 공급망 충격 해소, 반도체 리더십 확보 등을 위해 5년간 520억 달러(약 62조 원)를 지원하는 '미국혁신경쟁법안(U.S. Innovation and Competition Act)'이 2022년 2월 4일 하원 을 통과하 였습니다. 중국은 오래전 반도체 굴기를 위한 '집적회로산업 발전추진 요강'과 '중국제조 2025'발표를 통해 2025년 반도체 자급률 목표 70%를 수립하고 1조 위안(약 173조 원)을 지원하고 있습니다. 또한 '14차 5개년 경제개발계획'에 고부가가치 반도체 산업 육성을 포함한 것도 이를 뒷받침하고 있습니다. 유럽은 상대적으로 동북아에 비해 경쟁력이 많이 떨어져 있어 EU 집행위원회는 '2030 Digital Compass'를 통해 첨단 반도체 제조역량 강화 등을 강조하고 반도체 시장 점유율을 10%에서 20%로 올린다는 목표를 발표했습니다. EUV 포토장비 제조업체인 ASML을 보유하고 있는 네덜란드 역시 반도체 장비 관련 기술개발을 위한 투자 및 지원전략을 구축하는 등 유럽의 반도체 시장 점유율 향상을 위한 노력에 일조할 계획입니다. 대만은 2030년 반도체 생산액을 5조 대만달러(약 212조 원) 수준으로 향상시키기 위한 목표를 세웠으며 소재ㆍ장비 국산화를 위해 국가적 지원을 집중하고 있습니다. 실제 2021년 TSMC를 중심으로 275억 달러(약 31조 원) 규모의 시설투자가 진행되고 있으며, 행정원 각료 회의에서 대만 반도체 제조 우위를 위한 지원책을 발표하였습니다. 일본은 반도체 경쟁력 회복을 위해 경제산업성 주도로 2021년 '반도체 전략'을 발표하였으며 TSMC의 R&D센터 및 생산 공장을 자국 내 유치 등 파운드리와의 협력을 모색하고 있습니다. 그 밖에도 첨단 반도체 연구개발과 국내 제조환경 조성을 위한 민관 공동사업체를 구축하였습니다. 우리나라 또한, 반도체 관련 기술이 중요한 국가 경쟁력으로 자리잡으며 정부는 반도체 산업을 지원하기 위한 정책을 활발하게 펼치고 있습니다. 정부는 국가첨단전략산업 특별법, 국가첨단산업 육성전략 등을 통해 반도체 투자 활성화, 선도기술 개발, 인력확보, 300조원 규모의 첨단 시스템 반도체 클러스터 조성 등 다양한 반도체 산업 육성 방안을 제시하였으며, 2024년 1월 대통령 주재 '국민과 함께하는 민생 토론회'를 개최하여 '2024년 경제정책방향'을 발표하고, 반도체 산업 지원에 관한 주요 정책을 밝혔습니다. 정부는 반도체, 이차전지, 바이오, 미래 모빌리티, 수소산업(소위 High 5+)을 집중 육성하기 위하여 첨단산업 클러스터 조성을 지원하고 이를 위하여 관련 부처 사이의 긴밀한 협업을 통한 밀착 지원을 제공할 예정입니다. 첨단산업 클러스터의 신속한 조성을 위하여 2024년 1분기 중 특화단지 기반시설 지원 관련 고시 개정을 추진하고, 첨단 및 소부장 특화단지 종합 지원방안을 수립하며, 첨단전략사업 특화단지에 대규모 전력을 적기 공급하는 방안을 마련 중입니다. 또한 정부는 첨단산업에 향후 3년간 150조 원 이상의 정책금융을 공급하여 충분한 자금을 지원할 계획 또한 발표 하였습니다. [한국 반도체 산업 육성 방안 (요약)] 구분 요약 내용 국가첨단전략산업 특별법 ('22.08) - 공장 신증설 위한 규제 해소, 인프라 및 투자, R&D에 대한 인센티브 강화 : 대규모 반도체 단지 조성의 인허가를 중앙부처로 일원화하여, 정부의 R&D 투자 및 정책자금 등을 지원할 계획 : 대규모 반도체 클러스터 조성 이후 반도체 제조단지 조성 및 R&D 센터 조성에 필요한 전력, 용수 및 인프라 구축에 소요되는 비용을 지원 국가첨단산업 육성 전략 ('23.03) - 기업의 성장 엔진이자, 경제안보를 위한 전략 자산의 첨단산업 주도권 확보를 위해 ① 초격차 기술력 확보, ② 혁신인재 양성, ③ 지역 특화형 클러스터, ④ 튼튼한 반도체 생태계 구축, ⑤ 투자특국, ⑥ 통상역량 강화 등 6대 국가 총력 지원 과제를 추진 - 반도체를 비롯하여 디스플레이, 이차전지, 바이오, 미래차, 로봇 등 첨단 분야 6대 핵심산업을 적극 지원 - 반도체 분야와 관련하여 경기도 내에 세계 최대의 첨단 시스템 반도체 클러스터를 조성할 계획 발표 : 2042년 까지 300조원 규모로 새로운 첨단 시스템 반도체 클러스트 조성 : 신규 클러스터 내에는 첨단 반도체 제조공장(Fab) 5개를 구축하고, 국내외 우수한 소부장, 팹리스 기업 등 최대 150개를 유치할 계획 - 투자세액공제율을 대폭 상향하고, 전력, 용수 등 필수 인프라 구축도 지원할 계획. : 기업 투자에 걸림돌이 되는 규제와 인허가 제도를 대폭 개선하여 경쟁국 수준으로 규제를 낮추는 글로벌 스탠다드 준칙주의와 인허가 타임아웃 제도 도입 조세특례제한법 ('23.04) - 반도체 등 국가전략기술 시설투자에 대한 세액공제율 상향 2024년 경제정책방향 ('24.01) - 2024년 첨단산업 클러스터 조성을 집중적으로 지원하는 반도체 산업 육성 가속화 : 첨단산업에 향후 3년간 150조원 이상의 정책금융을 공급하여 자금을 지원할 예정 - R&D 투자에 대한 세액공제를 '24년 12월까지 한시적으로 10% 상향 - 시스템 반도체 시장점유율 10% 달성, 공급망 자립률 50% 달성을 목표로 메가 클러스터 내 연구개발 및 교육거점을 구축 - 2047년까지 총 622조원 투자하여 반도체 팹 (Fab) 16기 신설 목표 출처 : 삼일PwC 경영연구원, "글로벌 패권전쟁의 중심에 선 반도체 산업", (2024.07) 이러한 정책 이외에도 정부는 '110대 국정과제'를 통해 반도체 산업을 경제안보 관점에서 접근하여 국가첨단전략산업으로 육성하고자 하며, 이를 위한 실천과제의 핵심으로 각종 규제의 해소, 투자에 대한 실효적 인센티브 강화, 첨단 기술 보호 및 공급망 확보등의 지원을 명시 하였습니다. 이와 같은 적극적인 정부 정책 및 법률 진흥 환경 하에 반도체 산업의 성장은 지속될 것으로 예상됩니다. 다만, 정부 정책 기조를 포함한 대외적 환경의 변화는 주성엔지니어링(주)의 수익성 및 재무 안정성에도 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 나. 회사위험 ■ 분할당사회사 회사위험 가. 매출 및 수익성 둔화 위험 분할회사의 사업부문은 반도체, 태양광, 디스플레이 장비 제조로 구분되며, 특히 반도체 장비산업은 글로벌 경기 및 반도체 생산기업들의 투자계획에 크게 영향을 받습니다. 2020년, 2021년 글로벌 반도체 설비투자 규모는 각각 전년대비 10%, 35% 상승하였으며, 2022년, 2023년에는 각각 19% 상승 및 16%하락하였습니다. 이는 2020년부터 2022년까지 반도체 전방 시장 수요 상승에 따른 고객사들의 설비투자가 이어졌기 때문이며, 2023년 업황이 하향전환함에 따라 글로벌 설비투자 규모도 감소하게 되어 분할당사회사의 실적에도 영향을 주었습니다. 분할회사의 매출 및 수익성은 이와 같이 반도체산업 업황에 영향을 받고있습니다. 태양광 및 디스플레이 장비의 경우도 거시경제 및 고객사의 설비 투자 상황에 따른 매출 변동성이 존재하고 있으며, 향후 고객사의 실적 및 시장 전망에 부정적인 상황이 발생 할 경우 장비투자 규모가 감소될 가능성이 존재합니다. 또한 분할당사회사의 판매비와관리비 중 규모가 가장 큰 항목은 경상개발비로 2021년 54.97%, 2022년 58.30%, 2023년 60.03%를 차지하고 있습니다. 이러한 경상개발비는 매 사업연도 일정 금액이상 지출되는 고정비적 성격으로 매출 등 수익이 감소할 경우 비용효과가 크게 나타날 수 있습니다. 뿐만아니라 장비 제조업의 특성상 고객사의 설비 투자 지연, 매출 인식 지연 등이 발생할 경우, 분할회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. [주요 재무사항 총괄표(연결기준)] (단위 : 백만원) 구분 2024년 2분기(주1) 2023년 2분기(주1) 2023년 2022년 2021년 수익(매출액) 153,904 100,370 284,745 437,939 377,295 매출액증가율 53.34% (55.58%) (34.98%) 16.07% 218.27% 매출원가 53,524 38,796 134,642 190,362 183,612 매출원가율 34.78% 38.65% 47.28% 43.47% 48.67% 매출총이익 100,380 61,574 150,104 247,577 193,683 매출총이익률 65.22% 61.35% 52.72% 56.53% 51.33% 판매비와관리비 57,287 58,716 121,166 123,693 91,072 판매비와관리비율 37.22% 58.50% 42.55% 28.24% 24.14% 영업이익 43,093 2,857 28,937 123,884 102,611 영업이익률 28.00% 2.85% 10.16% 28.29% 27.20% 당기순이익 49,157 3,062 34,001 106,171 145,503 당기순이익률 31.94% 3.05% 11.94% 24.24% 38.56% 출처 : 금융감독원 전자공시, "주성엔지니어링(주) 2024년 반기 ~ 2021년 사업보고서 및 분기보고서" (2024.06~2021.12)주1) 2024년 2분기, 2023년 2분기 매출액증가율 등의 성장성 지표들은 각각 2023년 2분기, 2022년 2분기 대비 수치이며, 누적 기준으로 작성하였습니다. 분할회사의 사업부문은 반도체, 태양광, 디스플레이 제조장비로 구분됩니다. 특히 반도체 사업부문의 경우 Tech-Migration이 더욱 가속화되는 환경 속에서 차별화된 ALD 기술을 기반으로 메모리 뿐 아니라 비메모리의 다양한 Application의 수요를 충족시킬 수 있는 반도체 양산 장비를 지속적으로 개발하는 등 세계최고 수준의 경쟁력확보가 더욱 강조되고 있습니다. 또한 전방산업의 업황, 글로벌 경기 및 수급 밸런스 등에 따라 수익성에 큰 영향을 미치는 특성을 가지고 있습니다. 분할회사의 연결기준 매출액은 2021년 약 377,295백만원으로 2020년 대비 218.27% 증가하였고, 2022년은 437,939백만원으로 2021년 대비 16.07% 증가, 2023년은 284,745백만원으로 2022년 대비 34.98% 감소하였으며 2024년 2분기에는 153,904백만원으로 2023년 2분기 대비 53.34% 증가하였습니다. 2021년은 반도체 시장의 호황으로 전방산업의 설비투자가 2020년 대비 약 35% 증가하며 신규 고객사의 확보 등에 따라 분할회사의 연결기준 매출 역시 2020년 대비 218.27% 증가하였습니다.2022년은 인플레이션, 경기침체, 러시아와 우크라이나 전쟁으로 인한 경제 불확실성이 지속된 한해였음에도 불구하고 반도체 시장의 성장이 이어지면서 전방산업의 설비투자가 2021년 대비 약 19% 증가하였으며, 반도체 시장 성장에 기인하여 진보된 반도체 장비 기술 요구사항 및 고객 다변화 등에 따라 분할회사의 연결기준 매출액은 2021년 대비 16.07% 증가하였습니다.그러나 2023년은 글로벌 경기 회복 지연 및 반도체, 디스플레이 수요 감소에 따라 전방산업의 설비투자 계획 축소가 본격화되었습니다. 반도체 전방산업 설비투자의 경우 2022년 대비 약 16% 감소하였으며, 세계 디스플레이 시장은 동 기간 약 4.9% 감소 하였습니다. 그에 따라 분할회사의 연결 기준 매출액은 2022년 대비 34.98% 감소하였고, 영업이익 또한 2022년 대비 76.64% 감소하였습니다. 한편 2024년 2분기에는 전분기로부터 이연된 중국 고객향 매출이 추가되었으며 반도체 장비 매출의 대부분이 수익성 높은 중국 수출 제품으로 구성되어 분할회사의 연결기준 매출액은 2023년 2분기 대비 53.34% 증가, 영업이익은 2023년 2분기 대비 1,408.12% 증가하였습니다 . 한편, 분할회사가 속한 반도체, 태양광, 디스플레이 장비시장은 자본집약형, 기술집약형 산업으로 고급 인력을 활용한 R&D에 사업의 성패가 좌우되는 특징을 가지고있습니다. 이러한 시장 상황 속에서, 분할회사는 각 사업부문별 전방산업의 발전속도에 선제적으로 대응하기 위해 지속적인 연구개발 및 전문인력 충원, 인건비, 지급수수료 등으로 판매비와관리비를 지출하고 있습니다. 분할회사의 연결기준 판매비와관리비는 2021년 91,072백만원에서 2023년 121,166백만원으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다.분할회사의 연결기준 판매비와관리비 추이 및 비중은 아래와 같습니다. [판매비와관리비 추이 및 비중(연결기준)] (단위: 백만원) 구분 2024년 2분기 2023년 2분기 2023년 2022년 2021년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 급여 7,264 12.68% 8,535 14.54% 15,697 12.95% 19,057 15.41% 14,197 15.59% 퇴직급여 213 0.37% 220 0.38% 405 0.33% 687 0.56% 647 0.71% 복리후생비 1,106 1.93% 1,059 1.80% 2,455 2.03% 1,914 1.55% 1,379 1.51% 여비교통비 757 1.32% 825 1.40% 1,753 1.45% 1,455 1.18% 548 0.60% 통신비 89 0.15% 78 0.13% 162 0.13% 155 0.12% 127 0.14% 수도광열비 950 1.66% 673 1.15% 1,536 1.27% 1,385 1.12% 1,156 1.27% 세금과공과 1,857 3.24% 2,305 3.93% 2,972 2.45% 2,318 1.87% 1,906 2.09% 감가상각비 1,296 2.26% 2,107 3.59% 4,217 3.48% 4,032 3.26% 4,000 4.39% 사용권자산상각비 76 0.13% 76 0.13% 160 0.13% 97 0.08% 227 0.25% 수선비 0 0.00% 27 0.05% 29 0.02% 11 0.01% 73 0.08% 보험료 72 0.13% 84 0.14% 193 0.16% 185 0.15% 148 0.16% 접대비 334 0.58% 374 0.64% 889 0.73% 913 0.74% 566 0.62% 광고선전비 729 1.27% 931 1.58% 1,380 1.14% 603 0.49% 321 0.35% 운반비 26 0.05% 35 0.06% 58 0.05% 112 0.09% 107 0.12% 지급수수료 4,424 7.72% 2,452 4.18% 12,452 10.28% 7,403 5.98% 9,466 10.39% 도서인쇄비 5 0.01% 8 0.01% 14 0.01% 22 0.02% 17 0.02% 차량유지비 196 0.34% 118 0.20% 287 0.24% 392 0.32% 228 0.25% 소모품비 175 0.31% 132 0.23% 354 0.29% 798 0.65% 390 0.43% 교육훈련비 44 0.08% 53 0.09% 160 0.13% 225 0.18% 197 0.22% 대손상각비(환입) (2,561) (4.47%) 4,060 6.91% 3,044 2.51% 4,871 3.94% 4,203 4.61% 임차료 294 0.51% 395 0.67% 711 0.59% 572 0.46% 323 0.35% 경상개발비 39,479 68.91% 35,251 60.04% 72,733 60.03% 72,108 58.30% 50,059 54.97% 무형자산상각비 119 0.21% 66 0.11% 153 0.13% 116 0.09% 100 0.11% 하자보수비 345 0.60% (1,148) (1.95%) (646) (0.53%) 4,262 3.45% 686 0.75% 합계 57,287 100.00% 58,716 100.00% 121,166 100.00% 123,693 100.00% 91,072 100.00% 출처 : 금융감독원 전자공시, "주성엔지니어링(주) 2024년 반기 ~ 2021년 사업보고서 및 분기보고서" (2024.06~2021.12) 판매비와관리비 중 가장 큰 비중을 차지하는 계정은 경상개발비로, 분할회사의 2021년 연결기준 판매비와관리비에서 차지하는 비중은 54.97%, 2022년 58.30%, 2023년 60.03%, 2024년 2분기 68.91%입니다. 또한 급여, 퇴직급여, 복리후생비 계정의 경우 임직원들의 임금과 그에 수반되는 비용으로 묶일 수 있으며, 분할회사의 2021년 연결기준 판매비와관리비에서 해당 3개 계정이 차지하는 비중은 17.81%, 2022년17.51%, 2023년 15.31%, 2024년 2분기 14.98%입니다. 지급수수료의 경우 분할회사 해외판매법인의 장비 설치 및 A/S 등 용역 수행 등에 따른 인건비성 비용으로 2021년 연결기준 판매비와관리비에서 차지하는 비중은 10.39%, 2022년 5.98%, 2023년 10.28%, 2024년 2분기 7.72%입니다.분할회사의 판매비와관리비의 가장 큰 비중을 차지하는 경상개발비의 경우 반도체 시장 호황기였던 2021년, 2022년도 증가하는 추세를 보였으며, 반도체 및 디스플레이 시장의 수요 감소가 본격화되었던 2023년도 역시 2022년 수준의 경상개발비를 지출하였습니다. 이렇듯 분할회사의 경상개발비의 경우 꾸준한 연구개발과 기술혁신이 필수적인 산업 구조하에 있어 전방산업의 업황과는 무관하게 꾸준히 지출해야 하는 고정비적 성격을 띄게 됩니다. 현재 주요 메모리 제조사(삼성전자, SK하이닉스, 마이크론)는 수익성 개선을 위해 CAPA 증설보다는 기술경쟁력 확보에 집중하고 있으며, '반도체 공정 미세화'에 집중한 D램 선단공정으로의 전환투자가 이루어지고 있습니다. 실제로 반도체 공정 미세화가 진행될수록 기술 격차가 벌어지면서 글로벌 Top10장비 업체로의 쏠림 현상이 심화되고 있습니다. 따라서 메모리 제조사들의 CAPA 증설이 아니더라도 기술 진보에 따른 전환투자가 이루어지는 산업의 특성 상 분할회사의 수익성 확보의 긍정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 그 러나 고객의 요구에 따라 주문 생산방식으로 제작되어거래처의 주문에 의해 제품이 생산되며, 특정 매출처에 대한 집중도가 높은 특성은 매출처의 주문 시점에 따라 매출인식 시점이 변동될 수 있어 매출 변동성이 확대될 수 있는 위험이 존재합니다. 또한 반도체 및 태양광, 디스플레이 업황의 불황과 전방업체들의 설비 투자 지연, 추가적인 고객사 매출 인식 지연 등 예상치 못한 상황이 발생하는 경우 분할회사의 매출 감소에 따른 실적 변동성 확대가 이루어질 수 있 으며, 경상개발비 등 판매비와관리비의 꾸준한 지출이 필요한 산업 구조상 전방산업의 사이클에 따라 분할회사의 수익 변동성을 야기할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 나. 재무안정성 관련 위험분할회사의 2024년 2분기 유동자산은 378,747백만원, 비유동자산은 569,119백만원입니다. 자산총계는 947,866백만원, 부채총계는 386,220백만원이며, 자본총계는 561,647백만원입니다. 주요 재무안정성 지표인 차입금의존도는 5.35%, 부채비율은 68.77%, 유동비율은 242.09%로 안정적인 재무상태를 유지하고 있습니다.2021년부터 2023년까지 차입금의존도와 부채비율은 점차 개선되었으며, 유동비율도 상승했습니다. 그러나 2024년 2분기 유동비율은 2023년 대비 하락하였습니다. 다만 유동비율은 3년 평균 수준을 유지하고 있어 안정적인 상태로 판단됩니다. 또한 2024년 2분기 부채비율과 차입금의존도 또한 3년 평균 대비 낮은 수치를 기록하는 등 분할회사의 재무안정성은 안정적인 상황입니다. 다만, 글로벌 경기 회복 지연과 반도체, 태양광 장비 수출 지연, 디스플레이 수요 감소 등과 같은 부정적인 상황이 발생하게 되어 매출처와 관련된 유동자산의 회수가능성에 문제가 생기거나 유동계약부채의 수행의무 이행 시기가 지연될 수 있습니다. 이러한 상황은 분할회사의 재무안정성에 부정적 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 분할회사의 연결기준 부채총계는 2021년 342,264백만원, 2022년 348,455백만원, 2023년 290,514백만원, 2024년 2분기 386,220백만원이며, 연결기준 총차입금은 2021년 92,012백만원, 2022년 51,471백만원, 2023년 50,929백만원, 2024년 2분기 50,668백만원입니다. 2021년 분할회사의 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 92.60%, 12.92%, 연결기준 유동비율은 170.66%를 기록하였습니다. 한국은행 기업경영보고서에 기재된 동종업계 부채비율 및 차입금의존도 평균은 각각 60.00%, 17.81%로 업종 평균 대비 우수한 재무안정성을 보이고 있습니다. 2022년 분할회사의 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 71.90%, 6.18%, 연결기준 유동비율은 228.12%를 기록하였습니다. 부채비율은 2021년 대비 20.69%p 하락하였으며, 차입금의존도 역시 2021년 대비 6.75%p 하락하였습니다. 유동비율의 경우 2021년 대비 57.45%p 증가하 였습니다. 2023년 분할회사의 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 56.44%, 6.32%, 연결기준 유동비율은 388.36%를 기록하였습니다. 부채비율은 2022년 대비 15.47%p 하락하였으며, 차입금의존도는 2022년 대비 0.15%p 증가하였습니다. 유동비율의 경우 2022년 대비 160.25%p 증가하였습니다.2024년 2분기 분할회사의 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 68.77%, 5.35%, 연결기준 유동비율은 242.09%를 기록하였습니다. 부채비율은 2023년 대 비 12.33%p 증가하였으며, 차입금의존도는 2023년 대비 0.98% 감소하였습니다. 유동비율의경우 2023년 대비 146.27%p 감소하였습니다. 분할회사의 연결기준 부채비율과 차입금의존도는 2021년 대비 점진적으로 개선되고있는 모습을 보이고 있으며, 유동비율은 증가하는 추세를 나타내고 있습니다. 이는 추가적인 부채성 조달 없이 사업을 영위하며 자산을 증식시키고 있는 것을 의미 하 며 분할회사는 재무 안정성을 안정적으로 유지하고 발전시키고 있는 것으로 파악됩니다.분할회사의 연결기준 주요 재무 안정성 지표는 아래와 같습니다. [분할회사 주요 재무 안정성 지표(연결기준)] (단위: 백만원) 구 분 2024년 2분기 2023년 2분기 2023년 2022년 2021년 분할회사 분할회사 분할회사 분할회사 업종 평균 분할회사 업종 평균 자산총계 947,866 790,135 805,261 833,063 - 711,899 - 유동자산 378,747 251,783 239,031 290,341 - 230,169 - 비유동자산 569,119 538,353 566,230 542,723 - 481,730 - 부채총계 386,220 321,054 290,514 348,455 - 342,264 - 유동부채 156,449 99,387 61,548 127,277 - 134,866 - 비유동부채 229,771 221,667 228,965 221,178 - 207,398 - 자본총계 561,647 469,082 514,748 484,608 - 369,635 - 총차입금 50,668 51,274 50,929 51,471 - 92,012 - 유동비율 242.09% 253.34% 388.36% 228.12% 162.38% 170.66% 166.15% 부채비율 68.77% 68.44% 56.44% 71.90% 61.35% 92.60% 60.00% 차입금의존도 5.35% 6.49% 6.32% 6.18% 18.77% 12.92% 17.81% 출처 : 금융감독원 전자공시, "주성엔지니어링(주) 2024년 반기 ~ 2021년 사업보고서 및 분기보고서" (2024.06~2021.12), 업종평균 수치는 한국은행에서 발간한 2022년기업경영분석 'C.261,2(반도체, 전자부품)' 기준주1) 총차입금 : 단기차입금 + 장기차입금 + 리스부채주2) 유동비율 : 유동자산 / 유동부채 * 100주3) 부채비율 : 부채총계 / 자본총계 100주4) 차입금의존도 : 총차입금 자산총계 * 100주5) 본 증권신고서 제출일 현재 한국은행에서 발간한 기업경영분석은 2023년 10월 이후로 발간되지 않았습니다. 분할회사의 2024년 2분기 부채비율과 차입금의존도의 경우에도 2021년~2023년 3년 평균 대비 낮은 수치를 보이며 재무안정성 측면에서 우수한 모습을 보이고 있는 것으로 확인됩니다. 다만, 2024년 2분기 유동비율의 경우 2023년 대비 하 락하였는데이는 2023년에는 글로벌 경기 회복 지연에 따라 반도체, 디스플레이 수요가 감소하여 이에 따른 전방업체들의 설비 투자 계획 축소가 반영 되었기 때문입니다. 계약부채가 2022년 대비 47,264백만원 감소한 21,554백만원을 기록하였고 유동부채총계가 2022년 대비 65,729백만원이 감소하여 2023년 유동비율이 상승한 것으로, 유동비율이 질적으로 개선된 바는 아닙니다. 이에 따라 2024년 2분기 기준 분할회사의 유동비율이 감소하였으나, 이는 분할회사의 재무안정성이 악화된 것은 아닌 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 분할회사가 영위하는 사업부문의 영업 환경 악화로 지속적으로 손실이 발생하거나 자회사 및 종속회사의 경영이 악화될 경우 분할회사의 재무안정성이 악화될 수 있으며, 회계 기준과 처리 방법에 따라 재무안정성 지표에 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 다. 매출채권 관련 위험분할회사의 2024년 2분기 연결기준 매출채권 장부가액은 10,193백만원으로, 2023년 2분기 대비 7,056백만원 감소했습니다. 매출채권 회전율은 22.60회로 전년 동기 대비 14.33회 증가했으며, 회전일수는 16.15일로 27.96일 감소했습니다. 분할회사의 고객사는 주로 반도체 생산업체로, 채권 회수는 청구 후 1개월 이내로 이루어져 매출채권 회전율이 안정적인 편입니다. 최근 3년간 매출채권의 79.66%는 6개월 이내에 회수되었으며, 대손충당금 설정률은 약 18.83%로 나타났습니다. 2024년 2분기에는 대손충당금 설정률이 28.31%로 증가했으나, 최근 3개년 매출액 대비 대손상각비는 평균 1.1%로 낮은 수준입니다. 대부분의 매출채권은 반도체 생산업체에서 발생하고 있으며, 회수 위험은 상대적으로 낮다고 판단되지만, 일부 거래처의 부실화나 대내외 환경 변화로 인해 매출채권 회수에 어려움이 발생할 수 있습니다. 이러한 상황이 발생하면 매출채권 건전성이 저하되어 추가적인 대손충당금이 필요할 수 있으며, 이는 분할회사의 손익과 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 매출채권은 기업의 재화를 판매하거나 용역을 제공하는 수익창출 등 일상적인 영업활동 과정에서 생긴 외상매출금과 받을 어음 등의 신용채권을 이르는 말로 기업이 상품을 판매하는 과정에서 발생한 외상 판매대금을 의미합니다. 통상적으로 30일부터 6개월 이내에 회수가 가능한 수취채권이며 회수가 불가능할 경우를 대비해 대손상각비를 계상하여 대손상각비를 공제하고 기입합니다.매출채권회전율은 영업활동으로 발생한 채권이 얼마나 빨리 회수되는지를 판단할 수있는 지표로, 매출채권회전율이 낮다는 것은 분할회사의 영업활동에서 발생하는 현금의 회수가 지연되고 있다는 것을 의미하므로 분할회사의 재무적 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 의미할 수 있습니다.분할회사의 연결기준 매출채권 관련 활동성 지표는 아래와 같습니다. [ 매출채권 관련 활동성 지표(연결 기준)] (단위: 백만원) 구분 2024년 2분기 2023년 2분기 2023년 2022년 2021년 매출액 153,904 100,370 284,745 437,939 377,295 매출채권총액(A) 14,217 24,207 23,327 34,512 30,040 매출채권 대손충당금(B) 4,024 6,958 6,283 3,239 6,061 매출채권 장부가액(A-B) 10,193 17,249 17,044 31,273 23,979 대손충당금 설정률(B/A) 28.31% 28.75% 26.93% 9.39% 20.18% 총자산 947,866 790,135 805,261 833,063 711,899 총자산 대비 매출채권 비중 1.08% 2.18% 2.12% 3.75% 3.37% 매출채권회전율(회) 당사 22.60 8.27 11.79 15.85 15.34 업종평균 - - - 6.75 6.44 매출채권회수기간(일) 당사 16.15 44.11 30.97 23.02 23.79 업종평균 - - - 54.07 56.68 출처 : 금융감독원 전자공시, "주성엔지니어링(주) 2024년 반기 ~ 2021년 사업보고서 및 분기보고서" (2024.06~2021.12), 업종평균 수치는 한국은행에서 발간한 2022년기업경영분석 'C.261,2(반도체, 전자부품)' 기준주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2], 반기 매출에 대해서는 연환산하여 계산함주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율주3) 본 증권신고서 제출일 현재 한국은행에서 발간한 기업경영분석은 2023년 10월 이후로 발간되지 않았습니다. 2021년 분할회사의 연결기준 매출채권 장부가액은 23,979백만원, 2022년 31,273백만원, 2023년 17,044백만원, 2024년 2분기 10,193백만원이며, 연결기준 매출채권회전율은 2021년 15.34회, 2022년 15.85회, 2023년 11.79회, 2024년 2분기 22.60회입니다. 2022년에 발간한 한국은행 기업경영보고서에 기재된 동종업계 매출채권회전율 평균은 2021년 약 6.44회, 2022년 약 6.75회로 분할회사의 2021년, 2022년 연결기준 매출채권회전율은 15.34회, 15.85회를 기록하며 동종업계 대비 우수한 활동성지표를 보이고 있습니다. 2022년 분할회사의 연결기준 매출채권 장부가액은 31,273백만원으로 2021년 23,979백만원 대비 7,294백만원 증가하였으며, 매출채권 회전율은 15.85회를 기록하며 2021년 대비 0.51회 증가하였습니다. 2023년 분할회사의 연결기준 매출채권 장부가액은 17,044백만원으로 2022년 31,273백만원 대비 14,229백만원 감소하였으며, 매출채권회전율은 11.79회를 기록하며 2022년 대비 4.07회 감소하였습니다. 2024년 2분기 분 할회사의 연결기준 매출채권 장부가액은 10,193백만원 으로 2023년2분기 17,249백만원 대비 7 ,056백만원 감소하였으며, 그에 따라 매출채권회전율은 22.60회 를 기록하며 2023년 2분기 대비 14.33회 증가하였습니다. 분할회사는 반도체 생산업체인 기업들과의 거래가 다수임에 따라 일반적으로 청구 후 1개월 이내로 채권이 회수되고 있어 매출채권 회전율은 비교적 안정적으로 판단되나, 2023년의 경우와 같이 글로벌 경기 회복 지연 및 전방업체들의 설비 투자 계획축소 등에 따른 매출채권의 감소와 대손충당금의 증가로 인하여 매출채권회전율의 감소, 그에 따른 매출채권회수기일의 증가가 발생할 시 영업활동에서 발생하는 현금의 회수가 지연되어 분할회사의 재무적 유동성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 한편, 분할회사의 연결기준 매출채권 연령분석표는 아래와 같습니다. [매출채권 연령분석표(연결기준)] (단위: 백만원) 구 분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 채권금액 비중 채권금액 비중 채권금액 비중 채권금액 비중 채권금액 비중 3개월 이내 7,198 50.63% 15,263 63.05% 16,093 68.99% 26,797 77.65% 23,466 78.12% 3~6개월 2,147 15.10% 1,552 6.41% 549 2.35% 3,826 11.09% 241 0.80% 6~12개월 604 4.25% 4,250 17.56% 360 1.54% 643 1.86% 201 0.67% 1년~2년 1,119 7.87% 0 0.00% 3,183 13.65% 104 0.30% 6,061 20.18% 2년 초과 3,149 22.15% 3,142 12.98% 3,142 13.47% 3,141 9.10% 71 0.24% 소 계 14,217 100.00% 24,207 100.00% 23,327 100.00% 34,512 100.00% 30,040 100.00% 손실충당금 (4,024) - (6,958) - (6,283) - (3,239) - (6,061) - 합 계 10,193 - 17,249 - 17,044 - 31,273 - 23,979 - 출처 : 금융감독원 전자공시, "주성엔지니어링(주) 2024년 반기 ~ 2021년 사업보고서 및 분기보고서" (2024.06~2021.12) 2021년 부터 2024년 2분기까지 분할회사는 전체 매출채권 장부가액 대비 65.73%~88.73% 수준을 6개월 이내에 회수하고 있어 분할회사의 매출채권 회수능력은 양호한것으로 판단됩니다. 매출채권 대손충당금의 경우 2021년 6,061백만원, 2022년 3,239백만원, 2023년 6,283백만원 수준으로 최근 3개년 대손충당금 설정률은 연평균 약 18.83%를 보이고 있으나, 2024년 2분기 연결 기 준 매출채권 대손충당금은 약 4,024백만원 으로 대손충당금 설정률이 최근 3개년 평균 대비 9.48%p 상승 하여 28.31% 입니다. 그러나 2024년 2분기 연결 기준 총자산 대비 매출채권 비중은 1.08% 수준이며, 최근 3개년평균 비중 3.08% 대비 2.00%p 낮은 수준을 보이고 있음에 따라 매출채권의 장기화로 인한 대손충당금 및 대손상각비 인식에 따른 수익성 악화 위험은 상대적으로 적은 것으로 판단됩니다. 분할회사의 매출채권 관련 대손충당금 설정방침은 최초 인식 후 이상의 사건의 결과 매출채권이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 매출채권의 예상미래현금흐름이 영향을 받았을 경우 매출채권이 손상되었다고 판단합니다. 매출채권 손상평가 결과 손상되지 않았다고 평가된 매출채권에 대해서는 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니다. 매출은 고객이 원하는 장소에 장비가 인도되고 설치가 완료될 때 100% 인식하게 됩니다. 또한 계약 자산에 대해서는 일정 계약 요건이 달성되지 못하면 충당금을 설정하는 회계정책이 있으며, 반도체는 1년, 디스플레이는 2년 후 까지 해당 요건을 달성하지 못할 경우 해당 계약자산에 대하여 100% 대손충당금으로 처리합니다. 일정시점 이후로 100% 대손충당금을 설정하게 되기 때문에 대손충당금 설정률이 높아 보이는 효과가 발생하지만, 매출채권은 대부분 회수되고 있으며 대손충당금은 계약자산에서발생되는 비중이 높기 때문에 매출채권에 대한 충당금 설정은 대부분 외상매출금에서 이루어지는 특징을 보이고 있습니다. 분할회사의 연결기준 매출액 대비 대손상각비 비중은 아래와 같습니다. [매출액 대비 대손상각비 비중(연결기준)] (단위: 백만원) 구분 2024년 2분기 2023년 2분기 2023년 2022년 2021년 매출액 153,904 100,370 284,745 437,939 377,295 대손상각비 (2,561) 4,060 3,044 4,871 4,203 대손상각비/매출액 (1.66%) 4.05% 1.07% 1.11% 1.11% 출처 : 금융감독원 전자공시, "주성엔지니어링(주) 2024년 반기 ~ 2021년 사업보고서 및 분기보고서" (2024.06~2021.12) 2021년 분할회사의 연결기준 매출액 대비 대손상각비 비중은 1.11%, 2022년 1.11%, 2023년 1.07%, 2024년 2분기 (1.66%) 입니다. 앞에서 살펴본 바와 같이 각 연도별 대손충당금 설정률과 비교하여 매출액 대비 대손상각비 비율이 현저히 낮은 것을 확인할 수 있으며, 이는 장비가 인도되고 설치가 완료될 때 매출을 인식하는 장비산업의 특징과 더불어 계약자산에 대한 달성요건이 달성되지 못하면 대손충당금을 설정하는 회계정책에 기인합니다. 또한 분할회사가 보유한 매출채권의 대부분은 반도체 생산업체인 우량기업들에 대한 것으로 매출채권 회수 위험성이 상대적으로 낮으며, 그에 따라 실질적으로 비용으로 처리하는 대손상각비는 매출 대비 낮은 수치를 보이고 있습니다. 따라서 대손충당금 설정률과 별개로 분할회사의 매출채권 장기화에 따른 수익성 악화 위험은 적은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 일부 거래처들이 부실화되거나 예기치 못한 대내외 환경 변화등으로 인하여 분할회사가 주요 매출처들로부터 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않을 가능성이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 분할회사의 매출채권 회수능력이 저하되어 현금 유동성에 제약이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 라. 재고자산 관련 위험2024년 2분기 분할회사의 연결기준 재고자산은 112,533백만원으로, 이는 총자산의 11.87%에 해당하며 2023년 말 대비 31,186백만원 증가했습니다. 재고자산 중 재공품이 82.91%를 차지하고 있으며, 재고자산 평가손실충당금 설정률은 8.86%로 최근 3년 평균인 8.18%와 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 2021년과 2022년에는 반도체 시장 상황에 따라 주문 제작중인 장비가 증감함에 따라 재고자산도 증가했으나, 2023년에는 글로벌 경기 회복 지연과 반도체, 디스플레이 수요 감소로 제작중이거나 제작이 예정되어있는 장비의 개수가 감소함에 따라 재고자산도 감소했습니다. 2024년 2분기에는 전년 동기 대비 재고자산이 다시 증가하였으나 총자산 대비 재고자산 비중은 11.87%로 전년 동기 대비 소폭 감소했습니다. 분할회사는 장비 주문 제작 시기 및 납기 일정에 따라 재고자산을 관리하고 있으며, 재고자산의 평가손실 발생은 미미한 수준입니다. 그러나 예상되어 있던 장비제작 계약이 지연될 경우, 보유 재고의 시가 하락으로 추가적인 평가충당금이 발생할 수 있으며, 이는 회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 분할회사는 내부방침에 따라 반기별로 전체 재고자산 실사를 실시하며, 분기별로 부분 재고자산 실사를 실시하고 있습니다. 실사방법은 전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 일부 중요성이 높지 않고 품목수가 많은 품목에 한해서는 샘플링 조사를 실시하고 있습니다. 또한 외부감사인은 분할회사의 재고실사에 입회하고 있으며 일부 항목에 대하여 표본을 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다. 장기체화재고 등 현황의 경우 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다.분할회사의 연결기준 재고자산 보유현황은 아래와 같습니다. [재고자산 보유현황(연결기준] (단위: 백만원) 구 분 2024년 2분기 2023년 2분기 2023년 2022년 2021년 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상 품 1,956 (731) 1,226 4,189 (352) 3,837 2,787 (933) 1,853 4,733 (156) 4,577 3,252 (78) 3,174 재공품 101,720 (8,418) 93,303 87,254 (4,598) 82,656 68,558 (8,126) 60,433 91,258 (8,072) 83,186 42,989 (2,034) 40,955 원재료 19,800 (1,795) 18,005 22,113 (1,201) 20,912 20,895 (1,834) 19,061 12,357 (967) 11,390 15,001 (486) 14,515 합 계 123,477 (10,943) 112,533 113,556 (6,151) 107,405 92,239 (10,892) 81,347 108,347 (9,194) 99,153 61,242 (2,597) 58,645 출처 : 금융감독원 전자공시, "주성엔지니어링(주) 2024년 반기 ~ 2021년 사업보고서 및 분기보고서" (2024.06~2021.12) 분할회사는 상품, 재공품 및 원재료 등의 재고자산을 보유하고 있습니다. 2024년 2분기 연결기준 재고자산은 약 112,533백만원으로 이는 총자산 약 947,866백만원의 11.87% 수준이며 2023년 말 연결기준 재고자산 81,347백만원 대비 약 31,186백만원 증가하였습니다. 2024년 2분기 연결기준 분할회사의 재고자산에서 재공품은 전체 재고자산 대비 82.91%로 대부분을 차지하고 있습니다. 분할회사의 경우 반도체, 태양광, 디스플레이 제조장비를 생산하는 기업으로 다양한 고객사의 요구에 의해 주문생산 방식으로 생산을 진행하게 됩니다. 따라서 고객의 특정 요구에 맞춰 장비를제작해야 하는 특징으로 인하여 다양한 단계의 재공품이 존재하게 되며, 재고자산 중재공품의 비중이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 재공품의 순실현가능가치 검토의 경우 프로젝트의 PO가 등록된 경우 PO 금액과 재공품 장부금액을 검토하고 ,기타의 경우 PO 발행 시 정상판매가격을 산정 검토하여 순실현가능가치를 검토하고 있 습니다. 분할회사의 재고자산 평가손실충당금 설정률은 2024년 2분기 기준 8.86% 수준이며, 최근 3개년 평균 재고자산 평가손실충당금 설정률은 8.18%로 유사한 수준을 유지하고 있는 것으로 확인됩니다. 원재료와 상품의 순실현가치 검토의 진행은 재고자산의 정상영업주기인 2년을 기준으로 하고 있 으며, 평가기준일로부터 2년이 된 무이동 원재료와 상품의 진부화를 검토하여 평가충당금 설정 하고 있습니다. 진부화 검토 후 남은 원재료와 상품에 대하여 순실현가능가치 검토 하며, 그 이후 남은 원재료와 상품은 판매가능성이 떨어진다고 보아 평가충당금 설정하고 있습니다. 분할회사의 연결기준 재고자산 분석표는 아래와 같습니다. [재고자산 분석표(연결기준)] (단위: 백만원) 구 분 2024년 2분기 2023년 2분기 2023년 2022년 2021년 매출액 153,904 100,370 284,745 437,939 377,295 매출원가 53,524 38,796 134,642 190,362 183,612 재고자산 112,533 107,405 81,347 99,153 58,645 총자산 947,866 790,135 805,261 833,063 711,899 총자산 대비 재고자산 비중 11.87% 13.59% 10.10% 11.90% 8.24% 재고자산회전율(회) 분할회사 1.10 0.75 1.49 2.41 3.22 업종평균 - - - 8.93 11.01 출처 : 금융감독원 전자공시, "주성엔지니어링(주) 2024년 반기 ~ 2021년 사업보고서 및 분기보고서" (2024.06~2021.12), 업종평균 수치는 한국은행에서 발간한 2022년 기업경영분석 'C.261,2(반도체, 전자부품)' 기준주1) 재고자산회전율 = 매출원가 / [(기초재고+기말재고)/2], 반기 매출원가에 대해서는 연환산하여 계산함주2) 본 증권신고서 제출일 현재 한국은행에서 발간한 기업경영분석은 2023년 10월 이후로 발간되지 않았습니다. 분할회사의 연결기준 재고자산은 2021년 58,645백만원, 2022년 99,153백만원, 2023년 81,347백만원, 2024년 2분기 112,533백만원이며, 연결기준 재고자산회전율은 2021년 3.22회, 2022년 2.41회, 2023년 1.49회, 2024년 2분기 1.10회입니다.2021년 분할회사의 연결기준 재고자산회전율은 3.22회, 2022년 2.41회의 모습을 보이고 있습니다. 재고자산회전율이 하락한다는 것은 일반적으로 보유한 재고가 장기체화 되거나 불용재고가 되어 그 가치가 하락할 위험이 있다는 것을 의미합니다. 그러나 분할회사의 재고자산회전율은 고객사의 주문에 따라 장비를 제작하여 판매하고있는 업종의 특징상 보유재고의 차이가 시기별로 존재하게 되며, 이에 따라 회전율의 일관성 있는 비교 측정이 어려움 점이 존재합니다. 이처럼 분할회사가 속한 장비산업의 경우, 장비 주문 시기의 불확실성이 존재하기 때문에 일반적인 생산 기업들과는 차별화된 모습을 보이게 됩니다. 또한 분할회사의 재고자산은 일반적으로 매출액과 연동하는 모습을 보이고 있습니다. 2021년 연결기준 재고자산은 2020년 대비 5.76% 상승한 58,645백만원을 기록하였습니다. 2020년, 2021년, 2022년 3개년 동안 글로벌 설비투자 규모는 각각 10%, 35%, 19%로 3개년 연속 상승하였으며 (출처: KISA 반도체 산업 주요 통계, 2024.02) 이에 따라 분할회사의 신규 고객사 확보 및 고객사의 설비투자가 증가하였습니다. 재고자산은 이러한 매출액 증가 영향으로 증가한 경향이 존재합니다. 2022년 재고자산은 2021년 대비 69.07% 상승한 99,153백만원을 기록하였으며, 이는 반도체 업황에 따른 장비 주문 매출액이 전년 대비 16.07% 증가한 영향으로 판단됩니다. 그러나 2023년 재고자산은 2022년 대비 17.96% 감소하였는데, 이는 글로벌경기 회복 지연 및 반도체, 디스플레이 수요 감소에 따른 전방업체들의 설비 투자 계획 축소 등의 영향으로 매출액이 전년 대비 34.98% 감소하여 제작중인 장비가 감소한 영향이 있습니다. 분할회사는 제작중인 장비의 개수에 따라 또는 주문이 예상되는 계약 진행상황에 따라 재고자산수준의 변동가능성이 존재합니다. 분할회사의 연결기준 재고자산 평가손실충당금 설정 내역은 아래와 같습니다. [재고자산 평가손실충당금 설정 내역(연결 기준)] (단위: 백만원) 구 분 2024년 2분기 2023년 2분기 2023년 2022년 2021년 재고자산(A) 123,477 113,556 92,239 108,347 61,242 평가손실충당금(B) (10,943) (6,151) (10,892) (9,194) (2,597) 평가손실충당금 비중(B/A) 8.86% 5.42% 11.81% 8.49% 4.24% 출처 : 금융감독원 전자공시, "주성엔지니어링(주) 2024년 반기 ~ 2021년 사업보고서 및 분기보고서" (2024.06~2021.12) 분할회사의 재고자산 평가손실충당금 비중은 최근 3년 평균 8.18%이며, 2024년 2분기 연결 기준 8.86%를 보이고 있어, 장기체화 재고로 인한 평가손실 발생은 미미한 수준으로 파악됩니다. 그러나 향후 분할회사의 장비 주문제작 또는 예상되었던 매출의 계약이 지연된다면 보유 재고의 시가하락으로 인한 순실현가치가 하락할 수 있으며 추가적인 평가충당금 인식에 따라 분할회사 수익성에 영향을 끼칠수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 마. 소송, 우발채무 등 관련 위험분할회사는 증권신고서 제출일 현재 계류중인 핵심기술 및 활용기술 관련한 소송이나 분쟁은 발생한 적은 없습니다. 그러나 시장이 확대되고 분할회사의 실적이 증가함에 따라, 경쟁 업체들이 기술 특허를 통해 견제를 강화할 가능성이 있습니다. 이로 인해 국제 특허분쟁으로 확대될 경우, 우발적인 비용 발생의 위험이 존재합니다. 분할회사가 보유한 지적재산을 적절히 보호하지 못하거나 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 분쟁이 발생할 경우, 분할회사의 경쟁력이 약화될 수 있으며 이는 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 분할회사는 증권신고서 제출일 현재 계류중인 핵심기술 및 활용기술 관련한 소송이나 분쟁은 발생한 적은 없으나, 시장의 규모가 확대되고 분할회사의 실적이 증가함에따라 글로벌 메이저 업체들이 기술 특허를 통해 견제를 강화할 가능성이 있으며, 국제 특허분쟁으로 확대될 시 향후 우발적인 비용이 발생할 위험이 존재합니다.분할회사의 기술 및 영업적 성공 여부를 결정짓는 요소 중 하나는 제 3자의 지적재산권 및 특허권을 침해하지 않으면서 회사의 기술과 노하우를 사용 및 개발할 수 있는 역량입니다. 특허소송에 있어 유효성과 범위 관련 조사는 복잡한 과학적, 법률적 및 사실관계 관련 질의와 분석을 수반하게 되어 결과의 불확실성이 상당히 높습니다.분할회사의 이러한 소송 또는 법적 절차가 불리한 판결로 귀결되면 분할회사가 제 3자에 대한 상당한 책임을 부담하거나, 제3자로부터 특허 사용 허가를 받거나 지속적으로 로열티를 지불해야 합니다. 또한, 제품을 재설계하거나 제품의 제조 및 판매 또는 기술의 사용을 금하는 법원금지명령의 대상이 되는 등의 결과가 초래될 수 있습니다.다만 분할회사는 이러한 특허권 분쟁이나 소송에 노출되어 있지 않으며, 그러한 분쟁사항은 존재하지 않습니다. 만약 위에 같은 분쟁이 발생하게 된다면 분할회사의 사업, 재무상태, 영업실적 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 분할회사가 보유한 지식재산을 적절히 보호하지 못했거나 사용하는 기술과 관련한 지식재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 분할회사의 경쟁력은 약화될 수 있으며, 이는 분할회사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 바. 특 수관계자간 거래 및 내부통제 관련 위험 분할회사의 특수관계자와의 거래 내역은 2021년 약 8,232백만원, 2022년 약 8,819백만원, 2023년 약 9,571백만원으로 점진적으로 증가했습니다. 2024년 2분기 특수관계자와의 거래 내역은 2023년 2분기 5,583백만원 대비 2,199백만원 감소한 3,383백만원 입니다. 이 거래는 주로 Jusung America, Jusung Taiwan, Jusung Shanghai, Jusung Europe 등 해외 종속회사 4곳과 이루어지며, 이들 회사는 분할회사가 제작한 장비를 해외 고객사에 설치하고 A/S 등을 제공하는 역할을 담당합니다.2021년부터 2023년까지 특수관계자와의 거래 금액 비중은 별도기준 매출 대비 평균 2.52%로, 분할회사의 외형 규모를 고려할 때 유의미하지 않은 수준입니다. 대부분의 거래는 매입거래에서 발생하며, 이는 해외 판매법인의 장비 설치 및 A/S 용역 수행에 따른 인건비성 대가를 분할회사가 지급한 것입니다. 이러한 거래는 내부통제와 관련된 위험 요소로 간주될 수 있습니다. 이를 보완하기 위해, 분할회사는 2024년 08월 06일 상법 제542조의 9 등을 근거로 이해관계자 및 내부 거래 규정을 경영위원회 규정에 포함하여 제정했습니다. 앞으로도 분할회사와 종속회사 간 거래는 공정하게 이루어지도록 관리할 예정입니다. 그러나 향후 법률이 강화되거나 예측하지 못한 변화가 발생할 경우, 이러한 거래에 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 기업집단이란 동일인이 사실상 사업내용을 지배하는 회사의 집단으로서 지분율 또는지배력을 기준으로 기업집단의 범위, 즉 특수관계자(계열회사) 여부를 판단하게 됩니다. 분할회사의 2024년 2분기 기준의 특수관계자 현황은 아래와 같습니다. [특수관계자 현황] (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위: 사) 회사명 소유지분율 분할회사와의 관계 Jusung America(주1) 100.00% 종속기업 Jusung Europe 100.00% Jusung Taiwan 100.00% Jusung Shanghai 100.00% Jusung Inc(주2) 100.00% AlFanar AlMudee Jusung 40.00% 관계기업 주식회사 씨앤제이엠 25.00% 주1) Jusung America Inc.는 증권신고서 작성 기준일 현재 청산 진행 중입니다.주2) 2024년 1분기 중 취득하였습니다. 2021년도 분할회사의 별도기준 특수관계자와의 거래 내역은 약 8,232백만원, 2022년 기준 8,819백만원, 2023년 9,571백만원으로 점진적으로 증가하는 모습을 보이고 있는 것으로 확인됩니다. 2024년 2분기 기준 특수관계자와의 거래 내역은 약 3,383백만원으로 2023년 2분기 5,583백만원 대비 약 2,200백만원 감소 하였습니다 . 분할회사의 별도기준 특수관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다. [특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역(별도기준)] (단위: 백만원) 법인명 관계 구분 2024년 2분기 2023년 2분기 2023년 2022년 2021년 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 Jusung America 자 매출거래 - - 8 매출 0 매출 67 매출 15 매출 매출채권 20 채권 85 채권 18 채권 74 채권 6 채권 매입거래 394 용역/기타 383 용역/기타 699 용역/기타 358 용역 366 용역 매입채무 - - - - - - - - - - Jusung Taiwan 자 매출거래 - - - - - - - - - - 매출채권 - - - - - - - - - - 매입거래 248 용역/기타 621 용역/기타 968 용역/기타 873 용역 847 용역 매입채무 - - - - 129 기타 159 기타 148 기타 Jusung Shanghai 자 매출거래 - - - - - - - - - - 매출채권 - - - - - - - - - - 매입거래 2,565 용역/기타 4,365 용역/기타 7,172 용역 6,711 용역 3,986 용역 매입채무 36 기타 - - 464 기타 461 기타 819 기타 Jusung Europe(주1) 자 매출거래 121 매출 - - - - - - - - 매출채권 - - 120 채권 121 채권 116 채권 138 채권 매입거래 - - - - - - - - - - 매입채무 - - - 　 - - - - - - ㈜무한(주2) 관계회사 매출거래 - - - - - - - - 15 기타 매출채권 - - - - - - - - - - 매입거래 - - - - - - - - 1,893 용역 매입채무 - - - - - - - - - - 합계 3,383 - 5,583 - 9,571 - 8,819 - 8,232 - 출처 : 금융감독원 전자공시, "주성엔지니어링(주) 2024년 반기 ~ 2021년 사업보고서 및 분기보고서" (2024.06~2021.12) 주1) Jusung Europe 의 채권금액에 대하여 대손충당금 120,645 천원을 계상하고 있음 . 주2) ㈜무한은 2021년 기준 관계회사로 거래내역을 포함하였으며 , 2022년 청산을 진행하여 2023년 청산이 완료된 법인입 니다. 2024년 분할회사의 특수관계자인 거래 상대방은 2023년 청산한 (주)무한을 제외하고 Jusung America, Jusung Taiwan, Jusung Shanghai, Jusung Europe 해외 종속회사 4곳입니다. (Jusung Inc는 설립되어 영업준비중인 회사로 증권신고서 제출일 현재 거래 내역이 없습니다.) 해당 해외 종속회사는 분할회사가 제작한 장비를 해외 고객사에 설치하고 판매된 장비에 대한 A/S를 제공하는 역할을 주된 영업활동으로 수행하고 있으며, 2021년 별도 기준 매출 대비 특수관계자와의 거래 금액 비중은 2.18%, 2022년 기준 2.01%, 2023년 기준 3.36%입니다. 이는 최근 3개년 평균 약 2.52% 비중을 차지하고 있어 분할회사의 외형 규모를 고려 시 유의적이지 않은 수준으로 판단되고 있습니다. 또한 대부분의 특수관계자와의 거래는 매입거래에서 발생하고 있으며, 해외판매법인의 장비 설치 및 A/S 등 용역수행에 따른 인건비성 비용을 분할회사가 판매법인에지급한 건으로, 해당 인건비성 금액 지급 부분이 매입금액으로 계상되어 있습니다. 2021년 전체 특수관계자와의 거래내역 중 매입거래 비중은 약 86.14%, 2022년 90.06%, 2023년 92.36%를 차지하고 있습니다. 이러한 특수관계자와의 거래는 분할회사의 내부통제에 따라 이루어지고 있습니다. 분할회사는 내부통제 보완에 따라 2024년 08월 06일 상법 제542조의 9 등을 근거로 이해관계자 및 내부 거래에 관한 시행세칙을 경영위원회 규정에 포함하여 제정했습니다. [이사회 운영규정 주요 내용 ] 구분 내용 제 3 조 ( 권한 ) ① 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항 , 주주총회로부터 위임받은 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다 . ② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다 . 제 6 조 ( 감사의 출석 ) ① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다 . ② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위배된 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인지 된 때에는 이사회에 이를 지체 없이 보고하여야 한다 . 제 8 조 ( 종류 ) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다 . ② 정기이사회는 매분기초 세 번째 월요일에 개최함을 원칙으로 한다 . ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다 . 제 11 조 ( 결의방법 ) ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 , 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다 . ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며 , 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다 . ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다 . ④ 제 3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다 . 제 12 조 ( 부의안건 ) 이사회에 부의 및 보고할 사항은 별표 1 과 같다 . ( 별표 1) 이사회 부의 및 보고사항 1. 법령 및 정관상의 결의사항 (1) 대표이사의 선임 및 해임 , 공동대표의 결정 (2) 지배인의 선임 및 해임 (3) 지점의 설치 · 이전 · 폐지 (4) 경영위원회의 설치 , 운영 , 폐지 및 위원의 선임 · 해임 (5) 경영위원회의 결의사항에 대한 심의 , 결의 (6) 주주총회의 소집 (7) 영업보고서의 승인 (8) 재무제표의 사전 승인 (9) 이사회 소집권자의 특정 (10) 이사에 대한 경 업의 승인 (11) 이사와 회사간의 거래의 승인 (12) 신주발행 , 사채의 발행 (13) 준비금의 자본전입 (14) 전환사채 , 신주인수권부사채의 발행 (15) 신주인수권의 양도 결정 (16) 주식매수선택권 부여의 취소 (17) 중간배당의 결정 (18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 (19) 간이합병 , 소규모 합병 및 간이분할합병 , 소규모 분할합병 (20) 일반공모증자의 결정 (21) 명의개서대리인의 선정 (22) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정 (23) 이익참가부사채의 발행 (24) 교환사채의 발행 (25) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 (26) 상담역 및 고문의 선임 ( 기타비상무이사 ) 2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 가 . 주주총회 특별결의 사항 (1) 정관 변경 (2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 (3) 다른 회사의 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수 (4) 영업전부의 임대 또는 경영위임 등 (5) 이사·감사의 해임 (6) 자본의 감소 (7) 회사의 해산 , 회사의 계속 (8) 회사의 합병 , 분할 , 분할합병 (9) 사후설립 (10) 주식의 액면미만 발행 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 총회결의에 의한 주식의 소각 (13) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인 나 . 보통결의 사항 (1) 이사 , 감사의 선임 (2) 이사 , 감사의 보수의 결정 (3) 재무제표의 승인 (4) 주식배당의 결정 다 . 특수 결의 (1) 이사·감사에 대한 책임의 면제 (2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경 3. 기타 경영에 관한 주요사항 (1) 경영목표 및 경영전략의 설정 신규 사업 Project 착수여부에 대한 결정 포함 (2) 사업계획 및 예산의 승인 (3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가 (4) 경영진의 임면 및 보수의 배분 (5) 50 억 이상의 취득 , 처분 및 양도 (6) 50 억 이상의 신규 차입 (7) 회계 및 재무보고 체제의 감독 (8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독 (9) 기업지배관행의 유효성 감독 (10) 기업정보공시의 감독 (11) 중요한 사규 , 사칙의 제정 및 개폐 (12) 노조정책에 관한 중요한 사항 (13) 주주총회로부터 위임받은 사항 (14) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 (15) 50 억 이상의 출자 , 처분 및 50 억 이상의 시설투자 (16) 50 억 이상의 담보제공 채무보증 및 채무면제 (17) 산업안전보건법에서 이사회의 승인사항으로 정한 회사의 안전 및 보건에 관한 계획 승인 (18) 안전보건업무 총괄책임자의 업무수행평가 - 재해예방에 필요한 인력 및 예산 등 안전보건관리체계의 구축 및 그 이행에 관한 조치 - 재해 발생 시 재발방지 대책의 수립 및 그 이행에 관한 조치 - 중앙행정기관 , 지방자치단체가 관계 법령에 따라 개선시정 등을 명한 사항의 이행에 관한 조치 - 안전·보건 관계 법령에 따른 의무이행에 필요한 관리상의 조치 (19) 환경 (E), 사회 (S), 지배구조 (G) 등 기타 이사회에서 중요하다고 판단한 비재무적 주요 경영 현안 검토 승인 [ 이사회 보고사항 ] 1. 이사는 3 개월에 1 회이상 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다 2. 경영위원회가 위임을 받아 처리한 사항 3. 제 14 조 제 1 항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항 4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 5. 기후변화 및 탄소중립과 연계된 환경경영 이슈 및 성과 6. 그 외 기타 주요 환경경영 이슈 및 성과 [내부거래 및 이해관계자 거래에 관한 시행세칙 주요 내용 ] 구분 내용 제1조(목적) 본 시행세칙 (이하 ‘본 규칙이라 함 )은 주성엔지니어링㈜ (이하 “회사 ”라고 한다 )의 내부거래 및 이해관계자 거래에 대한 기준을 마련하여 궁극적으로 경영 활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다 . 제3조(용어의 정의) ① “ 내부거래 ” 라 함은 회사와 계열회사 간의 거래를 의미한다 . ② “ 계열회사 ” 라 함은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 ( 이하 “ 공정거래법 ” 이라 한다 ) 제 2 조 제 12 호의 계열회사를 의미한다 . ③ “ 이해관계자 ” 라 함은 상법 542 조의 9 제 1 항 각 호에 해당하는 자로서 회사의 주요주주 및 그의 특수관계인 , 이사 ( 「상법」제 401 조의 2 제 1 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다 ), 집행임원 또는 감사 ( 감사위원회의 위원을 포함한다 ) 를 말한다 . ④ “ 최대주주 ” 라 함은 회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그의 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인을 말한다 . ⑤ “ 주요주주 ” 라 함은 「상법」제 542 조의 8 제 2 항 제 6 호에 해당하는 자로서 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100 분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사 · 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주를 말한다 . ⑥“ 특수관계인 ” 이라 함은 본인과 「상법」시행령 제 34 조 제 4 항에 해당하는 특수한 관계에 있는 자를 말한다 . 제5조(내부러개에 대한 판단기준) ① 회사는 내부거래를 통해 , 자회사 , 계열회사 , 특수관계인에게 부당한 이득을 귀속시키는 행위를 하여서는 아니된다 . 1 . 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위 2. 회사가 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통하여 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위 3. 특수관계인과 현금이나 그 밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위 4. 사업능력 , 재무상태 , 신용도 , 기술력 , 품질 , 가격 또는 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위 ② 기업의 효율성 증대 , 보안성 , 긴급성 등 거래의 목적을 달성하기 위하여 불가피한 경우에는 전항을 적용하지 아니한다 . 제6조(이해관계자에 대한 신용공여의 제한) 회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각호의 1 에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다 . 1. 금전 , 증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여 2. 채무이행의 보증 3. 자금 지원적 성격의 증권 매입 4. 담보를 제공하는 거래 5. 어음을 배서 ( 「어음법」 제 15 조제 1 항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다 ) 하는 거래 6. 출자의 이행을 약정하는 거래 7. 이해관계자에 대한 신용공여의 제한 ( 제 1 호부터 제 6 호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다 ) 을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 38 조 제 1 항 제 4 호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 8. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 38 조 제 1 항 제 5 호에 따른 거래 9. 기타 법령에서 금지하는 거래행위 제7조(일반원칙의 예외) 회사는 제 6 조의 조항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이해관계자에 대한 신용공여를 할 수 있다 . 1. 복리후생을 위한 이사?집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 학자금 , 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3 억원의 범위 에서 금전을 대여하는 행위 2. 기타 법령에서 허용하는 신용공여 3. 그 밖에 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 다음 각 목의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여 가 . 법인인 주요주주 나 . 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사 ( 자회사를 포함한다 ) 의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인 ( 해당 회사 및 자회사는 제외한다 ) 의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인 다 . 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사 ( 자회사를 포함한다 ) 의 출자지분과 가목 및 나목에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인 ( 해당 회사 및 자회사는 제외한다 ) 의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인 제8조(기타 거래의 제한 및 절차) ① 회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각 호에 해당하는 거래 ( 제 6 조 및 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다 ) 를 하고자 하는 경우에는 위원회의 승인을 얻어야 한다 . 1. 단일의 거래규모가 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100 분의 10 이상인 거래 2. 해당 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100 분의 20 이상인 거래 ② 제 1 항의 결의에 관하여 위원회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못한다 . 이에 따라 분할회사와 종속회사 간 거래는 공정하게 적법한 과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 공정거래법 시행령에 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에 해당되지 않는 것으로 판단됩니다. 다만 향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 예측하지 못하는 방향으로 변동이 있을 경우에는 분할회사와 종속회사 간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 사. 연구개발비의 지속적인 발생에 따른 위험 분할회사가 속한 반도체 장비 산업, 태양광 산업, 디스플레이 산업은 첨단 기술이 집약된 분야로, 지속적인 연구개발이 필수적입니다. 과거에는 핵심 공정 기술과 부품의 부족으로 인해 대부분의 장비를 해외에서 수입했으나, 최근 국내 업체들이 기술 개발에 지속적인 노력을하고 있습니다. 분할회사 역시 설립 이후 지속적인 연구개발을 통해 기술력을 높여왔습니다.반도체 장비 산업은 주문 제작 방식으로 운영되며, 환경 변화에 민감하고 초기 설비 개발및 연구에 큰 규모의 연구개발비가 투입됩니다. 2021년 분할회사의 연구개발비는 50,059백만원, 2022년에는 72,108백만원, 2023년에는 72,733백만원, 2024년 2분기는 39,479 백만원으로 일정수준의 지출이 지속 발생하고 있습니다.이처럼 연구개발에 대한 지속적인 투자가 이루어지지 않으면, 기술 경쟁력이 약화되어 수익성과 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 과도한 연구개발 투자나 성과 미흡은 분할회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 분할회사가 속한 반도체 장비 산업은 전공정장비 , 후공정장비 및 검사장비로 분류할 수 있으며 , 특히 전공정 장비는 첨단기술 집약 산업으로 과거 고부가가치를 기대할 수 있음에도 불구하고 핵심공정기술력의 한계와 부품 및 Software 등 기반기술의 부족으로 인하여 , 거의 모든 장비를 미국의 Applied Materials, Lam Research 와 일본의 TEL, Hitachi 등으로부터 수입에 의존해 왔습니다 . 반도체 장비에 대한 의존도는 특히 메모리 반도체일수록 대단위 투자를 요구하므로 한국에서는 공급자 주도의 시장이 형성되어 왔으며 , 2010 년대 부터 일부 업체에서 국산화에 성공하였으나 초창기대부분은 후공정 장비에 편중되어 기술확보 , 부품사업 육성 및 수익률 측면에서 발전에 어려움이 많았습니다 . 하지만 , 최근 국내업체들이 후발주자로서의 이점을 최대한 활용하여 기술개발을 진행하고 있으며 , 분할회사 또한 설립 이후 부터 높은 기술력 및 지속적인 연구개발을 통해 영업을 이어오고 있습니다 . 현재 반도체 산업은 기 술 진보에 따른 전환투자가 이루어지고 있습니다. 특히 DRAM 은 생산성 향상과 동시에 저전력 구조와 저장능력을 향상시키는 방향으로 진화하고 있으며 , 이는 캐패시터의 진화를 통해 이뤄지고 있습니다 . 하지만 현재 캐패시터는 구조상으로 진화의 한계에 봉착하였고 이에 따라 구조를 바꾸는 것이 아닌 앱실론이라는 유전상수값을 올려주는 High-K 물질 증착을 통해 유전율을 상승시키는 것을 필요로 하고있는 상황입니다 . 또한 , 초미세공정화를 통한 원가 경쟁력을 확보하기 위해 기술 난이도가 빠르게 진화하고 있으며 , 선폭이 더욱 좁아지고 패턴의 종횡비가 증가함에 따라 박막 증착 공정의 단차피복성 (Step Coverage) 을 더욱 향상시켜야 하며 , 고품질 박막 구현을 위해서 증착막뿐 아니라 하지막의 계면 특성의 미세한 컨트롤도 요구되기 때문에 차별화된 ALD 기술의 중요성이 더욱 강조되고 있습니다 . 또한, 반도체 장비산업은 주문제작산업으로 국내외적 환경변화에 민감하고 설비개발초기에 막대한 연구개발비가 투입되며 설비기술을 중심으로 한 완전 경쟁 체제로 설비 선정시 생산성, 신뢰성, 가격 등의 평가에 주안점을 두어야 합니다. 이처럼 반도체장비산업은 지속적으로 고도화하는 반도체 소자업체의 반도체 공정기술을 효율적으로 실현할 수 있는 반도체장비의 개발을 위하여 원천기술 확보는 물론 계속적인 연구개발 투자를 해야 합니다. 반도체 장비산업은 주요고객인 반도체 소자업체(삼성전자,SK하이닉스 등)의 Device 기술이 극미세화 고집적화되고, 새로워지는 공정을 뒷받침하기 위한 장비가 함께 개발되지 않으면 안되는 특징을 지니고 있습니다. 이에 따라 분할회사는 연구소 및 각 사업부문의 협업을 통해서 제품 연구개발 및 국책과제 연구를 진행하고 있으며, 주요 연구개발 실적 보유 현황은 다음과 같습니다. [주요 연구개발 실적] 연구과제 연구기관 주요내용 매엽식 LP CVD장비 개발 주성 연구소 소자의 Thermal Budget 감소 요구에 따라 보다 낮은 온도에서도 양산성을 유지하면서질화막 및 산화막을 형성할 수 있는 매엽식 LP CVD 장비 개발 Selective-HSG장비 개발 주성 연구소, 삼성전자 Cold Wall Type 매엽식 Selective-HSG 형성 장비를 삼성전자와 공동으로 개발하여 세계 최초로 양산화에 성공하였고, 2001년에는 세계일류상품(산업자원부)으로 선정되었음 Ta2O5 MO CVD장비 개발 주성 연구소 차세대 메모리 커페시터에 적용되는 탄탈륨산화막(Ta2O5) 증착용 MO CVD 장비개발 및 양산성 검증 완료하였고, 그 핵심 기술은 양산성 있는 '액체운반시스템(Liquid Delivery System)'과 '액체원료기화장비(Liquid Vaporizer)'임 BST-MO CVD 장비 개발 주성 연구소서울대 신소재공동연구소 준양산 수준의 200mm BST-MO CVD 장비 개발 완료 및 일본의 소자업체에도수출하였음. 기술적으로는 Single Type 및 2-Way LDS를 개발하여 필요에 따라 BST 박막 내 각 성분을 임의로 조절 가능하도록 하였음. HfO2-ALD 장비 개발 주성 연구소 소자의 고집적화가 진행됨에 따라 보다 큰 유전상수를 갖는 유전막이 필요하게되었고, 차세대 DRAM 커페시터, Flash 메모리 Floating 게이트 산화막 및 트랜지스터 게이트산화막으로 적용이 유력하게 검토되고 있는 HfO2 박막 증착 장비를 개발하였고 현재 양산성 검증 진행 중 HDPCVD 장비 개발 주성 연구소 반도체 소자의 고집적화 되면서 소자간 및 층간 절연막 형성에 기존 기술로는한계에 부딪힘에 따라 고밀도 플라즈마 방식을 사용하면 매우 작고 깊은 구멍을빈틈없이 절연막을 매립하는 것이 가능하며 이 기술은 미세형상을 포함하는 미래의 모든 반도체 제조공정에 모두 적용 가능함. TiN-ALD 장비 개발 주성 연구소 소자의 미세화가 진전되면서 기존 CVD-TiN 대신 ALD-TiN을 채택하면서 고단차비(High Aspect Ratio)를 갖는 구조에서도 피복성(Step Coverage)과 막질이우수한 박막 확보 가능함. 2003년 하반기에는 유럽의 소자업체에 납품하여 현재 양산 검증 진행 중. 300mm Ta2O5-MOCVD장비 개발 주성 연구소 300mm wafer 공정을 수행할 수 있는 탄탈륨 산화막 증착 장비를 주성 고유의 기술로 개발, 상품화에 성공함으로써 차세대 생산 설비인 300mm 장비에서도 지속적인 기술력을 확보하였음. Poly-SiGe증착장비 개발 연세대학교,하이닉스주성 연구소 Logic제품과 DRAM제품의 Poly SiGe Dual Gate 공정에 적용되며 Gate Oxide와 Poly 계면에 Carrier 농도가 증가되어 활성화도를 높여주는 차세대제품에 적용할 수 있는 공정임. SiGe_Epi 장비 개발 연세대학교,주성 연구소 반도체소자의 최소선폭 감소에 따라 트랜지스터의 크기도 감소하면서 기존의열산화막/폴리실리콘 게이트 구조로는 게이트 누설전류, 전자의 이동도 등 집적화에 대한 기술적 한계에 부딪힘. 그러한 문제를 해결하기 위하여 반도체소자에서 채널 및 소스/드레인 물질을 Si/SiGe Epi Layer 대체하여 소자의 작동 성능이 향상될 수 있도록 SiGe Epitaxial 성장 장비를 연세대와 산학과제로 공동 개발 중. Selective Si-EpitaxialGrowth 장비 개발 주성 연구소,삼성전자 CMOS반도체의 고집적화에 따른 공정 Margin 확보를 위하여 반도체소자 트랜지스터의 Elevated Source/Drain 공정에 적용함. 양산성에서 경쟁력 확보를 위하여 Epi Precleaning Chamber 개발을 포함한 설비 개선 진행 중. 매엽식 LCD 장비 개발 주성 연구소 LCD 절연막 및 비정질 막을 형성하는 장비로 Muti Chamber System에 적합한장비개발을 목적으로 4세대용 LCD 장비를 성공적으로 개발 완료하고 이를 바탕으로 보다 대면적 처리 장비인 5세대 장비까지 개발 완료하여 LCD 양산 적용 중. ALD(원자층 증착)장비 개발 주성 연구소 Capacitor 유전막 및 금속박막 등 차세대 소자에서 필수적으로 요구되고 있는극박막 형성을 위한 차세대 화학증착장비로서 자사 고유의 ALD 기술을 바탕으로 Al2O3, TiN, 등의 박막 증착 장비 개발 완료 폴리막 건식식각장비 개발 주성 연구소 Plasma damage가 작고 공정 균일성이 우수한 차세대 300mm Ploy DryEtcher를 현재 양산 검증 완료됨 5세대 LCD용PE CVD 장비 개발 주성 연구소 Glass size 1,1001,250에 해당하는 5세대 LCD용 PE CVD설비를 개발하여 현재 국내외 LCD 양산라인 적용 중 6세대 LCD용PE CVD 장비 개발 주성 연구소 Glass Size 1,5001,850에 해당하는 6세대 LCD용 PE CVD설비를 자사 독자적인 Transfer Module 및 Chamber 기술로 개발하였고, 2004년 초부터 국내외 대형 TFT-LCD 업체 양산라인에 납품 출처 : 금융감독원 전자공시, "주성엔지니어링(주) 2024년 반기보고서" (2024.06) 분할회사가 영위하는 반도체 장비 산업은 반도체의 활용도 및 기술이 발전함에 따라 반도체 장비에 요구되는 기술력 또한 지속적으로 증가하고 있으며, 이에 분할회사의 경쟁력은 끊임없는 연구개발과 직접 연결된다고 할 수 있습니다. 분할회사의 연구개발 비용 내역은 아래와 같습니다. [연구개발 비용] (단위 : 백만원) 과목 2024년 2분기 2023년 2분기 2023년 2022년 2021년 원재료비 18,209 19,022 36,985 44,009 21,079 인 건 비 9,366 8,128 17,596 22,146 16,573 감 가 상 각 비 5,187 4,994 10,124 9,882 9,667 위 탁 용 역 비 - - - 75 152 기 타 8,932 7,201 16,519 9,829 7,156 국 고 보 조 금 (2,215) (4,094) (8,491) (13,833) (4,568) 연구개발비용 계 39,479 35,251 72,733 72,108 50,059 연구개발비 / 매출액 비율 ([연구개발비용계÷당기매출액×100]) 25.65% 35.12% 25.54% 16.47% 13.27% 출처 : 금융감독원 전자공시, "주성엔지니어링(주) 2024년 반기 ~ 2021년 사업보고서 및 분기보고서" (2024.06~2021.12)주1) 연구개발비율은 국고보조금을 제외한 연구개발비를 기준으로 산출하였습니다 이러한 기술 개발 및 제품 연구를 위하여 분할회사는 꾸준히 연구개발비를 지출하고 있으며, 2021년 연구개발비는 50,059백만원, 2022년 72,108백만원, 2023년 72,733백만원, 2024년 2분기 39,479백만원 으로 연구개발비용은 지속적으로 증가하고 있습니다. 매 출액 대비 연구개발비 비중 역시 2021년 13.27%, 2022년 16.47%, 2023년 25.54%, 2024년 2분기 25.65% 으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 이와 같이 분할회사가 영위하는 반도체 장비 산업은 기술 경쟁력에 대한 지속적인 연구 및 투자가 이루어지지 않을 경우 , 수익 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으 며, 장기적으로 고객사의 수요 변동에 유기적으로 대응하지 못하게 될 뿐 아니라 장비 품질 하락 및 고객사와의 관계가 악화됨으로써 사업성이 훼손될가능성이 있습니다 . 또한 , 분할회사의 연구개발에 대한 투자가 장기적으로 과도하게 이루어지고 연구개발에 대한 투자가 시장 기대에 부응하여 분할회사의 수익성으로 이어지지 못할 경우 분할회사의 수익 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있 으 니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. ■ 분할존속회사의 회사위험 아. 경영권 변동 관련 위험 분할 이후, 최대주주인 황철주 회장은 분할존속회사의 지분 25.14%를 보유할 예정입니다. 창립 이후 최대주주의 소유주식 변동이 있었지만, 수량과 금액을 고려할 때 경영권에 대한 위험 요소는 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 2대주주인 최규옥 외 특별관계자는 2023년 7월 장내에서 의결권 있는 보통주식을 취득하여, 증권신고서 제출일 현 재 총 4,694,129주(약 9.93%)를 보유하고 있습니다. 그러나 이는 단순 투자 목적으로, 추가적인 지분 취득에 따른 경영권 변동 위험은 현재까지 식별되지 않았습니다.분할존속회사의 최대주주는 창립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 그 지위를 유지하고 있으며, 경영권과 관련하여 식별된 위험은 없습니다. 그러나 반도체 장비 시장의 성장성과 회사의 성장 가능성을 고려할 때, 경영권 안정화를 위해 추가적인 지분 확보나 우호 지분 확보가 필요할 수 있습니다. 만약 경영권이 취약해질 경우, 적대적 M&A나 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 이는 최대주주 변경 가능성으로 인한 경영권 안정성 저하 및 회사 신뢰도 하락을 초래할 수 있습니다. 이러한 요소들은 회사의 장기적인 발전에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 분할존속회사 의 경영 안정성 측면에서 최대주주 등의 지분 구조를 살펴보면 최대주주 및 특수관계인 지분율은 29.53% 이며, 최대주주인 황철주 회장은 분할 이후 분할존속회사 의 지분 25.14%를 보유할 예정입니다. [ 분할존속회사 최대주주 등 지분 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 (증권신고서 제출일) 주식수 지분율(주) 황철주 최대주주 본인 보통주 11,884,811 25.14 황은석 최대주주의 친인척 보통주 1,049,010 2.22 김재란 최대주주의 친인척 보통주 857,823 1.81 황철두 최대주주의 친인척 보통주 143,266 0.30 허란 최대주주의 친인척 보통주 10,462 0.02 황수영 최대주주의 친인척 보통주 7,050 0.01 황시원 최대주주의 친인척 보통주 7,050 0.01 안중동 미등기임원 보통주 139 0.00 이진희 미등기임원 보통주 913 0.00 계 보통주 13,960,524 29.53 우선주 - - 주) 상기 분할존속회사 최대주주 등 지분현황의 '지분율'은 발행주식총수 대비 소유주식수 비율로서 최대주주 및 특수관계인의 지분율의 단순 합계와 단수차이가 있을 수 있습니다. 창 립 이후 최대주주 등의 소유주식의 변동은 있었으나 수량, 금액 등을 고려할 때 경영권과 관련된 위험요소는 매우 낮은 규모로 거래되었습니다. 또한 2대주주인 최규옥 외 특별관계자는 2023년 7월 장내에서 의결권있는 보통주식을 취득하여 증권신고서제출일 현재 총 4,694,129주 약 9.93% 의 지분율 보유 하고 있으나, 단순투자목적 지분 투자 및 보유 중이며 추가적인 지분 취득에 따른 경영권 변동 위험은 낮은 것으로 확인됩니다. 분할존속회 사의 최대주주는 창립부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주 지위를 유지하고 있으며, 현재로서는 경영권과 관련하여 식별된 위험이 있지는 않습니다 . 그러나 반도체 장비 시장의성장성 및 회사의 성장가능성 등을 고려해 볼 때 경영권 안정화를 위한 추가적인 지분 확보 또는 우호지분 확보가 필요한 수준으로 보입니다 . 또한 향 후 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 분할회사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 분할회사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 자. 종속기업 실적 관련 위험 지주회사는 종속회사와 관계회사로부터 받는 배당금, 경영자문 수익, 임대수익, 투자수익 등을 통해 수익을 창출하며, 이들 회사의 실적에 따라 지주회사의 재무 상태도 영향을 받습니다. 따라서 투자자들은 지주회사뿐만 아니라 주요 종속회사와 관계회사의 사업환경과 재무상태를 함께 고려해야 합니다. 분할존속회사는 태양광 및 디스플레이 장비 사업부를 물적분할하여 신설회사를 설립하게 되며, 이 신설회사의 실적 변동성은 분할존속회사의 수익성에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 디스플레이 장비 부문은 중국 시장에 큰 의존도를 보이며, 태양광 장비 부문은 재생에너지 산업의 업황에따라 변동성이 큽니다. 또한, 분할존속회사가 보유하게 될 5개의 해외 종속회사는 현지에서 장비 설치와 유지보수, 기술지원 등을 수행합니다. 이들 종속회사의 재무 및 수익성은 분할존속회사의 실적에영향을 미칠 수 있으나 분할존속회사 이익규모 대비 영향이 미미한 수준입니다. 만약 종속회사들에 대한 실적이 부진할 경우 지주회사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 일반적으로 지주회사의 주요 수익원은 종속회사 및 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 종속회사 및 관계회사의 실적에 직 ㆍ 간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 중속회사 및 관계회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다. 자-1. 물적분할신설회사 실적 관련 위험 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 태양광 및 디스플레이장비 연구개발 및 제조, 판매사업부를 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식으로 분할하며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인이 됩니다. 그에 따라 분할존속회사는 물적분할신설회사를 100% 보유하게 되며, 태양광 및 디스플레이장비 사업부의 실적 변동성이 분할존속회사의 수익성에 영향을 미치게 됩니다. 물적분할신설회사의 별도기준 지역별 매출현황은 아래와 같습니다 . [태양광, 디스플레이 장비 지역별 매출 현황(별도기준)] (단위: 백만원) 구분 2024년 2분기 2023년 2분기 2023년 2022년 2021년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 디스플레이 대만 710 16.8% 195 4.9% 569 2.9% 48 0.1% 116 0.2% 중국 1,211 28.7% 471 11.8% 13,490 68.9% 2,441 3.6% 15,684 25.6% 한국 2,303 54.5% 3,329 83.3% 5,518 28.2% 66,047 96.4% 45,374 74.2% 합계 4,224 100.0% 3,995 100.0% 19,577 100.0% 68,536 100.0% 61,174 100.0% 태양광 러시아 - - - - 50,282 100.0% - 0.0% - 0.0% 말레이시아 - - - - - 0.0% - 0.0% 4 1.6% 한국 - - - - - 0.0% 23 100.0% 256 98.4% 합계 - - - - 50,282 100.0% 23 100.0% 260 100.0% 총 합계 4,224 - 3,995 - 69,859 - 68,560 - 61,434 - 출처 : 분할회사 제시, 금융감독원 전자공시, "주성엔지니어링(주) 2024년 반기 ~ 2021년 사업보고서 및 분기보고서" (2024.06~2021.12) 2021년 물적분할신설회사인 주성룩스 주식회사의 별도 기준 매출액은 61,434백만원, 2022년 68,560백만원, 2023년 69,859백만원, 2024년 2분기 4,224백만원 입니다 . 물적분할신설회사의 디스플레이 장비부문의 경우 2019년 별도기준 매출 123,212백만원을 기록하였으나, 2023년 19,577백만원으로 감소하는 등 변동성이 존재합니다. 이는 디스플레이 산업 내 경쟁심화와 이러한 과정에서 중국 기업의 성장과 관련이 있습니다. 중국은 정부의 적극적인 지원과 투자에 힘입어 LCD 시장에서 급격한 성장세를 보여왔으며, 2019년 기준 중국의 세계 디스플레이 시장 점유율은 약 30.9%, LCD 시장은 37.2%까지 점유율을 높였습니다. 2020년에는 성장세가 지속되어 중국의 세계 디스플레이 시장 점유율은 36.7%, LCD 시장 점유율은 44.7%를 기록하며 한국과의 격차를 크게 좁혔으며 해당 기조는 현재까지 이어지고 있습니다. 또한, 디스플레이 장비산업의 경우 기술 진보의 폭이 반도체 장비 산업 대비 크지 않아 전방산업의 설비투자가 빈번하게 이루어지지 않는 구조적 특징을 보이고 있습니다. 따라서 물적분할신설회사의 디스플레이 장비부문의 경우 전방산업의 대규모 투자가 이루어지게 될 경우 매출에 긍정적인 영향을 줄 수 있으나, 설비투자 기간이 반도체 산업 대비 상대적으로 긴 산업의 특징과 소수 고객사로 편중된 매출구조 등의 사유로 향후 수익성이 변동될 수있기에 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.태양광 장비부문의 경우 전세계적으로 재생에너지에 대한 관심이 크게 증가하며 물적분할신설회사 또한 태양광 장비산업에 진출하였으며, 2011년까지 강력한 FIT(발전차액지원) 정책을 기반으로 유럽 중심의 초기 성장을 이루었습니다. 그러나 태양광장비산업은 정부 주도형 산업으로 국가의 보급정책 및 국가 정부보조가 주를 이루고 있으며 중국 정부는 기후 변화 대응과 에너지 자립을 위해 태양광 산업을 적극 육성해 왔습니다. 그에 따라 대규모 투자, 세제 지원, 연구개발 지원 등 다양한 정책을 통해 국가 핵심 산업으로 키웠으며, 규모의 경제에 따른 낮은 생산단가와 태양광 모듈에 필요한 소재 및 부품 자체 생산을 통한 생산비용 절감 등을 통해 태양광 산업의 세계 시장 점유율 1위를 달성할 수 있었습니다. 물적분할신설회사의 태양광 장비부문의 경우 2023년 러시아향 매출 50,282백만원을 인식하였지만 중국의 높은 가격경쟁력과 시장점유율의 영향으로 꾸준한 매출을 확보하진 못하고 있습니다. 그러나 미국,유럽 등을 선진국을 중심으로 친환경 에너지 사용 확대 정책이 지속되고 2021년부터본격 시행된 신기후체계인 파리기후협약에 따라 신재생에너지에 대한 글로벌 트렌드가 가속화 되고 있어 물적분할신설회사의 태양광 장비부문은 지속적인 태양광 장비 개발을 위한 R&D 투자를 지속하며 향후 기술경쟁력을 확보하고자노력할 계획입니다. 전세계적인 신재생에너지 전환 흐름과 물적분할신설회사의 태양광 장비개발을 위한 지속적인 투자에도 불구하고 가격경쟁력 및 태양광의 고효율화 등 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면 추가적인 매출 확보에 어려움이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 자-2. 분할존속회사의 해외 종속회사 실적 관련 위험 분할존속회사의 해외 종속회사 는 분할 이후 분할존속회사로 귀속될 예정으로 종속기업에 대한 손익은 분할존속회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 분할되는 존속회사의 연결대상 종속기업은 5개사이며, 해외 종속기업의 현황은아래와 같습니다. [당사 종속기업 현황] 기업명 소유지분율 소재지 결산월 주요사업 업종 Jusung America Inc.(주1) 100% 미국 12월 미주지역 판매법인 반도체장비 제조 및 판매 Jusung Europe GmbH (주2) 100% 독일 12월 유럽지역 판매법인 반도체장비 제조 및 판매 Jusung Taiwan Co., Ltd. 100% 대만 12월 대만지역 판매법인 반도체장비 제조 및 판매 Jusung Shanghai Co., Ltd. 100% 중국 12월 중국지역 판매법인 반도체장비 제조 및 판매 Jusung Inc.(주3) 100% 미국 12월 미주지역 판매법인 반도체장비 제조 및 판매 출처 : 금융감독원 전자공시, "주성엔지니어링(주) 2024년 반기보고서" (2024.06)주1) Jusung America Inc.는 증권신고서 작성 기준일 현재 청산 진행 중입니다.주2) Jusung Europe GmbH는 2024년 8월 6일 개최한 정기 이사회에서 청산결의하였습니다.주3) 2024년 1분기 중 취득하였습니다. 상기 표를 통해 알 수 있듯 분할존속회사의 해외 종속회사가 영위하는 주요 사업은 반도체장비 제조 및 판매이며, 미국, 독일, 대만, 중국 지역에서 고객사에 반도체 장비 설치, 관련 상품 등에 대한 판매 및 장비에 대한 A/S를 제공 등의 영업활동을 수행하고 있습니다. 반도체 장비를 직접 생산 및 판매하는 사업을 영위하지 않고 있기 때문에 각 해외 종속회사들의 재무 및 수익지표는 분할존속회사의 외형 규모를 고려 시 유의미한 비중을 차지하지 않는 것으로 파악됩니다. 분할존속회사의 해외 종속기업 재무현황은 아래와 같습니다. [해외 종속기업 재무현황] (단위: 백만원) 구 분 2024년 2분기 2023년 자 산 부 채 자 본 매 출 반기순이익 총포괄이익 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순이익 총포괄이익 Jusung America Inc.(주1) 834 219 615 392 (256) (200) 836 21 815 716 22 35 Jusung Europe GmbH 134 135 (1) 6 (36) (35) 159 125 34 47 (33) (30) Jusung Taiwan Co., Ltd. 66 13 54 251 (40) (38) 153 61 92 907 (27) (25) Jusung Shanghai Co., Ltd. 889 60 829 2,536 (332) (279) 1,186 77 1,108 7,156 (70) (73) Jusung Inc.(주2) 4,168 - 4,168 - - 166 - - - - - - 출처 : 당사 제공주1) Jusung America Inc.는 증권신고서 작성 기준일 현재 청산 진행 중입니다.주2) 2024년 1분기 중 취득하였습니다. 분할존속회사의 해외 종속회사들의 해외진출과 관련된 동기 및 기대효과는 아래와 같습니다. 1) 고객 서비스의 질적 향상 반도체 산업의 글로벌 성장세에 맞추어 , 장비의 수요 지역들이 다양화 될 것으로 기대하고 있습니다 . 또한 , 회사의 제조 장비들이 해외 기업들로 판매됨에 따라 현지 법인을 통한 장비 설치 및 유지보수 , 기술지원과 같은 업무들을 제공할 수 있도록 하여 고객의 요구에 더 신속하고 효율적으로 대응하고 서비스 품질을 향상키시고자 하는 동기가 있습니다 . 2) 효율적인 기술 지원 체계 구축 해외 법인을 통한 지원 업무는 고객의 장비 설치 후 운영 효율성에 기여합니다 . 이는 고객 만족도 향상에 직접적으로 연결되어 있습니다 . 3) 브랜드 신뢰도 강화 효과적인 현지 서비스 제공을 통해 글로벌 브랜드 신뢰도를 높이는데 기여할 수 있습니다 . 우수한 유지보수 및 기술 지원 서비스는 글로벌 시장에서의 브랜드 가치를 증진시킬 것으로 기대합니다 . 순수지주회사 의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익 창출이 불가능한 바, 향후 분할존속회사의 손익실적은 자회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 자회사들의 실적이 부진할 경우 이에 영향을 받아 분할신설회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 차. 물적분할 반대주주의 주식매수청구권 관련 위험 분할회사는 반도체 장비의 연구개발 및 제조, 판매사업과 태양광 및 디스플레이 장비의 연구개발 및 제조, 판매사업을 각각 분할하여, 기업 지배구조의 투명성과 경영 안정성을 높이고자 합니다. 분할 이후, 분할존속회사는 자회사 및 피투자회사 관리와 신규 투자 사업에, 인적분할 신설회사는 반도체 장비 연구개발 및 제조, 판매 부문에, 물적분할 신설회사는 태양광 및 디스플레이 장비 연구개발 및 제조, 판매 부문에 각각 역량을 집중하여, 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고 경영 위험을 분산할 계획입니다.인적분할 신설회사의 주권은 증권시장에 재상장될 예정이므로, 주식매수청구권은 해당되지 않으나, 자본시장법 제165조의5에 따라 물적분할 신설회사에 대해 반대주주에게 주식매수청구권이 인정됩니다. 만약 주식매수청구권 행사로 인한 주식매수가액의 합계가 500억원을 초과할 경우, 분할회사는 이사회 결의를 통해 분할을 중지하고 철회할 수 있습니다. 이 경우, 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 지지 않게 됩니다. 따라서, 분할에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인해 주식매수청구가액이 500억원을 초과할 경우, 분할이 철회될 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 분할회사는 반도체장비의 연구개발 및 제조, 판매사업 및 태양광 및 디스플레이 장비의 연구개발 및 제조, 판매사업을 각각 분할하여 기업지배구조의 투명성과 경영안전성을 증대시키고자 합니다.본건 분할 후 분할존속회사는 자회사 ·피투자회사 관리 및 신규 투자 사업부문에, 인적분할신설회사는 반도체장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문에, 물적분할회사는 태양광 및 디스플레이 장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문에 각 역량을 집중함으로써 각 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고 경영위험의 분산시킬 계획입니다.또한, 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 사업부문별로 독립적이고 신속한 의사결정 및 객관적인 성과평가를 가능하게 하여 경영효율성을 제고하고 책임 경영체제를 확립할 예정입니다.위와 같은 지배구조 체제의 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 사업경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모하며, 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다. 목적 이슈 향후 계획 사업경쟁력 강화 전문화된 사업영역에 역량 집중 존속회사는 전략, 투자 전문성 강화신설사업부문은 전문화된 사업영역에 역량 집중 경영효율성 강화 사업에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정 존속회사는 자회사 관리뿐만 아니라 신규투자 및 사업다각화(관련 벤처기업 발굴 등)에 특화하고, 신설회사는 각 사업 전문성에 특화하여 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영 강화 지배구조 최적화 최대주주 등의 지주회사와 사업회사에 대한 지배구조 최적화와 향후 성장 동력을 위한 투자재원 마련 인적분할 및 현물출자 후 지주회사로 전환함으로써 기업지배구조 투명성 제고 및 경영안정성 증대 인적분할신설회사: 상법 제530조의2 내지 제530조의11 의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식의 총수를 취득하는 인적분할의 방법으로 분할하며, 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 반도체장비의 연구개발 및 제조, 판매 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 투자 ·관리 사업부문을 영위할 예정입니다. 분할 후 인적분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할되는 회사의 발행주식은 변경상장할 예정에 있습니다.물적분할신설회사: 상법 제530조의2 내지 530조의12 의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 태양광 및 디스플레이 장비의 연구개발 및 제조, 판매 사업부문을 분할하여 물적분할회사를 설립할 예정입니다. 또한 물적분할신설회사의 경우 비상장법인으로 합니다. 구분 회사명 사업부문 비고 분할존속회사 주성홀딩스 주식회사 자회사 ·피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자 ·관리 사업부문 상장법인 인적분할신설회사 주성엔지니어링 주식회사 반도체장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문 상장법인 물적분할신설회사 주성룩스 주식회사 태양광 및 디스플레이장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문 비상장법인 주주의 주식매수청구권은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 인적 및 물적분할의 경우로서, 인적분할신설회사이 주권이 증권시장에 재상장되는 것을 예정하고있으므로 인적분할신설회사는 해당사항 없으나, 자본시장과금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의 5에 따라 물적분할신설회사에 대하여 반대주주에게 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 "매수가격"은 자본시장법 시행령 제176조의 7제3항 제1호에서 정한 아래 각목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 합니다. 1) 이사회 결의일 전일부터 과거 2 개월 ( 같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준 가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7 일 이상인 경우에는 그간 ) 간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 2) 이사회 결의일 전일부터 과거 1 개월 ( 같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준 가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7 일 이상인 경우에는 그간 ) 간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 3) 이사회 결의일 전일부터 과거 1 주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래의 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 오백억원(\50,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 오백억원(\50,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있습니다. 본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다. 따라서, 분할에 반대하는 주주의 수가 많아 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 오백억원(\50,000,000,000)을 초과하는 경우, 분할회사는 이사회결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. ■ 분할신설회사의 회사위험 카. 재무안정성 관련 위험 분할신설회사는 2023년 기준으로 자산총액 238,825백만원, 부채총계 53,507백만원, 자본총계 185,318백만원을 보유하고 있습니다. 최근 3년간 호실적을 유지함에 따라 2023년말 자산총계는 2021년 대비 13.29% 증가했고, 부채비율은 29.85%에서 28.87%로, 차입금의존도는 1.40%에서 1.03%로 개선되었습니다.2023년 유동비율은 273.12%로 작년 대비 27.40% 증가했으며, 이는 2021년 및 2022년 동종업계 평균을 상회합니다. 부채비율과 차입금의존도 역시 2021년 및 2022년 동종업계 평균보다 낮아 재무안정성이 우수한 것으로 평가됩니다. 그러나 향후 반도체 장비 시장의 사업 환경 악화로 고객사들의 장비 투자 규모가 감소하고 이에 따라 분할신설회사의 계약에 영향을 받는다면 재무안정성이 악화될 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 2021년 분할신설회사의 부채총계는 48,464백만원, 2022년 61,236백만원, 2023년 53,507백만원이며, 총차입금은 2021년 2,947백만원, 2022년 2,724백만원, 2023년 2,461백만원입니다.2021년 분할신설회사의 부채비율 및 차입금의존도는 각각 29.85%, 1.40%, 유동비율은 272.42%를 기록하였습니다. 한국은행 기업경영보고서에 기재된 동종업계 부채비율 및 차입금의존도 평균은 각각 60.00%, 17.81%를 기록하였습니다.2022년 분할신설회사의 부채비율 및 차입금의존도는 각각 33.68%, 1.12%, 유동비율은 245.72%를 기록하였습니다. 부채비율은 2021년 대비 3.82%p 증가하였으며, 차입금의존는 2021년 대비 0.28%p 하락하였습니다. 유동비율의 경우 2021년 대비 26.69%p 하락하였습니다. 다만 부채비율, 차입금의존도 및 유동비율 모두 업종 평균 대비 양호한 것으로 확인됩니다.2023년 분할신설회사의 부채비율 및 차입금의존도는 각각 28.87%, 1.03%, 유동비율은 273.12%를 기록하였습니다. 부채비율은 2022년 대비 4.80%p 하락하였으며, 차입금의존도는 2022년 대비 0.09%p 하락하였습니다. 유동비율의 경우 2021년 대비 27.40%p 증가하였습니다.분할신설회사는 최근 3개년 우 수한 영업실적을 바탕으로 영업현금흐름 및 영업자산이 지속적으로 증가함에 따라 자산총계는 2021년 210,818백만원에서 2023년 238,825백만원으로 13.29% 증가하였으며, 부채비율 또한 2021년 29.85%에서 2023년 28.87%로 개선되었습니다. 차입금의존도는 2021년 1.40%에서 2023년 1.03%로 3개년 연속 개선 추이를 보이고 있습니다. 향후에도 분할신설회사는 견조한 수익성을 바탕으로 양호한 현금창출능력을 유지 할 것으로 판단됩니다. [분할신설회사 주요 재무 안정성 지표] (단위: 백만원) 구 분 2023년 2022년 2021년 분할신설회사 분할신설회사 업종 평균 분할신설회사 업종 평균 자산총계 238,825 243,078 - 210,818 - 유동자산 132,381 140,650 - 123,163 - 비유동자산 106,444 102,428 - 87,656 - 부채총계 53,507 61,236 - 48,464 - 유동부채 48,469 57,239 - 45,211 - 비유동부채 5,038 3,997 - 3,253 - 자본총계 185,318 181,842 - 162,354 - 총차입금 2,461 2,724 - 2,947 - 유동비율 273.12% 245.72% 162.38% 272.42% 166.15% 부채비율 28.87% 33.68% 61.35% 29.85% 60.00% 차입금의존도 1.03% 1.12% 18.77% 1.40% 17.81% 출처 : 분할회사 제시, 업종평균 수치는 한국은행에서 발간한 2022년기업경영분석 'C.261,2(반도체, 전자부품)' 기준주1) 총차입금 : 단기차입금 + 장기차입금 + 리스부채주2) 유동비율 : 유동자산 / 유동부채 * 100주3) 부채비율 : 부채총계 / 자본총계 100주4) 차입금의존도 : 총차입금 자산총계 * 100주5) 본 증권신고서 제출일 현재 한국은행에서 발간한 기업경영분석은 2023년 10월 이후로 발간되지 않았습니다. 2023년 분할신설회사의 부채비율과 차입금의존도의 경우 2021~2022년 2년 평균 대비 낮은 수치를 보이고 있으며, 유동비율 또한 2022년 대비 27.40%p 증가한 273.12%를 기록하며 재무안정성 측면에서 우수한 모습을 보이는 것으로 확인됩니다. 2022년 부채비율은 2021년 대비 3.82%p 증가하였으며 차입금의존도의 경우 2021년 대비 0.28%p 감소한 1.12%를 기록하였습니다. 그러나 한국은행 경제통계국에서 2022년에 발간한 기업경영분석 자료에 따르면 반도체, 전자부품으로 분류되는 기업의 2022년 동종업계 부채비율 평균 61.35% 대비 27.67%p 낮은 33.68%, 차입금의존도 또한 동종업계 평균 18.77% 대비 17.65%p 낮은 1.12%, 유동비율의 경우 동종업계 평균 162.38% 대비 83.34%p 높은 245.72%를 보이고 있습니다. 2021년도 부채비율과 차입금의존도 역시 동종업계 평균 60.00%, 17.81% 대비 각각 30.15%p, 16.41%p 낮은 29.85%, 1.40%를 보이며 전반적으로 업종 평균 대비 재무안정성 지표가 양호한 것으로 판단되고 있습니다. 하지만 향후 분할신설회사가 영위하는 사업부문의 영업 환경 악화로 지속적으로 손실이 발생할 경우 분할신설회사의 재무안정성이 악화될 수 있기에 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 타. 지역별 매출 편중에 따른 위험 분할신설회사의 반도체 장비 매출은 중국에 편중되어 있으며, 2024년 2분기 기준 중국 매출 비중은 87.8%에 달합니다. 이러한 매출 집중은 주요 고객사의 펩 지역이 중국에 자리함에 따라 비롯되었으며, 미국과 중국 간의 반도체 패권 경쟁 심화로 인해 갈등이 심화될 경우 매출 변동성이 확대될 위험이 있습니다. 특히, 미국의 대중 수출 규제와 중국의 반발로 인해, 분할신설회사는 매출에 부정적인 영향을 받을 가능성이 있습니다. 이를 극복하기 위해, 분할신설회사는 매출처 및 매출지역의 다변화를 위하여 글로벌 고객사 유치를 추진하고 있으나, 지정학적 리스크와 거래처 투자 계획 축소 등이 발생할 경우 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 분할신설회사의 별도기준 반도체 장비의 지역별 매충 비중에서 중국이 차지하는 비중은 전체의 과반수 이상을 차지하고 있어 중국에 대한 매출 편중이 높다고 판단됩니다. 구체적으로 분할신설회사 별도기준 반도체 장비의 중국 매출 비중은 2021년 57.0%, 2022년 57.8%, 2023년 83.9% 2024년 2분기 87.8% 를 보이고 있습니다. 분할신설회사의 별도기준 반도체 장비 지역별 매출 현황은 아래와 같습니다. [반도체 장비 지역별 매출 현황(별도기준)] (단위: 백만원) 구분 2024년 2분기 2023년 2분기 2023년 2022년 2021년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 반도체 중국 131,462 87.8% 80,859 83.9% 180,228 83.9% 213,532 57.8% 180,012 57.0% 한국 18,078 12.1% 15,288 15.9% 34,241 15.9% 154,722 41.9% 129,546 41.0% 대만 119 0.1% 133 0.1% 288 0.1% 822 0.2% 5,955 1.9% 네덜란드 17 0.0% 17 0.0% 50 0.0% 42 0.0% 55 0.0% 독일 - - 15 0.0% 15 0.0% - 0.0% 3 0.0% 미국 - - 8 0.0% 8 0.0% 81 0.0% 15 0.0% 합계 149,676 100.0% 96,320 100.0% 214,831 100.0% 369,199 100.0% 315,586 100.0% 출처 : 분할회사 제시, 금융감독원 전자공시, "주성엔지니어링(주) 2024년 반기 ~ 2021년 사업보고서 및 분기보고서" (2024.06~2021.12) 분할신설회사의 지역별 매출 편중 및 일부 거래처에 집중된 사업 포트폴리오는 글로벌 패권 전쟁, 국가별 지정학적 리스크 및 거래처의 시설투자 계획 등에 따라 매출 및 수익성에 영향을 줄 수 있습니다. 실제로 2022년 10월 미국 상무부에서 발표한 미중 무역 규제 관련 법안과 ASML 및 도쿄일렉트론(TEL) 등에 대한 수위 높은 압박 등을 통해 미국과 중국의 반도체 패권 경쟁이 심화되고 있는 것을 확인할 수 있습니다. 또한 미국 정부는 중국 고객들을 대상으로 미국 기술이 사용된 반도체 판매를 금지하는 정책을 통해 중국을 견제하는 모습을 보이고 있으며, 이에 대한 반발로 중국 정보는 미국 반도체 업체의 중국 내 판매를 금지하기 시작하는 등 적극적으로 대응하고 있습니다. 미국은 중국의 반도체굴기를 억제하기 위하여 다양한 규제들을 시행하고 있습니다. 2022월 10월 발표한 수출통제 조치는 18nm 이하 공정 DRAM, 128단 이상 NAND, 14nm 이하 로직칩을 생산하는 중국기업에 반도체 장비를 수출하는 것을 사실상 금지하였습니다. 이러한 맥락에 따라 글로벌 팹리스 기업인 엔비디아(NVIDIA), AMD 등이 생산하는 고성능 AI 반도체의 수출이 금지되었으며, 나아가 중국군에 공급하거나 협력하는 것으로 판단되는 세계 최대의 통신장비업체인 화웨이, 세계 2위의 서버업체인 인스퍼(Inspur) 등 주요 중국 IT업체를 블랙리스트에 올려 핵심 IT부품인 반도체 공급을 중단시키고 있습니다. 이렇듯 미국ㆍ중국간 국제 패권을 두고 긴장관계가 높아지고 있는 상황 속에서 분할신설회사의 중국에 대한 높은 의존도는 추후 매출 변동성이 확대될수 있는 요인으로 작용될 수 있습니다. 이에 따라 분할신설회사는 높은 중국 매출 비중을 타개하기 위하여 미국ㆍ대만 등 글로벌 고객사 유치를 위해 ALD 장비 공동개발 진행및 영업 확대를 추진하는 등 고객 다변화를 위해 노력하고 있으나 국가별 지정학적 리스크 심화 및 일부 거래처의 투자계획 축소 등의 상 황이 발생하는 경우 분할신설회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 파. 기술유출 및 인력유출 관련 위험 분할신설회사의 주력 사업인 반도체 장비 산업은 고도의 기술력을 요구하며, 지속적인 연구 개발과 전문인력 확보가 필수적입니다. 현재 분할신설회사는 다수의 핵심 연구인력을 보유하고 있으며, 이들은 반도체 업계에서 오랜 경력과 전문 지식을 갖춘 인력들입니다. 내부통제를 통해 정보 유출을 방지하고 있으며, 현재까지 주요 기밀문서나 연구결과의 외부 유출 사례는 없습니다. 그러나 경쟁이 치열한 산업 특성상, 핵심 인력의 다수가 이탈할 경우 연구개발 지연 및 기술유출이 발생할 수 있으며, 이는 경쟁력 저하와 사업 지속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 분할신설회사가 영위하고 있는 반도체 장비 산업은 전공정장비, 후공정장비 및 검사장비로 분류할 수 있으며, 특히 전공정 장비는 첨단기술 집약 산업으로 과거 고부가가치를 기대할 수 있음에도 핵심공정기술력의 한계와 부품 및 Software 등 기반기술의 부족으로 인하여 거의 모든 장비를 미국의 Applied Materials, Lam Research 와 일본의 TEL, Hitachi 등으로부터 수입에 의존해 왔습니다 . 반도체 장비에 대한 의존도는 특히 메모리 반도체일수록 대단위 투자를 요구하므로 한국에서는 공급자 주도의 시장이 형성되어 왔으며 , 2010 년대 부터 일부 업체에서 국산화에 성공하였으나 초창기의 대부분은 후공정 장비에 편중되어 기술확보 , 부품사업 육성 및 수익률 측면에서 발전에 어려움이 많았습니다 . 하지만 , 최근 국내업체들이 후발주자로서의 이점을 최대한 활용하여 기술개발을 진행하고 있습 니다. 분할신설회사의 주력 사업인 반도체 장비는 고도의 기술력을 필요로 하는 산업으로 , 업계에서 경쟁력을 가지기 위하여 기술 우위 상태를 지속적으로 유지해야 하는 산업 분야입니다 . 따라서 산업 전반에 걸쳐 나타나는 기술 혁신에 대응하기 위해서는 지속적인 연구 개발이 필요합니다 . 산업의 특성상 언제든지 경쟁사의 새로운 제품 출현이 가능하기에 , 이에 대비하고 선행기술 개발을 위하여 높은 수준의 기술력과 전문인력 확보는 필수적이라고 할 수 있습니다 . 2024년 2분기 기준 분할신설회사는 총 3,150여건의 지식재산권을 보유하고 있으며, 금번 분할로 지식재산권은 인적분할신설회사와 물적분할신설회사가 공동 승계될 예정입니다. 해 당 지식재산권은 전문인력으로 구성된 전담 조직에서 관리하고 있으며 지식재산권 개발, 출원/등록, 사후관리 및 관련 분쟁대응 등을 담당하고 있는 등 지적재산권 확보 노력과 함께 타인의 지식재산권 침해 방지를 위하여 노력하고 있습니다.그러나 지적재산권 확보 및 보호에 대한 분할회사의 노력에도 불구하고, 분할신설회사가 보유하고 있는 지식재산권에 대해 분쟁이 발생할 경우 제품 생산 및 납품에 차질을 빚어 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한 타인이 지식재산권 침해를 주장하거나 이와 관련된 소송을 제기할 경우, 승소 여부와 관계없이많은 비용과 시간이 소요되며 회사의 평판에 부정적인 영향을 미칠수도 있습니다. 증권신고서 제출일 현재까지 분할신설회사 제품 및 기술과 관련된 지적재산권 분쟁은 존재하지 않으나, 향후 반도체 시장 확대에 따른 신규 경쟁자 출현 등 경쟁 심화 시 지식재산권 분쟁이 발생하여 예상하지 못한 시간과 비용을 소모할 수 있습니다. 또한지식재산권 분쟁 결과에 따라 해당 기술과 개발기술을 회사가 사용하지 못할 경우 분할신설회사의 경영성과에 직접적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.분할신설회사의 주요 지식재산권 현황은 아래와 같습니다. [주요 지식재산권 현황] 사업 구분 취득일 제목 근거법령 취득소요인력/기간 상용화 여부 내용 반도체장비 특허권 2019/10/01 기판 처리 및 기판 처리 방법 특허법 4명/6년 상용화 전원 전극과 접지전극 사이에서 플라즈마를 형성하여 플라즈마로 인한 기판의손상을 줄이고, 박막이 균일도를 향상시키는 기술 특허권 2020/01/10 플라즈마 처리 장치 특허법 4명/6년 상용화 플라즈마에 의한 기판의 손상과 박막의 막질저하를 최소화하고, 원하는 조성비를 가지는 박막을 형성하는 기술 특허권 2021/02/16 박막 형성 방법 및 이를 활용한비휘발성 메모리 소자의 제조 방법 특허법 4명/6년 상용화 ALD방법으로 박막을 증착하고, 이후 트리트먼트 공정을 복수 회 실시하여 소자의 동작 특성을 향상시키는 기술 디스플레이장비 특허권 2010/07/14 균일한 대면적 플라즈마 발생을 위한고주파전원 공급장치 특허법 2명/6년 상용화 대면적 기판 제조장치에서 고주파 공급경로를 대칭적으로 형성해 RF전력을 최소화시키고, 안정된 RF전기장을 형성하는 기술 특허권 2020/01/10 기판 처리 장치 특허법 4명/6년 상용화 서셉터의 간접 가열 부재 적용을 통해 공정 가스 침투 및 서셉터 손상을 방지하는 기술 특허권 2020/05/14 기판 처리 장치 특허법 3명/3년 상용화 가스분사장치의 가스의 유속, 시간, 전자 밀도 컨트롤을 가능하게 하는 대면적 기판 제조 장치 구조 태양광장비 특허권 2015/02/06 결정질 실리콘 태양전지와그 제조방법 및 제조시스템 특허법 3명/7년 상용화 결정질 실리콘 태양전지의 제조공정을 단순화시켜 생산성을 높이는 기술 특허권 2017/09/18 태양전지 및 그 제조 방법 특허법 6명/7년 상용화 핑거라인으로 수집되는 전하 효율을 증가시켜 광전 변환효율을 증가시키는 기술 특허권 2017/12/21 태양전지 및 그 제조 방법 특허법 8명/2년 상용화 공정으로 복수의 반도체층 간에 쇼트 발생을 방지하고, 전류흐름을 개선시키는 기술 출처 : 금융감독원 전자공시, "주성엔지니어링(주) 2024년 반기보고서" (2024.06) 분할신설회사의 지속적인 성장을 위해서는 연구개발을 통해 급격하게 변화하는 고객의 요구에 맞는 제품을 공급하여야 합니다 . 이를 위해서는 기술변화 환경에 즉각적으로 대응하고 과거의 개발경험을 활용할 수 있는 연구개발 인력의 확보 및 관리가 중요 며, 기존 핵심인력의 안정적인 유지뿐만 아니라 신규인력을 유치하여 전문성 및 숙련도를 향상시켜야 합니다 . 특히 , 반도체 공정에 대한 기반 기술을 확보하고 있는 전문인력이 충분하지 않은 상황으로 중국 업체 등 경쟁사로의 인력 유출 위험은 상존하고 있어 핵심 인력에 대한 유지 방안은 분할신설회사의 기술 경쟁력과 직결되는 과제입니다 . 분할신설회사 의 연구개발 전문인력은 2024년 2분기 기준 91 명 입 니다. 주요핵심 연구인력은 반도체 업계에서 장기간의 경력과 전문지식을 확보하고 있으 며 해당 연구인력의 수는 지속적으로 증가하고 있 습니다. 일부 인력 변동이 있으나 핵심인력의 유출은 발생하지 않은 것으로 확인됩니다. 또한 , 분할신설회사 는 엄격한 내부통제를 통해 정보 유출을 막기 위해 노력하고 있으며 , 현재까지 분할신설회사 의 주요 기밀문서및 연구결과 등이 외부로 유출되는 사건은 발생하지 않은 것으로 확인되고 있습니다. 하지 만 제조업체간 경쟁이 치열해짐에 따라 핵심인력의 이탈 시 연구개발의 지연 및기술유출 등에 따라 기술의 변화와 고객의 요구사항을 명확하게 반영하지 못하는 경우 경쟁업체 대비 뒤쳐지는 문제가 발생할 수 있으며, 이러한 경향이 심해질 경우 분할신설회사의 사업계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 다. 기타위험 가. 임시주주총회에서의 분할 안건 부결 위험 분할되는 회사는 2024년 11월 01일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 임시주주총회 특별결의 사항입니다. 분할되는 회사의 분할승인을 위하여 2024년 10월 08일 임시주주총회가 개최될 예정이며 분할안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의 됩니다. 단, 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 기준 최대주주 황철주는 특수관계인을 포함하여 보통주 기준 29.53% 지분 을 보유하고 있으나, 현재 시점으로는 예정된 임시주주총회에서 분할 승인 안건 통과 가능성은 높을 것으로 판단되나 정확한 안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없는 상황입니다. 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못하여 분할이 무산될 경우, 분할되는 회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는 회사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단되므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 분할회사는 2024년 11월 01일을 분할기일로하여 분할을 추진하고 있습니다. 한편 금번 분할로 설립될 예정인 분할신설회사는 한국거래소의 주권 재상장예비심사를 거쳐 재상장심사요건을 충족한다는 심사결과를 2024년 08월 12일에 통보 받았으며 분할회사는 2024년 10월 08일(예정) 주주총회를 통해 분할계획서 승인 안건을 상정할 예정입니다. 분할회사의 증권신고서 제출일 전일 기준 최대주주인 황철주와 특수관계인을 포함한 지분율은 29.53%입니다. 한편, 증권신고서 제출 전일 현재 1% 이상 소유주주로 최규옥 7.39%, 네오솔루션즈 2.54%, 국민연금공단이 5.61%의 지분을 보유하고 있으며 소액주주의 비율은 47.26%입니다. 분 할은 『상법』 제530조의 3 제2항에 따라 특별결의사항이며 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로서 결의됩니다. 현재시점으로 2024년 10월 08일 예정된 주주총회에서 분할안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없으며 분할계획서 승인의 불확실성이 존재합니다. 만일 금번 분할 안건이 임시주주총회에서 부결된다면 분할회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 나. 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경, 재상장시 주가변동성 위험 분할 후 분할존속회사는 코스닥시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소 의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 재상장될 예정입니다. 분할존속회사의 변경상장이 2024년 12월 06일로 예정되어 있고, 분할신설회사는 2024년 08월 12일 재상장예비심사를 통과 하여 202 4년 12월 06일에 재상장이 예정되어 있습니다. 단, 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 매매거래정지 예정기간인 2024년 10월 30일부터 변경상장 및 재상장 전일(2024년 12월 05일)까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 변경상장 및 재상장으로 매매개시가 되는 2024년 12월 06일(예정) 각 사 최초가격에 해당하는 기준가격은 코스닥시장업무규정상의 "평가가격"에 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정된 최 초가격이 기준가격이 되며 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다. 매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다. 또한 사업부문 분할 이후 분할존속회사는 자회사 ㆍ피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자ㆍ관리 사업부문 등을 영위하는 사업 부문을 영위하고 분할신설회사는 반도체장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문 등을 영위하는 사업부문 을 영위할 예정입니다. 따라서 변경ㆍ재상장일에 형성된 기준 가격과 별개로 향후 분할존속 및 분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능한 점 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 분할 후 분할존속회사는 코스닥시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 재상장될 예정입니다. 분할존속회사의 변경상장이 2024년 12월 06일로 예정되어 있고, 분할신설회사는 2024년 08월 12일 재상장예비심사를 통과하여 2024년 12월 06일에 재상장이 예정되어 있습니다. 매매거래정지 예정기간인 2024년 10월 30일부터 변경상장 및 재상장 전일까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 변경상장 및 재상장으로 매매개시가 되는 2024년 12월 06일(예정) 각사 최초가격에 해당하는 기준가격은 코스닥 업무규정에 따른 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:30~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정된 최초가격이 기준가격이 되며 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다. 매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.또한, 분할 후 분할존속회사는 자회사 ㆍ피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자ㆍ관리 사업부문 등을 영위하는 사업 부문을 분할신설회사는 반도체장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문 등을 영위하는 사업부문 으로서 각각 고유의 사업을 영위할 예정입니다. 따라서 변경ㆍ재상장일에 형성된 기준가격과 별개로 향후 분할존속회사 및 분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능한 점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. ※ 관련 법규 <코스닥시장 업무규정>제22조(신규상장종목 등의 호가의 범위 및 가격결정방법등)신규상장종목 및 세칙이 정하는 종목의 매매거래개시일의 최초의 가격결정방법과 호가의 범위 등에 관하여는 세칙으로 달리 정할 수 있다.<코스닥시장 업무규정 시행세칙> 제27조(신규상장종목 등의 최초의 가격 결정방법 등<개정 2010.12.30>)①규정 제22조에서 “세칙이 정하는 종목”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 종목을 말한다.< 개정 2005.10.14, 2009.2.3, 2010.12.30, 2012.4.20, 2013.3.25, 2014.6.16>1.재상장종목 및 변경상장종목2.자본금감소 종목3.보통주식 신규상장 후에 최초로 상장하는 종류주식 종목 및 기상장 종류주식과 권리내용이 다른 종류주식으로서 상장하는 종목4.기상장외국주식예탁증권과 권리내용이 다른 외국주식예탁증권으로서 상장하는 종목5.삭제<2013.3.25>6.30매매거래일 이상 매매거래가 중단 또는 정지된 후 매매거래를 재개하는 종목②규정 제22조에 따른 매매거래 개시일의 최초의 가격 결정방법은 규정 제18조의 단일가격에 의한 개별경쟁매매방법에 따른다.< 개정 2009.2.3, 2010.12.30>③규정 제22조에 따른 매매거래 개시일의 최초의 가격 결정을 위한 호가의 범위는 정규시장의 호가접수시간의 개시시점부터 장개시시점까지 접수된 호가로 한다. 다만, 해당 호가로 매매거래가 성립되지 아니한 경우에는 최초의 가격 결정이 있을 때까지의 호가로 한다.< 신설 2010.12.30>④다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 종목의 경우 제3항에 따른 호가는 [별표 1]에서 정하는 최저호가가격과 최고호가가격 이내의 가격에서 접수된 호가로 한다.< 신설 2010.12.30>1.신규상장종목(제17조제1항제2호가목에 해당하는 종목에 한한다) 2. 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 종목(정리매매종목을 제외한다) 다. 재상장 실패 및 일정지연에 따른 위험 분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재 합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장예비심사신청 결과 2024년 08월 12일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 또한, 『코스닥시장 상장규정』제8조 제1항 또는 2항에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제40조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한, 그 외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장예비심사신청 결과 2024년 08월 12일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 또한 『코스닥시장 상장규정』제8조 제1항에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 『코스닥시장 상장규 정』 제40조에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한, 그 외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있습니다. ※ 관련 법규 <코스닥시장 상장규정> 제8조(상장예비심사 결과의 효력불인정)①거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1.제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우2.상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우3.제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.4.법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5.상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.6.상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7.그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우②제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(「상법」 제408조의2에 따른 집행임원을 포함한다. 이하 같다)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정 조치를 의결한 사실(외국기업은 본국 감독당국의 조치가 이에 상응하는 경우를 포함한다)이 확인된 경우 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.③제1항 또는 제2항에 따라 거래소가 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않는 경우에는 그 사실을 공시하고 금융위원회, 상장신청인, 상장주선인에게 통보하여야 한다.④제1항 또는 제2항에 따라 상장예비심사 결과의 효력이 인정되지 않는 경우 상장신청인은 세칙으로 정하는 서류를 제출하여 재심사를 신청할 수 있다. ⑤ 거래소는 재심사 신청이 있는 경우 상장예비심사에 관한 제6조를 준용하여 심사한다. 이 경우 상장신청인은 재심사 결과에 대하여 다시 재심사를 신청할 수 없다. 라. 적격분할 요건 미충족에 따른 세부담 증가 위험 본 분할이 법인세법 제 46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조, 법인세법 제16조 및 법인세법시행령 제14조에 에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족 가능할 것으로 판단됩니다. 단, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족으로 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향 을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향 을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 본 분할이 법인세법 제 46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다.또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족가능할 것으로 판단됩니다. 단, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는회사의 주주에 대한의제배당 및 분할되는회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. [적격분할 요건 검토] 요건 주요내용 검토결과 비고 적격분할요건 - 분할등기일 현재 5년 이상 사업을 계속하던 내국법인이 다음의 요건을 갖추어 분할하는 경우① 분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문의 분할② 분할사업부문 자산 및 부채의 포괄승계③ 분할법인등만의 출자에 의하여 분할 충족가능 법인세법제46조 - 분할법인등의 주주가 분할신설회사 등으로 부터 받는 분할대가 전액이 주식으로서 기존 주주의 지분율에 따라 배정되며, 지배주주 등이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식을 보유할 것. - 단, 주식의 현물출자 등에 의한 지주회사 설립 등에 대한 과세특례를 적용받는 경우에는 해당 요건을 적용받지 아니함 충족가능 법인세법제46조 법인세법 시행령 82조의 2 조세특례제한법 제38조의 2 - 분할신설회사 등이 분할등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 승계받은 사업을 계속 영위 충족가능 법인세법 제46조 사후관리요건 - 분할신설회사 등이 분할법인등으로부터 승계받은 사업을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 폐지하지 않을 것 충족가능 법인세법 제46조의3 법인세법 시행령 제82조의4 - 분할법인의 지배주주 등이 분할신설회사등으로 부터 교부받은 주식을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 1/2 이상 처분하지 않을 것 충족가능 법인세법 제46조의3 법인세법 시행령제82조의4, 제80조의2 마. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 분할 후 분할존속회사는 코스닥시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 재상장될 예정 입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할존속회사와 분할신설회사가 상장기업 관리감독기준을 위반하거나, 한국거래소 코스닥시장 상장규정상 상장 유지 조건에 미달할 경우 주권 매매 거래 정지, 관리종목 지정, 상장 적격성 실질심사, 상장폐지 등의 조치 가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할존속회사와 분할신설회사가 현재 파악하지 못한 사정으로 인한 제재 조치가 부과되는 경우 주가하락 및 주권 매매거래정지 등에 따른 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 분할 후 분할존속회사는 코스닥시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 재상장될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할당사회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장적격성실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할당사회사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 관련규정의 주요한 내용은 아래와 같으며 상세내용은 『코스닥시장 상장규정』제18조(매매거래의 정지 및 재개), 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 등을 참고(KRX법규서비스 https://law.krx.co.kr)하시기 바랍니다. [매매거래정지 및 해제와 관련된 규정] <코스닥시장 상장규정> 제18조(매매거래의 정지 및 재개)①거래소는 상장종목이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 종목의 매매거래를 정지할 수 있다. 이 경우 보통주식의 매매거래가 정지되는 경우에는 해당 법인이 발행한 종류주식의 매매거래도 정지한다.1.이 규정에 따른 관리종목 지정 사유가 발생한 경우2.이 규정에 따른 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유(상장적격성 실질심사 대상에 해당하는 사실이 확인된 경우를 포함한다)가 발생한 경우3.그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 ② 제1항에 따른 매매거래의 정지와 재개에 관하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. [관리종목지정과 관련된 규정] <코스닥시장 상장규정> 제53조(관리종목)①거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주식을 관리종목으로 지정한다.1.매출액 미달: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 각 목에서 정하는 기간에 대하여 이 호를 적용하지 않는다.가.이익미실현기업 또는 세칙으로 정하는 기술성장기업: 신규상장일(기업인수목적회사의 합병상장인 경우 합병상장일로 한다)이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다.나.세칙으로 정하는 기술성장기업 중 다음의 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업: 최근 사업연도1) 최근 사업연도 말 현재 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」 제2조제3호에 따른 혁신형 제약기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우2) 최근 사업연도의 일평균 시가총액이 4,000억원 이상이고, 그 금액이 최근 사업연도 말 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우3) 최근 3개 사업연도의 매출액 합계가 90억원 이상이고, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억원 이상인 경우2.법인세비용차감전계속사업손실 발생: 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도 말 자기자본(제3조제7항 각 호 외의 부분 후단에도 불구하고 연결재무제표를 기준으로 자기자본을 산정하는 경우 비지배지분을 제외하지 않는다)의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 목에서 정하는 사업연도는 본문의 요건을 적용할 때 손실이 발생한 사업연도에서 제외한다.가.이익미실현기업: 신규 상장일이 속한 사업연도부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다.나.세칙으로 정하는 기술성장기업: 신규상장일이 속한 사업연도(기업인수목적회사의 합병상장인 경우 합병상장일로 한다)부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 3개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도로 한다.3.영업손실 발생: 최근 4개 사업연도에 각각 영업손실(제3조제7항제2호에도 불구하고, 같은 항 제1호의 법인을 제외한 경우에는 개별재무제표상 영업손실을 기준으로 한다)이 발생한 경우. 다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 호를 적용하지 않는다.4.자본잠식 등: 최근 반기 말 또는 사업연도 말을 기준으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가.최근 반기 말 또는 사업연도 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우나.최근 반기 말 또는 사업연도 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우다.최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우라.반기보고서 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 반기 재무제표에 대한 감사인의 검토보고서 또는 감사보고서를 제출하지 않은 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표에 대한 감사인의 검토보고서 또는 감사보고서를 포함한다.5.시가총액 미달: 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(해당 종목의 매매거래일을 기준으로 한다) 동안 계속되는 경우. 다만, 천재지변, 그 밖에 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 관리종목으로 지정하지 않을 수 있다.6.정기보고서 미제출: 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우7.지배구조 미달: 기업의 지배구조가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 주주총회 정족수 미달로 다음 각 목의 사유가 발생하였으나 주주총회 성립을 위해 전자투표제도 도입 등 세칙으로 정하는 노력을 한 사실을 종합적으로 고려하여 거래소가 인정하는 경우는 제외한다.가.최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우나.최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 못하는 경우8.거래량 미달: 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.가.신규상장법인의 경우. 다만, 신규상장일이 속하는 분기에 한정한다.나.분기의 월평균거래량이 1만주 이상인 경우. 이 경우 보통주식 상장법인이 액면주식을 발행한 때에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.다.세칙으로 정하는 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.라.「코스닥시장 업무규정」(이하 “업무규정”이라 한다) 제12조의3제1항에 따른 유동성공급계약이 체결된 경우9.주식분산 미달: 최근 사업연도 말 현재 소액주주(세칙으로 정하는 소액주주를 말한다. 이하 이 호에서 같다)의 수 또는 그 소액주주가 소유한 주식의 수가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 제8호다목 후단을 준용한다.가.소액주주의 수가 200명 미만인 경우나.소액주주가 소유한 주식의 수가 유동주식수의 100분의 20에 미달하는 경우. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.1) 소액주주의 수가 300명 이상이고, 그 소액주주가 소유한 주식이 100만주 이상이면서 유동주식수의 100분의 10 이상인 경우2) 해외증권시장에 상장된 경우10.회생절차개시신청: 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이 있는 경우11.파산신청: 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제294조에 따른 파산신청이 있는 경우. 다만, 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목으로 지정할 필요가 없다고 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.12.상장폐지 사유 발생: 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우. 다만, 제54조제1항제5호(코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인에 피흡수 합병되는 경우로 한정한다) 또는 같은 항 제11호에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다.13.재무관리기준 위반: 제46조제2항에 따라 변경·추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리기준을 위반한 경우②보통주식 상장법인은 관리종목 지정 또는 해제 사유가 발생한 경우 이를 지체 없이 거래소에 신고하여야 한다.③거래소는 관리종목의 지정 및 해제 등에 관하여 필요한 사실에 대한 확인을 보통주식 상장법인에 요청할 수 있다. 이 경우 해당 법인은 정당한 사유가 없으면 그 요청에 따라야 한다.④세칙으로 정하는 사유에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인은 관리종목 지정을 통보받은 날부터 7일(영업일을 기준으로 한다) 이내에 이의신청을 할 수 있다. 이 경우 이의신청으로 관리종목 지정의 효력이 정지되지는 않는다.⑤제4항에 따른 이의신청이 있는 경우 거래소는 이의신청일부터 10일(영업일을 기준으로 한다) 이내에 이의신청에 대한 결정을 하고, 그 결과를 해당 법인에 통보하여야 한다. 이 경우 보통주식 상장법인은 이의신청에 대한 결정에 다시 이의신청을 할 수 없다.⑥거래소는 제1항을 적용할 때 기업인수목적회사가 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병한 경우에는 합병 후 존속법인에 대하여 제1항제1호·제2호·제3호·제9호는 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도부터 적용하고, 제1항제8호는 합병등기일이 속하는 분기의 다음 분기부터 적용한다.⑦거래소는 관리종목을 지정하거나 해제한 경우에는 이를 지체 없이 공시매체에 공표하여야 한다. ⑧ 관리종목 지정 사유의 적용방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항을 세칙으로 정한다. [상장폐지와 관련된 규정] <코스닥시장 상장규정> 제54조(형식적 상장폐지)①거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 보통주식을 상장폐지한다.1.감사인 의견 미달: 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우. 다만, 해당 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 부적정 또는 의견거절인 경우에는 사업보고서 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 해당 사유 해소에 관하여 세칙으로 정하는 감사인의 확인서(해당 감사보고서를 작성한 감사인이 작성한 것으로 한정한다)를 제출하여 거래소가 인정하는 때에는 그 제출일이 속하는 반기를 기준으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한다.가.반기 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우나.반기보고서 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 반기 감사보고서를 제출하지 않은 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표에 대한 감사보고서를 포함한다.2.최종부도 또는 은행거래 정지: 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우3.매출액 미달: 매출액 미달로 제53조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우4.법인세비용차감전계속사업손실 발생: 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 제53조제1항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 최근 사업연도 말 자기자본(제3조제7항 각 호 외의 부분 후단에도 불구하고 연결재무제표를 기준으로 자기자본을 산정하는 경우 비지배지분을 제외하지 않는다)의 100분의 50을 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우5.해산 등: 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우 또는 주식의 포괄적 교환 등으로 다른 법인의 완전자회사가 되는 경우6.거래량 미달: 거래량 미달로 제53조제1항제8호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 분기에도 연속하여 해당 규정에 따른 거래량 미달 상태가 계속되는 경우7.주식분산 미달: 주식분산 미달로 제53조제1항제9호에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 않는 경우8.자본잠식 등: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 사업보고서 또는 반기보고서의 법정 제출기한까지 가목부터 다목까지의 상장폐지 사유가 해소되었음을 증명하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사보고서를 작성한 감사인과 동일한 감사인으로 한정한다)의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 경우에는 가목부터 다목까지의 규정을 적용하지 않는다.가.최근 사업연도 말 현재 자본전액잠식 상태인 경우나.제53조제1항제4호가목의 자본잠식, 같은 호 다목의 반기 검토·감사의견 미달 또는 같은 호 라목의 반기 검토·감사보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 반기 말이나 사업연도 말(관리종목 지정일 이후에 반기 말이나 사업연도 말이 도래하는 경우로 한정한다) 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우다.제53조제1항제4호나목의 자기자본 미달, 같은 호 다목의 반기 검토·감사의견 미달 또는 같은 호 라목의 반기 검토·감사보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 반기 말이나 사업연도 말(관리종목 지정일 이후에 반기 말이나 사업연도 말이 도래하는 경우로 한정한다) 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우라.제53조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 반기(관리종목 지정일 이후에 반기 말이 도래하는 경우로 한정한다)를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 경우1) 반기 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우2) 반기보고서 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 감사인의 감사보고서를 포함한 반기보고서를 제출하지 않은 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표에 대한 감사보고서를 포함한다.9.정기보고서 미제출: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가.사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 미제출로 제53조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우나.최근 2년 동안 3회 이상 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우다.사업보고서 미제출로 제53조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우10.주식의 양도제한: 주식의 양도가 제한되는 경우. 다만, 법령 또는 정관 등에 따라 주식양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 코스닥시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우는 제외한다.11.이전상장: 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우12.우회상장기준 위반: 우회상장과 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 해당 기업결합을 취소하는 결의·결정이 있고, 그 이행이 확인된 경우는 제외한다.가.제35조의 우회상장 심사요건을 충족하지 못하고 합병, 주식의 포괄적 교환, 중요한 영업양수, 중요한 자산양수, 주식의 발행 등 우회상장을 완료하는 경우나.제36조 또는 제37조의 우회상장에 따른 의무보유를 이행하지 않고 우회상장을 완료하는 경우13.지배구조 미달: 다음 각 목의 어느 하나의 사유에 해당하는 경우. 다만, 해당 사유가 주주총회의 정족수 미달로 발생한 경우는 제외한다.가.제53조제1항제7호가목에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음 사업연도에도 해당 규정에서 정하는 상태에 해당되는 경우나.제53조제1항제7호나목에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음 사업연도에도 해당 규정에서 정하는 상태에 해당되는 경우14.시가총액 미달: 시가총액 미달로 제53조제1항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 후 90일(해당 종목의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다) 동안 해당 보통주식의 시가총액이 다음 각 목의 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 이 경우 제53조제1항제5호 단서를 준용한다.가.40억원 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것나.40억원 이상인 일수가 30일 이상일 것②제1항제1호 각 목 외의 부분 단서 및 제1항제8호라목의 규정에 따른 반기에 대하여는 반기보고서에 감사인의 감사의견이 포함되어야 한다.③거래소는 제1항의 형식적 상장폐지 사유가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 해당 법인에 서면으로 통지하여야 한다. 다만, 제55조제1항에 따라 이의신청이 허용되는 상장폐지 사유가 아닌 경우에는 그러하지 아니하다.1.상장폐지의 사유 및 근거2.상장폐지에 대하여 이의신청을 할 수 있다는 뜻3.그 밖에 거래소가 상장폐지 및 이의신청과 관련하여 필요하다고 인정하는 사항④거래소는 보통주식 상장법인의 형식적 상장폐지 등과 관련된 향후 세부절차를 시장안내 사항으로 공시하여야 한다. ⑤ 제1항부터 제4항까지의 규정 외에 형식적 상장폐지 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. 한편, 분할되는 회사는 관리종목 및 상장폐지 지정 사유에 해당하는 사항이 존재하지않습니다. 바. 증권신고서의 효력 발생 관련 위험 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속 됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악 됩니다. 또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질 을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(https://dart.fss.or.kr)에 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 사. 공매도 과열종목 지정에 따른 위험 분할회사는 『코스닥시장 업무규정』 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 최근 3개년 총 7차례 공매도 과열종목에 지정된 이력이 존재 합니다. 향후에도 분할회사는 공 매도 과열종목에 지정될 가능성이 있으며 이로 인한 주가 변동폭이 커질 수 있습니다. 주가 변동폭이 확대될 경우 한국거래소 시장감시규정 및 그 시행세칙에 의거하여 투자주의종목 및 투자경고종목으로 지정될 수 있으며, 투자경고종목 지정 후 실제 매매거래정지 조치가 취해져 해당 종목의 환금성이 제한될 가능성도 존재하므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 분할회사는 『코스닥시장 업무규정』 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 최근 3개년 총 7차례 (2021년 1차례, 2022년 1차례 및 2023년 5차례) 공매도 과열종목에 지정된 이력이 있으며 관련 상세 내역은 아래와 같습니다. 공매도 과열종목 지정(공매도 거래 금지 적용)_2023.04.14. 다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 다음과 같이 공매도 과열종목으로 지정되어 공매도 거래가 금지되오니 투자에 유의하시기 바랍니다. 대상 종목 주성엔지니어링(KR7036930006) 지정일 2023-04-17 시장조치 내용 지정일 1일 간 정규시장 및 시간외시장에서 동 종목의 공매도 거래가 금지됩니다. (지정일 익일부터는 공매도 거래가 가능), 또한 공매도 과열종목 적출 후 공매도 금지일 당일 주가가 -5% 이상 하락 시 공매도 금지 기간이 연장됩니다.다만, 주식시장의 유동성공급호가 및 시장조성호가, ELWㆍETFㆍETN 상품의 유동성공급을 위한 헤지거래 목적의 호가, 파생상품시장의 시장조성을 위한 헤지거래 목적의 호가는 예외적으로 공매도를 허용합니다.※ 공매도 과열종목 지정일에 매매거래정지 중인 경우, 공매도 과열종목 지정에 따른 별도의 조치는 없음 공매도 과열종목 지정(공매도 거래 금지 적용)_2023.04.10 다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 다음과 같이 공매도 과열종목으로 지정되어 공매도 거래가 금지되오니 투자에 유의하시기 바랍니다. 대상 종목 주성엔지니어링(KR7036930006) 지정일 2023-04-11 시장조치 내용 지정일 1일 간 정규시장 및 시간외시장에서 동 종목의 공매도 거래가 금지됩니다. (지정일 익일부터는 공매도 거래가 가능), 또한 공매도 과열종목 적출 후 공매도 금지일 당일 주가가 -5% 이상 하락 시 공매도 금지 기간이 연장됩니다.다만, 주식시장의 유동성공급호가 및 시장조성호가, ELWㆍETFㆍETN 상품의 유동성공급을 위한 헤지거래 목적의 호가, 파생상품시장의 시장조성을 위한 헤지거래 목적의 호가는 예외적으로 공매도를 허용합니다.※ 공매도 과열종목 지정일에 매매거래정지 중인 경우, 공매도 과열종목 지정에 따른 별도의 조치는 없음 공매도 과열종목 지정(공매도 거래 금지 적용)_2023.03.30. 다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 다음과 같이 공매도 과열종목으로 지정되어 공매도 거래가 금지되오니 투자에 유의하시기 바랍니다. 대상 종목 주성엔지니어링(KR7036930006) 지정일 2023-03-31 시장조치 내용 지정일 1일 간 정규시장 및 시간외시장에서 동 종목의 공매도 거래가 금지됩니다. (지정일 익일부터는 공매도 거래가 가능), 또한 공매도 과열종목 적출 후 공매도 금지일 당일 주가가 -5% 이상 하락 시 공매도 금지 기간이 연장됩니다.다만, 주식시장의 유동성공급호가 및 시장조성호가, ELWㆍETFㆍETN 상품의 유동성공급을 위한 헤지거래 목적의 호가, 파생상품시장의 시장조성을 위한 헤지거래 목적의 호가는 예외적으로 공매도를 허용합니다.※ 공매도 과열종목 지정일에 매매거래정지 중인 경우, 공매도 과열종목 지정에 따른 별도의 조치는 없음 공매도 과열종목 지정(공매도 거래 금지 적용)_2023.03.28. 다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 다음과 같이 공매도 과열종목으로 지정되어 공매도 거래가 금지되오니 투자에 유의하시기 바랍니다. 대상 종목 주성엔지니어링(KR7036930006) 지정일 2023-03-29 시장조치 내용 지정일 1일 간 정규시장 및 시간외시장에서 동 종목의 공매도 거래가 금지됩니다. (지정일 익일부터는 공매도 거래가 가능), 또한 공매도 과열종목 적출 후 공매도 금지일 당일 주가가 -5% 이상 하락 시 공매도 금지 기간이 연장됩니다.다만, 주식시장의 유동성공급호가 및 시장조성호가, ELWㆍETFㆍETN 상품의 유동성공급을 위한 헤지거래 목적의 호가, 파생상품시장의 시장조성을 위한 헤지거래 목적의 호가는 예외적으로 공매도를 허용합니다.※ 공매도 과열종목 지정일에 매매거래정지 중인 경우, 공매도 과열종목 지정에 따른 별도의 조치는 없음 공매도 과열종목 지정(공매도 거래 금지 적용)_2023.03.24. 다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 다음과 같이 공매도 과열종목으로 지정되어 공매도 거래가 금지되오니 투자에 유의하시기 바랍니다. 대상 종목 주성엔지니어링(KR7036930006) 지정일 2023-03-27 시장조치 내용 지정일 1일 간 정규시장 및 시간외시장에서 동 종목의 공매도 거래가 금지됩니다. (지정일 익일부터는 공매도 거래가 가능), 또한 공매도 과열종목 적출 후 공매도 금지일 당일 주가가 -5% 이상 하락 시 공매도 금지 기간이 연장됩니다.다만, 주식시장의 유동성공급호가 및 시장조성호가, ELWㆍETFㆍETN 상품의 유동성공급을 위한 헤지거래 목적의 호가, 파생상품시장의 시장조성을 위한 헤지거래 목적의 호가는 예외적으로 공매도를 허용합니다.※ 공매도 과열종목 지정일에 매매거래정지 중인 경우, 공매도 과열종목 지정에 따른 별도의 조치는 없음 공매도 과열종목 지정(공매도 거래 금지 적용)_2022.05.24. 다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 다음과 같이 공매도 과열종목으로 지정되어 공매도 거래가 금지되오니 투자에 유의하시기 바랍니다. 대상 종목 주성엔지니어링(KR7036930006) 지정일 2022-05-25 시장조치 내용 지정일 1일 간 정규시장 및 시간외시장에서 동 종목의 공매도 거래가 금지됩니다. (지정일 익일부터는 공매도 거래가 가능), 또한 공매도 과열종목 적출 후 공매도 금지일 당일 주가가 -5% 이상 하락 시 공매도 금지 기간이 연장됩니다.다만, 주식시장의 유동성공급호가 및 시장조성호가, ELWㆍETFㆍETN 상품의 유동성공급을 위한 헤지거래 목적의 호가, 파생상품시장의 시장조성을 위한 헤지거래 목적의 호가는 예외적으로 공매도를 허용합니다.※ 공매도 과열종목 지정일에 매매거래정지 중인 경우, 공매도 과열종목 지정에 따른 별도의 조치는 없음 공매도 과열종목 지정(공매도 거래 금지 적용)_2021.08.11. 다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 다음과 같이 공매도 과열종목으로 지정되어 공매도 거래가 금지되오니 투자에 유의하시기 바랍니다. 대상 종목 주성엔지니어링(KR7036930006) 지정일 2021-08-12 시장조치 내용 지정일 1일 간 정규시장 및 시간외시장에서 동 종목의 공매도 거래가 금지됩니다. (지정일 익일부터는 공매도 거래가 가능), 또한 공매도 과열종목 적출 후 공매도 금지일 당일 주가가 -5% 이상 하락 시 공매도 금지 기간이 연장됩니다.다만, 주식시장의 유동성공급호가 및 시장조성호가, ELWㆍETFㆍETN 상품의 유동성공급을 위한 헤지거래 목적의 호가, 파생상품시장의 시장조성을 위한 헤지거래 목적의 호가는 예외적으로 공매도를 허용합니다.※ 공매도 과열종목 지정일에 매매거래정지 중인 경우, 공매도 과열종목 지정에 따른 별도의 조치는 없음 출처 : 한국거래소 공시시스템, KIND 향후에도 분할회사는 공매도 과열종목에 지정될 가능성이 있으며 이로 인한 주가 변동폭이 커질 수 있습니다. 주가 변동폭이 확대될 경우 한국거래소 시장감시규정 및 그 시행세칙에 의거하여 투자주의종목 및 투자경고종목으로 지정될 수 있으며, 투자경고종목 지정 후 실제 매매거래정지 조치가 취해져 해당 종목의 환금성이 제한될 가능성도 존재하므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 아. 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 관련 위험 본건 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다. 본건 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』과『상법』에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본건 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2024년 12월 06일 코스닥시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할되는 회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 다만 재상장예비심사의 효력이 불인정되는 등의 사유로 본건 분할에 따른 분할신설회사의 발행 주식이 상장되지 못할 경우 본건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 부여될 수 있습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11) VIII. 당사회사간의 이해관계 등 해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용분할회사에 대하여 최근 3개년 합병 관련 사항은 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 등 가. 분할 전ㆍ후 대주주 등의 지분변동 현황 (단위 : 주, %) 성 명(관계) 분할되는 회사 분할존속회사 분할신설회사 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 황철주(최대주주본인) 11,884,811 25.14% 7,732,912 25.14% 4,151,899 25.14% 황은석(최대주주의 친인척) 1,049,010 2.22% 682,544 2.22% 366,466 2.22% 김재란(최대주주의 친인척) 857,823 1.81% 558,147 1.81% 299,676 1.81% 황철두(최대주주의 친인척) 143,266 0.30% 93,217 0.30% 50,049 0.30% 허란(최대주주의 친인척) 10,462 0.02% 6,807 0.02% 3,655 0.02% 황수영(최대주주의 친인척) 7,050 0.01% 4,587 0.01% 2,463 0.01% 황시원(최대주주의 친인척) 7,050 0.01% 4,587 0.01% 2,463 0.01% 이진희(미등기임원) 913 0.00% 594 0.00% 319 0.00% 안중동(미등기임원) 139 0.00% 90 0.00% 49 0.00% 소계 13,960,524 29.53% 9,083,485 29.53% 4,877,039 29.53% 주1) 상기 내역은 증권신고서 제출일 현재 최대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다. 주2) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다. 주3) 분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다. 나. 분할 전·후 대주주의 향후 지분 양수도에 관한 사전합의 사항해당사항 없습니다. 다. 분할당사회사 대주주의 주식 등에 대한 매각 제한 해당사항 없습니다. 3. 분할 이후의 회사 자본변동 구분 종류 분할전(A) 분할후(B) A-B 수권주식수 100,000,000 주 100,000,000 주 발행주식수 보통주 47,268,321 주 30,755,369 주 16,512,952 주 1주의 금액 보통주 500 원 / 주 500 원 / 주 자본금 보통주 24,124,606,000원 15,868,130,000 원 8,256,476,000 원 준비금 주식발행초과금 109,008,136,048원 70,926,688,760 원 38,081,447,288 원 주1) 상기금액은 2023 년 12 월 31 일 기준 재무상태표를 기준으로 , 2024 년 07 월 04 일 이사회에서 결의한 분할기일전 소각 예정 자기주식수 980,891 주를 반영하여 산정된 금액입 니다. 분할존속회사의 분할전ㆍ후 발행 주식수 , 자본금 및 준비금은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 및 분할기일까지 소각되는 분할회사의 자기주식수가 확정되는 바에 따라 변동될 수 있으며 , 분할기일 (2024 년 11 월 1 일 ) 에 이전대상 확정 후 최종 확정합 니다.. 주2) 준비금 감소액은 주식발행초과금 감소액을 의미합니다. 주3) 단, 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변동될 수 있습니다. 4. 경영방침 및 임원구성 등 본건 분할이 완료된 이후 향후 주요 경영방침에 대하여 분할당사회사 및 그 대주주간에 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 현재 예정되어 있는 분할존속회사 및 분할신설회사의 임원구성내역 등은 다음과 같습니다. 가. 분할존속회사의 임원에 관한 사항 성명 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 황철주 1959 년 12 월 대표이사회장 등기임원 상근 경영전반총괄 인하대학교 명예대학 박사 現 소재ㆍ부품ㆍ장비 경쟁력강화위원회 민간위원現 대중소기업 상생협의회 위원장現 공학한림원 IP 전략협의회 공동위원장現 공학한림원 이사現 공학한림원 IP 전략포럼 위원장現 한국무역협회 부회장 前 벤처기업협회 회장 김병철 1968 년 09 월 부사장 미등기임원 상근 환경안전 실장 충주산업대학교 학사 前 SK 하이닉스 이진희 1970 년 07 월 부사장 미등기임원 상근 운영 실장 경희대학교 전자공학과 학사 前 현대전자 前 IPS 금기현 1958 년 05 월 . 감사 감사 상근 감사 前 한 국청년기업가정신재단 상임이사 前 숙명여자대학교 IT 공학과 겸임교수 前 한국정보처리학괴 회장 前 전자신문사 대표이사 신성철 1952 년 07 월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 現 KAIST 물리학과 석좌교수現 KAIST 초빙석학교수 前 KAIST 16대 총장 前 한국과학기술단체총연합회(과총) 부회장 前 DGIST(대구경북과학기술원) 초대 및 2대 총장 석영철 1957 년 04 월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 現 인하대학교 제조혁신전문대학원 교수 前 한국산업기술진흥원 원장 前 산업통상자원부 R&D전략기획단 국제협력본부장 前 국가과학기술위원회 과학기술정책전문위원회 위원(2기) 조현 1957 년 11 월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 現 서울대학교 사회과학대학 정치외교학부 객원교수 前 주 유엔 대한민국대표부 대사 前 주 인도 대한민국대사관 대사 前 주 오스트리아 대한민국대사관 대사 권평오 1957 년 07 월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 前 한국해양대학교 석좌교수 前 대한무역투자진흥공사(KOTRA) 사장 前 주 사우디아라비아 대한민국대사관 대사 前 산업자원부 무역투자실장 주) 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다. 나. 분할신설회사의 임원에 관한 사항 성명 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 황은석 1986 년 11 월 대표이사(공동) 등기임원 상근 경영전반공동총괄 서울대학교 재료공학부 박사 前 삼성전자 반도체연구소 책임연구원 이우경 1964 년 06 월 대표이사(공동) 등기임원 상근 경영전반공동총괄 前 ASML Korea 대표이사 前 Novellus System Korea ( 現 Lam Research Korea) Account General Manager 前 Materials Research Corporation Korea & USA 전략 기술팀 매니저 前 현대 전자 ( 現 SK Hynix) 공정 기술부 이상선 1961 년 0 9월 부회장 미등기임원 상근 영업 사업부 총괄 고려대학교 전기공학과 학사 前 SK 하이닉스 부사장 김근태 1963 년 05 월 부사장 미등기임원 상근 반도체 마케팅 담당 한양대 대학원 물리학 석사 前 SK 하이닉스 이희태 1967 년 05 월 부사장 미등기임원 상근 반도체 중화영업 담당 중앙대학교 기계공학과 학사 前 삼성전자 안중동 1970 년 12 월 부사장 미등기임원 상근 반도체 국내영업담당 동양대학교 전자공학과 학사 現 주성엔지니어링 유진혁 1975 년 05 월 부사장 미등기임원 상근 반도체 개발 실장 성균관대학교 신소재공학과 석사 現 주성엔지니어링 손청 1972 년 02 월 부사장 미등기임원 상근 프로젝트 매니저 (PM) 명지대학교 전자공학과 학사 前 현대전자 김동환 1968 년 01 월 부사장 미등기임원 상근 반도체미주대만영업 담당 연세대학교 경영대학원 MBA 前 SK Siltron 前 DB 하이텍 이황상 1962 년 02 월 . 감사 감사 상근 감사 現 하나금융 24 호기업인수목적㈜ 대표이사 現 ㈜케이씨피드 사외이사 前 ㈜대교인베스트먼트 대표이사 前 씨케이디창업투자㈜ 대표이사 前 얼라이언스캐피탈파트너스㈜ 대표이사 前 대우증권 M&A 팀 팀장 前 삼일회계법인 감사부 공인회계사 김재준 1962 년 12 월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 現 법무법인 ( 유한 ) 태평양 고문 前 한국거래소 코스닥시장위원회 위원장 前 한국거래소 코스닥시장본부 본부장 前 세계청산결제기구협회 이사 前 한국예탁결제원 이사 김용진 1965 년 08 월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 現 서강대학교 경영학과 교수 現 산업통상자원부 사업재편계획 심의위원회 위원 現 금융위원회 비상임위원 前 삼성 SDS 컨설팅사업부 前 SK 네트웍스 기획조정실 조동일 1958 년 06 월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 매사추세츠공과대학 기계공학 박사 現 International Federation of Automatic Control (IFAC) 회장 前 서울대학교 국방생체모방자율로봇 특화연구센터 센터장 前 제어로봇시스템학회 (ICROS) 회장 前 서울대학교 공과대학 전기정보공학부 교수 주) 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다. 5. 사업계획 등 분할대상회사는 반도체장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문을 인적 분할하여 분할신설회사를 설립하고 분할대상 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 부합하는 독립경영 및 책임경영 체제를 확립하고 경영위험의 분산을 추구합니다. 분할존속회사는 자회사ㆍ피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자관리 사업부문에 집중하고, 자회사 성과관리 , 사업포트폴리오 관리 , 소유지배구조 투명성 제고 등 지주회사 본연의 역할을 강화, 경영안정성을 확보하여 장기적 성장을 위 해 선진화된 지주회사 체제로의 전환을 추구하고자 합니다. 분할대상회사인 주성엔지니어링 주식회사는 지주회사 전환을 통해 각 사업 부문별 전문성을 강화하고 경영 위험을 분산시키며 더욱 효율적인 의사결정 구조를 구축하여 실행력을 향상시키는 것을 목표로 하고 있습니다. 이러한 변경으로 인해 주성엔지니어링 주식회사는 기업의 경쟁력이 높아지고 경영자원을 보다 효율적으로 활용할 수 있을 것으로 판단하고 있으며 주성엔지니어링 주식회사는 궁극적으로는 기업가치와 주주 가치를 극대화하고자 합니다. 각 사업부문의 특성에 적합한 전문화된 집중 관리 및 최적의 사업전략 추진이 가능한 지배구조 체제 구축을 통해 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 사업구조를 고도화하여 미래 지속성장을 위한 기반을 확립합 니다. 각 사업부문별 사업 특성에 특화된 신속하고 전문적인 의사결정 체계와 사업구조를 구축하고 경영환경 변화에 신속하고 유연한 대응이 가능하도록 하여 경영 효율성과 사업 경쟁력을 제고합 니다. 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통해 수익성은 강화하고 경영위험은 분산하여 성장성과 안정성을 갖춘 사업포트폴리오를 구축하며 , 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고합 니다. 6. 분할 이후 재무상태표 (기준일 : 2023 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원 ) 구 분 분할전 ( 주 1) 분할후 ( 주 2) 분할존속회사 (주성홀딩스주식회사) 인적분할 신설회사 ( 주성엔지니어링 주식회사 ) 자산 　 　 　 I. 비유동자산 566,948,803,160 514,179,494,168 106,444,353,845 유형자산 289,677,615,316 119,312,092,012 97,333,303,046 무형자산 6,507,633,257 4,206,347,167 1,166,477,335 사용권자산 5,940,141,116 54,160,571 2,498,404,574 투자부동산 245,419,313,920 245,419,313,920 - 종속기업및관계기업투자 ( 주 3, 주 4) 848,102,497 132,302,506,114 - 공정가치측정금융자산 10,380,451,168 10,380,451,168 - 기타수취채권 728,675,520 49,800,000 518,194,709 기타자산 2,149,810,763 21,078,726 1,064,365,907 확정급여자산 5,297,059,603 2,433,744,490 1,794,278,056 이연법인세자산 (주 5) - - 2,069,330,218 II. 유동자산 237,691,839,301 46,672,892,236 132,380,895,367 재고자산 81,027,494,837 - 68,735,358,227 매출채권 17,020,111,792 - 14,231,308,438 계약자산 24,222,638,046 - 13,421,601,187 계약원가 504,136,236 - 469,383,336 기타수취채권 515,915,351 238,500,660 153,008,601 기타자산 4,123,071,055 768,689,411 2,427,191,456 당기법인세자산 ( 주 6) - 1,741,835,458 - 현금및현금성자산 110,278,471,984 43,923,866,707 32,943,044,122 자산총계 804,640,642,461 560,852,386,404 238,825,249,212 자본 　 　 　 I. 자본금 ( 주 4) 24,124,606,000 15,696,795,500 8,427,810,500 II. 자본잉여금 ( 주 4, 주 7) 109,008,136,048 70,926,688,760 170,865,451,794 III. 기타자본항목 ( 주 4, 주 7) (16,794,083,440) (136,950,712,923) - IV. 기타포괄손익누계액 63,264,338,900 50,478,943,482 6,024,949,474 V. 이익잉여금 334,076,239,867 334,076,239,867 - 자본총계 513,679,237,375 334,227,954,686 185,318,211,768 부채 　 　 　 I. 비유동부채 228,965,242,758 218,516,842,914 5,037,707,063 이자부차입금 45,000,000,000 45,000,000,000 - 기타금융부채 92,852,704,251 85,615,439,427 2,717,551,197 리스부채 5,283,704,977 3,935,951 2,151,640,365 기타부채 54,565,236,185 54,565,236,185 - 충당부채 850,661,865 - - 기타장기종업원급여부채 353,964,990 57,517,227 168,515,501 이연법인세부채 ( 주 5) 30,058,970,490 33,274,714,124 - II. 유동부채 61,996,162,328 8,107,588,804 48,469,330,381 매입채무 18,967,240,694 - 14,925,658,536 기타금융부채 5,624,883,652 3,311,058,510 1,664,098,243 리스부채 645,755,639 29,653,603 308,984,592 기타부채 8,403,222,728 4,766,876,691 2,295,865,700 당기법인세부채 ( 주 6) 4,065,760,825 - 6,952,471,450 계약부채 21,554,242,440 - 19,734,107,640 충당부채 2,735,056,350 - 2,588,144,220 부채총계 290,961,405,086 226,624,431,718 53,507,037,444 부채 및 자본총계 804,640,642,461 560,852,386,404 238,825,249,212 주1) 상기 금액은 2023년 12월 31일 기준으로 작성되었으며 , 2023년 12월 31일 이후 발생한 차입 등 의 재무활동 및 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동은 포함하고 있지 않습 니다. 2023년 12월 31일 이후부터 2024년 11월 1일 (분할기일 ) 전까지 발생한 변동사항은 본 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감합 니다.. 주2) 승계대상 재산목록 및 금액은 분할기일에 변동될 수 있습 니다.. 주3) 분할되는 회사가 보유하는 물적분할신설회사 순자산의 지분에 해당하는 금액이 분할되는 회사의 자산항목에 가산되어 자산금액이 증가합 니다.. 주4) 분할전 보유 중인 자기주식 980,891 주에 대하여 2024 년 07 월 04 일 이사회에서 분할기일 전에 980,891 주를 소각하기로 결의함에 따라 분할 및 재상장이 완료되기 전에 분할회사의 결정으로 분할기일까지 소각되는 분할회사의 자기주식수가 변동되는 경우 분할회사 및 분할신설회사의 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있습 니다. 주5) 분할전 이연법인세부채이나 , 분할후 분할존속회사와 분할신설회사로 배부되는 일시적차이에 따라 이연법인세자산 및 이연법인세부채를 인식합 니다. 이연법인세자산 및 이연법인세부채의 순액은 분할전 이연법인세부채와 금액이 동일합 니다.. 주6) 분할전 당기법인세부채이나 , 분할후 분할존속회사와 분할신설회사로 배부되는 법인세차감전손익에 따라 당기법인세자산 및 당기법인세부채를 인식합 니다. 당기법인세자산 및 당기법인세부채의 순액은 분할전 당기법이세부채와 금액이 동일합 니다.. 주7) 분할전 당기법인세부채이나 , 분할후 분할존속회사와 분할신설회사로 배부되는 법인세차감전손익에 따라 당기법인세자산 및 당기법인세부채를 인식합 니다. 당기법인세자산 및 당기법인세부채의 순액은 분할전 당기법이세부채와 금액이 동일합 니다. 7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 『상법』 제530조의7 제1항에 따라 주주총회 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이 후 6월간 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다. - 분할계획서- 분할되는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면- 분할되는 부분의 대차대조표 주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 제1항 각 호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 8. 투자설명서의 공시 및 교부 가. 투자설명서의 공시분할당사회사는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 분할당사회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 분할당사회사의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다. 나. 투자설명서의 교부본건 분할로 인하여 신설될 예정인 주성엔지니어링 주식회사의 기명식 보통주식을 교부 받는 분할되는 회사의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 분할 승인 주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.(1) 투자설명서 교부 대상 및 방법교부 대상 : 분할주주총회를 위한 주주확정일(2024년 09월 02일 예정) 기준 주주명부상 등재된 분할회사의 주주교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송(2) 기타 사항본건 분할로 인하여 신설될 예정인 주성엔지니어링 주식회사의 기명식 보통주식을 교부 받게 되는 분할회사의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령 거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.2024년 10월 08일에 개최 예정인 분할회사의 주주총회 장소와 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 분할회사에 문의하여 주시기 바랍니다. 9. 제출의무 및 투자설명서 교부 의무자에 관한 사항 본 증권신고서 및 투자설명서의 제출의무자는 분할신설회사인 주성엔지니어링 주식회사이나 제출일 현재 분할절차가 완료되지 아니하여 분할회사가 분할신설회사인 주성엔지니어링 주식회사를 대신하여 본 증권신고서 및 투자설명서를 제출합니다. 또한, 상기 8. 나. 투자설명서 교부 대상자인 2024년 09월 02일(예정) 현재 주주명부상에 등재된 분할회사의 주주는 투자설명서의 교부대상자를 의미하며, 실제 분할신설회사인 주성엔지니어링 주식회사의 신주를 교부 받을 권리자는 배정기준일인 2024년 10월 31일 이후 확정될 예정입니다. ※ 관련법규 <자본시장과 금융투자업에 관한 법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당투자자는 일반투자자로 본다. 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 <자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령> 제11조 (증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자 나. 삭제 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우"금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. [첨부1] 분할재무상태표 (2023년 12월 31일 기준) (기준일 : 2023 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원 ) 구 분 분할전 ( 주 1) 분할후 ( 주 2) 분할존속회사 (주성홀딩스주식회사) 인적분할 신설회사 ( 주성엔지니어링 주식회사 ) 물적분할 신설회사 ( 주성룩스 주식회사 자산 　 　 　 　 I. 비유동자산 566,948,803,160 514,179,494,168 106,444,353,845 80,995,102,398 유형자산 289,677,615,316 119,312,092,012 97,333,303,046 73,032,220,258 무형자산 6,507,633,257 4,206,347,167 1,166,477,335 1,134,808,755 사용권자산 5,940,141,116 54,160,571 2,498,404,574 3,387,575,971 투자부동산 245,419,313,920 245,419,313,920 - - 종속기업및관계기업투자 ( 주 3, 주 4) 848,102,497 132,302,506,114 - - 공정가치측정금융자산 10,380,451,168 10,380,451,168 - - 기타수취채권 728,675,520 49,800,000 518,194,709 160,680,811 기타자산 2,149,810,763 21,078,726 1,064,365,907 1,064,366,130 확정급여자산 5,297,059,603 2,433,744,490 1,794,278,056 1,069,037,057 이연법인세자산 (주 5) - - 2,069,330,218 1,146,413,416 II. 유동자산 237,691,839,301 46,672,892,236 132,380,895,367 61,524,762,323 재고자산 81,027,494,837 - 68,735,358,227 12,292,136,610 매출채권 17,020,111,792 - 14,231,308,438 2,788,803,354 계약자산 24,222,638,046 - 13,421,601,187 10,801,036,859 계약원가 504,136,236 - 469,383,336 34,752,900 기타수취채권 515,915,351 238,500,660 153,008,601 124,406,090 기타자산 4,123,071,055 768,689,411 2,427,191,456 927,190,188 당기법인세자산 ( 주 6) - 1,741,835,458 - 1,144,875,167 현금및현금성자산 110,278,471,984 43,923,866,707 32,943,044,122 33,411,561,155 자산총계 804,640,642,461 560,852,386,404 238,825,249,212 142,519,864,721 자본 　 　 　 　 I. 자본금 ( 주 4) 24,124,606,000 15,696,795,500 8,427,810,500 15,000,000,000 II. 자본잉여금 ( 주 4, 주 7) 109,008,136,048 70,926,688,760 170,865,451,794 103,827,028,594 III. 기타자본항목 ( 주 4, 주 7) (16,794,083,440) (136,950,712,923) - - IV. 기타포괄손익누계액 63,264,338,900 50,478,943,482 6,024,949,474 6,760,445,944 V. 이익잉여금 334,076,239,867 334,076,239,867 - - 자본총계 513,679,237,375 334,227,954,686 185,318,211,768 125,587,474,538 부채 　 　 　 　 I. 비유동부채 228,965,242,758 218,516,842,914 5,037,707,063 8,626,436,415 이자부차입금 45,000,000,000 45,000,000,000 - - 기타금융부채 92,852,704,251 85,615,439,427 2,717,551,197 4,519,713,627 리스부채 5,283,704,977 3,935,951 2,151,640,365 3,128,128,661 기타부채 54,565,236,185 54,565,236,185 - - 충당부채 850,661,865 - - 850,661,865 기타장기종업원급여부채 353,964,990 57,517,227 168,515,501 127,932,262 이연법인세부채 ( 주 5) 30,058,970,490 33,274,714,124 - - II. 유동부채 61,996,162,328 8,107,588,804 48,469,330,381 8,305,953,768 매입채무 18,967,240,694 - 14,925,658,536 4,041,582,158 기타금융부채 5,624,883,652 3,311,058,510 1,664,098,243 649,726,899 리스부채 645,755,639 29,653,603 308,984,592 307,117,444 기타부채 8,403,222,728 4,766,876,691 2,295,865,700 1,340,480,337 당기법인세부채 ( 주 6) 4,065,760,825 - 6,952,471,450 - 계약부채 21,554,242,440 - 19,734,107,640 1,820,134,800 충당부채 2,735,056,350 - 2,588,144,220 146,912,130 부채총계 290,961,405,086 226,624,431,718 53,507,037,444 16,932,390,183 부채 및 자본총계 804,640,642,461 560,852,386,404 238,825,249,212 142,519,864,721 주1) 상기 금액은 2023년 12월 31일 기준으로 작성되었으며 , 2023년 12월 31일 이후 발생한 차입 등 의 재무활동 및 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동은 포함하고 있지 않습 니다. 2023년 12월 31일 이후부터 2024년 11월 1일 (분할기일 ) 전까지 발생한 변동사항은 본 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감합 니다.. 주2) 승계대상 재산목록 및 금액은 분할기일에 변동될 수 있습 니다.. 주3) 분할되는 회사가 보유하는 물적분할신설회사 순자산의 지분에 해당하는 금액이 분할되는 회사의 자산항목에 가산되어 자산금액이 증가합 니다.. 주4) 분할전 보유 중인 자기주식 980,891 주에 대하여 2024 년 07 월 04 일 이사회에서 분할기일 전에 980,891 주를 소각하기로 결의함에 따라 분할 및 재상장이 완료되기 전에 분할회사의 결정으로 분할기일까지 소각되는 분할회사의 자기주식수가 변동되는 경우 분할회사 및 분할신설회사의 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있습 니다. 주5) 분할전 이연법인세부채이나 , 분할후 분할존속회사와 분할신설회사로 배부되는 일시적차이에 따라 이연법인세자산 및 이연법인세부채를 인식합 니다. 이연법인세자산 및 이연법인세부채의 순액은 분할전 이연법인세부채와 금액이 동일합 니다.. 주6) 분할전 당기법인세부채이나 , 분할후 분할존속회사와 분할신설회사로 배부되는 법인세차감전손익에 따라 당기법인세자산 및 당기법인세부채를 인식합 니다. 당기법인세자산 및 당기법인세부채의 순액은 분할전 당기법이세부채와 금액이 동일합 니다.. 주7) 분할전 당기법인세부채이나 , 분할후 분할존속회사와 분할신설회사로 배부되는 법인세차감전손익에 따라 당기법인세자산 및 당기법인세부채를 인식합 니다. 당기법인세자산 및 당기법인세부채의 순액은 분할전 당기법이세부채와 금액이 동일합 니다. [첨부2] 승계대상 재산 목록(2023년 12월 31일 기준) 가. 분할신설회사 주성엔지니어링 주식회사 승계대상 자산ㆍ부채 목록 1. 승계대상 자산 목록 ( 단위 : 원 ) 계정과목 내용 인적분할 신설회사 ( 주성엔지니어링 주식회사 ) 유형자산 건물 34,327,985,684 감가상각누계액 -건물 (4,342,590,108) 공구와기구 48,071,602 감가상각누계액 -공구와기구 (41,775,373) 구축물 401,054,617 감가상각누계액 -구축물 (92,714,747) 기계장치 52,164,653,606 감가상각누계액 -기계장치 (18,136,076,777) 국고보조금 -기계장치 (167,288,940) 비품 1,570,552,266 감가상각누계액 -비품 (1,076,827,914) 차량운반구 28,750,250 감가상각누계액 -차량운반구 (26,635,916) 토지 27,270,830,580 건설중인자산 5,405,314,216 소계 97,333,303,046 무형자산 산업재산권 1,162,375,668 소프트웨어 4,101,667 소계 1,166,477,335 사용권자산 사용권자산 2,498,404,574 기타수취채권 미수금 153,008,601 장기대여금 35,699,420 보증금 482,495,289 소계 671,203,310 기타자산 부가세미수금 2,262,215,293 선급금 157,685,644 선급비용 7,290,519 장기선급비용 1,064,365,907 소계 3,491,557,363 확정급여자산 퇴직연금운용자산 9,854,338,783 퇴직급여충당부채 (8,060,060,727) 소계 1,794,278,056 이연법인세자산 이연법인세자산 2,069,330,218 재고자산 상품 2,000,199,600 평가충당금 - 상품 (920,428,009) 재공품 61,113,923,465 평가충당금 - 재공품 (5,769,610,921) 원재료 13,773,906,604 평가충당금 - 원재료 (1,462,632,512) 소계 68,735,358,227 당기법인세자산 당기법인세자산 - 매출채권 매출채권 17,372,594,115 대손충당금 - 매출채권 (3,141,285,677) 소계 14,231,308,438 계약원가 계약원가 469,383,336 계약자산 계약자산 20,989,631,644 대손충당금 - 계약자산 (7,568,030,457) 소계 13,421,601,187 현금및현금성자산 보유현금 7,652,571 보통예금 등 32,935,391,551 소계 32,943,044,122 승계대상 자산총계 238,825,249,212 2. 승계대상 부채목록 ( 단위 : 원) 계정과목 내용 인적분할 신설회사 ( 주성엔지니어링 주식회사 ) 매입채무 매입채무 14,925,658,536 기타금융부채 장기미지급금 2,717,551,197 미지급금 1,664,098,243 소계 4,381,649,440 리스부채 비유동리스부채 2,151,640,365 리스부채 308,984,592 소계 2,460,624,957 기타부채 미지급금 1,569,041,119 선수금 228,791 예수금 19,170 미지급연차수당 726,576,620 소계 2,295,865,700 당기법인세부채 당기법인세부채 6,952,471,450 충당부채 장기하자보수충당부채 - 하자보수충당부채 2,588,144,220 소계 2,588,144,220 계약부채 계약부채 19,734,107,640 기타장기종업원급여 부채 장기종업원급여부채 168,515,501 승계대상 부채총계 53,507,037,444 [첨부2-1] 승계대상 부동산 목록 - 비공개 [첨부2-2] 승계대상 지식재산권 목록 - 비공개 [첨부2-3] 승계대상 담보권 목록 - 비공개 [첨부2-4] 승계대상 소송 목록 - 비공개 [첨부3] 분할신설회사 주성엔지니어링 주식회사 정관 제 1 장 총 칙 제 1 조 ( 상호 ) 당 회사는 주성엔지니어링 주식회사라 칭한다 . 영문으로는 JUSUNG ENGINEERING CO., LTD. ( 약호 JUSUNG E) 라 표기한다 . 제 2 조 ( 목적 ) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다 . ① 반도체 및 디스플레이 제조장비의 제조 및 판매 업 ② 반도체 및 디스플레이 제조장비 관련 부품의 매매 업 ③ 전기 , 전자제품의 제조 판매 업 ④ 전기 , 전자제품 관련 부품의 매매 업 ⑤ 부동산 임대업 ⑥ 산업용 제조장비 임대업 ⑦ 위 각호와 관련된 도소매업 및 중개업 ⑧ 기타 위에 부대되는 사업 제 3 조 ( 본점의 소재지 및 지점 등의 설치 ) ① 당 회사의 본점은 경기도에 둔다 . ② 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점 , 출장소 , 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다 . 제 4 조 ( 공고방법 ) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 ( www.jusunge.com ) 에 한다 . 다만 , 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다 . 제 2 장 주 식 제 5 조 ( 발행예정주식의 총수 ) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000 주로 한다 . 제 6 조 (1 주의 금액 ) 당 회사가 발행하는 주식 1 주의 금액은 500 원으로 한다 . 제 7 조 ( 회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수 ) 당 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 16,512,952 주로 한다 . 제 8 조 ( 주식의 종류 ) 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다 . 제 9 조 ( 우선주식의 수와 내용 ) ① 회사는 100,000,000 주 범위 내에서 이익의 배당 , 잔여재산의 분배 , 주주총회에서의 의결권의 행사 , 주식의 양도 , 상환 및 전환 등에 관하여 보통주식과 내용이 다른 우선주식을 발행할 수 있다 . 단 , 의결권이 없는 우선주식의 수는 상법이 정한 발행한도의 범위 내로 한다 . ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 3% 이상 50% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다 . ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다 . ④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다 . ⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에 는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다 . ⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 이사회의 결의에 의한다 . ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3 년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다 . 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다 . 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 16 조의 규정을 준용한다 . 제 10 조 ( 상환우선주 ) ① 회사는 제 9 조 제 1 항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다 . ② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 결정한다 . ③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1 월 이상 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다 . 단 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다 . 1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우 ④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다 . 이 때 회사는 상환할 뜻 및 대상주식과 1 개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다 . 단 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 , 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다 . ⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다 . 이 때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다 . 단 , 회사는 현존이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고 , 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다 . ⑥ 상환우선주식은 발행시에 이사회에서 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다 . 제 11 조 ( 전환우선주 ) ① 회사는 제 9 조 제 1 항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다 . ② 우선주식의 보통주식으로의 1 주당 보통주식 1 주로 한다 . 단 , 회사는 필요한 경우 발행시에 이사회 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액 ( 발행가액결정의 계산방식을 포함한다 ) 을 정할 수 있고 , 전환비율 및 전환가격 조정사유 ( 유상증자 , 무상증자 , 주식관련 사채의 발행 , 주식배당 등 ) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다 . ③ 전환주식의 전환청구기간은 발행일로부터 1 월 이상 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다 . ④ 보통주식으로의 전환은 주주가 전환을 청구한 때에 그 효력을 발생한다 . 단 , 전환으로 발행되는 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 16 조의 규정을 준용한다 . ⑤ 전환우선주식은 발행시에 이사회가 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다 . 제 12 조 ( 상환전환우선주 ) ① 회사는 제 9 조 제 1 항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 정할 수 있다 . ② 상환과 전환에 관한 내용은 제 10 조 제 2 항 내지 제 6 항 및 제 11 조 제 2 항 내지 5 항을 준용한다 . 제 13 조 ( 주식 등의 전자등록 ) 당 회사는 ? 주식 ? 사채 등의 전자등록에 관한 법률 ? 제 2 조 제 1 호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다 . 제 14 조 ( 신주인수권 ) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다 . ② 이사회는 제 1 항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 . 1. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융통합법에 관한 법률 제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우 3. 상법 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 및 개인 투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산·판매·자본제휴 , 재무구조 개선 , 신규사업 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 그 상대방 및 국내외 금융기관 및 기관 및 개인 투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우 8. 근로자복지기본법 제 32 조의 2 의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여로 신주를 발행하는 경우 ③ 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416 조 제 1 호 , 제 2 호 , 제 2 호의 2, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2 주 전까지 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다 . 다만 , 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 9 에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다 . ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다 . ⑤ 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다 . 제 15 조 ( 주식매수선택권 ) ① 당 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100 분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . 다만 , 상법 제 542 조의 3 제 3 항의 규정에 따라 발행주식총수의 100 분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . ② 제 1 항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다 . ③ 제 1 항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제 30 조 제 1 항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다 . 다만 , 상법 시행령 제 30 조 제 2 항에 해당하는 자는 제외한다 . ④ 제 3 항의 규정에 불구하고 상법 제 542 조의 8 제 2 항 제 5 호의 최대주주 ( 이하 “ 최대주주 ” 라 함 ) 와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다 . 다만 , 회사 또는 제 3 항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 ( 그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다 .) 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . ⑤ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식 ( 주식매수선택권의 행사가격과 시 가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다 .) 은 기명식 보통주식으로 한다 . ⑥ 임원 또는 직원 1 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10 을 초과할 수 없다 . ⑦ 주식매수선택권은 제 1 항의 결의일로부터 2 년이 경과한 날로부터 5 년 내에 행사할 수 있다 . ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1 항의 결의일부터 2 년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다 . 다만 , 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제 1 항의 결의일부터 2 년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다 . ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관 하여는 제 16 조의 규정을 준용한다 . ⑩ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다 . 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해 ( 명예훼손을 포함한 일체의 유무형의 손해를 의미한다 .) 를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑪ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다 . 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식 ( 또는 기명식 우선주식 ) 을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식 ( 또는 기명식 우선주식 ) 의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 제 16 조 ( 신주의 배당기산일 ) 회사가 유상증자 , 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 영업년도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다 . 제 17 조 ( 우리사주매수선택권 ) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100 분의 15 범위 내에서 근로자복지기본법 제 32 조의 2 의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다 . 다만 , 발행주식총수의 100 분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다 . ② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다 . ③ 조합원별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 6 백만원 ( 행사가격을 기준으로 산정한다 ) 을 초과할 수 없다 . ④ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제 1 항의 결의일부터 6 월 이상 2 년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다 . 다만 , 제 1 항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다 . ⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제 14 조의 규정이 정하는 평가가격의 100 분의 70 이상으로 한다 . 다만 , 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다 . ⑥ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다 . 1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해 ( 명예훼손을 포함한 일체의 유무형의 손해를 의미한다 .) 를 입힌 경우 2. 회사의 파산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 16 조의 규정을 준용한다 . 제 18 조 ( 명의개서대리인 ) ① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다 . ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다 . ③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록 , 주주명부의 관리 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다 . ④ 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다 . 제 19 조 ( 주주명부 ) 당 회사의 주주명부는 상법 제 352 조의 2 에 따라 전자문서로 작성한다 . 제 20 조 ( 기준일 ) ① 당 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 . ② 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 , 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 , 이를 2 주간 전에 공고하여야 한다 . 제 3 장 사 채 제 21 조 ( 전환사채의 발행 ) ① 당 회사는 사채의 액면총액의 한도제한 없이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 . 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 및 개인 투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산·판매·자본제휴 , 재무구조 개선 , 신규사업 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 그 상대방 및 국내외 금융기관 및 기관 및 개인 투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 제 1 항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여서만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다 . ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 사채발행시 이사회가 정하고 , 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다 . 다만 , 전환가액을 액면 미달로 할 경우에는 사전에 최저전환가액에 대하여 상법 제 434 조에 의한 결의로써 주주총회의 승인을 얻어야 한다 . ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다 . 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구기간을 조정할 수 있다 . ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제 16 조의 규정을 준용한다 . 제 22 조 ( 신주인수권부사채의 발행 ) ① 당 회사는 사채의 액면총액의 한도제한 없이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 . 1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 및 개인 투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산·판매·자본제휴 , 재무구조 개선 , 신규사업 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 그 상대방 및 국내외 금융기관 및 기관 및 개인 투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 이사회가 정한다 . ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 사채발행시 이사회가 정하고 , 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다 . ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다 . 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다 . ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 16 조의 규정을 준용한다 . 제 23 조 ( 이익참가부사채의 발행 ) ① 당 회사는 사채의 액면총액의 한도제한 없이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다 . ② 제 1 항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100 분의 10 비율로 이익배당에 참가할 수 있다 . ③ 이익참가부사채에 대해서는 제 66 조에 의한 분기배당은 하지 아니한다 . ④ 제 1 항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다 . 제 24 조 ( 교환사채의 발행 ) ① 회사는 사채의 액면총액의 한도제한 없이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 교환사채를 발행할 수 있다 . ②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다 . 제 25 조 ( 사채발행에 관한 준용규정 ) 제 18 조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다 . 제 4 장 주 주 총 회 제 26 조 ( 소집시기 ) ① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다 . ② 정기주주총회는 매년 사업년도 종료 후 3 개월 이내에 , 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다 . 제 27 조 ( 소집권자 ) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 의 결의에 따라 대표이사가 소집한다 . ② 대표이사의 유고 시에는 제 43 조 제 2 항의 규정을 준용한다 . 제 28 조 ( 소집통지 및 공고 ) ① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시 , 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2 주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다 . ② 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2 주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2 회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제 1 항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다 . ③ 회사가 제 1 항의 규정에 의한 소집통지 또는 제 2 항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명 , 약력 , 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다 . ④ 회사가 제 1 항과 제 2 항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제 542 조의 4 제 3 항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다 . 다만 , 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 , 회사의 본·지점 , 명의개서대행회사 , 금융위원회 , 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다 . 제 29 조 ( 소집지 ) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다 . 제 30 조 ( 의장 ) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다 . 단 , 대표이사가 수인인 경우 이사회에서 정한다 . ② 대표이사 유고시에는 제 43 조 2 항의 규정을 준용한다 . 제 31 조 ( 의장의 질서유지권 ) ① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 . 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다 . ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한 할 수 있다 . 제 32 조 ( 주주의 의결권 ) 주주의 의결권은 1 주마다 1 개로 한다 . 제 33 조 ( 상호주에 대한 의결권 제한 ) 당 회사 , 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10 분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다 . 제 34 조 ( 의결권의 불통일 행사 ) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다 . ② 당 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다 . 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다 . 제 35 조 ( 의결권의 대리행사 ) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다 . ② 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 ( 위임 장 ) 을 제출하여야 한다 . 제 36 조 ( 주주총회의 결의방법 ) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로써 하여야 한다 . 제 37 조 ( 주주총회 의사록 ) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다 . 제 5 장 이사 , 이사회 제 38 조 ( 이사의 수 ) 당 회사의 이사는 3 명 이상 7 명이내로 하고 사외이사는 이사 총수의 4 분의 1 이상으로 한다 . 제 39 조 ( 이사의 선임 ) ①이사는 주주총회에서 선임한다 . 다만 , 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받는 자 중에서 선임한다 . ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . ③ 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382 조의 2 에서 규정하는 집 중투표제는 적용하지 아니한다 . 제 40 조 ( 이사의 임기 ) 이사의 임기는 3 년으로 한다 . 그러나 그 임기가 최종의 결산 기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다 . 제 41 조 ( 이사의 보선 ) 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다 . 그 러나 이 정관 제 38 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장 이 없는 경우에는 그러하지 아니하다 . 제 42 조 ( 대표이사 등의 선임 ) 당 회사는 이사회의 결의로 대표이사 회장 , 대표이사 사장 , 수석부사장 , 부사장 , 전무이사 , 상무이사 , 수명의 이사들을 선임할 수 있다 . 단 필요에 의하여는 대표이사를 수명 두어 회장 , 부회장 , 사장 , 수석부사장 , 부사장에 보할 수 있다 제 43 조 ( 이사의 직무와 의무 ) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다 . ② 수석부사장 , 부사장 , 전무이사 , 상무이사 및 이사는 대표이사를 보위하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 대표이사가 지정한 대행자가 그 직무를 대행한다 . 다만 , 대표이사가 대행자를 지정하지 아니한 경우 차상위자 순으로 그 직무를 대행한다 . ③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다 . 제 44 조 ( 이사의 보고 의무 ) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다 . 제 45 조 ( 이사의 회사에 대한 책임감경 ) ① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제 399 조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1 년 간의 보수액 ( 상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다 ) 의 6 배 ( 사외이사의 경우는 3 배 ) 를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다 ② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제 397 조 ( 경업금지 ), 제 397 조의 2( 회사기회유용금지 ) 및 상법 제 398 조 ( 자기거래금지 ) 에 해당하는 경우에는 제 1 항의 규정을 적용하지 아니한다 . 제 46 조 ( 이사회의 구성과 소집 ) ① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다 . ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에 는 그 이사가 회일 1 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다 . ③ 제 2 항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다 . 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다 . ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다 . ⑤ 이사회의 의장은 대표이사 회장이 된다 . 대표이사 회장이 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 차상위자 순으로 이사회 의장의 직무를 대행한다 . 제 47 조 ( 이사회의 결의방법 ) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다 . 다만 상법 제 397 조의 2( 회사기회유용금지 ) 및 제 398 조 ( 자기거래금지 ) 에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3 분의 2 이상의 수로 한다 . ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 ㆍ 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다 . 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다 . ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다 . 제 48 조 ( 이사회의 의사록 ) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다 . ② 의사록에는 의사의 안건 , 경과요령 , 그 결과 , 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명해야 한다 . 제 49 조 ( 위원회 ) ① 회사는 이사회 내에 다음의 위원회를 둘 수 있다 . 1. 경영위원회 2. 감사위원회 3. 사외이사후보추천위원회 4. 보상위원회 5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 위원회의 구성 , 권한 , 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의로 정한다 . ③ 위원회에 대해서는 제 46 조 , 제 47 조 및 제 48 조의 규정을 준용한다 . ④ 기타 정관에 기재되어 있지 않은 위원회에 관한 사항은 위원회운영규정에 따른다 . 제 50 조 ( 이사의 보수와 퇴직금 ) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다 . ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다 . 제 51 조 ( 상담역 및 고문 ) 당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다 . 제 6 장 감 사 제 52 조 ( 감사 ) ① 당 회사의 감사는 1 명 이상 2 명 이내로 한다 . 그 중 1 명 이상은 상근으로 하여야 한다 . ② 감사는 주주총회에서 선임하며 , 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다 . ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . 다만 , 상법 제 368 조의 4 제 1 항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다 . ④ 제 3 항의 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 ( 최대주주인 경우에는 그의 특수관계인 , 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자 , 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다 ) 는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다 . 제 53 조 ( 감사의 임기 ) 감사의 임기는 취임후 3 년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다 . 제 54 조 ( 감사의 보선 ) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다 . 그러나 이 정관 제 52 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다 . 제 55 조 ( 감사의 직무와 의무 ) ① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다 . ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다 . ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출 하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다 . ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다 . 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다 . ⑤ 감사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다 . ⑥ 감사는 적법한 회계 및 업무감사결과 회사에 금전적 손해 또는 업무의 효율성을 현저하게 저해한 사항에 대해서는 이사회에 조치를 요구할 수 있다 . 제 56 조 ( 감사록 ) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 , 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 . 제 57 조 ( 감사의 보수와 퇴직금 ) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다 . 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다 . ② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다 . 제 58 조 ( 감사의 책임에 대한 준용규정 ) 감사의 회사에 대한 책임과 관련해서는 제 45 조를 준용한다 . 제 59 조 ( 감사위원회 ) 본 장의 감사에 갈음하여 이사회의 결의로 제 49 조 제 1 항 제 2 호의 규정에 따른 감사위원회를 설치할 수 있다 . 제 7 장 계 산 제 60 조 ( 사업년도 ) 당 회사의 사업년도는 매년 1 월 1 일부터 12 월 31 일까지로 한다 . 제 61 조 ( 재무제표와 영업보고서의 작성 , 비치 등 ) ① 당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6 주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 , 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다 . 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제 1 항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다 . ③ 감사는 정기주주총회일의 1 주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다 . ④ 대표이사는 제 1 항 각호의 서류와 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1 주간 전부터 본사에 5 년간 , 그 사본을 지점에 3 년간 비치하여야 한다 . ⑤ 대표이사는 제 1 항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다 . 제 62 조 ( 외부감사인의 선임 ) 당 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회 ( 또는 감사위원회 ) 의 승인을 얻어야 하고 , 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다 . 제 63 조 ( 이익금의 처분 ) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다 . 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제 64 조 ( 주식의 소각 ) ① 이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위 내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다 . ② 제 1 항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다 . 제 65 조 ( 이익배당 ) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다 . ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다 . ③ 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 . 제 66 조 ( 분기배당 ) ① 당 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3 월· 6 월· 9 월의 말일 ( 이하 “ 분기배당 기준일 ” 이라 한다 ) 의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 12 에 따라 분기배당을 할 수 있다 . ② 제 1 항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45 일 내에 하여야 한다 . ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다 . 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 ( 준비금의 자본전입 , 주식배당 , 전환사채의 전환청구 , 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다 ) 에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다 . 다만 , 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다 . ⑤ 제 9 조의 우선주에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다 . 제 67 조 ( 배당금지급 청구권의 소멸시효 ) ① 배당금의 지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성 된다 . ② 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다 . 부 칙 ① ( 시행일 ) 이 정관은 당 회사의 설립등기일부터 시행한다 . ② ( 설립 이후 최초의 사업년도 ) 정관 제 60 조에도 불구하고 당 회사 설립 이후 최초의 사업년도는 회사설립일로부터 2024 년 12 월 31 일까지로 한다 . ③ ( 설립 이후 최초의 명의개서대리인 ) 정관 제 10 조에도 불구하고 당 회사 설립 이후 최초의 명의개서대리인은 KB 국민은행으로 한다 . ④ ( 설립 이후 최초의 이사 , 대표이사 및 감사의 선임 ) 정관 제 39 조 , 제 42 조 및 제 52 조에도 불구하고 당 회사 설립 이후 최초의 이사 , 대표이사 , 사외이사 및 감사는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다 . ⑤ ( 설립 이후 최초 사업년도의 이사 및 감사의 보수 ) 정관 제 50 조 , 제 57 조에도 불구하고 당 회사 설립 이후 최초 사업년도의 이사 및 감사의 보수는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다 . ⑥ ( 설립 이후 최초의 임원퇴직금 지급규정의 제정 ) 정관 제 50 조 , 제 57 조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 임원퇴직금 지급규정은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다 . ⑦ ( 설립 이후 최초의 이사의 임기 ) 정관 제 40 조에도 불구하고 당 회사 설립 이후 최초 이사의 임기는 분할회사의 주주총회 승인을 받은 분할계획서에서 정한 바에 따른다 . [첨부4] 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정 - 비공개 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 4 1 - 5 - 합계 4 1 - 5 - ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 Jusung Inc. 당기 중 신설 - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭 구분 회사의 명칭 한글 주성엔지니어링 주식회사 영문 JUSUNG ENGINEERING CO.,LTD. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 반도체 및 태양광, 디스플레이, 신재생에너지, LED, OLED 제조장비의 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1993년 4월 13일에 설립되었으며, 1995년 4월 13일에 법인 전환하였습니다. 또한, 1999년 12월 22일 코스닥시장 상장을 승인받고, 1999년 12월 24일에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 본사 경기도 광주시 오포로 240 주성 용인 R&D 센터 경기도 용인시 기흥구 신정로 79 전화번호 031-760-7000 홈페이지 주소 https://www.jusung.com 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 해당 주성엔지니어링_중견기업확인서.jpg 주성엔지니어링_중견기업확인서 바. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 유형 코스닥시장 상장 1999년 12월 24일 해당사항 없음 사. 주요 사업 내용당사는 현재 반도체 제조장비, 태양광 제조장비, 디스플레이 제조장비 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 장비사업은 제조공정상 동일의 원자재 및 용역, 관련 기계장치를 이용하여 하나의 제조공장에서 제품이 생산되는 사업의 특성상 사업부문의 구분이 사실상 어려워 단일 사업부문으로 기재하되 생산되는 제품을 산업 및 고객, 제조공정의 특징 등을 고려하여 총 3개의 부문으로 나누어 그 현황을 기재하였습니다. [주성엔지니어링 제조장비 및 주요 제품 현황] (단위 : 백만원, %) 제조장비 주요제품 매출액 (비율) 반도체 장비 SD System(ALD&CVD), HDP CVD, Dry Etch, MO CVD, UHV CVD, SDP System(ALD&CVD), Guidance Series(ALD&CVD), Eureka(Epi) 149,673(97.3%) 디스플레이 장비 LCD : PE-CVD장비(5G~8.5G 양산 장비 출하) OLED :TSD-CVD(ALD)장비(2G~10.5G 양산 장비 출하) (Encapsulation, LTPS TFT, Oxide TFT, ToE) 4,225(2.7%) 태양광 장비 박막형(Thin film Si) 태양광(단접합/다중접합(Tandem), 5G Plus) 제조장비 결정형(c-Si) 태양광/고효율 태양광 장비(HJT)/페로브스카이트 태양광 제조장비 6(0.0%) 합 계 153,904(100.0%) 또한 회사는 종속회사를 통하여 위 제조장비의 부품 및 원자재 가공 제조, 관련 장비의 해외판매 및 서비스 업무 등을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 대한 사항당사는 (주)나이스디앤비 및 (주)이크레더블로부터 신용등급 평가를 받고 있으며, 뚜렷한 재무 개선에 따라 당사의 신용등급은 향상되고 있습니다. 최근 (주)이크레더블의 당사 신용평가등급은 BBB+ (등급정의: 채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음)입니다. 평가일 기업신용등급 (신용평가 등급범위) 평가회사 비고 2024.04.25 BBB+(AAA ~ D) ㈜이크레더블 정기평가 2024.04.23 BBB+(AAA ~ D) ㈜나이스디앤비 정기평가 2023.09.27 A-(AAA ~ D) ㈜나이스디앤비 정기평가 2023.09.10 BBB+(AAA ~ D) ㈜이크레더블 정기평가 2023.04.27 A-(AAA ~ D) ㈜이크레더블 정기평가 2023.04.25 A-(AAA ~ D) ㈜나이스디앤비 정기평가 2022.10.17 BBB+(AAA ~ D) ㈜이크레더블 정기평가 2022.10.04 BBB+(AAA ~ D) ㈜나이스디앤비 정기평가 2022.04.25 BBB+(AAA ~ D) ㈜이크레더블 정기평가 2022.04.22 BBB0(AAA ~ D) ㈜나이스디앤비 정기평가 2021.11.15 BB+(AAA ~ D) ㈜이크레더블 정기평가 2021.08.25 BBB-(AAA ~ D) ㈜나이스디앤비 정기평가 2021.05.03 BBB-(AAA ~ D) ㈜나이스디앤비 정기평가 2021.03.24 BB(AAA ~ D) ㈜이크레더블 정기평가 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 해당사항 없습니다. 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2020년 03월 24일 정기주총 사내이사 이충호 사외이사 권기청 중도사임: 사내이사 최민구사내이사 이충호임기만료: 상근감사 이영진(주1) 2021년 03월 25일 정기주총 - 사내이사 노재성사내이사 김헌도사외이사 조동일상근감사 이영진 - 2021년 08월 06일 - - - 중도사임: 사내이사 노재성 2022년 03월 29일 정기주총 사외이사 신성철 대표이사 황철주 - 2022년 04월 04일 - - - 중도사임: 사내이사 김헌도 2023년 03월 29일 정기주총 사외이사 조 현사외이사 석영철상근감사 금기현(주3) - 임기만료: 사외이사 권기청(주2) 2023년 04월 03일 - - - 중도사임: 상근감사 이영진(주4) 2024년 03월 28일 정기주총 - - 임기만료: 사외이사 조동일(주5) (주1) 제24기 정기주주총회 및 제25기 정기주주총회에서 감사 선임의 건(후보: 이영진)은 상법 제409조2항에 따른 의결정족수 미달로 부결되었습니다. 따라서 상법 제386조1항 및 제415조 '준용규정'에 의거 감사가 선임될 때까지 업무를 이행하였으며 제26기 정기주주총회에서 재선임되었습니다. (주2) 상법 제383조, 상법시행령 제34조, 당사의 정관 제30조에 의거 사외이사 권기청의 임기가 만료되었습니다. (주3) 2023년 3월 29일 제28기 정기주주총회에서 사외이사 조 현, 사외이사 석영철, 상근감사 금기현이 신규선임되었습니다. (주4) 2023년 4월 3일 상근감사 이영진은 일신상의 형편에 의하여 그 직을 사임하였습니다.(주5) 상법 제383조, 상법시행령 제34조, 당사의 정관 제30조에 의거 사외이사 조동일의 임기가 만료되었습니다. 다. 최대주주의 변동- 해당사항 없습니다. 라. 상호의 변경- 해당사항 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용- 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없습니다. 아. 생산설비의 변동 일자 내용 1997.07 본사 공장 준공 1999.03 Application Lab확장 1999.11 제2공장 준공 2004.02 디스플레이 장비 전용 공장 준공 2007.06 태양광 장비 전용 공장 준공 2008.11 태양광 장비 전용 2공장 준공 2010.11 태양광 장비 전용 3공장 준공 2012.07 반도체/태양광/디스플레이 장비 제조시설 준공 2013.09 반도체/태양광/디스플레이 장비 제조시설 준공 2020.02 용인 R&D센터 준공 2022.09 광주 본사 생산시설 준공 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용2021. 01. SK하이닉스(주) 반도체 제조장비 공급계약 체결(130.3억원)2021. 04. SK하이닉스(주) 반도체 제조장비 공급계약 체결(145.2억원)2021. 04. 신규시설투자등2021. 07. SK하이닉스(주) 반도체 제조장비 공급계약 체결(121.3억원)2021. 08. SK하이닉스(주) 반도체 제조장비 공급계약 체결(145.2억원)2021. 09. EnCORE Group LLC 태양광 제조장비 공급계약 체결(470.9억원)2021. 12. SK하이닉스(주) 반도체 제조장비 제조장비 공급계약 체결(328.5억원)2022. 02. SK하이닉스(주) 반도체 제조장비 제조장비 공급계약 체결(151.5억원)2022. 02. 엘지디스플레이(주) 디스플레이 제조장비 공급계약 체결(408.9억원)2022. 05. SK하이닉스(주) 반도체 제조장비 제조장비 공급계약 체결(303억원) 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 당반기말 보통주 발행주식총수 48,249,212 액면금액 500 자본금 24,124,606,000 우선주 발행주식총수 - 액면금액 - 자본금 - 기타 발행주식총수 - 액면금액 - 자본금 - 합계 자본금 24,124,606,000 - 당사는 최근 5년간 자본금 변동 사항 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 증권신고서제출일 현재 당사가 발행한 보통 주식의 수는 47,268,321주 입니다. (기준일 : 2024년 08월 16일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 48,249,212 - 48,249,212 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 980,891 - 980,891 - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 980,891 - 980,891 자기주식 소각 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 47,268,321 - 47,268,321 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 47,268,321 - 47,268,321 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2024년 08월 16일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 보통주 - - - - - - 직접 취득 우선주 - - - - - - 장외 보통주 - - - - - - 직접 취득 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 신탁계약에 의한 취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 980,891 - - 980,891 - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 980,891 - - 980,891 - - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 980,891 - - 980,891 - - 우선주 - - - - - - 다. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황 (기준일 : 2024년 08월 16일 ) (단위 : 주) 구 분 취득(처분)예상기간 예정수량(A) 이행수량(B) 이행률(B/A) 결과보고일 시작일 종료일 신탁해지 2023-02-23 2023-08-22 9,300 9,276 99.7 2023-08-24 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 이력 당사 정관의 최근 개정일은 2024년 3월 28일이며, 제29기 정기주주총회(2024년 3월28일)에서 정관 일부 개정의 건이 승인되었습니다. 이외 최근 3사업연도 및 작성기준일 이후 보고서 제출일 현재까지 변경된 정관 이력은 없습니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2024년 03월 28일 제29기 정기주주총회 제29조(이사의 선임) : 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받는 자 중에서 선임 가능 상법 제542조의 8(사외이사의 선임)에 근거하여 사외이사 선임 시,사외이사후보추천위원회를 통해 추천 받은 사외이사만 선임 가능하도록 명시 2024년 03월 28일 제29기 정기주주총회 제39조의 2(위원회) : 이사회 내 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 기타 이사회가 필요하다고 인식하는 위원회를 이사회 결의로 도입 가능 기타 이사회 내 위원회를 정관에 선제적으로 반영함으로써 향후 타 위원회 설치 검토 시, 이사회 결의로 즉각 도입할 수 있도록 명시 2024년 03월 28일 제29기 정기주주총회 제41조의 9(감사위원회) : 감사에 갈음하여 이사회 결의로 제39조의2(위원회) 규정에 따라 감사위원회 설치 가능 상법 제415조 2(감사위원회)에 근거하여 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치할 수 있다는 조항을 주성 정관 제6장 감사 규정에 신설 - 정관 변경 이력은 최근 3사업연도 기준으로 작성하였습니다. 다. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 반도체 및 FPD 제조장비의 제조 및 판매 영위 2 태양전지 제조장비 및 관련 원재료의 제조, 판매 및 중개 영위 3 전기, 전자제품의 제조 판매 영위 4 반도체 및 FPD 제조장비 관련 부품의 매매 영위 5 전기 전자제품 관련 부품의 매매 영위 6 부동산 임대업 영위 7 도소매업 및 중개업 영위 8 신재생에너지 사업 영위 9 LED 및 OLED 제조장비의 제조 및 판매 영위 10 기타 위에 부대되는 사업 영위 라. 사업목적 변경 내용- 해당사항 없습니다. 마. 정관상 사업목적 추가 현황표- 해당사항 없습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 현재 반도체 제조장비, 태양광 제조장비, 디스플레이 제조장비 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 종속회사를 통해 관련 장비의 해외 판매 및 서비스 업무 등을 영위하고 있으며, 다수 공정 중에서도 증착공정에 필요한 장비를 제조하여 고객사에 납품하고 있습니다.당사가 속한 반도체 산업은 초미세공정화를 통한 원가 경쟁력을 확보하기 위해 기술 난이도가 빠르게 진화하고 있습니다. 즉, 선폭이 더욱 좁아지고 패턴의 종횡비가 증가함에 따라 박막 증착 공정의 단차피복성(Step Coverage)을 더욱 향상시켜야 하며, 고품질 박막 구현을 위해서 증착막뿐 아니라 하지막의 계면 특성의 미세한 컨트롤도 요구되기 때문에 차별화된 ALD 기술의 중요성이 더욱 강조되고 있습니다.현재 회사는 Tech-Migration이 더욱 가속화되는 반도체 산업에서 차별화된 ALD 기술을 기반으로 메모리뿐 아니라 비메모리의 다양한 Application의 수요를 충족시킬 수 있는 반도체 양산 장비를 지속해서 개발하는 등 세계 최고 수준의 경쟁력을 확보하고 있습니다. 태양광 사업부문의 경우에는 양산 가능한 세계 최고 HJT 태양광 발전전환효율을 계속해서 기록하고 있으며 향후 반도체 초미세 공정기술과 OLED 디스플레이 대면적 증착기술을 융복합한 기술을 바탕으로 35% 이상 효율 구현이 가능한 차세대 태양광(Tandem) 장비를 시장에 최초로 선보여 태양광의 새로운 패러다임을 제시할 것 입니다. 한편, 디스플레이 사업부문의 경우에는 TFT Layer 확대 및 Encapsulation, ToE(Touch sensor on thin film Encapsulation) , M O CVD/ALD 등 중소형과 대형 패널 장비의 다각화를 통하여 디스플레이 사업부문의 매출 확대를 기대하고 있습니다. [주성엔지니어링 제조장비 및 주요 제품 현황] 제조장비 주요 제품 반도체 장비 SD System(ALD&CVD), HDP CVD, Dry Etch, MO CVD, UHV CVD,SDP System(ALD&CVD), Guidance Series(ALD&CVD), Eureka(Epi) 디스플레이 장비 LCD : PE-CVD장비(5G~8.5G 양산 장비 출하) OLED :TSD-CVD(ALD)장비(2G~10.5G 양산 장비 출하) (Encapsulation, LTPS TFT, Oxide TFT, ToE) 태양광 장비 박막형(Thin film Si) 태양광(단접합/다중접합(Tandem), 5G Plus) 제조장비결정형(c-Si) 태양광/고효율 태양광 장비(HJT)/페로브스카이트 태양광 제조장비 2024 년 반기 당사는 해외 반도체 고객사 매출 인식이 2분기에 인식됨에 따라 전년 동기 대비 실적이 증가하였습니다. 당사의 2024년 반기 연결기준 매출액은 약 1,539억원으로 전년 동기 대비 약 53.3% 증가하였습니다 . 영업이익은 약 431억원으로 전년 동기 대비 약 1408.1% 증가했 으며 영업이익률은 약 28.0%를 기록하였습니다. 당기순이익의 경우 세액 공제 등의 영향으로 전년 동기 대비 1,505.2% 증가한 약 492억원(당기순이익률 31.9%)을 기록하였습니다. 본 사업의 개요에 요약된 내용은 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (기준일 : 2024년 6월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 사업부문 매출유형 품목 구체적 용도 주요 상표 등 매출액(비율) 전사 제품 반도체 장비 디스플레이 장비 태양광 장비 반도체 제조 디스플레이 제조 태양광 제조 SDP System(ALD&CVD), Guidance Series(ALD&CVD), Eureka(Epi) PE-CVD System, TSD-CVD(ALD) System 결정형(c-Si) 태양광/고효율 태양광 장비(HJT)/페로브스카이트 태양광 제조장비 137,260(89.2%) 상품 원부자재 원부자재 - 16,644 (10.8%) 나. 주요 제품 등의 가격변동추이당사의 제품가격은 주문자생산방식의 특성 때문에 동일 품목이라 하더라도 사양 및 장착된 챔버의 숫자와 종류에 따라 단가가 상이하여 정해진 가격으로 판매되지 않습니다. 그러나 기술이 발전함에 따라 기존 라인 업그레이드 또는 신규라인 증설이 꾸준히 요구되고 있고, 이에 따라 경쟁력 있는 당사 장비의 납품 가격은 끊임없는 연구개발과 직접 연결된다고 할 수 있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료(1) 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 사업부문 품 목 구체적 용도 매입액 비율 전사 가공품 알루미늄 등의 가공물 28,525 31.7% OEM 장비 반도체, 태양광, 디스플레이와 연관되는 각종 OEM 장비 20,400 22.7% OEM PART 사용자가 원하는 일정 성능을 내는 부품 12,494 13.9% RF 장비 Remote Plasma 를 발생하는 장비 1,344 1.5% 일반구매품 일반적인 구매품 2,828 3.1% AL 모재 가공을 위한 알루미늄 모재 878 1.0% 전기전자부품 전장, 제어 관련 부품류 16,034 17.8% 기타 상기 용도 외 기타품목 7,505 8.3% 합 계 90,008 100.0% (2) 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 백만원, %) 품목 제30기 반기 제29기 제28기 국내 챔버 외 422 419 419 해외 플랫폼 외 232 231 230 (가) 산출기준산출기준은 당사 제품의 중요부품을 기준으로 품목을 정하였으며, 제품의 사양에 따라 원재료의 규격이 변하여 단가 산출에 어려움이 있으므로 동일한 품목의 총매입액에서 품목의 수량을 나누어 평균단가를 산출하였습니다.(나) 주요 가격변동원인국내에서 공급받는 원재료는 공급업체의 제작단가 변동 등에 따라 가격이 변동될 수 있으며, 수입 원자재의 매입가격은 관세 및 환율이 가격 변동에 중요한 영향을 미치어 연도별, 매입처별로 단가 차이가 발생할 수 있습니다. 나. 생산설비 (1) 생산능력 (단위 : 대) 사업 부문 품목 제30기 반기 제29기 제28기 반도체 장비 SD System(ALD&CVD), HDP CVD, Dry Etch, MO CVD, UHV CVD,SDP System(ALD&CVD), Guidance Series(ALD&CVD), Eureka(Epi) 1,617 1,617 1,617 디스플레이 장비 LCD : PE-CVD장비(5G~8.5G 양산 장비 출하) OLED :TSD-CVD(ALD)장비(2G~10.5G 양산 장비 출하) (Encapsulation, LTPS TFT, Oxide TFT, ToE) 88 88 88 태양광 장비 박막형(Thin film Si) 태양광(단접합/다중접합(Tandem), 5G Plus) 제조장비결정형(c-Si) 태양광/고효율 태양광 장비(HJT)/페로브스카이트 태양광 제조장비 - - - 합계 1,705 1,705 1,705 - 2021.04.28 공시된 광주 본사의 신규시설투자(생산 Capa 확대 및 생산 효율성 증대)가 완료되어 생산능력을 재산출하였습니다.- 해당 생산능력은 모듈화 생산 시스템이 적용된 산출치이며, 생산인원 및 생산면적에 따라서 유동적으로 변동될 수 있습니다.- 당사는 일부 생산충원인력을 외부업체에 아웃소싱하고 있습니다. - 당반기말 현재 당사의 태양광 제조장비의 연간 총 생산능력은 20GWp 이상이며 반도체, 디스플레이 장비 생산 스케줄에 따라 유동적으로 조절 및 확대할 수 있습니다. (2) 생산능력의 산출근거① 산출기준 : 생산면적 및 제작기간을 기준으로 산출② 산출방법 - 평균투입인원 / System - 동시작업가동 - 생산인원 기준 생산능력 - 총 생산면적 - 장비 및 System 당 생산시간 (3) 평균가동시간 구분 수치 비고 총 작업시간 24,099.8 Hrs 외부업체 아웃소싱 포함 월평균 근무일수 20.17 일 - 조업가능일수 121 일 - 조업가능근무시간 41,464.0 Hrs - 다. 생산 실적 및 가동률(1) 생산 실적 (단위 : 대) 사업 부문 품목 사업소 제30기 반기 제29기 제28기 전사 반도체 장비 경기 광주 14 21 65 디스플레이 장비 경기 광주 2 - 7 태양광 장비 경기 광주 - - 5 합계 16 21 77 - 이설 장비는 생산실적에서 제외하였습니다.(2) 당반기의 가동률 (단위 : 시간, %) 사업소(사업부문) 가동가능시간 실제가동시간 평균가동률 경기도 광주 41,464.0 Hrs 24,099.8 Hrs 58.12% 합계 41,464.0 Hrs 24,099.8 Hrs 58.12% 라. 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비 등(1) 주요 사업장 현황 사업장 소재지 기능 본점 경기도 광주시 오포로 240 생산 및 관리, 영업 용인 경기도 용인시 기흥구 신정로 79 R&D(연구개발) 및 관리, 영업 성남 경기도 성남시 분당구 판교로 286 투자부동산 및 관리 (2) 설비 현황 (기준일: 2024년 6월 30일) (단위: 백만원) 자산항목 사업소 소유형태 소재지 구분 기초 장부가액 당기증감 당기상각 당기장부가액 비고 증가 감소 토지 경기도 광주경기도 용인경기도 성남 자가 광주용인판교 전사 120,006 4,976 - - 124,982 - 건물 경기도 광주경기도 용인경기도 성남 자가 광주용인판교 전사 105,568 - 125 2,034 103,409 - 구축물 경기도 광주경기도 용인경기도 성남 자가 광주용인판교 전사 1,713 727 - 164 2,276 - 기계장치 경기도 광주경기도 용인경기도 성남 자가 광주용인판교 전사 54,229 1,881 65 5,260 50,785 - 차량운반구 경기도 광주경기도 용인경기도 성남 자가 광주용인판교 전사 193 - - 37 156 - 공구와기구 경기도 광주경기도 용인경기도 성남 자가 광주용인판교 전사 201 111 - 38 274 - 비품 경기도 광주경기도 용인경기도 성남 자가 광주용인판교 전사 1,592 280 - 589 1,283 - 입목 경기도 광주경기도 용인경기도 성남 자가 광주용인판교 전사 253 - - - 253 - 건설중인자산 경기도 광주경기도 용인경기도 성남 자가 광주용인판교 전사 5,923 2,867 - - 8,790 - (3) 시설투자계획 - 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적- 아래 매출실적은 연결재무정보 기준으로 작성되었습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품목 제30기 반기 제29기 제28기 전사 제품상품 반도체 장비 내수 18,078 34,241 154,722 수출 131,595 180,598 214,657 합계 149,673 214,839 369,379 디스플레이 장비 내수 2,303 5,518 66,048 수출 1,922 14,059 2,489 합계 4,225 19,577 68,537 태양광 장비 내수 - - 23 수출 6 50,329 - 합계 6 50,329 23 합 계 내수 20,381 39,759 220,793 수출 133,523 244,986 217,146 합계 153,904 284,745 437,939 (1) 제조장비별 매출 현황 (단위 : 백만원) 구 분 제30기 반기 제29기 제28기 반도체 장비 149,673 214,839 369,379 디스플레이 장비 4,225 19,577 68,537 Solar Cell 장비 6 50,329 23 합 계 153,904 284,745 437,939 (2) 지역별 매출 현황 (단위 : 백만원) 구 분 제30기 반기 제29기 제28기 국 내 20,381 39,760 220,793 중 국 132,671 193,718 215,986 대 만 829 - - 기 타 23 51,267 1,160 합 계 153,904 284,745 437,939 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 주성엔지니어링 조직도.jpg 주성엔지니어링 조직도 (2) 판매경로 매출유형 품목 구분 판매경로 제품 반도체 장비디스플레이 장비태양광 장비/ 원자재 수출 중국 2010년 3월까지는 주성본사에서 직접영업 / 2010년 4월 현지법인 JUSUNG China 설립 후, 본사 영업팀과 Co-Work 미국 1999년 7월까지는 주성본사에서 직접영업 / 1999년 8월 현지법인 JUSUNG America 설립 후, 본사 영업팀과 Co-Work2024년 JUSUNG America 청산 진행 및 JUSUNG Inc. 설립 후 본사 영업팀과 Co-Work 대만 1999년 12월까지는 주성 본사에서 직접영업 / 2000년 4월 현지법인 JUSUNG Pacific 설립 후, 본사 영업팀과 Co-Work2015년 JUSUNG Pacific 청산 및 JUSUNG Taiwan 설립 후 본사 영업팀과 Co-Work 유럽 2000년 2월까지는 주성본사에서 직접영업 / 2000년 4월 현지법인 JUSUNG Europe 설립 후, 본사 영업팀과 Co-Work 국내 본사 영업팀 (3) 판매 방법 및 조건 (가) 신기술을 이용한 장비의 경우 고객사와의 공동개발의 형태를 갖추고 있으며, 고객사의 양산 Line에 투입될 때까지 알파, 베타, 감마로 불리는 장비 Test 과정이 있습니다. 이러한 테스트는 당사에서 자체적으로 이루어지며 이 Test 과정을 통과해 고객으로부터 양산에 적합하다는 판정을 받은 뒤 비로소 판매가 이루어집니다.(나) 기 개발된 장비의 경우 고객의 주문에 의해서 바로 설계 및 생산에 들어가며 납기에 이르기까지 반도체장비의 경우 3~5개월, 태양광 및 디스플레이 장비의 경우 10~12개월 정도 소요되며, 국가별, 고객별, Fab별, 장비별 납기 기간은 유동적으로 변동됩니다.(다) 수출은 대부분 고객사와의 직거래를 통해서 이루어지고 있으나 1999년 8월말 미국 현지법인의 설립을 계기로 2000년부터 미국, 유럽, 대만은 현지법인의 영업망을 이용하고 있습니다. 향후 세계 각 지역에 현지법인 및 판매망을 구축하여 판매방법을 확장시켜 나갈 계획입니다.(라) 판매조건은 내수의 경우 납품 시 90%, 장비검수 완료 시 10%로 현금 또는 어음으로 대부분 거래가 이루어집니다. 수출의 경우 선적 후 일부, 장비검수 완료 후 전액결제하고 있습니다.(마) 판매 전략 - 고객 및 사업 다변화 - 해외시장 개척 주력 - 신제품의 시장조기진입 추진 - 제품의 특화 마케팅 - 제품 영역 확대 다. 수주 현황 (1) 당사의 매출인식 기준은 진행률을 적용하지 않고 인도기준을 적용하여 인식하고 있습니다. (기준일: 2024년 6월 30일) (단위 : 백만원) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 반도체 제조장비 - - - 278,425 - 117,348 - 161,077 디스플레이 제조장비 - - - 58,567 - - - 58,567 태양광 제조장비 - - - - - - - - 합 계 - 336,992 - 117,348 - 219,644 - 상기 수주상황은 당사 개별기준 정보로 작성된 것으로, 부품 납품 등은 제외되었습니다.- 수주상황에 세부내역(발주처, 납기, 수량 등)을 기재시 회사의 영업활동에 지장을 초래할 수 있고 고객의 투자정보등이 노출될 수 있어 해당사항을 기재하지 않음을 당사의 감사에게 보고하였습니다. (2) 당반기말 및 전기말 현재 계약자산과 계약부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기말 전기말 계약자산 39,008,497 33,716,964 대손충당금 (8,888,588) (9,494,326) 합 계 30,119,909 24,222,638 계약부채 118,955,703 21,554,242 당사는 고객과의 장비 인도 계약에서 합의된 지급시기 이전에 수익인식기준을 충족하는 재화나 용역과 관련된 금액을 계약자산으로 인식하고 있으며, 합의된 지급시기 이후에 제공하는 재화나 용역과 관련된 금액을 계약부채로 인식하고 있습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리당사의 주요 금융부채는 매입채무, 기타채무 및 차입금으로 구성되어 있으며, 이러한금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다. (1) 주요 시장 위험 내용시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.(가) 이자율위험이자율위험은 미래의 금융시장 변화에 따라 예상치 못한 시장금리 변동으로 이자수익과 이자비용 변동에 노출되어 있는 위험으로써 주로 예금 및 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사는 금융시장 변화에 따른 시장금리 변동 등 미래의불확실성 제거와 순금융비용 최소화에 초점을 두고 이자율 위험관리 목표를 설정하여 실천함으로써 기업가치 극대화에 최선을 다하고 있습니다.당사는 당반기말 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 없으며, 변동이자율이 적용되는 차입 시 이자율 상승에 따라 순금융비용이 증가할 위험에 노출되어 있습니다.따라서, 시장금리 변동에 따른 금융부채의 공정가치와 현금흐름에 미치는 영향과 변동위험을 주기적으로 측정하고 있습니다.보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동 시 변동금리부 예금에서 1년간 발생하는 이자수익의 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전반기말 100bp 상승 시 100bp 하락 시 100bp 상승 시 100bp 하락 시 이자수익 2,205,920 (2,205,920) 992,558 (992,558) (나) 환위험당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 특히 당사는 해외 프로젝트 수주에 의한 외화 수금이 외자재 수입 및 외화 차입금 상환에 의한 외화 지출보다 많은 현금흐름을 가지고 있으므로 환율하락에 따른 환차손이 환리스크 관리의 주 대상입니다.- 위험관리방식당사는 보다 체계적이고 효율적인 환리스크 관리를 위하여 금융기관으로부터 환리스크 관리에 대한 컨설팅을 받았으며, 환위험 관리규정 제정, 사내선물환제도 도입 및 환리스크 관리를 위한 별도의 전담 인원을 배정하여 운영하고 있습니다.- 위험관리규정당사는 환리스크 관리를 위한 외환거래에 있어 외환거래 원칙을 사규로 명문화하여 엄격히 시행하고 있으며 그 주요 내용은 ① 외환거래는 외환의 실 수요와 공급에 의한 원인거래를 원칙으로 하며 투기적 거래를 금지하고 ② 환위험 관리의 기본 정책은회사 내부적으로 Natural Hedge 후 잔여 환포지션에 대해 금융기관과 파생금융상품을 통해 환위험을 제거 또는 최소화하며 ③ 회사의 환위험 관리는 주관부서에서 집중하여 관리하며, 주관부서는 환포지션을 파악하여 환위험관리위원회가 설정한 지침에따라 Hedge 거래를 시행하고 있습니다.- 위험관리조직당사는 환위험관리조직을 환위험관리위원회, 환위험관리 주관부서, 환위험관리 통제부서로 세분화하여 운영하고 있습니다. 첫째 환위험관리위원회는 환위험관리에 관한최고의사결정기구로서 매분기 1회 이상 정기적으로 개최하여 ① 환위험관리 기본계획 ② 환위험관리지침개정 ③ 사내선물환거래요령의 승인 및 개정 ④ 환위험관리 각종 한도의 설정 및 변경 등에 관한 사항 등을 심의 및 의결하며, 둘째 환위험관리 주관부서는 환위험관리를 주관하는 부서로서 ① 외환거래와 외환거래 관련 업무 ② 외화 포지션 관리 및 환위험 측정, 관리, 분석 및 보고 ③ 사내선물환거래시행 등의 업무를 수행하며, 셋째 환위험관리 통제부서는 ① 환위험 주관부서의 환관리원칙 준수여부 확인 ② 은행의 계약확인서를 통한 주관부서 거래내역 확인 등의 업무를 수행하고 있습니다.- 환관리관련 추진사항이미 당사는 위의 환위험 관리 현황에서와 같이 규정 및 조직을 완비하여 체계적인 환리스크 관리를 적극적으로 수행하고 있으며 보다 완전하고 체계적인 환리스크 관리를 위하여 전문교육을 통한 외환 전문인력을 양성하고, 환리스크관리 시스템의 전산화를 현재 추진하고 있습니다.환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 해외영업활동 등으로 인하여 USD 및 JPY 등의 환위험에 노출되어 있습니다. 당반기말과 전반기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전반기말 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 177,832,696 50,820 20,637,941 424,512 JPY 3,725,100 130,860 - 21,404 EUR - - - - CNY - - - - 합 계 181,557,796 181,680 20,637,941 445,916 연결기업은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동 시 환율변동이당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전반기말 5% 상승 시 5% 하락 시 5% 상승 시 5% 하락 시 USD 8,891,897 (8,891,897) 1,010,671 (1,010,671) JPY 179,712 (179,712) (1,070) 1,070 EUR - - - - CNY - - - - 합 계 9,071,609 (9,071,609) 1,009,601 (1,009,601) 나. 신용위험신용위험은 계약에서 채무자가 지급불능 또는 지급거절에 의하여 지급이 이행되지 않는 위험을 의미합니다. 당사는 부실징후거래처에 대한 조기 인지 및 체계적인 신용위험 관리를 위하여 일관된 전사적인 신용위험 관리정책을 운영하고 있습니다. 당사의 신용정책은 채권회수를 위한 신속한 의사결정 지원 및 채권 안전장치 마련을 통한손실 최소화를 목적으로 운영되고 있으며 ① 계약체결관리기준 ② 채권관리기준 ③ 채권위험 모니터링 ④ 불량채권 관리기준 등으로 체계적, 유기적으로 구성되어 있습니다. 또한 채권명세 및 채권회수기일 모니터링을 통하여 불량채권 발생 여부를 확인하고 있으며, 채권위험 발생 즉시 전담팀을 통해 신속한 채권회수를 위한 대응을 하고있습니다. 또한, 전사적으로 상시 교육 및 영업채권 관리요령 배포를 통하여 신속하게 대응할 수 있도록 준비되어 있습니다. 당반기 보고기간종료일 현재 연결기업의 채권잔액은 9,968백만원 (전기말: 17,020백만원) 이 며, 동 채권은 상시 모니터링을 통한 신용위험관리가 이루어지고 있습니다. 다. 유동성 위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.당반기말 현재 금융자산 및 금융부채의 보고기간 말로부터 계약 만기일까지의 잔여 기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년미만 1 ~ 5년 5년초과 금융부채 당반기말: 이자부차입금(비유동) 45,000,000 50,016,568 901,226 3,600,000 45,515,342 기타금융부채(비유동) 94,785,370 151,598,699 - 7,791,052 143,807,647 리스부채(비유동) 5,020,414 5,477,523 - 2,456,623 3,020,900 매입채무 12,000,840 12,000,840 12,000,840 - - 기타금융부채(유동) 6,679,079 6,679,079 6,679,079 - - 리스부채(유동) 647,261 816,176 816,176 - - 합 계 164,132,964 226,588,885 20,397,321 13,847,675 192,343,889 전기말: 이자부차입금(비유동) 45,000,000 50,464,110 900,000 3,600,000 45,964,110 기타금융부채(비유동) 92,852,704 151,044,912 - 7,237,265 143,807,647 리스부채(비유동) 5,283,705 5,729,004 - 2,456,304 3,272,700 매입채무 18,969,934 18,969,934 18,969,934 - - 이자부차입금(유동) - - - - - 기타금융부채(유동) 5,174,359 5,174,359 5,174,359 - - 리스부채(유동) 789,449 789,449 789,449 - - 합 계 168,070,151 232,171,768 25,833,742 13,293,569 193,044,457 라. 자본관리위험자본관리의 주 목적은 연결실체의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 연결실체는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다. 보고기간종료일 현재 부채비율 및 차입금비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 부 채(A) 386,219,900 290,513,574 자 본(B) 561,646,542 514,747,818 차입금(C) 45,000,000 45,000,000 부채비율(A/B) 68.77% 56.44% 차입금비율(C/B) 8.01% 8.74% 마. 파생상품거래 현황당사는 파생상품계약을 환위험헤지 목적으로 운용하고 있으며, 파생상품을 당해 계약에 따라 발생된 권리와 의무를 공정가치로 평가하여 자산 및 부채로 계상하고, 평가 시 발생한 손익은 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 현금흐름위험회피를 목적으로 하는 파생상품의 평가손익 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익누계액(파생상품평가손익)으로 계상하고 있습니다.(1) 거래목적(가) 통화선도 및 통화선물 : 외환리스크 회피 및 고정된 원화투자수익 확보(나) 이자율스왑 : 변동이자율에 의한 장기차입금을 차입함에 따라 변동이자율을 고 정이자율과 스왑을 통해 이자율 변동으로 인한 현금흐름 위험회피(2) 위험의 본질 및 원천 그리고 이에 대한 대응정책(가) 통화선도 및 통화선물 1) 위험의 본질 및 원천 : 외화채권의 중도처분 및 만기외화금액 수령시 달러 환율 하락위험에 노출됨 2) 대응정책 : 중도처분 및 만기시 외화가액을 일정액의 원화금액으로 고정 시키기 위해 통화옵션매도와 달러화에 대해 원화로 교환하는 통화선물계약을 체결함(나) 이자율스왑 1) 위험의 본질 및 원천: 당사가 취득한 차입금에 대한 변동이자율에 의한 지급 이자는 이자율 변동에 따른 이자지급액의 증가로 예상 이자비용이 증가될 위험에 노출됨 2) 대응정책: 고정이자율에 의한 이자율에 의한 이자를 지급하고, 변동이자율에 의한 이자율을 지급받는 조건의 이자율스왑계약을 체결함 (3) 미결제약정 계약금액 : 계약처 계약일 만기일 약정환율 거래통화 거래통화금액 - - - - - - (4) 파생상품별평가내역- 당반기 및 전반기 중 파생상품계약으로 인해 포괄손익계산서에 반영된 손익의 내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위 : 천원) 구분 당기손익(세전금액) 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 당기손익-공정가치측정금융상품: 통화선도 - - - - (전반기) (단위 : 천원) 구분 당기손익(세전금액) 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 당기손익-공정가치측정금융상품: 통화선도 - - - - 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약보고서 작성기준일 기준 당사의 경영상 주요 계약은 다음과 같습니다. 계약상대방 계약 종류 계약체결시기 계약기간 계약의 목적 한국타이어앤테크놀로지(주) 부동산 임대차 계약 2020-01-28 2020.01.28 ~ 2040.01.27 장기임대계약 체결(임차인 : 한국타이어앤테크놀로지(2021.12.20 임대차계약 변경) (주)무한 포괄 영업양수도 계약 2021-06-01 2021.06.01 ~ 2021.12.31 개발활동의 효율성 및 생산성 향상을 위한 양수 - 영업양수도에 대한 자세한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 8. 기타 재무에 관한 사항의 2. 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항을 확인하시기 바랍니다.- (주)무한과의 포괄영업양수도 계약은 2021년 12월 23일 완료되었습니다. 나. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직 주성엔지니어링 조직도.jpg 주성엔지니어링 조직도 (2) 연구개발비용 (단위 : 백만원) 과목 제30기 반기 제29기 제28기 비고 원재료비 18,209 36,985 44,009 - 인 건 비 9,366 17,596 22,146 - 감 가 상 각 비 5,187 10,124 9,882 - 위 탁 용 역 비 - - 75 - 기 타 8,932 16,519 9,829 - 국 고 보 조 금 (2,215) (8,491) (13,833) - 연구개발비용 계 39,479 72,733 72,108 - 회계처리 판매비와 관리비 39,479 72,733 72,108 - 제조경비 - - - - 개발비(무형자산) - - - - 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 25.65% 25.54% 16.47% - (3) 연구개발 실적 연구과제 연구기관 주요내용 매엽식 LP CVD장비 개발 주성 연구소 소자의 Thermal Budget 감소 요구에 따라 보다 낮은 온도에서도 양산성을 유지하면서질화막 및 산화막을 형성할 수 있는 매엽식 LP CVD 장비 개발 Selective-HSG장비 개발 주성 연구소, 삼성전자 Cold Wall Type 매엽식 Selective-HSG 형성 장비를 삼성전자와 공동으로 개발하여 세계 최초로 양산화에 성공하였고, 2001년에는 세계일류상품(산업자원부)으로 선정되었음 Ta2O5 MO CVD장비 개발 주성 연구소 차세대 메모리 커페시터에 적용되는 탄탈륨산화막(Ta2O5) 증착용 MO CVD 장비개발 및 양산성 검증 완료하였고, 그 핵심 기술은 양산성 있는 '액체운반시스템(Liquid Delivery System)'과 '액체원료기화장비(Liquid Vaporizer)'임 BST-MO CVD 장비 개발 주성 연구소서울대 신소재공동연구소 준양산 수준의 200mm BST-MO CVD 장비 개발 완료 및 일본의 소자업체에도수출하였음. 기술적으로는 Single Type 및 2-Way LDS를 개발하여 필요에 따라 BST 박막 내 각 성분을 임의로 조절 가능하도록 하였음. HfO2-ALD 장비 개발 주성 연구소 소자의 고집적화가 진행됨에 따라 보다 큰 유전상수를 갖는 유전막이 필요하게되었고, 차세대 DRAM 커페시터, Flash 메모리 Floating 게이트 산화막 및 트랜지스터 게이트산화막으로 적용이 유력하게 검토되고 있는 HfO2 박막 증착 장비를 개발하였고 현재 양산성 검증 진행 중 HDPCVD 장비 개발 주성 연구소 반도체 소자의 고집적화 되면서 소자간 및 층간 절연막 형성에 기존 기술로는한계에 부딪힘에 따라 고밀도 플라즈마 방식을 사용하면 매우 작고 깊은 구멍을빈틈없이 절연막을 매립하는 것이 가능하며 이 기술은 미세형상을 포함하는 미래의 모든 반도체 제조공정에 모두 적용 가능함. TiN-ALD 장비 개발 주성 연구소 소자의 미세화가 진전되면서 기존 CVD-TiN 대신 ALD-TiN을 채택하면서 고단차비(High Aspect Ratio)를 갖는 구조에서도 피복성(Step Coverage)과 막질이우수한 박막 확보 가능함. 2003년 하반기에는 유럽의 소자업체에 납품하여 현재 양산 검증 진행 중. 300mm Ta2O5-MOCVD장비 개발 주성 연구소 300mm wafer 공정을 수행할 수 있는 탄탈륨 산화막 증착 장비를 주성 고유의 기술로 개발, 상품화에 성공함으로써 차세대 생산 설비인 300mm 장비에서도 지속적인 기술력을 확보하였음. Poly-SiGe증착장비 개발 연세대학교,하이닉스주성 연구소 Logic제품과 DRAM제품의 Poly SiGe Dual Gate 공정에 적용되며 Gate Oxide와 Poly 계면에 Carrier 농도가 증가되어 활성화도를 높여주는 차세대제품에 적용할 수 있는 공정임. SiGe_Epi 장비 개발 연세대학교,주성 연구소 반도체소자의 최소선폭 감소에 따라 트랜지스터의 크기도 감소하면서 기존의열산화막/폴리실리콘 게이트 구조로는 게이트 누설전류, 전자의 이동도 등 집적화에 대한 기술적 한계에 부딪힘. 그러한 문제를 해결하기 위하여 반도체소자에서 채널 및 소스/드레인 물질을 Si/SiGe Epi Layer 대체하여 소자의 작동 성능이 향상될 수 있도록 SiGe Epitaxial 성장 장비를 연세대와 산학과제로 공동 개발 중. Selective Si-EpitaxialGrowth 장비 개발 주성 연구소,삼성전자 CMOS반도체의 고집적화에 따른 공정 Margin 확보를 위하여 반도체소자 트랜지스터의 Elevated Source/Drain 공정에 적용함. 양산성에서 경쟁력 확보를 위하여 Epi Precleaning Chamber 개발을 포함한 설비 개선 진행 중. 매엽식 LCD 장비 개발 주성 연구소 LCD 절연막 및 비정질 막을 형성하는 장비로 Muti Chamber System에 적합한장비개발을 목적으로 4세대용 LCD 장비를 성공적으로 개발 완료하고 이를 바탕으로 보다 대면적 처리 장비인 5세대 장비까지 개발 완료하여 LCD 양산 적용 중. ALD(원자층 증착)장비 개발 주성 연구소 Capacitor 유전막 및 금속박막 등 차세대 소자에서 필수적으로 요구되고 있는극박막 형성을 위한 차세대 화학증착장비로서 자사 고유의 ALD 기술을 바탕으로 Al2O3, TiN, 등의 박막 증착 장비 개발 완료 폴리막 건식식각장비 개발 주성 연구소 Plasma damage가 작고 공정 균일성이 우수한 차세대 300mm Ploy DryEtcher를 현재 양산 검증 완료됨 5세대 LCD용PE CVD 장비 개발 주성 연구소 Glass size 1,1001,250에 해당하는 5세대 LCD용 PE CVD설비를 개발하여 현재 국내외 LCD 양산라인 적용 중 6세대 LCD용PE CVD 장비 개발 주성 연구소 Glass Size 1,500*1,850에 해당하는 6세대 LCD용 PE CVD설비를 자사 독자적인 Transfer Module 및 Chamber 기술로 개발하였고, 2004년 초부터 국내외 대형 TFT-LCD 업체 양산라인에 납품 7. 기타 참고사항 가. 주요 지식재산권 보유 현황보고서작성일 기준 당사는 총 3,150여건의 지식재산권을 보유하고 있으며, 그 수치는 특허 출원, 등록 등에 따라 변동될 수 있습니다. 당사의 지식재산권은 전문인력으로 구성된 전담 조직에서 관리하고 있으며 지식재산권 개발, 출원/등록, 사후관리 및 관련 분쟁대응 등을 담당하고 있습니다.당사의 특허권 및 상표권은 각국 특허법 및 상표법에 근거하여 보호되고 있으며, 특허권과 상표권의 존속기간은 출원일로부터 각 20년, 10년 입니다. 또한, 상표권은 갱신등록절차를 통해 존속기한을 연장할 수 있습니다. 사업 구분 취득일 제목 근거법령 취득소요인력/기간 상용화 여부 내용 반도체장비 특허권 2019/10/01 기판 처리 및 기판 처리 방법 특허법 4명/6년 상용화 전원 전극과 접지전극 사이에서 플라즈마를 형성하여 플라즈마로 인한 기판의손상을 줄이고, 박막이 균일도를 향상시키는 기술 특허권 2020/01/10 플라즈마 처리 장치 특허법 4명/6년 상용화 플라즈마에 의한 기판의 손상과 박막의 막질저하를 최소화하고, 원하는 조성비를 가지는 박막을 형성하는 기술 특허권 2021/02/16 박막 형성 방법 및 이를 활용한비휘발성 메모리 소자의 제조 방법 특허법 4명/6년 상용화 ALD방법으로 박막을 증착하고, 이후 트리트먼트 공정을 복수 회 실시하여 소자의 동작 특성을 향상시키는 기술 디스플레이장비 특허권 2010/07/14 균일한 대면적 플라즈마 발생을 위한고주파전원 공급장치 특허법 2명/6년 상용화 대면적 기판 제조장치에서 고주파 공급경로를 대칭적으로 형성해 RF전력을 최소화시키고, 안정된 RF전기장을 형성하는 기술 특허권 2020/01/10 기판 처리 장치 특허법 4명/6년 상용화 서셉터의 간접 가열 부재 적용을 통해 공정 가스 침투 및 서셉터 손상을 방지하는 기술 특허권 2020/05/14 기판 처리 장치 특허법 3명/3년 상용화 가스분사장치의 가스의 유속, 시간, 전자 밀도 컨트롤을 가능하게 하는 대면적 기판 제조 장치 구조 태양광장비 특허권 2015/02/06 결정질 실리콘 태양전지와그 제조방법 및 제조시스템 특허법 3명/7년 상용화 결정질 실리콘 태양전지의 제조공정을 단순화시켜 생산성을 높이는 기술 특허권 2017/09/18 태양전지 및 그 제조 방법 특허법 6명/7년 상용화 핑거라인으로 수집되는 전하 효율을 증가시켜 광전 변환효율을 증가시키는 기술 특허권 2017/12/21 태양전지 및 그 제조 방법 특허법 8명/2년 상용화 공정으로 복수의 반도체층 간에 쇼트 발생을 방지하고, 전류흐름을 개선시키는 기술 나. 법령/규제 등에 의한 규제사항회사에 영향을 미치는 주요 법률 또는 제규정은 다음과 같습니다.(1) 폐기물관리법폐기물을 적정하게 처리하여 자연환경 및 생활환경을 청결히 함을 목적으로 제정된 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다.(2) 대기환경보전법대기환경을 적정하게 보전하여 국민이 건강한 생활을 할 수 있도록 하기 위해 제정한법률로 당사의 생산시설 운영에 영향을 받습니다.(3) 물환경보전법수질오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 하천, 호수 등 공공수역의수질 및 수생태계를 적정하게 관리, 보전함으로써 국민으로 하여금 그 혜택을 널리 향유할 수 있도록 하며, 폐수 배출과 관련된 기준 관리 등을 수행하고 있습니다.(4) 화학물질관리법(화관법)화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 유해화학물질을 적절하게 관리함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활을 목적으로 하며, 유해화학물질 취급시설의 매년 정기검사 등을 수행해야 합니다.(5) 연구실 안전환경 조성에 관한 법률(연구실안전법)연구기관 등에 설치된 과학기술분야 연구실의 안전을 목적으로 제정된 법률로 당사의 기업부설연구소의 안전한 연구환경 조성, 연구활동종사자의 건강을 보호하며, 매년 연구실 정기점검을 실시하여, 연구시설 운영에 관련하여 영향을 받습니다.(6) 산업안전보건법산업재해를 예방하고 작업환경을 조성함으로써 근로자의 안전과 보건을 유지 증진함을 목적으로 하며, 근로자 안전보건교육 실시, 정기적 안전보건진단 등을 실시하고 있습니다.(7) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률사업자의 시장지배적지위의 남용과 과도한 경제력의 집중을 방지하고 부당한 공동행위, 불공정거래행위 규제하여 국민경제의 균형있는 발전을 도모하기 위해 제정한 법으로 연 1회 관련 기관의 준수여부 관련 요청사항에 성실히 응하고 있습니다.(8) 하도급거래 공정화에 관한 법률하도급(하청)의 거래질서를 공정하게 확립하여 원사업자와 수급사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있게 발전할 수 있도록 하기 위해 제정한 법으로 당사가 부품을 하도급하는 경우 영향을 받습니다. 다. 환경에 관한 사항2010년 4월부터 발효된 [저탄소 녹색성장 기본법] 제42조에 의거하여 회사는 온실가스 및 에너지 관리업체로 지정되어 관련 배출량 보고, 배출목표 관리, 이행 계획서 제출 등에 관한 의무를 가지고 있습니다.또한, 당사는 환경, 안전보건을 경영의 근간으로 법적 규제보다 엄정한 관리기준 마련 및 실행, 개선과 지속적인 발전을 위해 국제표준인 ISO14001(환경), OHSAS18001(안전보건) 경영시스템 인증을 취득하여 운영하고 있습니다. (에너지 사용실적 및 온실가스 배출량) 구분 에너지사용량(TJ) 온실가스 배출량(tCO2 eq) 비고 내용 34.084 1,685.405 - - 상기 실적은 저탄소녹색성장기본법 제44조 제1항 및 같은 법 시행령 제34조에 따라 집계된 당사 사업장(광주 본사)의 에너지 사용량 및 온실가스 배출량으로, 용인 R&D센터는 '온실가스 에너지 목표관리 운영등에 관한 지침'에 근거하여 온실가스 명세서 작성대상에 해당되지 않아 실적에서 제외하였습니다. 라. 업계의 현황(1) 산업의 특성 (가) 반도체 산업의 특성반도체 산업은 전자, 정보통신, 기계, 자동차 등 국가 기간산업에 대한 기술적 파급효과가 큰 최첨단 고부가가치산업으로 Life Cycle이 짧은 기술 집약적 산업입니다. 반도체 산업은 대규모 설비투자와 연구개발 투자가 소요되는 산업이며, 전통적으로 세계 경제와 연동하면서 주기적으로 호황과 불황을 반복하는 경향을 보이고 있습니다. 그러나 최근에는 Non-PC, 모바일 기기 및 기타 Digital Consumer 등 전반적인 응용시장의 확대와 전자제품에서 차지하는 반도체 비중이 지속 증대되고 있어 예전과 같은 시장 수급의 변동성은 점차 줄어들 것으로 전망되고 있습니다.또한 반도체 산업은 크게 소자산업, 장비산업, 원재료산업으로 구분할 수 있습니다. 소자산업은 PC에 사용되는 Micro Processors와 DRAM 제품뿐만 아니라 Cellular용제품, 자동차 그리고 가정용품을 포함한 모든 산업에 응용되는 기본 산업이 되었습니다. 장비산업은 전공정장비, 후공정장비 및 검사장비로 분류할 수 있으며, 특히 전공정 장비는 첨단기술 집약 산업으로 미국, 일본이 중심이 되어 세계시장을 주도해왔으나, 최근 국내업체들이 후발주자로서의 이점을 최대한 활용하여 기술개발을 진행하고 있습니다.원재료 산업은 화공약품(Gas, Chemical, Sputter target)등 반도체 생산라인에서 웨이퍼 가공을 위한 물질 및 기타 반도체 생산을 위한 공장 청정도 유지를 위한 제품을 들 수 있습니다. 그간 국내 반도체산업은 소자산업의 육성정책으로 거대기업의 대단위 투자와 우수 기술 인력으로 인해 비약적 성장을 거듭해 왔으며 특히 메모리 반도체 분야에서는 초고집적소자의 개발능력과 시장점유율 양면에서 세계를 선도하고 있습니다. 반면, Logic 소자, Micro processors 등에서는 여전히 외국의 선발기업에 비해 현격한 격차를 보이고 있습니다. 최근 5G 이동통신, IoT, AI, 자율주행 자동차 등의 기술의 발전이 더욱 가속화되면서 국내 업체들 또한 비메모리 반도체에 대한 중요성을 인지하고 투자를 강화하고 있습니다.반도체 장비산업 분야는 고부가가치를 기대할 수 있음에도 불구하고 핵심공정기술력의 한계와 부품 및 Software 등 기반기술의 부족으로 인하여, 거의 모든 장비를 미국의 Applied Materials, Lam Research와 일본의 TEL, Hitachi 등으로부터 수입에 의존해 왔습니다. 반도체 장비에 대한 의존도는 특히 메모리 반도체일수록 대단위 투자를 요구하므로 한국에서는 공급자 주도의 시장이 형성되어 왔습니다. 이에 국내 장비산업 육성의 움직임이 계속되어 왔고 10여년 전부터 일부 업체에서 국산화에 성공하였으나 초창기의 대부분은 후공정 장비에 편중되어 기술확보, 부품사업 육성 및 수익률 측면에서 발전에 어려움이 많았습니다. 전공정장비는 기술개발비 부담이 커 국산화에 어려움이 있으나 국내 선두기업 등을 중심으로 전공정장비의 저변확대 및 기술력 확보 등에 속도를 더하고 있습니다. (나) 태양광 산업의 특성독일, 일본과 미국 등은 정부 주도하에 차세대 태양광 연구개발에 매년 수천만 달러를 투자하여 태양광 분야의 기술개발을 선도하고 있지만 선진국에서도 아직 연구개발단계에 있기 때문에 상대적으로 기술격차가 적다고 볼 수 있습니다. 특히 태양광 제조기술은 전세계적으로 그 기술을 인정받고 있는 반도체 및 디스플레이 기술과 유사하여, 이미 기술 개발 및 산업화에 필요한 인프라를 충분히 갖추고 있으므로, 이를 충분히 활용한다면 매우 유리한 산업으로 성장할 수 있다고 판단됩니다. 또한 국내에서도 요소기술 개발을 통해 핵심 기술에 대한 기반을 가지고 있기 때문에 집중개발이이루어지는 경우 선진국과 경쟁할 수 있는 기술로 성장할 수 있을 것으로 예상됩니다. 특히 향후 궁극적으로 추구하고 있는 태양광 모듈의 건축 자재화가 실현될경우 새로운 건축기술의 개발에 대한 파급효과도 클 것으로 예상됩니다.(다) 디스플레이 산업의 특성디스플레이 산업은 자본집약형, 기술집약형 산업으로 아래와 같은 특성을 갖고 있습니다. 첫째, 생산라인의 구축, Capa의 증가, 단가의 하락이 상대적으로 빠른 시간 내에 이루어 질 수 있어 경쟁이 치열합니다.둘째, 산업 진입장벽이 높을 뿐만 아니라 퇴출의 대가 또한 적지 않습니다.셋째, 전방 응용범위가 넓어 새로운 수요가 지속적으로 늘어나고 있습니다.이러한 산업적 특성으로 인하여 디스플레이 패널 생산 산업은 수급상황에 따른 주기적 변동을 겪어 왔습니다. '신제품 개발-> 양산 투자 및 출시-> 지속적인 투자 및 설비 증설을 통한 대량 생산-> 원가 절감 및 기술개발-> 가격하락-> 수요 증가-> 생산량 확대-> 보급률 확대-> 신제품 매력 감소'의 형태로 사이클을 형성하며 성장하고있습니다. 디스플레이 산업의 변화를 살펴보면 과거 CRT에서 평면 브라운관, PDP, LCD, LED, 최근의 OLED까지 주력 상품 및 기술의 변화가 활발하게 이루어지며, 관련 업체들도 성장해 나가고 있습니다.당사가 영위하고 있는 사업인 디스플레이 장비산업은 전방산업인 디스플레이 산업에절대적인 영향을 받고 있습니다. 디스플레이 산업은 반도체산업에 비하여 기술 변화의 속도가 매우 빨라 생산되는 유리기판의 크기가 급격하게 커지고 있으며 이에 따라더 높은 세대의 디스플레이 패널을 생산하는 공장 건설이 지속적으로 이루어지고 있습니다. 디스플레이 장비 산업은 이러한 디스플레이 산업의 기술 변화속도에 대응하여 새로운 공정에 맞는 기술을 제공할 수 있어야 하므로 패널업체의 기술변화에 따라새로운 기술개발이 지속적으로 요구됩니다.디스플레이 산업은 효율성, 수익성 경쟁(기판크기, 수율), 공정기술 개발 등이 치열한시장으로 디스플레이 패널 주요 생산국이 대부분 아시아 지역에 위치하고 있습니다. 특히, 최근 몇 년간 중국 정부의 지원에 힘입어 BOE, CSOT, HKC 등 중국 패널 업체들은 대형LCD 및 중소형OLED에 공격적으로 투자하는 등 디스플레이 산업에서 경쟁이 더욱 심화되고 있습니다.국내 디스플레이 산업의 경우, 짧은 역사에도 불구하고 90년대 중반부터 제품 생산성 및 신기술의 안정화를 바탕으로 노트북, 휴대폰 등 후방 산업군의 확대를 통한 제품의 수요가 증대되며 평판 디스플레이 시장을 주도해 나갔습니다. 현재 후발주자인 중국 패널 업체들의 공격적인 LCD 투자에 따라 LCD 패널 수익성 악화되었으며 이는 국내 LCD 라인 Shut down 일정을 앞당겼습니다.국내 패널 업체들은 차세대 디바이스 폼팩터(Foldable, Rollable 등) 제품 개발 등에 더욱 집중하고 있으며 기존 LCD의 기술적 한계를 뛰어넘는 OLED로의 전환을 지속하고 있습니다. 중소형 OLED의 경우 OLED 스마트폰 침투율 증대 및 적용 Application(프리미엄급 노트북 및 태블릿 PC) 확대에 따라 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 대형 OLED의 경우 기존 LCD 라인의 OLED 전환 및 대형 OLED 패널 라인 증설이 지속되고 있으며 향후 제조 단가가 하락한다면 OLED TV 대중화가 가능할 것으로 전망되고 있습니다.후방산업의 경우, 초기에는 대부분의 장비, 부품 및 소재의 국산화가 취약하였고 수입에 의존하던 상황이었으나 최근 국내업체들의 기술력 향상 및 원가 경쟁력 강화와 세계 최대인 국내 패널업체들과의 협력 관계 증대로 주요 장비 및 부품에 대한 국산화율이 증대되고 있습니다. 또한 디스플레이산업협회를 창립하여 패널업체, 설비 업체 및 기타 부품, 재료 업체들을 총 망라한 협의체를 구성하여 협력과 상생의 방향을 모색함으로써 국내 디스플레이 산업의 역량을 한층 강화하고 있습니다. (2) 산업의 성장성 (가) 반도체 장비산업 반도체 장비산업은 2011년 글로벌 경기 불황에 따른 소자업체의 투자 부진으로 단기적 하강세를 보이기도 하였으나, 2013년 하반기 이후 메모리반도체의 가격회복세가 본격적으로 이루어짐으로써 전세계적으로 메모리반도체 중심의 성장이 이루어졌습니다. 최근 2017년과 2018년 반도체산업은 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT) 등의 4차 산업혁명의 진전에 의한 메모리반도체(DRAM, NAND Flash)의 급격한 수요 증가에 따라 세계 장비 시장 실적은 최고치를 계속해서 경신했습니다. 2019년은 2018년 하반기부터 시작된 미중 무역분쟁으로 거시경제의 불확실성이 확산되며 모바일 및 서버용 수요가 예상보다 둔화되었고, 이로 인해 글로벌 IT기업의 데이터센터 투자가 연기되어 반도체 장비산업 규모는 전년 대비 부진하였습니다. 2020년은 COVID-19 사태로 인한 스마트폰의 수요 부진이 지속되었음에도 불구하고, 언택트 문화 확산에 따른 온라인 활동이 폭발적으로 증가하였으며, 이에 대한 영향으로 데이터센터 설립도 확대 되었습니다. 2021년 또한 비대면 확산에 따른 IT 기기 판매 증가, 가전제품, 자동차 및 산업용, IoT 등 전 영역에서 반도체 수요가 지속적으로 증가하였습니다. 2022년은 COVID-19 지속으로 인한 중국의 대규모 경제 봉쇄 및 미-중 무역전쟁의 심화 그리고 러시아-우크라이나 전쟁으로 발발된 글로벌 경제 침체의 영향으로 전반적인 반도체 수요가 급감하였습니다. 특히, PC, 스마트폰 등 소비자향 IT기기의 수요가 감소하였으며, 글로벌 빅테크 기업들은 잇따라 부진한 실적을 발표하며 데이터센터 투자를 축소하는 등 경기 침체에 대한 우려가 반도체 수요에 직접적으로 반영되었습니다. 그럼에도 불구하고, 2021년 반도체 수요 급증에 따른 대규모 설비 투자의 영향으로 2022년 반도체 장비 시장은 전년 대비 소폭 성장했습니다. (Source : 한국반도체산업협회) 2023년은 글로벌 공급망 불안과 경제 성장 둔화 등 대내외 불확실성이 지속되며 반도체 수출은 유례없는 불황을 겪었습니다. 팬데믹 기간동안 발생한 공급망 쇼크에 대응하여 기업들이 반도체 재고를 선제적으로 축적해둔 상태에서 인플레이션과 소비 둔화로 PC, 모바일 등 IT제품의 수요가 급감하였고 이로 인해 전세계 반도체 매출은 전년 대비 -11.1% 감소하였습니다. IT 제품의 수요 감소는 곧 메모리 재고의 증가와메모리 가격 하락으로 이어져 메모리 시장은 -37.0%로 역성장하였습니다. 특히 DRAM의 가격은 2022년부터 2023년 3분기까지 지속 하락하여 DRAM 매출 규모는 전년 대비 -38.5% 감소한 484억 달러를 기록하며 역성장 기조를 이어갔습니다. (Source : Gartner) 2024년의 경우, 메모리 칩 제조업체들의 감산 종료와 고성능컴퓨팅(HPC) 및 메모리 반도체 수요 강화에 따라 올해 글로벌 반도체 장비 매출액이 1,090억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 특히, 전공정과 후공정 모두 성장하여 1,280억 달러의 수치를 기록할 것으로 보입니다. DRAM 장비 매출은 AI용 고대역폭 메모리(HBM) 수요 급증에 힘입어 전년 대비 24.1% 성장할 것으로 예상되며 이에 따라 메모리 분야에 대한 팹 장비 투자는 2025년에 55.5%의 큰 폭의 성장세를 보이며 146 억 달러로 전망됩니다. (Source : 국제반도체장비재료협회) 한편, 인공지능(AI)과 사물인터넷(IoT)의 확산으로 데이터 처리 및 통신 기능을 담당하는 비메모리 반도체의 수요가 폭증하고 있으며, 전기차, 자율주행차 등 미래형 자동차 시장과 국방, 항공우주 산업 등 다각적인 부문에서 비메모리 반도체의 역할이 크게 증가하고 있습니다. 2024년 글로벌 AI 반도체 시장은 전년 대비 약 33% 증가한 712억 달러로 예상되며, 2027년에는 1,370억 달러로 연평균 성장률 26.5%를 기록할 것으로 전망됩니다. AI 반도체 시장 확대와 함께 2024년 전세계 비메모리 반도체 시장 규모는 약 5,000억 달러로 추정되며, 2021년부터 2025년까지 메모리 반도체 시장의 성장률을 크게 웃도는 연평균 9.6%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 이에 반도체 장비 기업들은 파운드리에 대한 공급 물량 확대가 예상되며, 비메모리 반도체 수요에 선제적으로 대응할 수 있는 장비를 개발 중에 있습니다. (Source : Gartner, OMDIA) 현재 반도체는 Tech-Migration을 통해 진화하고 있습니다. 특히 DRAM은 생산성 향상과 동시에 저전력 구조와 저장능력을 향상시키는 방향으로 진화하고 있으며, 이는 캐패시터의 진화를 통해 이뤄지고 있습니다. 하지만 현재 캐패시터는 구조상으로 진화의 한계에 봉착하였고 이에 따라 구조를 바꾸는 것이 아닌 앱실론이라는 유전 상수값을 올려주는 High-K 물질 증착을 통해 유전율을 상승시키는 것이 필요합니다. 이에 High-K 물질 대응 능력이 장비의 경쟁력을 결정하고 있으며, 당사의 High-K ALD증착 기술에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. (나) 태양광 장비산업 글로벌 태양광 산업은 2011년까지 강력한 FIT(발전차액지원) 정책을 기반으로 유럽 중심의 초기 성장을 이루었으며, 현재는 美 바이든 정부가 파리기후협약에 다시 가입하는 등 전세계적으로 기후변화 문제에 공감대를 형성, 주요국의 탄소중립 선언 및 그린 뉴딜 정책 시행으로 에너지원의 주축이 신재생에너지로 이동할 것으로 예상됩니다. 그 중에서도 태양광은 1) 설치의 용이성 2) 화석연료 수준의 LCOE(Levelized Cost of Electricity, 균등화발전원가) 도달로 인해 가장 저렴한 발전원 중 하나로 자리매김 하였습니다. 따라서 태양광 발전 비중 증대 및 태양광 제품에 대한 수요 증가가 예상 되 며 2050년까지 설치용량의 연평균상승률이 약 8.3%를 달성, 최대치를 기록할 전망입니다. (Source: BNEF 2020) 2018년과 2019년은 최대시장인 중국의 수요 부진에도 불구하고, 미국 및 유럽, 개도국시장의 견조한 성장세로 글로벌 수요 성장이 지속되었으며, 2020년은 COVID-19 영향에도 불구하고 미국의 발전소 중심의 대규모 수요 발생, 중국의 빠른 경제회복 등에 힘입어 전년대비 약 25% 증가한 182GW 설치량을 기록했습니다. 2021년은 신재생에너지 확대 보급 정책에 힘입은 중국과 미국, 인도, 브라질 등의 태양광 설치량 증가로 244GW 설치량을 기록했습니다. 2022년은 글로벌 태양광 설치량의 50% 이상을 차지하는 중국 및 미국의 수요가 견조한 가운데 러시아-우크라이나 사태 이후 글로벌 에너지 가격이 상승하면서 유럽지역 가스 공급에 대한 불안감이 커졌습니다. 이에 태양광 설비투자의 중요성이 더욱 강조되며 전년 대비 10% 이상 증가한 270GW를 기록했습니다. (Source: 한국수출입은행) 2023년 글로벌 태양광 설치량은 중국 및 미국 시장의 큰 폭의 수요 증가로 400GW이상을 넘어선 것으로 추정됩니다 . 대규모 투자에 따른 규모의 경제뿐만 아니라 기술발전에 따른 고효율 제품의 증가로 글로벌 태양광 설치량 300GW 시대는 당초 예상보다 조기 달성되었습니다 . 한편 , 상용 태양광 효율이 이론한계인 29.4%에 근접함에 따라 동일 면적에서 단일 접합 한계를 뛰어넘어 고출력을 낼 수 있는 탠덤 태양광 혁신기술의 필요성이 대두되고 있습니다 . 초고효율 탠덤 태양광에서 활용되는 필연적인 하부셀 구조인 HJT는 2023년 약 9% 점유율에서 고효율에 대한 기대로 향후 10년 내 점유율이 25% 이상 늘어날 전망입니다 . (Source: 한국수출입은행, 한 국에너지기술연구원) 2024 년 글로벌 태양광 시장은 태양광 설치단가의 하락 및 중국, 미국, 유럽 중심으로 친환경 에너지 사용 확대 정책이 지속됨에 따라 가격경쟁력이 상승하며 전년 대비 20% 이상 성장이 가능할 전망입니다 . 중국 및 미국의 높은 수요 유지 , 독일 등 유럽 시장의 성장세 지속 , 사우디아리비아 , 아랍에미리트 중심으로 중동 시장의 본격 수요 증가에 따라 2025년 태양광 설치량 전망치가 180GW에서 340GW로 상향 전망입니 다 . 또한 HJT와 페로브스카이트 소재를 이중접합 탠덤소자로 접목하면 단일접합으로는 불가능한 44%의 이론효율을 달성할 수 있어 , 이후 글로벌 태양광 설치량은 기하급수적으로 증대할 것으로 전망됩니다 . (Source: 한국수출입은행, 한 국에너지기술연구원) 향후 태양광 산업의 주요 이슈는 1) 가격경쟁력 2) 태양광의 고효율화 등으로 요약할 수 있습니다. 그리드패리티(Grid Parity: 태양광 발전단가가 화석원료와 같아지는지점) 도달로 수요층이 개도국 및 B2C로 확산되고 기업 간 규모의 경제를 통한 원가경쟁력 확보를 위해 증설 경쟁 및 기술 경쟁도 보다 치열하게 지속될 전망입니다. (다) 디스플레이 장비산업 지난 2017년, 중소형 디스플레이 성장의 축이 LCD에서 OLED로 이동하였으나 대형디스플레이 시장은 여전히 LCD 중심의 구조를 유지하였습니다. 2018년 및 2019년은 중국업체 중심으로 공격적인 증설이 이루어지면서 LCD 패널 공급과잉으로 패널 가격이 가파르게 하락 하 였습니다. 이는 수익성 악화로 이어지면서 국내 디스플레이 패널 업체들이 LCD에서 OLED로 구조적 전환을 진행하는 계기가 되었습니다. 2020년은 COVID-19로 인한 재택근무, 온라인 수업 등 비대면 생활이 일상화되며 대형 TV 중심의 수요가 폭발적으로 증가하였고, 이로 인해 대형 LCD 패널의 공급 부족 현상이 일어나 패널 단가가 급증하였습니다. 이에 따라 국내 주요 패널 제조업체들은 연초 계획했던 LCD 라인의 셧다운을 연기하여 수익성을 확보하는 전략을 취하였습니다. 하지만 중국 업체들의 Capa 확장이 지속되어 패널 가격 하락으로 인해 LCD 라인 셧다운을 진행하며 자연스럽게 OLED로의 전환을 시작했습니다. 2021년은 그동안 모바일 중심으로 커오던 OLED 시장이 코로나 이후 대면적 프리미엄 TV 시장에서 점유율을 확대해 나가는 발판이 되었습니다. 또한, 코로나19로 인한비대면 문화 확산으로 IT기기, TV 등 급속한 수요 증가, LCD 판매가격 상승 등에 힘입어 2020년에 이어 디스플레이 시장 규모가 증가되었습니다. 2022년은 비대면 문화 확산으로 급증했던 LCD 패널의 수요가 다시 급감하였으며, LCD 사업의 수익성 또한 악화되었습니다. 또한, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 원자재 및 에너지 공급 불안정, 글로벌 인플레이션 확대에 따른 가계 실질 소득 감소의 영향 등으로 전체 디스플레이 시장 규모는 전년 대비 21.9% 감소했습니다. (Source : 한국디스플레이산업협회) 2023년 상반기는 거시 경제의 불확실성으로 인해 디스플레이 제품수요 감소와 기업들의 투자 위축이 지속되었으며, 패널 공급업체의 가동률 조정에도 LCD 패널 가격은 2023년 10월부터 지속적으로 하락하였습니다. 전세계 디스플레이 시장은 인플레이션, 미국의 통화정책 방향 등에 따라 글로벌 금융시장의 변동성이 커지며 전년 대비 소폭 역성장했습니다. 또한, 2023년은 TV 및 휴대용 LCD 패널 비중이 감소하고 OLED 패널 비중이 증가하는 동시에 초고선명, Foldable, Rollable, Stretchable, 투명OLED 등 다양한 폼팩터의 기술개발 및 출시되었습니다. 중소형 OLED 시장은 폼팩터의 변화에 따라 TFT, Encapsulation의 차세대 공정이 요구되며, 스마트폰 및 IT용 패널 중심으로 신규 어플리케이션 확대되었습니다. 2024년 글로벌 디스플레이 시장은 코 로나19 이후 IT제품 수요 사이클 도래 등으로 2023년 대비 13% 증가한 1,333억 달러 규모 로 성장할 것으로 전망됩니다. 또한, OLED 시장이 기존 모바일 및 TV에서 태블릿 및 차량용까지 OLED 채택이 빠르게 확대되면서 디스플레이 시장 내 OLED가 차지하는 비중이 역대 최고인 36.6%를 기록하며 OLED 생산 기술 우위를 가진 한국 기업에 긍정적인 요소로 작용할 것으로 기대됩니다. 2024년 디스플레이 시장규모는 지난해 대비 13.0% 증가한 1,333억 달러, OLED는 15.1% 증가한 488억 달러, LCD는 11.5% 증가한 830억 달러로 전망됩니다. OLED는 향후 소형과 중형 품목에서 LCD를 대체하며 시장 규모가 확대될 전망이며, 마이크로LED디스플레이는 모듈러 TV, XR, 스마트워치, 차량용 디스플레이 등의 성장에 따라 연간 15.3%씩 증가할 것으로 전망됩니다. (Source : 한국디스플레이산업협회) (3) 경기변동의 특성 (가) 반도체 장비산업 전세계 반도체시장은 PC 등 컴퓨터 산업의 주기적 위축에 따른 수급불균형으로 비교적 큰 경기변동성을 갖고 있으며, 반도체 장비 산업의 경기변동은 주로 소자업체들의 설비투자계획에 민감하게 반응하는 경향이 있습니다. 일반적으로 반도체 소자업체의 경기변동은 일정한 주기로 호황기와 침체기를 반복하는 양상을 보이고 있으며, 이러한 경기 사이클은 반도체 장비업체에도 적용되고 있습니다. (나) 태양광 장비산업 태양광 산업은 정부 주도형 산업이며, 국가의 보급정책 및 국가 정부보조가 주를 이루고 있기 때문에 전반적인 시장의 분위기는 경기변동에 크게 민감하지 않습니다. 다만, 2021년부터 본격 시행된 신기후체계인 파리기후협약에 따라 주요국의 탄소중립 선언 등 전세계적 차원에서의 대응은 향후 전체 태양광 산업에 활력을 불어넣는 기회를 제공할 수 있으며 에너지에 대한 국가의 정책결정에 영향을 받을 수 있습니다.(다) 디스플레이 장비산업 디스플레이 산업의 End-product인 TV, 컴퓨터용 모니터, 휴대전화 등은 경기에 민감한 제품으로 디스플레이 업체들의 실적은 소비자의 수요에 따라 변동이 상당히 큰 산업입니다. 디스플레이 장비 산업 역시 경기에 다소 후행하는 특성을 가지며, 경기에 민감하게 반응 하고 있습니다. (4) 경쟁요소 반도체, 태양광, 디스플레이 장비산업은 세계화가 이루어진 상태이며 각 장비당 경쟁사는 2~4개로 압축되고 있으며, 국내외 전방 고객사는 국산 장비 여부보다 생산성및 신뢰성 평가에 주안점을 두고 업체를 선정하고 있습니다. 신규 업체의 경우 기존 업체들에 비해 현장에서 신뢰성을 입증하는 데 어려움이 있어 시장 진입 자체에 어려움을 겪고 있습니다. 또한 장비시장은 제품의 품질, 가격, 납기 등이 장비 선정의 중요한 결정요소로서 고객의 요구사항에 적절하게 대응 가능한 장비업체가 최종 공급자로 선정되는 완전 자유 경쟁체제입니다. 하지만 실질적으로는 공정 보안문제, 이전 세대에서의 양산검증 여부, 패널업체로부터의 신뢰성, 공정간의 연계성 등의 이유로 시장 초기에 진입한 업체가 차세대 장비 시장에 계속 참여할 가능성이 높습니다. 반도체, 태양광, 디스플레이 장비산업은 주문제작산업이며 산업을 둘러싼 국내외적 환경변화가 극심한 산업입니다. 이에 따라 최첨단 장비 개발을 위해 막대한 연구개발 비용 투자와 다수의 인력을 투입할 수 있는 대기업형 산업 구조가 필요한 반면상 황 변화에 보다 융통성 있게 대처할 수 있는 중소기업형 산업 구조도 갖추어야 합니다. 국내 반도체 산업의 경우, 대기업과 중소기업의 효율적인 협력을 통해 대기업 중심의최첨단 기술 확보와 중소기업 육성에 집중하여 산업의 체질을 강화하는 산업 정책이 수반되어야 합니다.시장진입을 위한 경쟁요소는 다음의 3가지로 요약할 수 있습니다. ① 소자업체의 시스템에 맞는 장비 개발 ② 지속적인 R&D 투자 ③ 경기순환에 대처할 수 있는 다양한 제품구성 (5) 시장점유율 당사의 반도체 전공정 장비인 ALD 장비 시장의 규모는 3.5억 달러로 추산되며, 2024년부터 2032년 사이 10% 이상의 연평균 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. (Source: Global Market Insights) 대면적 OLED 디스플레이(Oxide TFT 장비)의 경우 전 세계적으로 그 기술력을 인정받고 있으며 세계 시장 점유율은 약 40% 이상이 며, 대형 Encapsulation 장비의 경우 세계 시장 점유율 100%를 차지하고 있습니다. 현 재, 차별화된 기술경쟁력에 신뢰가 더해져 혁신의 가치를 인정받기 시작했으며, 더욱 세계적인 장비회사로 도약하기 위한 전사 차원 노력을 지속적으로 기울일 전망입니다. (6) 당사 경쟁력 등 (가) 반도체 장비시장당사의 주력 제품인 ALD 장비는 네덜란드의 ASM International이 메모리 , 비메모리분야 전반에 걸쳐 높은 시장점유율을 보이고 있으며 , 일본의 TEL, 미국의 LAM Research, 그리고 당사 순으로 ALD 시장 점유율을 차지하고 있습니다 . Tech-Migration의 가속화로 반도체 소자가 고집적화 , 미세화 됨에 따라 캐패시터의 미세화에 필수적인 주성의 SDP System(Space Divided Plasma ALD/CVD ; 공간분할플라즈마증착기 )의 수요가 지속적으로 증가하였습니다 . 20nm 이하 반도체 미세 공정에서 실리콘 산화막 , 실리콘 질화막 , 금속막 및 High-K 공정의 모든 ALD 및 CVD 공정 장비를 대체할 수 있어 국내외 주요 소자업체에 납품되어 왔으며 당사 매출에상당한 기여를 하고 있습니다 . 특히 , 캐패시터의 미세화는 구조상의 한계에 봉착하여캐패시터의 구조를 바꾸는 것이 아닌 앱실론이라는 유전 상수 값을 올려주는 High-K물질 증착을 통해 유전율을 높이는 것이 필요합니다 . 이에 High-K 물질 대응 능력이 장비의 경쟁력을 결정하고 있어 당사의 High-K ALD 증착 기술에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다 . 한편 , 당사는 전세계 AI 수요의 급증에 선제적으로 대응하여 비메모리 분야로 진출을 꾀하고 있습니다 . 기존 메모리 장비 뿐만 아니라 비메모리 영역에 사용 가능한 범용 장비로 제품군을 다변화하면서 시장의 Trend에 맞는 차세대 기술 및 장비 개발에 박차를 가하고 있으며 시장의 게임체인저가 될 혁신 기술로 글로벌 공급망 확보를 앞두고 있습니다 (나) 태양광 장비시장 당사는 웨이퍼를 원료로 하는 결정질 태양광 생산공정의 Key process인 PE CVD, MO CVD, RIE 장비를 개발하였으며, 수주 및 출하된 박막형 태양광 제조장비는 저렴한 Glass 사용이 가능하며, 넓은 면적의 글래스 사용으로 생산성을 향상 시킬 있는 것이 특징입니다. 당사는 이미 5세대 이상의 대면적 Glass용 PE CVD 장비관련기술 경쟁력과 강력한 인프라를 TFT-LCD 분야에서 이미 확보한 바 있어, 유사한 하드웨어를 사용하는 태양광 장비분야로의 진입에 매우 용이한 기반을 갖추고 있습니다. 2007년 12월부터는 결정질과 박막형의 장점을 살린 하이브리드 태양광를 프랑스 CEA와 공동개발하여 2011년 관련 장비의 납품이 완료되었으며, 효율과 비용절감을 실현하기 위해 노력하고 있습니다. 현재는 박막형 태양광 장비 뿐만 아니라 결정질 태양광 장비까지도 공급할 수 있는 능력을 갖춘 국내 유일의 회사로 결정질 태양광 장비를 미국과 프랑스의 태양광 회사에 공급 완료하여 더욱 본격적인 시장 개척이 진행되고 있습니다. 이에 당사는 고객 및 합작사에게 가장 경쟁력 있는 기술을 지속적으로 개발, 공급할 계획입니다.특히 미국, 유럽 주요 선진국들은 글로벌 ESG의 중요성을 계속해서 강조하고 있으며재생에너지 발전을 촉구하고 있습니다. 이러한 상황 속에서 당사의 양산 가능한 초고효율 태양광 기술은 온실가스 단축을 위한 탄소중립과 기후변화 대응 정책 수립, 글로벌 신재생에너지 발전에도 크기 기여할 수 있으며 앞으로도 고객 및 합작사에게 가장 경쟁력 있는 기술을 지속적으로 개발, 공급할 계획입니다. (다) 디스플레이 장비시장 디스플레이 공정은 크게 PI 공정 , TFT 공정 , OLED Encap 공정으로 나눌 수 있으며 ,당사는 중소형 , 대형 OLED 디스플레이 패널에 대하여 TFT 및 Encap 공정에 대한 장비 포트폴리오를 보유하고 있습니다 . 기존 디스플레이는 높은 전자 이동속도를 가진 Oxide TFT의 필요에 따라 PVD 방식의 IGZO를 사용하고 있었으나 이동속도 증대의 한계 , 높은 생산 비용 , 안정성 문제 그리고 공정의 복잡성 등으로 개발에 어려움을 겪었습니다 . 당사는 세계 최초로 Oxide TFT 용 TSD CVD(ALD) 장비를 개발하며 PVD대비 3배 이상 높은 전자 이동속도와 20% 이상 전력 소모량이 저감되는 효과를 구현하였습니다 . 또한 낮은 생산 비용 , 공정 단순화 그리고 안정성을 확보한 장비를 개발함으로써 디스플레이 Oxide TFT 시장에서 경쟁우위를 차지했습니다 . 현재 당사는 국내 최초로 10.5세대 TFT (MOALD & PECVD) 장비를 개발 완료하였습니다 . 2세대부터 10.5세대까지 모든 세대의 디스플레이 패널 양산에 대응이 가능하며 , IT/Mobile/AR· VR에 들어가는 중소형 OLED 디스플레이 패널과 대면적 프리미엄 TV를 양산하는 대형 OLED 디스플레이 패널을 구현하는 데 핵심적인 역할을하고 있습니다 . 한편 , 당사는 세계 최초로 디스플레이 ALD, CVD 공정을 하나의 챔버에서 구현하는 Hybrid Encap 장비를 개발하였습니다 . OLED 디스플레이 패널의 취약점인 산소와 수분으로부터 투습력을 극대화하여 패널의 수명을 증가시키는 기술로 중소형 , 대형 OLED 디스플레이 패널 양산에 모두 대응이 가능합 니다. 특히 대형 OLED 디스플레이 패널에 대응 가능한 Encap 장비를 당사에서 전세계 최초로 개발하여 고객사에 공급하고 있습니다. (라) 조직도 주성엔지니어링 조직도.jpg 주성엔지니어링 조직도 마. 회사의 현황 (1) 영업 개황 2024 년 반기 당사는 해외 반도체 고객사 매출 인식이 2분기에 인식됨에 따라 전년 동기 대비 실적이 증가하였습니다. 당사의 2024년 반기 연결기준 매출액은 약 1,539억원으로 전년 동기 대비 약 53.3% 증가하였습니다 . 영업이익은 약 431억원으로 전년 동기 대비 약 1408.1% 증가했 으며 영업이익률은 약 28.0%를 기록하였습니다. 반기순이익의 경우 매출 인식이 지연되었던 해외향 반도체 매출이 인식됨에 따라 전년 동기 대비 1,505.2% 증가한 약 492억원(당기순이익률 31.9%)을 기록하였습니다. 당사가 속한 반도체 산업은 초미세공정화를 통한 원가 경쟁력을 확보하기 위해 기술 난이도가 빠르게 진화하고 있습니다. 즉, 선폭이 더욱 좁아지고 패턴의 종횡비가 증가함에 따라 박막 증착 공정의 단차피복성(Step Coverage)을 더욱 향상시켜야 하며, 고품질 박막 구현을 위해서 증착막뿐 아니라 하지막의 계면 특성의 미세한 컨트롤도 요구되기 때문에 차별화된 ALD 기술의 중요성이 더욱 강조되고 있습니다.현재 회사는 Tech-Migration이 더욱 가속화되는 반도체 산업에서 차별화된 ALD 기술을 기반으로 메모리뿐 아니라 비메모리의 다양한 Application의 수요를 충족시킬 수 있는 반도체 양산 장비를 지속해서 개발하는 등 세계 최고 수준의 경쟁력을 확보하고 있습니다. 디스플레이 사업부문의 경우에는 TFT Layer 확대 및 Encapsulation, ToE(Touch sensor on thin film Encapsulation), M O CVD/ALD 등 중소형과 대형 패널 장비의 다각화를 통하여 디스플레이 사업부문의 매출 확대를 기대하고 있습니다. 마지막으로 태양광 사업부문의 경우에는 양산 가능한 세계 최고 HJT 태양광 발전전환효율을 계속해서 기록하고 있으며 향후 반도체 초미세 공정기술과 OLED 디스플레이 대면적 증착기술을 융복합한 기술을 바탕으로 35% 이상 효율 구현이 가능한 차세대 태양광(Tandem) 장비를 시장에 최초로 선보여 태양광의 새로운 패러다임을 제시할 것 입니다. (가) 제조장비별 매출 현황 (단위 : 백만원) 구 분 제30기 반기 제29기 제28기 반도체 장비 149,673 214,839 369,379 디스플레이 장비 4,225 19,577 68,537 Solar Cell 장비 6 50,329 23 합 계 153,904 284,745 437,939 (나) 지역별 매출 현황 (단위 : 백만원) 구 분 제30기 반기 제29기 제28기 국 내 20,381 39,760 220,793 중 국 132,671 193,718 215,986 대 만 829 - - 기 타 23 51,267 1,160 합 계 153,904 284,745 437,939 (다) 공시대상 사업부문의 구분 (단위 : 백만원, %) 제조장비 주요제품 매출액 (비율) 반도체 장비 SD System(ALD&CVD), HDP CVD, Dry Etch, MO CVD, UHV CVD, SDP System(ALD&CVD), Guidance Series(ALD&CVD), Eureka(Epi) 149,673(97.3%) 디스플레이 장비 LCD : PE-CVD장비(5G~8.5G 양산 장비 출하) OLED :TSD-CVD(ALD)장비(2G~10.5G 양산 장비 출하) (Encapsulation, LTPS TFT, Oxide TFT, ToE) 4,225(2.7%) 태양광 장비 박막형(Thin film Si) 태양광(단접합/다중접합(Tandem), 5G Plus) 제조장비 결정형(c-Si) 태양광/고효율 태양광 장비(HJT)/페로브스카이트 태양광 제조장비 6(0.0%) 합 계 153,904(100.0%) - 당사는 현재 반도체 제조장비, 디스플레이 제조장비, 태양광 제조장비 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 장비사업은 제조공정상 동일의 원자재 및 용역, 관련 기계장치를 이용하여 하나의 제조공장에서 제품이 생산되는 사업의 특성상 사업부문의 구분이 사실상 어려워 단일 사업부문으로 기재하되 생산되는 제품을 산업 및 고객, 제조공정의 특징 등을 고려하여 총 3개 부문으로 나누어 그 현황을 기재하였습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 연결재무정보 당사의 제30기 반기, 제29기, 제28기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 제30기 반기 보고서는 외부감사인의 검토를 받은 재무정보입니다. (단위: 천원) 사업연도 제30기 반기 제 29 기 제 28 기 과목 (2024년 6월말) (2023년 12월말) (2022년 12월말) [비유동자산] 569,119,480 566,229,995 542,722,552 ·유형자산 292,216,366 289,692,066 283,001,522 ·무형자산 7,555,156 6,507,633 6,222,935 ·사용권자산 5,625,028 5,940,141 6,474,175 ·투자부동산 245,419,314 245,419,314 232,170,748 ·관계기업투자 114,844 114,844 2,034,884 ·기타비유동자산 18,188,772 18,555,997 12,818,288 [유동자산] 378,746,962 239,031,396 290,340,647 ·당좌자산 266,213,686 157,684,254 191,187,703 ·재고자산 112,533,276 81,347,142 99,152,944 자산총계 947,866,442 805,261,391 833,063,199 [비유동부채] 229,770,773 228,965,242 221,177,963 [유동부채] 156,449,127 61,548,331 127,276,917 부채총계 386,219,900 290,513,573 348,454,880 [자본금] 24,124,606 24,124,606 24,124,606 [자본잉여금] 109,008,136 109,008,136 109,008,136 [기타자본구성요소] (16,794,084) (16,794,084) (7,499,745) [기타포괄손익누계액] 63,491,578 63,216,174 47,682,857 [이익잉여금] 381,816,306 335,192,986 311,292,465 [지배기업소유주지분] 561,646,542 514,747,818 484,608,319 [비지배지분] - - - 자본총계 561,646,542 514,747,818 484,608,319 　 (2024.01.01~2024.06.30) (2023.01.01~2023.12.31) (2022.01.01~2022.12.31) 매출액 153,904,063 284,745,247 437,938,720 영업이익 43,093,268 28,937,463 123,884,001 당기순이익 49,156,748 34,000,802 106,171,291 ·지배회사지분순이익 49,156,748 34,000,802 106,171,291 ·소수주주지분순이익 - - - 기본주당손익(원) 1,040 716 2,211 희석주당손익(원) 1,040 716 2,211 연결에 포함된 회사 수 5 4 4 나. 요약 재무정보 당사의 제30기 반기, 제29기, 제28기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 제30기 반기 보고서는 외부감사인의 검토를 받은 재무정보입니다. (단위: 천원) 사업연도 제30기 반기 제 29 기 제 28 기 과목 (2024년 6월말) (2023년 12월말) (2022년 12월말) [비유동자산] 573,845,170 566,948,803 543,446,328 ·유형자산 292,206,798 289,677,615 282,974,638 ·무형자산 7,555,156 6,507,633 6,222,935 ·사용권자산 5,625,028 5,940,141 6,474,175 ·투자부동산 245,419,314 245,419,314 232,170,748 ·관계기업투자 4,850,102 848,103 2,785,544 ·기타비유동자산 18,188,772 18,555,997 12,818,288 [유동자산] 373,058,511 237,691,839 288,912,831 ·당좌자산 260,906,559 156,664,344 190,058,383 ·재고자산 112,151,952 81,027,495 98,854,448 자산총계 946,903,681 804,640,642 832,359,159 [비유동부채] 229,770,774 228,965,243 221,177,963 [유동부채] 156,198,813 61,996,162 127,632,950 부채총계 385,969,587 290,961,405 348,810,913 [자본금] 24,124,606 24,124,606 24,124,606 [자본잉여금] 109,008,136 109,008,136 109,008,136 [기타자본구성요소] (16,794,084) (16,794,084) (7,499,745) [기타포괄손익누계액] 63,264,339 63,264,339 47,746,978 [이익잉여금] 381,331,097 334,076,240 310,168,271 자본총계 560,934,094 513,679,237 483,548,246 종속·관계·공동기업 종속기업: 원가법 종속기업: 원가법 종속기업: 원가법 투자주식의 평가방법 관계기업,공동기업: 원가법 관계기업,공동기업: 원가법 관계기업,공동기업: 원가법 　 (2024.01.01~2024.06.30) (2023.01.01~2023.12.31) (2022.01.01~2022.12.31) 매출액 153,900,859 284,689,737 437,759,042 영업이익 43,496,452 28,872,104 124,367,867 당기순이익 49,788,285 34,008,250 106,673,611 기본주당이익(원) 1,053 717 2,221 희석주당이익(원) 1,053 717 2,221 2. 연결재무제표 2-1. 연결 재무상태표 연결 재무상태표 제 30 기 반기말 2024.06.30 현재 제 29 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 30 기 반기말 제 29 기말 자산 　 　 　비유동자산 569,119,479,792 566,229,994,914 　　유형자산 292,216,365,740 289,692,065,567 　　무형자산 7,555,156,057 6,507,633,257 　　사용권자산 5,625,027,990 5,940,141,116 　　투자부동산 245,419,313,920 245,419,313,920 　　관계기업투자 114,844,000 114,844,000 　　공정가치측정금융자산 10,380,451,168 10,380,451,168 　　기타수취채권 1,111,104,074 728,675,520 　　기타자산 2,488,238,545 2,149,810,763 　　확정급여자산 4,208,978,298 5,297,059,603 　유동자산 378,746,962,416 239,031,396,471 　　재고자산 112,533,276,194 81,347,141,954 　　매출채권 10,192,820,942 17,044,011,686 　　계약자산 30,119,908,322 24,222,638,046 　　계약원가 34,752,900 504,136,236 　　기타수취채권 949,079,014 1,149,154,735 　　기타자산 4,837,478,538 4,124,705,798 　　단기금융상품 5,000,000,000 　 　　현금및현금성자산 215,079,646,506 110,639,608,016 　자 산 총 계 947,866,442,208 805,261,391,385 부채 　 　 　비유동부채 229,770,773,681 228,965,242,758 　　이자부차입금 45,000,000,000 45,000,000,000 　　기타금융부채 94,785,371,190 92,852,704,251 　　리스부채 5,020,413,639 5,283,704,977 　　기타부채 52,756,443,821 54,565,236,185 　　충당부채 818,735,845 850,661,865 　　기타장기종업원급여부채 353,964,990 353,964,990 　　이연법인세부채 31,035,844,196 30,058,970,490 　유동부채 156,449,126,699 61,548,330,782 　　매입채무 12,000,839,619 18,969,933,502 　　기타금융부채 6,679,078,519 5,174,359,298 　　리스부채 647,260,834 645,755,639 　　기타부채 7,387,879,183 8,403,222,728 　　당기법인세부채 7,694,050,019 4,065,760,825 　　계약부채 118,955,703,248 21,554,242,440 　　충당부채 3,084,315,277 2,735,056,350 　부 채 총 계 386,219,900,380 290,513,573,540 자본 　 　 　지배기업소유주지분 561,646,541,828 514,747,817,845 　　자본금 24,124,606,000 24,124,606,000 　　자본잉여금 109,008,136,048 109,008,136,048 　　기타자본구성요소 (16,794,083,440) (16,794,083,440) 　　기타포괄손익누계액 63,491,577,589 63,216,173,543 　　이익잉여금 381,816,305,631 335,192,985,694 　자 본 총 계 561,646,541,828 514,747,817,845 부 채 및 자 본 총 계 947,866,442,208 805,261,391,385 2-2. 연결 포괄손익계산서 연결 포괄손익계산서 제 30 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 29 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 30 기 반기 제 29 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 97,332,738,359 153,904,062,928 31,665,170,538 100,369,909,973 매출원가 30,238,080,394 53,523,672,625 13,509,040,380 38,796,203,870 매출총이익 67,094,657,965 100,380,390,303 18,156,130,158 61,573,706,103 판매비와관리비 31,031,279,806 57,287,121,852 26,891,264,208 58,716,297,340 영업이익(손실) 36,063,378,159 43,093,268,451 (8,735,134,050) 2,857,408,763 기타수익 7,434,155,789 15,575,924,533 3,769,449,841 11,277,925,878 기타비용 2,063,583,164 2,769,531,258 689,048,037 5,177,171,072 금융수익 163,254,705 315,984,633 490,864,328 861,054,167 금융비용 917,024,247 1,830,251,601 1,294,363,944 2,211,382,168 관계기업투자손실 　 　 43,018,649 36,646,277 법인세비용차감전순이익(손실) 40,680,181,242 54,385,394,758 (6,415,213,213) 7,644,481,845 법인세비용 7,607,469,350 5,228,646,948 935,568,531 4,582,192,321 반기순이익 33,072,711,892 49,156,747,810 (7,350,781,744) 3,062,289,524 기타포괄손익: 132,309,261 105,392,223 (122,334,988) (85,915,986) 　후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 　 　 　 　 　　해외사업환산이익 172,544,022 275,404,046 (54,446,190) 27,319,602 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 　 　 　 　 　　기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 　 　 　 101,355,676 　　확정급여제도의 재측정요소 (40,234,761) (170,011,823) (67,888,798) (214,591,264) 총포괄손익 33,205,021,153 49,262,140,033 (7,473,116,732) 2,976,373,538 반기순이익의 귀속 　 　 　 　 　지배기업 소유주지분 33,072,711,892 49,156,747,810 (7,350,781,744) 3,062,289,524 총포괄이익의 귀속 　 　 　 　 　지배기업 소유주지분 33,205,021,153 49,262,140,033 (7,473,116,732) 2,976,373,538 주당손익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 700 1,040 (155) 64 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 700 1,040 (155) 64 2-3. 연결 자본변동표 연결 자본변동표 제 30 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 29 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업소유주지분 계 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 24,124,606,000 109,008,136,048 (7,499,745,180) 47,682,857,154 311,292,465,054 484,608,319,076 484,608,319,076 반기순이익 　 　 　 　 3,062,289,524 3,062,289,524 3,062,289,524 기타포괄손익: 　 　 　 128,675,278 (214,591,264) (85,915,986) (85,915,986) 　확정급여제도의 재측정요소 　 　 　 　 (214,591,264) (214,591,264) (214,591,264) 　기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 　 　 　 101,355,676 　 101,355,676 101,355,676 　해외사업환산이익 　 　 　 27,319,602 　 27,319,602 27,319,602 총포괄손익 　 　 　 128,675,278 2,847,698,260 2,976,373,538 2,976,373,538 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손익의 이익잉여금 대체 　 　 　 (17,395,352) 17,395,352 　 　 현금배당 　 　 　 　 (9,243,353,053) (9,243,353,053) (9,243,353,053) 자기주식취득 　 　 (9,259,744,210) 　 　 (9,259,744,210) (9,259,744,210) 2023.06.30 (기말자본) 24,124,606,000 109,008,136,048 (16,759,489,390) 47,794,137,080 304,914,205,613 469,081,595,351 469,081,595,351 2024.01.01 (기초자본) 24,124,606,000 109,008,136,048 (16,794,083,440) 63,216,173,543 335,192,985,694 514,747,817,845 514,747,817,845 반기순이익 　 　 　 　 49,156,747,810 49,156,747,810 49,156,747,810 기타포괄손익: 　 　 　 275,404,046 (170,011,823) 105,392,223 105,392,223 　확정급여제도의 재측정요소 　 　 　 　 (170,011,823) (170,011,823) (170,011,823) 　기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 　 　 　 　 　 　 　 　해외사업환산이익 　 　 　 275,404,046 　 275,404,046 275,404,046 총포괄손익 　 　 　 275,404,046 48,986,735,987 49,262,140,033 49,262,140,033 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손익의 이익잉여금 대체 　 　 　 　 　 　 　 현금배당 　 　 　 　 (2,363,416,050) (2,363,416,050) (2,363,416,050) 자기주식취득 　 　 　 　 　 　 　 2024.06.30 (기말자본) 24,124,606,000 109,008,136,048 (16,794,083,440) 63,491,577,589 381,816,305,631 561,646,541,828 561,646,541,828 2-4. 연결 현금흐름표 연결 현금흐름표 제 30 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 29 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 30 기 반기 제 29 기 반기 영업활동으로 인한 현금흐름 114,278,536,298 (17,782,437,498) 　반기순이익 49,156,747,810 3,062,289,524 　비현금항목의 조정 5,810,844,367 12,585,909,905 　　법인세비용 5,228,646,948 4,582,192,321 　　이자비용 1,830,251,601 1,838,571,205 　　감가상각비 8,127,989,254 8,639,860,477 　　사용권자산상각비 438,521,369 437,377,472 　　퇴직급여 1,088,055,434 909,806,536 　　무형자산상각비 670,265,228 599,469,761 　　무형자산손상차손환입 　 (301,400,000) 　　대손상각비(환입) (2,561,170,498) 4,060,157,968 　　당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실 　 322,770,155 　　당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 　 50,040,808 　　유형자산폐기손실 65,360,375 1,000 　　하자보수전입액 2,681,558,931 357,007,491 　　지분법이익 　 (36,646,277) 　　재고자산평가손실(환입) 51,105,781 (3,043,430,774) 　　이자수익 (315,984,633) (790,907,480) 　　외화환산이익 (9,684,321,806) (3,160,021,707) 　　당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 　 (70,146,687) 　　임대료수익 (1,808,792,364) (1,808,792,364) 　　잡이익 (641,253) 　 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 62,341,777,964 (9,804,356,578) 　　매출채권의 감소 9,594,306,999 11,592,152,631 　　계약자산의 감소(증가) (4,163,777,743) 5,914,150,357 　　미수금의 증가 (173,984,854) (348,682,316) 　　선급금의 감소(증가) 51,127,744 (3,890,926,580) 　　선급비용의 증가 (1,038,691,684) (755,128,206) 　　계약원가의 감소 469,383,336 　 　　재고자산의 증가 (31,188,707,686) (5,183,770,206) 　　매입채무의 감소 (6,974,994,439) (3,792,005,489) 　　미지급금의 증가(감소) 221,096,522 (17,275,057,149) 　　계약부채의 증가 97,401,460,808 4,437,734,896 　　선수금의 증가 47,296,715 55,346,785 　　예수금의 증가(감소) 129,810 (27,618,740) 　　장기미지급금의 증가 553,787,563 945,598,276 　　하자보수충당부채의 감소 (2,364,226,024) (1,476,150,837) 　　퇴직금의 지급 (92,429,103) 　 　이자수취 306,835,614 784,271,026 　이자지급 (401,839,230) (448,681,814) 　배당금지급 (2,363,416,050) (9,243,353,053) 　법인세납부 (572,414,177) (14,718,516,508) 투자활동으로 인한 현금흐름 (17,442,935,048) (15,638,679,455) 　투자활동으로 인한 현금유입액 366,916,839 10,557,204,191 　　당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분 　 9,861,133,571 　　기타포괄-공정가치측정 금융자산의 처분 　 210,926,100 　　장기대여금의 감소 11,741,135 12,648,020 　　단기대여금의 감소 230,000,000 10,000,000 　　보증금의 감소 　 24,026,500 　　토지 및 건물의 취득세 환입 125,175,704 　 　　회원권의 처분 　 151,400,000 　　정부보조금의 수령 　 287,070,000 　투자활동으로 인한 현금유출액 (17,809,851,887) (26,195,883,646) 　　단기금융상품의 취득 5,000,000,000 20,040,255,790 　　당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득 　 151,008,961 　　장기대여금의 증가 390,000,000 　 　　보증금의 증가 　 30,000,000 　　건물의 취득 　 60,000,000 　　구축물의 취득 705,484,000 194,100,000 　　기계장치의 취득 665,532,000 1,824,768,540 　　차량운반구의 취득 30,500,000 4,490,000 　　공구와기구의 취득 77,000,000 20,300,000 　　비품의 취득 280,025,624 182,284,646 　　건설중인자산의 취득 9,307,901,103 2,317,195,709 　　소프트웨어의 취득 223,563,000 32,600,000 　　회원권의 취득 1,129,846,160 　 　　투자부동산의 취득 　 1,338,880,000 재무활동으로 인한 현금흐름 (381,639,500) (9,653,252,290) 　재무활동으로 인한 현금유출액 (381,639,500) (9,653,252,290) 　　리스부채의 지급 381,639,500 393,508,080 　　자기주식의 취득 　 9,259,744,210 현금의 증감 96,453,961,750 (43,074,369,243) 기초의 현금및현금성자산 110,639,608,016 120,982,181,388 현금성자산 환율효과 7,986,076,740 939,997,803 반기말의 현금및현금성자산 215,079,646,506 78,847,809,948 3. 연결재무제표 주석 주석 제 30(당)기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 06월 30일까지 제 29(전)기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 06월 30일까지 주성엔지니어링 주식회사와 그 종속기업 1. 회사의 개요 1.1 지배기업의 개요 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주성엔지니어링 주식회사(이하 "지배기업")는 1995년 4월에 설립되어 1999년 12월 24일에 주식을 코스닥에 상장한 상장회사로서 반도체, 태양광 및 디스플레이 장비의 제조 및 판매 등을 주 영업목적으로 하고 있으며, 당반기말 현재의 자본금은 약 241억원입니다. 한편, 당반기말 현재 대표이사 외 8인이 29%의 지분을 보유하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 지배기업은 미국, 독일, 대만 및 중국에 5개의 종속기업을 두고 있습니다. 1.2 종속기업의 현황 1.2.1 보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 소유지분율 소재지 결산월 업종 Jusung America Inc. 100% 미국 12월 반도체장비 제조 및 판매 Jusung Europe GmbH 100% 독일 12월 〃 Jusung Taiwan Co., Ltd. 100% 대만 12월 〃 Jusung Shanghai Co., Ltd. 100% 중국 12월 〃 Jusung Inc. 100% 미국 12월 〃 1.2.2 연결대상 종속기업의 2024년 6월 30일 현재 요약재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 자 산 부 채 자 본 매 출 반기순이익 총포괄이익 Jusung America Inc. 834,125 219,039 615,086 391,873 (255,918) (200,333) Jusung Europe GmbH 133,901 134,655 (754) 5,618 (35,502) (34,736) Jusung Taiwan Co., Ltd. 66,415 12,780 53,635 251,372 (39,554) (38,301) Jusung Shanghai Co., Ltd. 888,614 59,733 828,881 2,536,426 (331,564) (279,364) Jusung Inc. 4,167,600 - 4,167,600 - - 165,600 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 2.1 반기연결재무제표 작성기준 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체")의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 2.2 중요한 회계정책요약반기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 다음의 2024년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한연차재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과같습니다. 2.2.1 기업회계기준서 제 1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 회계추정치의 정의 이 개정사항은 회계추정치의 변경, 회계정책의 변경과 회계 오류수정을 명확히 구분하고 있습니다. 또한 개정 기준서는 기업이 회계추정치를 개발하기 위해 측정기법과 투입변수를 사용하는 방법을 명확히 하고 있습니다. 2.2.2 기업회계기준서 제1001호 '재무제표표시' 개정 - 회계정책 공시 이 개정사항은 회계정책 공시를 더 효과적으로 할 수 있도록 하는 요구사항과 지침을제공합니다. 기준서 제1001호는 연결실체의 유의적인 회계정책을 공시하도록 요구합니다. 개정사항은 '유의적인' 회계정책을 '중요한' 회계정책으로 변경하고, 중요한 회계정책 정보에 대한 설명을 추가하였습니다. 연결실체가 회계정책 공시에 대하여 결정할 때, 보다 유용한 회계정책 정보를 제공할 수 있도록 합니다. 2.2.3 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 자산과 부채가 동시에 생기는 경우의 이연법인세이 개정사항은 기업회계기준서 제1012호에 따른 최초 인식예외의 적용범위를 축소하여 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 거래에 적용하지 않도록 하였습니다.2.2.4 기업회계기준서 제1012호 '법인세'개정 - 국제조세개혁 - 필라2 모범규칙이 개정사항은 OECD의 글로벌최저한세 필라2 모범규칙의 시행에 따라 도입되었으며 다음의 내용을 포함합니다. ㆍ 한시적으로 의무적용하는 예외 규정으로서 필라2 모범규칙을 시행하기 위하여 제정된 세법에 따라 발생하는 이연법인세 자산ㆍ부채를 인식ㆍ공시하지 않는 예외 규정 ㆍ 시행일 이전에 정보이용자가 필라2 모범규칙 시행에 따른 재무적 영향을 예측하는데에 도움이 될 수 있는 공시 요구사항 연결실체는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 3. 중요한 판단과 추정 연결실체의 회계정책을 적용함에 있어서, 경영진은 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 추정과 기초적인 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기와 미래 기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래 기간에 인식됩니다.한편, 연결실체는 기후변화와 향후 전 세계적인 온실가스 감축 이행체제 구축에 따른기후 관련 위험을 추정과 가정에 고려합니다. 기후 관련 위험은 연결재무제표의 여러항목에서 고려된 추정 및 가정의 불확실성을 증가시키며, 현시점의 측정에 중요한 영향을 미치지 않더라도 연결실체는 새로운 기후 관련 법률과 같은 기후 관련 변화와 개발을주의깊게 모니터링 하고 있습니다. 아래 항목들은 차기 회계연도 내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 수정사항을 야기할 수 있는 중요한 위험요소를 가지고 있는 보고기간말 현재의 미래에 관한 주요 가정 및 기타 추정 불확실성의 주요 원천입니다. (1) 금융자산의 공정가치 평가당기손익-공정가치측정 금융자산과 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산은 최초인식 이후 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동에 따른 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익누계액으로 반영하고 있습니다. 공정가치 측정 시 활성시장에서 공시되는 시장가격이 있는 경우에는 그 시장가격을 공정가치로 적용하나, 그러한 시장가격이 없는 경우에는 미래기대현금흐름과 할인율에 대한 경영자의 판단을 요구하는 평가기법을 이용하여 공정가치를 추정하고 있습니다. (2) 손실충당금의 계산기대신용손실을 측정할 때 연결실체는 합리적이고 뒷받침할 수 있는 미래전망정보를이용하며, 그러한 정보는 서로 다른 경제적 변수의 미래 변동 및 그러한 변수들이 상호 어떻게 영향을 미치는지에 대한 가정에 기초합니다. 채무불이행 시 손실률은 채무불이행이 발생했을 때의 손실액에 대한 추정치입니다. 이는 계약상 현금흐름과 채권자가 수취할 것으로 예상하는 현금흐름의 차이에 기초하며, 담보와 신용보강에 따른 현금흐름을 고려합니다.채무불이행 발생확률은 기대신용손실을 측정하기 위한 주요 투입변수를 구성합니다.채무불이행 발생확률은 대상기간에 걸친 채무불이행의 발생가능성에 대한 추정치이며, 과거정보 및 미래상황에 대한 가정과 기대를 포함합니다.(3) 재고자산의 순실현가치의 측정재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치 측정은 예상판매가격과 예상되는 추가완성원가 및 판매비용의 추정이 필요하며, 이러한 추정에 경영진의 판단이 중요한 역할을 하게 됩니다.(4) 영업권을 제외한 유ㆍ무형자산의 자산손상영업권을 제외한 유ㆍ무형자산은 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 회수가능가액을 추정하여 손상차손금액을 결정하고 있으며, 회수가능가액은 개별 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정합니다. 순공정가치는 활성시장에서 공시되는 시장가격이 있는 경우에는 그 시장가격을 공정가치로 적용하나, 그러한 시장가격이 없는 경우에는 시장참여자 사이에 이루어지는 자산을 매도하는 정상거래가 일어나는 경우의 가격을 추정하여 측정하고 있습니다. 사용가치는 미래기대현금흐름과 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 결정해야 하며, 이러한 추정에 경영진의 판단이 중요한 역할을 하게 됩니다. (5) 유ㆍ무형자산의 측정 및 내용연수사업결합을 통해 유ㆍ무형자산을 취득할 경우 취득일의 공정가치를 결정하기 위해 공정가치의 추정과정을 거치게 됩니다. 또한, 관련 자산의 공정가치 추정 이외에 유ㆍ무형자산 감가상각을 위한 내용연수의 추정이 필요하며, 이러한 추정에 경영진의 판단이 중요한 역할을 하게 됩니다. (6) 확정급여형 퇴직급여제도연결실체는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여채무는 매 보고기간말에 보험수리적 평가를 수행하여 계산되며, 이러한 보험수리적 평가방법을 적용하기 위해서는 할인율, 기대임금상승률, 사망률 등에 대한 가정을 추정하는 것이 필요합니다. 퇴직급여제도는 장기간이라는 성격으로 인하여 이러한 추정에 중요한 불확실성을 포함하고 있습니다. (7) 이연법인세이연법인세자산ㆍ부채의 인식과 측정은 경영진의 판단을 필요로 합니다. 특히, 이연법인세자산의 인식여부와 인식범위는 미래상황에 대한 가정과 경영진의 판단에 의해영향을 받게 됩니다. 4. 관계기업투자 (1) 보고기간 종료일 현재 지분법적용 관계기업 투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당반기말 전기말 소유지분율 취득원가 장부금액 손상차손 소유지분율 취득원가 장부금액 손상차손 AlFanar AlMudee Jusung 40.00% 114,844 114,844 - 40.00% 114,844 114,844 - 주식회사 씨앤제이엠 25.00% 25,000 - 25,000 25.00% 25,000 - 25,000 합 계 　 139,844 114,844 25,000 　 139,844 114,844 25,000 (2) 보고기간 종료일 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 회사명 자 산 부 채 당기순이익 AlFanar AlMudee Jusung 287,110 - - 주식회사 씨앤제이엠 444 125,974 - (전기말) (단위: 천원) 회사명 자 산 부 채 당기순이익 AlFanar AlMudee Jusung 287,110 - - 주식회사 씨앤제이엠 444 125,974 (1,804) (3) 보고기간 종료일 현재 종목별 지분법 평가내역은 없습니다. 5. 영업부문정보연결실체의 최고의사결정자는 영업성과 평가시 부문별로 구분된 재무정보를 이용하지 않습니다. 이에 따라 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성 등을 고려할 때, 연결실체는 기업회계기준서 제 1108호(영업부문)에 따른 보고부문은 단일 부문으로 결정하였습니다. 다만, 내부보고목적으로 기업 전체 수준에서 제품구분별로 매출액을 구분하고 있으며, 당반기 및 전반기의 제품구분별 매출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 반도체 장비 95,640,181 149,673,722 30,241,666 96,327,956 디스플레이 장비 1,686,939 4,224,723 1,376,616 3,995,065 Solar cell 장비 5,618 5,618 46,889 46,889 합 계 97,332,738 153,904,063 31,665,171 100,369,910 한편, 연결실체의 외부고객으로부터의 수익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 국 내 10,327,868 20,380,959 3,665,886 18,616,954 중 국 86,695,939 132,670,880 27,852,085 81,330,216 대 만 287,483 829,339 96,446 328,239 기 타 21,448 22,885 50,754 94,501 합 계 97,332,738 153,904,063 31,665,171 100,369,910 위의 수익 정보는 고객의 위치에 기초하였으며, 단일 고객에 대한 매출이 연결실체 매출액의 10% 이상인 고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 A사(반도체 장비) 18,002,034 46,612,126 5,291,468 24,764,190 B사(반도체 장비) 77,123,980 102,258,424 2,925,916 16,122,670 합 계 95,126,014 148,870,550 8,217,384 40,886,860 6. 금융상품(1) 금융자산 보고기간 종료일 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정 금융자산 합 계 비유동자산: 공정가치측정금융자산 10,380,451 - 10,380,451 기타수취채권 - 1,111,104 1,111,104 소 계 10,380,451 1,111,104 11,491,555 유동자산: 매출채권 - 10,192,821 10,192,821 기타수취채권 - 949,079 949,079 단기금융자산 - 5,000,000 5,000,000 현금및현금성자산 - 215,079,647 215,079,647 소 계 - 231,221,547 231,221,547 합 계 10,380,451 232,332,651 242,713,102 (전기말) (단위: 천원) 구분 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정 금융자산 합 계 비유동자산: 공정가치측정금융자산 10,380,451 - 10,380,451 기타수취채권 - 728,676 728,676 소 계 10,380,451 728,676 11,109,127 유동자산: 매출채권 - 17,044,012 17,044,012 기타수취채권 - 1,149,155 1,149,155 현금및현금성자산 - 110,639,608 110,639,608 소 계 - 128,832,775 128,832,775 합 계 10,380,451 129,561,451 139,941,902 (2) 금융부채 보고기간 종료일 현재 상각후 원가 측정 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 비유동부채: 이자부차입금 45,000,000 45,000,000 리스부채 5,020,414 5,283,705 기타금융부채 94,785,370 92,852,704 소 계 144,805,784 143,136,409 유동부채: 매입채무 12,000,840 18,969,934 리스부채 647,261 645,756 기타금융부채 6,679,079 5,174,359 소 계 19,327,180 24,790,049 합 계 164,132,964 167,926,458 7. 계약원가 보고기간 종료일 현재 계약원가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기말 전기말 계약원가 34,753 504,136 계약원가는 장비 판매계약과 관련된 수수료 등으로 구성되어 있습니다. 이는 고객과 계약을 체결하지 않았다면 지출되지 않았을 원가로 연결실체는 자산으로 인식하여 관련된 재화를 고객에게 이전하는 방식과 일치하는 시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 한편, 자산화된 계약원가와 관련하여 당기 중 인식한 손상차손은 없습니다. 8. 기타수취채권 (1) 보고기간 종료일 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기말 전기말 비유동 보증금 598,746 594,576 장기대여금 512,358 134,100 소 계 1,111,104 728,676 유동 단기대여금 - 230,000 미수금 949,079 919,155 소 계 949,079 1,149,155 합 계 2,060,183 1,877,831 (2) 보고기간 종료일 현재 기타수취채권 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 3개월 미만 3개월 ~ 1년 1년 초과 당반기말 2,060,183 69,696 879,383 1,111,104 전기말 1,877,831 12,901 1,136,253 728,677 9. 기타자산 보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기말 전기말 비유동 장기선급비용 2,488,239 2,149,811 유동 부가세미수금 3,578,239 3,407,766 선급금 335,461 386,575 선급비용 923,779 330,365 소 계 4,837,479 4,124,706 합 계 7,325,718 6,274,517 10. 단기금융자산 (1) 보고기간 종료일 현재 단기금융상품은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기말 단기금융상품 5,000,000 (2) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 과 목 당반기말 비고 단기금융상품 5,000,000 정기예금 11. 공정가치 측정 금융자산(1) 보고기간 종료일 현재 공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말장부금액 평가손익 누계액 전기말장부금액 당반기말 전기말 기타포괄-공정가치측정 금융자산: 지분상품 10,380,451 1,240,768 1,240,768 10,380,451 (2) 당반기 중 공정가치측정 금융자산의 변동내역은 없으며 전반기 중 공정가치 측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (전반기) (단위: 천원) 구분 기초금액 취득 처분 평가 반기말금액 당기손익-공정가치 측정 금융자산: 지분상품 1,086,695 - - 20,105 1,106,800 채무상품 10,037,881 151,009 (10,188,890) - - 소 계 11,124,576 151,009 (10,188,890) 20,105 1,106,800 기타포괄-공정가치 측정 금융자산: 지분상품 2,373,691 - (210,926) 128,299 2,291,064 합 계 13,498,267 151,009 (10,399,816) 148,404 3,397,864 12. 유형자산 (1) 당반기 및 전반기 연결실체의 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 토 지 건 물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비 품 입 목 건설중인자산 합 계 취득금액: 기초금액 120,006,341 120,972,358 2,526,838 85,031,280 686,169 999,658 12,844,233 252,599 5,922,522 349,241,998 취득 - - 655,484 748,732 - 111,000 280,026 - 9,304,447 11,099,689 처분 - - - - - - (75,963) - - (75,963) 대체(주1) 4,976,101 - 71,290 1,132,085 - - - - (6,437,004) (257,528) 폐기 - - - (193,500) - - - - - (193,500) 기타(주2) (499) (124,677) - - - - - - - (125,176) 환율차이 - - - - - - 7,164 - - 7,164 기말금액 124,981,943 120,847,681 3,253,612 86,718,597 686,169 1,110,658 13,055,460 252,599 8,789,965 359,696,684 감가상각누계액: 기초금액 - 15,404,750 813,370 30,514,947 493,559 798,330 11,237,906 - - 59,262,862 처분 - - - (128,140) - - (75,963) - - (204,103) 감가상각비 - 2,034,272 164,023 5,275,201 37,041 38,200 594,205 - - 8,142,942 환율차이 - - - - - - 6,500 - - 6,500 기말금액 - 17,439,022 977,393 35,662,008 530,600 836,530 11,762,648 - - 67,208,201 정부보조금: 기초금액 - - - 287,070 - - - - - 287,070 감가상각비 - - - (14,952) - - - - - (14,952) 기말금액 - - - 272,118 - - - - - 272,118 장부금액: 기초금액 120,006,341 105,567,608 1,713,468 54,229,263 192,610 201,328 1,606,327 252,599 5,922,522 289,692,066 기말금액 124,981,943 103,408,659 2,276,219 50,784,471 155,569 274,128 1,292,812 252,599 8,789,965 292,216,365 (주1) 무형자산으로 대체된 금액이 포함되어 있습니다.(주2) 당기 중 취득세 감면으로 인한 취득세 환급금액이 포함되어 있습니다. (전반기) (단위: 천원) 구 분 토 지 건 물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비 품 입 목 건설중인자산 합 계 취득금액: 기초금액 106,466,764 121,237,769 2,362,738 79,363,712 686,169 804,358 12,653,541 252,599 1,128,554 324,956,204 취득 - 60,000 114,100 1,884,528 - 195,300 175,884 - 1,996,286 4,426,098 대체(주1) - - - 376,500 - - - - (471,190) (94,690) 폐기 - - - - - - (2,965) - - (2,965) 환율차이 - - - - - - 2,537 - - 2,537 기말금액 106,466,764 121,297,769 2,476,838 81,624,740 686,169 999,658 12,828,997 252,599 2,653,650 329,287,184 감가상각누계액: 기초금액 - 11,414,250 557,313 20,420,799 419,478 745,931 8,396,911 - - 41,954,682 폐기 - - - - - - (2,964) - - (2,964) 감가상각비 - 2,041,545 124,797 4,992,675 37,041 17,554 1,426,248 - - 8,639,860 환율차이 - - - - - - 2,372 - - 2,372 기말금액 - 13,455,795 682,110 25,413,474 456,519 763,485 9,822,567 - - 50,593,950 정부보조금: 기초금액 - - - - - - - - - - 취득 - - - 287,070 - - - - - 287,070 기말금액 - - - 287,070 - - - - - 287,070 장부금액: 기초금액 106,466,764 109,823,519 1,805,425 58,942,913 266,691 58,427 4,256,630 252,599 1,128,554 283,001,522 기말금액 106,466,764 107,841,974 1,794,728 55,924,196 229,650 236,173 3,006,430 252,599 2,653,650 278,406,164 (주1) 무형자산으로 대체된 금액이 포함되어 있습니다. (2) 차입원가의 자본화 당반기 중 자본화가능차입원가로 인식한 금액 48,194천원이며, 전기 중 적격자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 16,301천원니다. 자본화가능차입원가를 산정하기 위한 자본화차입이자율은 2.00%(전기 2.00%)입니다. (3) 유형자산 취득약정 연결실체는 반도체 클러스터부지 취득계약을 체결하고 있으며, 약정금액 15,739,984천원 중 7,869,992천원을 지급하여 건설중인자산으로 계상하고 있습니다. 13. 투자부동산 (1) 당반기 중 투자부동산의 변동내역은 없으며, 전반기 중 투자부동산의 변동내역은다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 전반기 토지 기초 77,608,312 증가 1,028,320 기말 78,636,632 건물 기초 154,562,436 증가 310,560 기말 154,872,996 합 계 233,509,628 (2) 당반기 및 전반기 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 임대료수익 4,223,992 4,224,992 운영비용 (1,534,885) (1,394,302) 이자비용 (1,378,879) (1,333,955) 합 계 1,310,228 1,496,735 (3) 투자부동산의 공정가치 측정보고기간 종료일 현재 투자부동산의 공정가치는 해당 지역의 부동산 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 가지고 있는 외부의 독립적인 부동산평가사인 제일감정평가법인이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법은 공시지가기준법, 원가법, 거래사례비교법, 수익환원법입니다평가 대상 투자부동산은 토지와 건물이 일체로 효용을 발휘하는 수익성 부동산의 실제적 자산가치를 반영하기 위해 공시지가기준법(토지), 원가법(건물)을 적용한 각각의 공정가치와 거래사례비교법과 수익환원법을 통한 토지, 건물 일체의 공정가치를 측정한 후 거래사례비교법과 수익환원법에 높은 비중을 두어 공정가치를 측정하였습니다. 수익환원법적용을 위한 자본환원율(capitalization rate)은 측정대상 투자부동산과 유사한 지역에 소재하는 투자부동산에 대한 평가자가 관측한 수익율과 개별 투자부동산에 특정된 요소들에 대한 평가자의 지식에 기초하여 조정된 수익율을 참고하여 산정합니다. 당반기 중 가치평가기법의 변경은 없습니다.(4) 부동산담보신탁계약연결실체는 일부 투자부동산에 대하여 차입금 및 임대보증금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 34참조). 14. 무형자산 (1) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 산업재산권 소프트웨어 회원권 개발비 합 계 취득금액: 기초금액 7,869,772 10,504,936 2,020,734 7,771,823 28,167,265 취득 - 223,563 1,129,847 - 1,353,410 대체(주1) 106,850 257,528 - - 364,378 기말금액 7,976,622 10,986,027 3,150,581 7,771,823 29,885,053 감가상각누계액: 기초금액 5,544,379 8,307,597 7,500 7,771,823 21,631,299 상각비 227,212 445,553 7,500 - 680,265 반기말금액 5,771,591 8,753,150 15,000 7,771,823 22,311,564 정부보조금: 기초금액 - 28,333 - - 28,333 상각비 - (10,000) - - (10,000) 반기말금액 - 18,333 - - 18,333 장부금액: 기초금액 2,325,393 2,169,006 2,013,234 - 6,507,633 기말금액 2,205,031 2,214,544 3,135,581 - 7,555,156 (주1) 건설중인자산 및 장기선급비용에서 대체되었습니다. (전반기) (단위: 천원) 구 분 산업재산권 소프트웨어 회원권 개발비 합 계 취득금액: 기초금액 7,180,927 9,820,396 1,870,734 7,771,823 26,643,880 취득 - 32,600 - - 32,600 처분 - - (151,400) - (151,400) 대체(주1) 374,253 94,690 - - 468,943 손상차손환입 - - 301,400 - 301,400 기말금액 7,555,180 9,947,686 2,020,734 7,771,823 27,295,423 감가상각누계액: 기초금액 5,073,313 7,527,476 - 7,771,823 20,372,612 상각비 234,430 375,040 - - 609,470 반기말금액 5,307,743 7,902,516 - 7,771,823 20,982,082 정부보조금: 기초금액 - 48,333 - - 48,333 상각비 - (10,000) - - (10,000) 반기말금액 - 38,333 - - 38,333 장부금액: 기초금액 2,107,614 2,244,587 1,870,734 - 6,222,935 기말금액 2,247,437 2,006,837 2,020,734 - 6,275,008 (주1) 건설중인자산 및 장기선급비용에서 대체되었습니다. (2) 정부보조금은 특정 무형자산의 취득과 관련되어 수취한 것으로 동 보조금과 관련되어 미충족된 조건이나 우발상황은 없습니다. (3) 당반기 및 전반기 비용으로 인식한 연구개발 관련 지출 총액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 경상개발비 39,479,322 35,250,890 15. 재고자산 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상 품 1,956,470 (730,825) 1,225,645 2,786,614 (933,117) 1,853,497 재공품 101,720,484 (8,417,623) 93,302,861 68,558,260 (8,125,565) 60,432,695 원재료 19,799,702 (1,794,932) 18,004,770 20,894,542 (1,833,592) 19,060,950 합 계 123,476,656 (10,943,380) 112,533,276 92,239,416 (10,892,274) 81,347,142 한편, 당반기 및 전반기 중 매출원가로 인식한 재고자산평가손실은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 재고자산평가손실(환입) 51,106 (3,043,431) 16. 매출채권(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 장부금액과 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 14,217,265 23,326,758 대손충당금 (4,024,444) (6,282,746) 합 계 10,192,821 17,044,012 (2) 당반기 및 전기 매출채권에 대한 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초 6,282,746 3,239,042 설정 - 5,670,396 환입 (2,258,302) (2,626,692) 기말 4,024,444 6,282,746 (3) 보고기간 종료일 현재 청구분 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 3개월 이내 7,197,772 16,092,596 3~6개월 2,146,901 549,231 6~12개월 603,820 360,137 1년~2년 1,119,379 3,182,987 2년 초과 3,149,393 3,141,807 소 계 14,217,265 23,326,758 손실충당금 (4,024,444) (6,282,746) 합 계 10,192,821 17,044,012 (4) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 양도 또는 할인한 매출채권이 금융상품의 제거요건을 충족하지 못하여 장부상 계속 인식하고 있는 금액은 없습니다. 17. 계약자산과 계약부채(1) 보고기간 종료일 현재 계약자산과 계약부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기말 전기말 계약자산 39,008,497 33,716,964 대손충당금 (8,888,588) (9,494,326) 합 계 30,119,909 24,222,638 계약부채 118,955,703 21,554,242 연결실체는 고객과의 장비 인도 계약에서 합의된 지급시기 이전에 수익인식기준을 충족하는 재화나 용역과 관련된 금액을 계약자산으로 인식하고 있으며, 합의된 지급시기 이후에 제공하는 재화나 용역과 관련된 금액을 계약부채로 인식하고 있습니다.(2) 당반기 및 전기 계약자산에 대한 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 기초 9,494,326 9,494,326 제각 (302,869) - 환입 (302,869) - 기말 8,888,588 9,494,326 (3) 당반기 및 전반기에 이월된 계약부채와 관련하여 인식한 수익은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 과 목 당 반 기 전 반 기 제품매출 2,190,090 6,435,642 상품매출 - 149,580 기타매출 63,000 - 합 계 2,253,090 6,585,222 18. 현금및현금성자산 (1) 보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 보유현금 32,800 25,509 보통예금 등 215,046,847 110,614,099 합 계 215,079,647 110,639,608 (2) 당반기 및 전반기 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 용 당 반 기 전 반 기 건설중인자산의 유형자산 대체 6,179,476 376,500 선급비용의 산업재산권 대체 106,850 374,253 건설중인자산의 무형자산 대체 257,528 94,690 유형자산 취득 관련 미지급금의 증가(감소) (33,246) 177,041 19. 자본금과 잉여금 (1) 보고기간 종료일 현재 지배기업이 발행할 주식의 총수는 당반기말 현재 100,000,000주(전기말: 100,000,000주)이며, 당반기말 현재 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 보통주 48,249,212주(전기말: 48,249,212주) 및 500원입니다. (2) 보고기간 종료일 현재 자본잉여금, 기타자본 및 기타포괄손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 용 당반기말 전기말 자본잉여금: 주식발행초과금 109,008,136 109,008,136 기타포괄손익누계액: 자기주식(주1) (16,794,083) (16,794,083) 기타포괄손익누계액: 기타포괄-공정가치측정 금융자산 평가손실 1,240,769 1,240,769 재평가적립금 62,023,570 62,023,570 부의지분법자본변동 (14,859) (14,859) 해외사업장환산손익 242,098 (33,306) 합 계 63,491,578 63,216,174 (주1) 연결실체는 전기 중 주주안정 및 주주가치 제고를 목적으로 자기주식 624,700주를 취득하였습니다. (3) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 용 당반기말 전기말 이익준비금(주1) 3,211,268 2,974,927 이익잉여금 378,605,037 332,218,059 합 계 381,816,305 335,192,986 (주1) 연결실체는 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다. 20. 충당부채 연결실체는 판매된 제품에 대해 하자보수충당부채를 과거 하자보수 실적에 근거하여계상하고 있습니다. 하자보수충당부채 산정에 적용된 제반 가정은 현재의 제품 판매수준과 판매된 모든 제품의 하자보수기간 동안 발생할 것으로 예상되는 하자보수에 대한 현재의 이용가능한 정보에 기초하여 산정되었습니다. 당반기 및 전반기 중 하자보수충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 기초 금액 전입액 사용액 기말 금액 하자보수충당부채(유동) 2,735,056 2,681,559 (2,332,300) 3,084,315 하자보수충당부채(비유동) 850,662 - (31,926) 818,736 합 계 3,585,718 2,681,559 (2,364,226) 3,903,051 (전반기) (단위: 천원) 구 분 기초 금액 전입액 사용액 유동성대체 기말 금액 하자보수충당부채(유동) 4,029,369 357,007 (1,393,491) 46,835 3,039,720 하자보수충당부채(비유동) 166,124 - (82,660) (46,835) 36,629 합 계 4,195,493 357,007 (1,476,151) - 3,076,349 21. 종업원급여연결실체는 종업원을 위하여 확정급여제도 및 확정기여제도를 운영하고 있습니다. (1) 보고기간 종료일 현재 확정급여자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무 현재가치 24,244,250 23,794,875 사외적립자산 공정가치 (28,453,228) (29,091,935) 순확정급여부채(자산) (4,208,978) (5,297,060) (2) 당반기 및 전반기 확정급여채무 현재가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 기초금액 23,794,875 21,990,138 당기근무원가 1,363,531 1,341,129 이자비용 308,194 328,054 확정기여형(DC)전환액 (468,730) (359,190) 계열사간 이동으로 전입된 채무 - 42,774 제도에서의 지급액: - 급여의 지급 (753,620) (819,859) 기말 금액 24,244,250 22,523,046 (3) 당반기 및 전반기 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 기초금액 29,091,935 28,529,493 이자수익 628,928 759,377 재측정요소: - 사외적립자산의 손실 (이자수익에 포함된 금액 제외) (221,082) (271,634) 확정기여형(DC)전환액 (468,730) (359,190) 계열사간 이동으로 전입된 자산 - 42,774 제도에서의 지급: - 급여의 지급 (577,823) (586,454) 반기말 금액 28,453,228 28,114,366 (4) 당반기 및 전반기 포괄손익계산서에 손익항목으로 반영된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 당기근무원가 1,363,531 1,341,129 이자비용 308,194 328,054 사외적립자산의 기대수익 (628,928) (759,377) 종업원 급여에 포함된 총 비용 1,042,797 909,806 (5) 당반기 및 전반기 보험수리적손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 포괄손익계산서에 인식된 보험수리적손익(법인세차감 전) (221,082) (271,634) (6) 보고기간 종료일 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 공정가치 구성비 공정가치 구성비 정기예금 28,449,025 99.99% 29,091,935 100% 현금및현금성자산 4,203 0.01% - - 합 계 28,453,228 100% 29,091,935 100% (7) 당반기 및 전반기 기타장기종업원급여부채의 변동내역은 없습니다. (8) 당반기 중 확정기여형퇴직급여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 45,257,653원(전반기: 5,417,306원) 입니다 22. 기타금융부채 보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기말 전기말 비유동 장기미지급금 7,791,052 7,237,265 임대보증금 86,994,319 85,615,439 소 계 94,785,371 92,852,704 유동 미지급금 6,559,242 5,052,030 미지급비용 9,836 12,329 임대보증금 110,000 110,000 소 계 6,679,078 5,174,359 합 계 101,464,449 98,027,063 23. 기타부채 보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기말 전기말 비유동 장기선수수익 52,756,444 54,565,236 유동 미지급금 2,174,713 3,237,483 선수금 57,005 9,708 선수수익 3,617,585 3,617,585 예수금 154 25 미지급연차수당 1,538,422 1,538,422 소 계 7,387,879 8,403,223 합 계 60,144,323 62,968,459 24. 이자부차입금 (1) 보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기말 전기말 장기차입금(주1) 45,000,000 45,000,000 (주1) 해당 차입금과 관련하여 연결실체의 토지 및 건물, 투자부동산 보험금수령권을 담보로 제공하고 있습니다(주석 13, 34 참조).(2) 장기차입금 (단위: 천원) 차입금의 종류 차입처 이자율 만기 당반기말 전기말 시설자금대출 한국증권금융 주식회사 2.00% 2030-01-27 45,000,000 45,000,000 25. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 연결실체의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 제품매출 137,260,428 72,682,443 상품매출 10,066,878 18,484,914 기타매출 6,576,757 9,202,553 합 계 153,904,063 100,369,910 한편, 연결실체는 당반기 및 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익을 모두 한 시점에 인식하였습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익: 제품매출 87,949,939 137,260,428 21,849,170 72,682,443 상품매출 5,602,534 10,066,878 6,276,431 18,484,914 기타매출 3,780,265 6,576,757 3,539,570 9,202,553 합 계 97,332,738 153,904,063 31,665,171 100,369,910 매출원가: 제품매출원가 26,037,318 46,435,949 7,984,092 27,488,328 상품매출원가 2,122,349 4,048,044 2,008,832 5,330,822 기타매출원가 2,078,413 3,039,679 3,516,116 5,977,053 합 계 30,238,080 53,523,672 13,509,040 38,796,203 26. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 연결실체의 비용(매출원가, 판매비와관리비)의 성격별 분류는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (3,776,764) (31,186,133) (7,346,224) (8,252,414) 원재료비 14,337,549 43,175,021 8,989,605 24,132,594 감가상각비 3,996,513 8,127,990 4,334,047 8,639,860 사용권자산감가상각비 212,621 438,521 211,705 437,376 무형자산상각비 338,971 670,265 297,870 599,470 종업원급여 10,548,139 22,330,696 11,065,652 22,374,792 하자보수비 1,631,951 2,681,559 (810,884) 357,007 기타비용 33,980,380 64,572,875 23,658,534 49,223,816 합 계 61,269,360 110,810,794 40,400,305 97,512,501 27. 판매비와관리비당반기 및 전반기 연결실체의 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 급여 3,456,249 7,264,042 5,099,451 8,535,426 퇴직급여 95,232 213,177 115,145 220,294 복리후생비 631,875 1,105,867 572,191 1,058,644 여비교통비 440,663 756,629 434,359 824,875 통신비 45,118 88,538 39,806 78,204 수도광열비 463,027 949,517 292,456 673,272 세금과공과 1,431,942 1,857,163 1,774,447 2,305,195 감가상각비 549,725 1,295,672 1,053,954 2,107,280 사용권자산상각비 34,040 75,879 26,370 76,274 수선비 - 105 26,830 26,907 보험료 62,421 72,480 39,671 83,644 접대비 151,596 333,624 172,126 373,930 광고선전비 422,601 728,792 671,690 930,536 운반비 15,689 25,792 26,759 34,613 지급수수료 3,031,072 4,423,616 421,356 2,451,922 도서인쇄비 1,229 5,090 5,194 7,505 차량유지비 104,187 195,874 53,056 118,220 소모품비 46,792 174,805 71,152 132,474 교육훈련비 21,423 43,848 25,485 52,731 대손상각비(환입) - (2,561,170) 1,254,456 4,060,158 임차료 167,533 294,070 165,860 395,100 경상개발비 19,611,510 39,479,322 15,686,177 35,250,890 무형자산상각비 61,675 119,339 34,264 65,863 하자보수비 185,682 345,050 (1,170,991) (1,147,660) 합계 31,031,281 57,287,121 26,891,264 58,716,297 28. 기타손익 당반기 및 전반기 연결실체의 기타손익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익: 임대료수익 2,114,864 4,231,772 2,116,619 4,234,720 외환차익 448,397 1,145,915 1,614,471 3,283,422 외화환산이익 4,809,074 9,684,322 (454,008) 3,160,022 잡이익 61,821 513,915 190,968 298,362 무형자산손상차손환입 - - 301,400 301,400 합 계 7,434,156 15,575,924 3,769,450 11,277,926 기타비용: 기부금 4,899 15,799 8,400 29,300 유형자산폐기손실 - 65,359 - 1 외환차손 2,052,441 2,451,021 675,540 5,135,000 잡손실 6,244 237,353 5,108 12,870 합 계 2,063,584 2,769,532 689,048 5,177,171 29. 금융손익(1) 당반기 및 전반기 연결실체의 금융손익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 163,255 315,985 447,747 790,907 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - - 43,117 70,147 합 계 163,255 315,985 490,864 861,054 금융비용: 이자비용 917,024 1,830,252 921,553 1,838,571 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 - - 50,041 50,041 당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실 - - 322,770 322,770 합 계 917,024 1,830,252 1,294,364 2,211,382 (2) 당반기 및 전반기 중 금융상품 범주별 순손익 구분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 당기손익-공정가치측정 금융자산 및 부채: 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - - 43,117 70,147 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 - - (50,041) (50,041) 당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실 - - (322,770) (322,770) 이자수익 91,272 181,872 278,230 353,632 합 계 91,272 181,872 (51,464) 50,968 상각후원가측정 금융자산 및 부채: 이자수익 71,983 134,113 169,517 437,275 이자비용 (917,024) (1,830,252) (921,553) (1,838,571) 대손상각비(환입) - 2,561,170 (1,254,456) (4,060,158) 합 계 (845,041) 865,031 (2,006,492) (5,461,454) (3) 당반기 및 전반기 연결실체의 이자수익 및 이자비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익: 금융자산의 이자수익 163,255 315,985 447,747 790,907 이자비용: 차입금의 이자비용 199,366 399,347 224,298 448,682 리스의 이자비용 25,362 52,026 27,532 55,934 보증금의 이자비용 692,296 1,378,879 669,723 1,333,955 합 계 917,024 1,830,252 921,553 1,838,571 30. 기타포괄손익의 구성요소 당반기 및 전반기 연결실체의 기타포괄손익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 확정급여제도의 재측정요소 (40,235) (170,012) (67,889) (214,591) 기타포괄-공정가치측정 금융자산 평가손익 - - - 101,356 해외사업환산 외환차이 172,544 275,404 (54,445) 27,320 합 계 132,309 105,392 (122,334) (85,915) 31. 법인세(1) 당반기 및 전반기 중 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 당기법인세(추납액, 환급액 포함) 4,200,703 4,160,949 이연법인세의 변동 976,874 391,143 총법인세비용 5,177,577 4,552,092 자본에 직접 반영된 법인세비용 51,070 30,100 손익계산서상 보고된 법인세비용 5,228,647 4,582,192 한편, 자본에 직접 반영된 법인세 비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 자본에 직접 반영된 법인세: 미실현평가이익 - (26,943) 확정급여제도의 재측정요소 51,070 57,043 합 계 51,070 30,100 (2) 당반기 및 전반기 법인세비용차감전순이익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 법인세비용차감전순이익 54,385,395 7,644,482 법정적용세율에 따른 법인세 12,332,026 1,586,697 조정사항 : 비과세수익으로 인한 효과 (47,315) (24,213) 비공제비용으로 인한 효과 87,046 181,356 세액공제 및 감면으로 인한 효과 (4,598,248) (542,818) 미인식 이연법인세자산부채의 변동 (2,615,773) - 기타 70,911 3,381,170 소 계 (7,103,379) 2,995,495 법인세비용 5,228,647 4,582,192 유효세율 9.61% 59.94% 32. 주당손익연결실체의 당반기 및 전반기 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.(1) 기본주당손익 (단위: 원, 주) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익(손실) 33,072,711,892 49,156,747,810 (7,350,781,744) 3,062,289,524 가중평균유통보통주식수(주1) 47,268,321 47,268,321 47,426,308 47,642,574 기본주당손익 700 1,040 (155) 64 (주1) 가중평균유통주식수의 계산 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 기초보통유통주식수 47,268,321주 47,268,321주 47,633,021주 47,893,021주 자기주식 취득 - - (206,713)주 (250,447)주 가중평균유통보통주식수 47,268,321주 47,268,321주 47,426,308주 47,642,574주 (2) 연결실체가 보유하고 있는 잠재적보통주는 없으며, 당반기말 이전에 발생하였다면 보통주식수나 잠재적보통주식수를 중요하게 변화시켰을 당반기말 후에 발생한 사건은 없습니다. 한편, 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 33. 특수관계자 (1) 특수관계자 현황 회사명 소유지분율 연결실체와의 관계 AlFanar AlMudee Jusung 40.00% 관계기업 주식회사 씨앤제이엠 25.00% (2) 주요 경영진에 대한 보상당반기 및 전반기 중 연결실체의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기, 미등기 상임임원 및 미등기 사외이사를 포함한 연결실체의 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 단기급여(급여, 복리후생비 외) 1,984,022 1,898,000 퇴직급여 328,195 314,725 합 계 2,312,217 2,212,725 (3) 지급보증보고기간 종료일 현재 특수관계자를 위하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산 및 지급보증은 없습니다. 34. 담보제공자산 (1) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 이자부차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공처 담보제공자산 채권최고액 비고 한국증권금융 주식회사 투자부동산 및 보험금 수령권 54,000,000 시설자금대출 담보 H사(주1) 투자부동산 241,393,865 임대보증금 담보 합 계 295,393,865 (주1) 제공된 투자부동산은 코람코자산신탁(주)를 수탁자로 부동산담보 신탁계약이 체결되어 있습니다(주석 13참조).(2) 보고기간 종료일 현재 타인을 위하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 없습니다. 35. 약정사항 및 우발사항 (1) 보고기간 종료일 현재 계류중인 소송사건은 없습니다. (2) 지급보증 1) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증내역 서울보증보험 171,200 인허가보증 외 개인 4,869 주택하자보수예치금 합 계 176,069 2) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 없습니다. 36. 공정가치 측정 (1) 공정가치와 장부금액 보고기간 종료일 현재 연결실체의 금융상품의 공정가치와 장부금액의 내역은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 측정된 자산: 기타포괄-공정가치측정 금융자산 10,380,451 10,380,451 10,380,451 10,380,451 상각후원가로 인식된 자산: 매출채권 10,192,821 10,192,821 17,044,012 17,044,012 기타수취채권 2,060,183 2,060,183 1,877,831 1,877,831 단기금융상품 5,000,000 5,000,000 - - 현금및현금성자산 215,079,647 215,079,647 110,639,608 110,639,608 합 계 232,332,651 232,332,651 129,561,451 129,561,451 상각후원가로 인식된 부채: 이자부차입금 45,000,000 45,000,000 45,000,000 45,000,000 매입채무 12,000,840 12,000,840 18,969,934 18,969,934 리스부채 5,667,675 5,667,675 5,929,461 5,929,461 기타금융부채 101,464,449 101,464,449 98,027,063 98,027,063 합 계 164,132,964 164,132,964 167,926,458 167,926,458 (2) 공정가치 서열체계 연결실체는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같이 공정가치 서열체계를 분류하고 있습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.- 공정가치 측정자산 (당반기말) (단위: 천원) 구 분 합 계 수준 1 수준 2 수준 3 공정가치로 측정된 자산: 기타포괄-공정가치측정 금융자산 10,380,451 - - 10,380,451 - 공정가치 측정자산 (전기말) (단위: 천원) 구 분 합 계 수준 1 수준 2 수준 3 공정가치로 측정된 자산: 기타포괄-공정가치측정 금융자산 10,380,451 - - 10,380,451 (3) 금융상품 공정가치측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 당반기말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결실체가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 '수준1'에 포함되며, '수준1'에 포함된 상품들은 매도가능으로 분류된 상장된 지분상품으로 구성됩니다. 연결실체는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 '수준2'에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준3'에 포함됩니다. 37. 리스 연결실체는 영업에 사용되는 기계장치 및 부동산, 차량운반구의 다양한 항목의 리스 계약을 체결하고 있습니다. 기계장치의 리스기간은 일반적으로 15년, 부동산의 리스기간은 일반적으로 1년에서 10년이며, 반면에 차량운반구의 리스기간은 일반적으로 1년에서 3년입니다. 리스계약에 따른 연결실체의 의무는 리스자산에 대한 리스제공자의 권리에 의해 보장됩니다.연결실체는 또한 리스기간이 12개월 이하인 특정 리스와 소액의 사무용품 리스를 가지고 있습니다. 연결실체는 이 리스에 '단기리스' 및 '소액 기초자산 리스'의 인식 면제 규정을 적용합니다. (1) 당반기 및 전반기 리스자산과 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 사용권자산 리스부채 부동산 차량운반구 기계장치 합계 기초 936,425 193,314 4,810,402 5,940,141 5,929,461 증가 70,417 81,740 - 152,157 96,717 감가상각비 (121,583) (106,264) (210,674) (438,521) - 이자비용 - - - - 52,026 지급 - - - - (381,640) 조정(감소) (10,191) (18,558) - (28,749) (28,889) 기말 875,068 150,232 4,599,728 5,625,028 5,667,675 (전반기) (단위: 천원) 구 분 사용권자산 리스부채 부동산 차량운반구 기계장치 합계 기초 1,061,852 180,572 5,231,751 6,474,175 6,471,192 증가 37,593 228,687 - 266,280 140,057 감가상각비 (124,728) (101,974) (210,675) (437,377) - 이자비용 - - - - 55,934 지급 - - - - (393,508) 기말 974,717 307,285 5,021,076 6,303,078 6,273,675 (2) 당반기 및 전반기 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비: 부동산 121,583 124,728 차량운반구 106,264 101,974 기계장치 210,674 210,675 소 계 438,521 437,377 리스의 발생비용: 리스부채에 대한 이자비용 52,026 55,934 단기리스료 11,378 8,670 소액리스료 48,104 55,505 소 계 111,508 120,109 합 계 550,029 557,486 (3) 보고기간 종료일 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 부동산 875,068 936,425 차량운반구 150,232 193,314 기계장치 4,599,728 4,810,402 사용권자산 합계 5,625,028 5,940,141 유동리스부채 647,261 645,756 비유동리스부채 5,020,414 5,283,705 리스부채 합계 5,667,675 5,929,461 (4) 보고기간 종료일 현재 리스부채의 만기 분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 1년 이내 816,176 789,449 1년 초과 2년 이내 650,823 659,108 2년 초과 3년 이내 615,900 601,795 3년 초과 4년 이내 598,800 598,800 4년 초과 5년 이내 591,100 596,600 5년 초과 3,020,900 3,272,700 합 계 6,293,699 6,518,452 (5) 당반기 중 리스이용자 입장에서 인식한 리스의 총 현금 유출은 491,081천원입니다.연결실체는 리스부채와 관련하여 유의적인 유동성위험에 노출되어 있지 않습니다. 리스부채는 연결실체의 재무부서에서 모니터링하고 있습니다. 한편, 모든 리스 의무는 원화로 표시되어 있습니다. 38. 보고기간 후 사건연결실체는 2024년 5월 2일 이사회를 개최하였으며, 인적분할 및 물적분할 계획을 결의하였습니다.분할과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 사업부문 분할존속회사 주성홀딩스(주) 자 회사·피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자·관리 분할신설회사 주성엔지니어링(주) 반도체 장비 연구개발 및 제조관리 분할신설회사 주성룩스(주) 태양광 및 디스플레이 연구개발 및 제조판매 분할계획의 세부일정(안) 은 다음과 같습니다. 구 분 일 자 분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정) 2024년 10월 8일 분할기일(예정) 2024년 11월 1일 분할등기일(예정) 2024년 11월 4일 (2) 연결실체는 2024년 8월 6일 이사회를 개최하였으며, 종속회사인 Jusung Europe 을 청산결의하였습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 30 기 반기말 2024.06.30 현재 제 29 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 30 기 반기말 제 29 기말 자산 　 　 　비유동자산 573,845,170,541 566,948,803,160 　　유형자산 292,206,797,992 289,677,615,316 　　무형자산 7,555,156,057 6,507,633,257 　　사용권자산 5,625,027,990 5,940,141,116 　　투자부동산 245,419,313,920 245,419,313,920 　　종속기업및관계기업투자 4,850,102,497 848,102,497 　　공정가치측정금융자산 10,380,451,168 10,380,451,168 　　기타수취채권 1,111,104,074 728,675,520 　　기타자산 2,488,238,545 2,149,810,763 　　확정급여자산 4,208,978,298 5,297,059,603 　유동자산 373,058,510,871 237,691,839,301 　　재고자산 112,151,951,976 81,027,494,837 　　매출채권 9,968,045,857 17,020,111,792 　　계약자산 30,119,908,322 24,222,638,046 　　계약원가 34,752,900 504,136,236 　　기타수취채권 769,632,871 515,915,351 　　기타자산 4,837,478,538 4,123,071,055 　　단기금융상품 5,000,000,000 　 　　현금및현금성자산 210,176,740,407 110,278,471,984 　자 산 총 계 946,903,681,412 804,640,642,461 부채 　 　 　비유동부채 229,770,773,681 228,965,242,758 　　이자부차입금 45,000,000,000 45,000,000,000 　　기타금융부채 94,785,371,190 92,852,704,251 　　리스부채 5,020,413,639 5,283,704,977 　　기타부채 52,756,443,821 54,565,236,185 　　충당부채 818,735,845 850,661,865 　　기타장기종업원급여부채 353,964,990 353,964,990 　　이연법인세부채 31,035,844,196 30,058,970,490 　유동부채 156,198,813,435 61,996,162,328 　　매입채무 11,990,601,944 18,967,240,694 　　기타금융부채 6,439,002,930 5,624,883,652 　　리스부채 647,260,834 645,755,639 　　기타부채 7,387,879,183 8,403,222,728 　　당기법인세부채 7,694,050,019 4,065,760,825 　　계약부채 118,955,703,248 21,554,242,440 　　충당부채 3,084,315,277 2,735,056,350 　부 채 총 계 385,969,587,116 290,961,405,086 자본 　 　 　자본금 24,124,606,000 24,124,606,000 　자본잉여금 109,008,136,048 109,008,136,048 　기타자본항목 (16,794,083,440) (16,794,083,440) 　기타포괄손익누계액 63,264,338,900 63,264,338,900 　이익잉여금 381,331,096,788 334,076,239,867 　자 본 총 계 560,934,094,296 513,679,237,375 부 채 및 자 본 총 계 946,903,681,412 804,640,642,461 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 30 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 29 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 30 기 반기 제 29 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 97,327,119,861 153,900,859,161 31,622,857,519 100,314,945,411 매출원가 30,226,099,516 53,515,492,859 13,604,561,823 38,854,890,191 매출총이익 67,101,020,345 100,385,366,302 18,018,295,696 61,460,055,220 판매비와관리비 30,592,628,707 56,888,914,487 26,990,424,751 58,902,823,469 영업이익(손실) 36,508,391,638 43,496,451,815 (8,972,129,055) 2,557,231,751 기타수익 7,428,104,731 15,538,654,591 3,812,871,384 11,310,747,311 기타비용 2,055,860,979 2,504,042,416 683,296,511 5,116,300,169 금융수익 162,747,810 315,162,273 490,340,610 858,012,655 금융비용 917,024,247 1,830,251,601 1,294,363,944 2,211,382,168 법인세비용차감전순이익(손실) 41,126,358,953 55,015,974,662 (6,646,577,516) 7,398,309,380 법인세비용 7,606,700,032 5,227,689,868 934,886,205 4,580,933,999 반기순이익 33,519,658,921 49,788,284,794 (7,581,463,721) 2,817,375,381 기타포괄손익: (40,234,761) (170,011,823) (67,888,798) (113,235,588) 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 　 　 　 　 　　기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 　 　 　 101,355,676 　　확정급여제도의 재측정요소 (40,234,761) (170,011,823) (67,888,798) (214,591,264) 총포괄손익 33,479,424,160 49,618,272,971 (7,649,352,519) 2,704,139,793 주당손익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 709 1,053 (160) 59 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 709 1,053 (160) 59 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 30 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 29 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 24,124,606,000 109,008,136,048 (7,499,745,180) 47,746,978,442 310,168,271,096 483,548,246,406 반기순이익 　 　 　 　 2,817,375,381 2,817,375,381 기타포괄손익: 　 　 　 101,355,676 (214,591,264) (113,235,588) 　확정급여제도의 재측정요소 　 　 　 　 (214,591,264) (214,591,264) 　기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 　 　 　 101,355,676 　 101,355,676 총포괄손익 　 　 　 101,355,676 2,602,784,117 2,704,139,793 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손익의 이익잉여금 대체 　 　 　 (17,395,352) 17,395,352 　 현금배당 　 　 　 　 (9,243,353,053) (9,243,353,053) 자기주식취득 　 　 (9,259,744,210) 　 　 (9,259,744,210) 2023.06.30 (기말자본) 24,124,606,000 109,008,136,048 (16,759,489,390) 47,830,938,766 303,545,097,512 467,749,288,936 2024.01.01 (기초자본) 24,124,606,000 109,008,136,048 (16,794,083,440) 63,264,338,900 334,076,239,867 513,679,237,375 반기순이익 　 　 　 　 49,788,284,794 49,788,284,794 기타포괄손익: 　 　 　 　 (170,011,823) (170,011,823) 　확정급여제도의 재측정요소 　 　 　 　 (170,011,823) (170,011,823) 　기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 　 　 　 　 　 　 총포괄손익 　 　 　 　 49,618,272,971 49,618,272,971 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손익의 이익잉여금 대체 　 　 　 　 　 　 현금배당 　 　 　 　 (2,363,416,050) (2,363,416,050) 자기주식취득 　 　 　 　 　 　 2024.06.30 (기말자본) 24,124,606,000 109,008,136,048 (16,794,083,440) 63,264,338,900 381,331,096,788 560,934,094,296 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 30 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 29 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 30 기 반기 제 29 기 반기 영업활동으로 인한 현금흐름 113,931,368,703 (18,548,829,844) 　반기순이익 49,788,284,794 2,817,375,381 　비현금항목의 조정 5,850,586,095 12,641,646,309 　　법인세비용 5,227,689,868 4,580,933,999 　　이자비용 1,830,251,601 1,838,571,205 　　감가상각비 8,122,441,936 8,633,364,078 　　사용권자산상각비 438,521,369 437,377,472 　　퇴직급여 1,088,055,434 909,806,536 　　무형자산상각비 670,265,228 599,469,761 　　무형자산손상차손환입 　 (301,400,000) 　　대손상각비(환입) (2,561,170,498) 4,060,157,968 　　당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실 　 322,770,155 　　당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 　 50,040,808 　　유형자산폐기손실 65,360,375 1,000 　　하자보수전입액 2,681,558,931 357,007,491 　　재고자산평가손실(환입) 51,105,781 (3,043,430,774) 　　이자수익 (315,162,273) (787,865,968) 　　외화환산이익 (9,638,898,040) (3,136,218,371) 　　당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 　 (70,146,687) 　　임대료수익 (1,808,792,364) (1,808,792,364) 　　잡이익 (641,253) 　 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 61,323,196,937 (10,379,787,995) 　　매출채권의 감소 9,725,495,868 11,582,919,389 　　계약자산의 감소(증가) (4,163,777,743) 5,914,150,357 　　미수금의 증가 (654,190,551) (281,402,623) 　　선급금의 감소(증가) 49,478,982 (3,892,549,945) 　　선급비용의 증가 (1,038,691,684) (755,128,206) 　　계약원가의 감소 469,383,336 　 　　재고자산의 증가 (31,175,562,920) (5,100,717,562) 　　매입채무의 감소 (6,975,583,933) (3,774,724,594) 　　미지급금의 감소 (459,374,187) (18,006,469,822) 　　계약부채의 증가 97,401,460,808 4,437,734,896 　　선수금의 증가 47,296,715 54,571,416 　　예수금의 증가(감소) 129,810 (27,618,740) 　　장기미지급금의 증가 553,787,563 945,598,276 　　하자보수충당부채의 감소 (2,364,226,024) (1,476,150,837) 　　퇴직금의 지급 (92,429,103) 　 　이자수취 306,013,254 781,229,514 　이자지급 (401,839,230) (448,681,814) 　배당금지급 (2,363,416,050) (9,243,353,053) 　법인세납부 (571,457,097) (14,717,258,186) 투자활동으로 인한 현금흐름 (21,444,935,048) (15,638,679,455) 　투자활동으로 인한 현금유입액 366,916,839 10,557,204,191 　　당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분 　 9,861,133,571 　　기타포괄-공정가치측정 금융자산의 처분 　 210,926,100 　　장기대여금의 감소 11,741,135 12,648,020 　　단기대여금의 감소 230,000,000 10,000,000 　　보증금의 감소 　 24,026,500 　　토지 및 건물의 취득세 환입 125,175,704 　 　　회원권의 처분 　 151,400,000 　　정부보조금의 수령 　 287,070,000 　투자활동으로 인한 현금유출액 (21,811,851,887) (26,195,883,646) 　　단기금융상품의 취득 5,000,000,000 20,040,255,790 　　당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득 　 151,008,961 　　종속기업및관계기업주식의 취득 4,002,000,000 　 　　장기대여금의 증가 390,000,000 　 　　보증금의 증가 　 30,000,000 　　건물의 취득 　 60,000,000 　　구축물의 취득 705,484,000 194,100,000 　　기계장치의 취득 665,532,000 1,824,768,540 　　차량운반구의 취득 30,500,000 4,490,000 　　공구와기구의 취득 77,000,000 20,300,000 　　비품의 취득 280,025,624 182,284,646 　　건설중인자산의 취득 9,307,901,103 2,317,195,709 　　소프트웨어의 취득 223,563,000 32,600,000 　　회원권의 취득 1,129,846,160 　 　　투자부동산의 취득 　 1,338,880,000 재무활동으로 인한 현금흐름 (381,639,500) (9,653,252,290) 　재무활동으로 인한 현금유출액 (381,639,500) (9,653,252,290) 　　리스부채의 지급 381,639,500 393,508,080 　　자기주식의 취득 　 9,259,744,210 현금의 증감 92,104,794,155 (43,840,761,589) 기초의 현금및현금성자산 110,278,471,984 120,311,903,871 현금성자산 환율효과 7,793,474,268 954,924,539 반기말의 현금및현금성자산 210,176,740,407 77,426,066,821 5. 재무제표 주석 주석 제 30(당)기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 06월 30일까지 제 29(전)기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 06월 30일까지 주성엔지니어링 주식회사 1. 일반사항당사는 1995년 4월에 설립되어 1999년 12월 24일에 주식을 코스닥에 상장한 상장회사로서 반도체, 태양광 및 디스플레이 장비의 제조 및 판매 등을 주 영업목적으로 하고 있으며, 당반기말 현재의 자본금은 약 241억원입니다. 한편, 당반기말 현재 대표이사 외 8인이 29%의 지분을 보유하고 있습니다. 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 2.1 반기재무제표 작성기준 동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2023년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.2.2 중요한 회계정책 요약반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 다음의 2024년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과같습니다. 2.2.1 기업회계기준서 제 1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 회계추정치의 정의 이 개정사항은 회계추정치의 변경, 회계정책의 변경과 회계 오류수정을 명확히 구분하고 있습니다. 또한 개정 기준서는 기업이 회계추정치를 개발하기 위해 측정기법과 투입변수를 사용하는 방법을 명확히 하고 있습니다. 2.2.2 기업회계기준서 제1001호 '재무제표표시' 개정 - 회계정책 공시 이 개정사항은 회계정책 공시를 더 효과적으로 할 수 있도록 하는 요구사항과 지침을제공합니다. 기준서 제1001호는 당사의 유의적인 회계정책을 공시하도록 요구합니다. 개정사항은 '유의적인' 회계정책을 '중요한' 회계정책으로 변경하고, 중요한 회계정책 정보에 대한 설명을 추가하였습니다. 당사가 회계정책 공시에 대하여 결정할 때, 보다 유용한 회계정책 정보를 제공할 수 있도록 합니다. 2.2.3 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 자산과 부채가 동시에 생기는 경우의 이연법인세 이 개정사항은 기업회계기준서 제1012호에 따른 최초 인식예외의 적용범위를 축소하여 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 거래에 적용하지 않도록 하였습니다. 2.3.4 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 국제조세개혁 - 필라2 모범규칙 이 개정사항은 OECD의 글로벌최저한세 필라2 모범규칙의 시행에 따라 도입되었으며 다음의 내용을 포함합니다. ㆍ 한시적으로 의무적용하는 예외 규정으로서 필라2 모범규칙을 시행하기 위하여 제정된 세법에 따라 발생하는 이연법인세 자산ㆍ부채를 인식ㆍ공시하지 않는 예외 규정 ㆍ 시행일 이전에 정보이용자가 필라2 모범규칙 시행에 따른 재무적 영향을 예측하는데에 도움이 될 수 있는 공시 요구사항 당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 3. 중요한 판단과 추정 당사의 회계정책을 적용함에 있어서, 경영진은 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는자산과 부채의 장부금액에 대한 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 추정과 기초적인 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기와 미래 기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래 기간에 인식됩니다.한편, 당사는 기후변화와 향후 전 세계적인 온실가스 감축 이행체제 구축에 따른 기후 관련 위험을 추정과 가정에 고려합니다. 기후 관련 위험은 재무제표의 여러항목에서 고려된 추정 및 가정의 불확실성을 증가시키며, 현시점의 측정에 중요한 영향을 미치지 않더라도 당사는 새로운 기후 관련 법률과 같은 기후 관련 변화와 개발을 주의깊게 모니터링 하고 있습니다. 아래 항목들은 차기 회계연도 내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 수정사항을 야기할 수 있는 중요한 위험요소를 가지고 있는 보고기간말 현재의 미래에 관한 주요 가정 및 기타 추정 불확실성의 주요 원천입니다. (1) 금융자산의 공정가치 평가당기손익-공정가치측정 금융자산과 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산은 최초인식 이후 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동에 따른 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익누계액으로 반영하고 있습니다. 공정가치 측정 시 활성시장에서 공시되는 시장가격이 있는 경우에는 그 시장가격을 공정가치로 적용하나, 그러한 시장가격이 없는 경우에는 미래기대현금흐름과 할인율에 대한 경영자의 판단을 요구하는 평가기법을 이용하여 공정가치를 추정하고 있습니다. (2) 손실충당금의 계산기대신용손실을 측정할 때 당사는 합리적이고 뒷받침할 수 있는 미래전망정보를 이용하며, 그러한 정보는 서로 다른 경제적 변수의 미래 변동 및 그러한 변수들이 상호 어떻게 영향을 미치는지에 대한 가정에 기초합니다. 채무불이행 시 손실률은 채무불이행이 발생했을 때의 손실액에 대한 추정치입니다. 이는 계약상 현금흐름과 채권자가 수취할 것으로 예상하는 현금흐름의 차이에 기초하며, 담보와 신용보강에 따른 현금흐름을 고려합니다.채무불이행 발생확률은 기대신용손실을 측정하기 위한 주요 투입변수를 구성합니다.채무불이행 발생확률은 대상기간에 걸친 채무불이행의 발생가능성에 대한 추정치이며, 과거정보 및 미래상황에 대한 가정과 기대를 포함합니다.(3) 재고자산의 순실현가치의 측정재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치 측정은 예상판매가격과 예상되는 추가완성원가 및 판매비용의 추정이 필요하며, 이러한 추정에 경영진의 판단이 중요한 역할을 하게 됩니다. (4) 영업권을 제외한 유ㆍ무형자산의 자산손상영업권을 제외한 유ㆍ무형자산은 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 회수가능가액을 추정하여 손상차손금액을 결정하고 있으며, 회수가능가액은 개별 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정합니다. 순공정가치는 활성시장에서 공시되는 시장가격이 있는 경우에는 그 시장가격을 공정가치로 적용하나, 그러한 시장가격이 없는 경우에는 시장참여자 사이에 이루어지는 자산을 매도하는 정상거래가 일어나는 경우의 가격을 추정하여 측정하고 있습니다. 사용가치는 미래기대현금흐름과 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 결정해야 하며, 이러한 추정에 경영진의 판단이 중요한 역할을 하게 됩니다. (5) 유ㆍ무형자산의 측정 및 내용연수사업결합을 통해 유ㆍ무형자산을 취득할 경우 취득일의 공정가치를 결정하기 위해 공정가치의 추정과정을 거치게 됩니다. 또한, 관련 자산의 공정가치 추정 이외에 유ㆍ무형자산 감가상각을 위한 내용연수의 추정이 필요하며, 이러한 추정에 경영진의 판단이 중요한 역할을 하게 됩니다. (6) 확정급여형 퇴직급여제도당사는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여채무는 매 보고기간말에 보험수리적 평가를 수행하여 계산되며, 이러한 보험수리적 평가방법을 적용하기 위해서는 할인율, 기대임금상승률, 사망률 등에 대한 가정을 추정하는 것이 필요합니다. 퇴직급여제도는 장기간이라는 성격으로 인하여 이러한 추정에 중요한 불확실성을 포함하고 있습니다. (7) 이연법인세이연법인세자산ㆍ부채의 인식과 측정은 경영진의 판단을 필요로 합니다. 특히, 이연법인세자산의 인식여부와 인식범위는 미래상황에 대한 가정과 경영진의 판단에 의해영향을 받게 됩니다. 4. 종속기업및관계기업투자 보고기간 종료일 현재 종속기업 및 관계기업 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 명 당반기말 전기말 소유지분율 취득원가 장부금액 손상차손 소유지분율 취득원가 장부금액 손상차손 종속기업 Jusung America(주1) 100.00% 3,072,973 560,475 2,512,498 100.00% 3,072,973 560,475 2,512,498 Jusung Europe 100.00% 1,442,859 - 1,442,859 100.00% 1,442,859 - 1,442,859 Jusung Taiwan 100.00% 172,784 172,784 - 100.00% 172,784 172,784 - Jusung Shanghai 100.00% 164,647 - 164,647 100.00% 164,647 - 164,647 Jusung Inc(주2) 100.00% 4,002,000 4,002,000 - - - - - 소 계 　 8,855,263 4,735,259 4,120,004 　 4,853,263 733,259 4,120,004 관계기업 AlFanar AlMudee Jusung 40.00% 114,844 114,844 - 40.00% 114,844 114,844 - 주식회사 씨앤제이엠 25.00% 25,000 - 25,000 25.00% 25,000 - 25,000 소 계 　 139,844 114,844 25,000 　 139,844 114,844 25,000 합 계 　 8,995,107 4,850,103 4,145,004 　 4,993,107 848,103 4,145,004 (주1) 당반기 중 청산 진행중입니다.(주2) 당반기 중 신규출자하여 설립하였습니다. 5. 영업부문정보당사의 최고의사결정자는 영업성과 평가시 부문별로 구분된 재무정보를 이용하지 않습니다. 이에 따라 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성 등을 고려할 때, 당사는 기업회계기준서 제 1108호(영업부문)에 따른 보고부문은 단일 부문으로 결정하였습니다. 다만, 내부보고목적으로 기업 전체 수준에서 제품구분별로 매출액을 구분하고 있으며, 당반기 및 전반기의 제품구분별 매출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 반도체 장비 95,640,181 149,676,136 30,246,241 96,319,880 디스플레이 장비 1,686,939 4,224,723 1,376,616 3,995,065 합 계 97,327,120 153,900,859 31,622,857 100,314,945 한편, 당사의 외부고객으로부터의 수익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 국 내 10,327,868 20,380,959 3,665,886 18,616,954 중 국 86,695,939 132,673,294 27,852,098 81,330,216 대 만 287,483 829,339 96,446 328,239 기 타 15,830 17,267 8,427 39,536 합 계 97,327,120 153,900,859 31,622,857 100,314,945 위의 수익 정보는 고객의 위치에 기초하였으며, 단일 고객에 대한 매출이 당사 매출액의 10% 이상인 고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 A사(반도체 장비) 18,002,034 46,612,126 5,291,468 24,764,190 B사(반도체 장비) 77,123,980 102,258,424 2,925,916 16,122,670 합 계 95,126,014 148,870,550 8,217,384 40,886,860 6. 금융상품(1) 금융자산 보고기간 종료일 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정 금융자산 합 계 비유동자산: 공정가치측정금융자산 10,380,451 - 10,380,451 기타수취채권 - 1,111,104 1,111,104 소 계 10,380,451 1,111,104 11,491,555 유동자산: 매출채권 - 9,968,046 9,968,046 기타수취채권 - 769,633 769,633 단기금융자산 - 5,000,000 5,000,000 현금및현금성자산 - 210,176,740 210,176,740 소 계 - 225,914,419 225,914,419 합 계 10,380,451 227,025,523 237,405,974 (전기말) (단위: 천원) 구 분 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정 금융자산 합 계 비유동자산: 공정가치측정금융자산 10,380,451 - 10,380,451 기타수취채권 - 728,676 728,676 소 계 10,380,451 728,676 11,109,127 유동자산: 매출채권 - 17,020,112 17,020,112 기타수취채권 - 515,915 515,915 현금및현금성자산 - 110,278,472 110,278,472 소 계 - 127,814,499 127,814,499 합 계 10,380,451 128,543,175 138,923,626 (2) 금융부채 보고기간 종료일 현재 상각후원가 측정 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 비유동부채: 이자부차입금 45,000,000 45,000,000 리스부채 5,020,414 5,283,705 기타금융부채 94,785,371 92,852,704 소 계 144,805,785 143,136,409 유동부채: 매입채무 11,990,602 18,967,241 리스부채 647,261 645,756 기타금융부채 6,439,003 5,624,884 소 계 19,076,866 25,237,881 합 계 163,882,651 168,374,290 7. 계약원가 보고기간 종료일 현재 계약원가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기말 전기말 계약원가 34,753 504,136 계약원가는 장비 판매계약과 관련된 수수료 등으로 구성되어 있습니다. 이는 고객과 계약을 체결하지 않았다면 지출되지 않았을 원가로 당사는 자산으로 인식하여 관련된 재화를 고객에게 이전하는 방식과 일치하는 시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 한편, 자산화된 계약원가와 관련하여 당기 중 인식한 손상차손은 없습니다. 8. 기타수취채권 (1) 보고기간 종료일 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기말 전기말 비유동 보증금 598,746 594,576 장기대여금 512,358 134,100 소 계 1,111,104 728,676 유동 단기대여금 - 230,000 미수금 769,633 285,915 소 계 769,633 515,915 합 계 1,880,737 1,244,591 (2) 보고기간 종료일 현재 기타수취채권 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 3개월 미만 3개월 ~ 1년 1년 초과 당반기말 1,880,737 69,696 699,937 1,111,104 전기말 1,244,591 12,901 503,014 728,676 9. 기타자산 보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기말 전기말 비유동 장기선급비용 2,488,239 2,149,811 유동 부가세미수금 3,578,239 3,407,766 선급금 335,461 384,940 선급비용 923,779 330,365 소 계 4,837,479 4,123,071 합 계 7,325,718 6,272,882 10. 단기금융자산 (1) 보고기간 종료일 현재 단기금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기말 단기금융상품 5,000,000 (2) 보고기간 종료일 현재 당사의 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기말 비고 단기금융상품 5,000,000 정기예금 11. 공정가치 측정 금융자산 (1) 보고기간 종료일 현재 공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 장부금액 평가손익 누계액 전기말장부금액 당반기말 전기말 기타포괄-공정가치 측정 금융자산: 지분상품 10,380,451 1,240,768 1,240,768 10,380,451 (2) 당반기 중 공정가치측정 금융자산의 변동내역은 없으며 전반기 중 공정가치측정 금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (전반기) (단위: 천원) 구분 기초금액 취득 처분 평가 반기말금액 당기손익-공정가치 측정 금융자산: 지분상품 1,086,695 - 　- 20,105 1,106,800 채무상품 10,037,881 151,009 (10,188,890) - - 소 계 11,124,576 151,009 (10,188,890) 20,105 1,106,800 기타포괄-공정가치 측정 금융자산: 지분상품 2,373,691 - (210,926) 128,299 2,291,064 합 계 13,498,267 151,009 (10,399,816) 148,404 3,397,864 12. 유형자산 (1) 당반기 및 전반기 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 토 지 건 물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비 품 입 목 건설중인자산 합 계 취득금액: 기초금액 120,006,341 120,972,358 2,526,838 85,031,280 686,169 999,658 12,701,882 252,599 5,922,522 349,099,647 취득 - - 655,484 748,732 - 111,000 280,026 - 9,304,447 11,099,689 처분 - - - - - - - - - - 대체(주1) 4,976,101 - 71,290 1,132,085 - - - - (6,437,004) (257,528) 폐기 - - - (193,500) - - - - - (193,500) 기타(주2) (499) (124,677) - - - - - - - (125,176) 기말금액 124,981,943 120,847,681 3,253,612 86,718,597 686,169 1,110,658 12,981,908 252,599 8,789,965 359,623,132 감가상각누계액: 기초금액 - 15,404,750 813,370 30,514,947 493,559 798,330 11,110,006 - - 59,134,962 폐기 - - - (128,140) - - - - - (128,140) 감가상각비 - 2,034,272 164,023 5,275,201 37,041 38,200 588,657 - - 8,137,394 기말금액 - 17,439,022 977,393 35,662,008 530,600 836,530 11,698,663 - - 67,144,216 정부보조금: 기초금액 - - - 287,070 - - - - - 287,070 감가상각비 - - - (14,952) - - - - - (14,952) 기말금액 - - - 272,118 - - - - - 272,118 장부금액: 기초금액 120,006,341 105,567,608 1,713,468 54,229,263 192,610 201,328 1,591,876 252,599 5,922,522 289,677,615 기말금액 124,981,943 103,408,659 2,276,219 50,784,471 155,569 274,128 1,283,245 252,599 8,789,965 292,206,798 (주1) 무형자산으로 대체된 금액이 포함되어 있습니다. (주2) 당기 중 취득세 감면으로 인한 취득세 환급금액이 포함되어 있습니다. (전반기) (단위: 천원) 구 분 토 지 건 물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비 품 입 목 건설중인자산 합 계 취득금액: 기초금액 106,466,764 121,237,769 2,362,738 79,363,712 686,169 804,358 12,512,271 252,599 1,128,554 324,814,934 취득 - 60,000 114,100 1,884,528 - 195,300 175,884 - 1,996,286 4,426,098 대체(주1) - - - 376,500 - - - - (471,190) (94,690) 폐기 - - - - - - (2,965) - - (2,965) 기말금액 106,466,764 121,297,769 2,476,838 81,624,740 686,169 999,658 12,685,190 252,599 2,653,650 329,143,377 감가상각누계액: 기초금액 - 11,414,250 557,313 20,420,798 419,478 745,931 8,282,526 - - 41,840,296 폐기 - - - - - - (2,964) - - (2,964) 감가상각비 - 2,041,545 124,797 4,992,675 37,041 17,553 1,419,754 - - 8,633,365 기말금액 - 13,455,795 682,110 25,413,473 456,519 763,484 9,699,316 - - 50,470,697 정부보조금: 기초금액 - - - - - - - - - - 취득 - - - 287,070 - - - - - 287,070 기말금액 - - - 287,070 - - - - - 287,070 장부금액: 기초금액 106,466,764 109,823,519 1,805,425 58,942,914 266,691 58,427 4,229,745 252,599 1,128,554 282,974,638 기말금액 106,466,764 107,841,974 1,794,728 55,924,197 229,650 236,174 2,985,874 252,599 2,653,650 278,385,610 (주1) 무형자산으로 대체된 금액이 포함되어 있습니다. (2) 차입원가의 자본화 당반기 중 자본화가능차입원가로 인식한 금액은 48,194천원이며, 전기 중 적격자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 16,301천원입니다. 자본화가능차입원가를산정하기 위하여 사용된 자본화차입이자율은 2.00%(전기 2.00%)입니다. (3) 유형자산 취득약정 당사는 반도체 클러스터부지 취득계약을 체결하고 있으며, 약정금액 15,739,984천원 중 7,869,992천원을 지급하여 건설중인자산으로 계상하고 있습니다. 13. 투자부동산(1) 당반기 중 투자부동산의 변동내역은 없으며, 전반기 중 투자부동산의 변동내역은다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 전반기 토지 기초 77,608,312 증가 1,028,320 기말 78,636,632 건물 기초 154,562,436 증가 310,560 기말 154,872,996 합 계 233,509,628 (2) 당반기 및 전반기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 임대료수익 4,223,992 4,224,992 운영비용 (1,534,885) (1,394,302) 이자비용 (1,378,879) (1,333,955) 합 계 1,310,228 1,496,735 (3) 투자부동산의 공정가치 측정 보고기간 종료일 현재 투자부동산의 공정가치는 해당 지역의 부동산 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 가지고 있는 외부의 독립적인 부동산평가사인 제일감정평가법인이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법은 공시지가기준법, 원가법, 거래사례비교법, 수익환원법입니다. 평가 대상 투자부동산은 토지와 건물이 일체로 효용을 발휘하는 수익성 부동산의 실제적 자산가치를 반영하기 위해 공시지가기준법(토지), 원가법(건물)을 적용한 각각의 공정가치와 거래사례비교법과 수익환원법을 통한 토지, 건물 일체의 공정가치를 측정한 후 거래사례비교법과 수익환원법에 높은 비중을 두어 공정가치를 측정하였습니다. 수익환원법적용을 위한 자본환원율(capitalization rate)은 측정대상 투자부동산과 유사한 지역에 소재하는 투자부동산에 대한 평가자가 관측한 수익율과 개별 투자부동산에 특정된 요소들에 대한 평가자의 지식에 기초하여 조정된 수익율을 참고하여 산정합니다. 당반기 중 가치평가기법의 변경은 없습니다.(4) 부동산담보신탁계약당사는 일부 투자부동산에 대하여 차입금 및 임대보증금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 34참조). 14. 무형자산 (1) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 산업재산권 소프트웨어 회원권 개발비 합 계 취득금액: 기초금액 7,869,772 10,504,936 2,020,734 7,771,823 28,167,265 취득 - 223,563 1,129,847 - 1,353,410 대체(주1) 106,850 257,528 - - 364,378 기말금액 7,976,622 10,986,027 3,150,581 7,771,823 29,885,053 감가상각누계액: 기초금액 5,544,379 8,307,597 7,500 7,771,823 21,631,299 감가상각비 227,212 445,553 7,500 - 680,265 기말금액 5,771,591 8,753,150 15,000 7,771,823 22,311,564 정부보조금: 기초금액 - 28,333 - - 28,333 감가상각비 - (10,000) - - (10,000) 기말금액 - 18,333 - - 18,333 장부금액: 기초금액 2,325,393 2,169,006 2,013,234 - 6,507,633 기말금액 2,205,031 2,214,544 3,135,581 - 7,555,156 (주1) 건설중인자산 및 장기선급비용에서 대체되었습니다. (전반기) (단위: 천원) 구 분 산업재산권 소프트웨어 회원권 개발비 합 계 취득금액: 기초금액 7,180,927 9,820,396 1,870,734 7,771,823 26,643,880 취득 - 32,600 - - 32,600 처분 - - (151,400) - (151,400) 대체(주1) 374,253 94,690 - - 468,943 손상차손환입 - - 301,400 - 301,400 기말금액 7,555,180 9,947,686 2,020,734 7,771,823 27,295,423 감가상각누계액: 기초금액 5,073,313 7,527,476 - 7,771,823 20,372,612 감가상각비 234,430 375,039 - - 609,469 기말금액 5,307,743 7,902,515 - 7,771,823 20,982,081 정부보조금: 기초금액 - 48,333 - - 48,333 감가상각비 - (10,000) - - (10,000) 기말금액 - 38,333 - - 38,333 장부금액: 기초금액 2,107,614 2,244,587 1,870,734 - 6,222,935 기말금액 2,247,437 2,006,838 2,020,734 - 6,275,009 (주1) 건설중인자산 및 장기선급비용에서 대체되었습니다. (2) 정부보조금은 특정 무형자산의 취득과 관련되어 수취한 것으로 동 보조금과 관련되어 미충족된 조건이나 우발상황은 없습니다. (3) 당반기 및 전반기 비용으로 인식한 연구개발 관련 지출 총액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 경상개발비 39,479,322 35,250,890 15. 재고자산 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상 품 1,956,470 (730,825) 1,225,645 2,786,614 (933,117) 1,853,497 재공품 101,720,484 (8,417,623) 93,302,861 68,558,260 (8,125,565) 60,432,695 원재료 19,418,378 (1,794,932) 17,623,446 20,574,895 (1,833,592) 18,741,303 합 계 123,095,332 (10,943,380) 112,151,952 91,919,769 (10,892,274) 81,027,495 한편, 당반기 및 전반기 중 매출원가로 인식한 재고자산평가손실은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 재고자산평가손실 51,106 (3,043,431) 16. 매출채권(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 장부금액과 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 14,113,135 23,423,503 대손충당금 (4,145,089) (6,403,391) 합 계 9,968,046 17,020,112 (2) 당반기 및 전기 매출채권에 대한 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초 6,403,391 3,239,042 설정 - 5,791,042 환입 (2,258,302) (2,626,693) 합 계 4,145,089 6,403,391 (3) 보고기간 종료일 현재 청구분 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기말 전기말 3개월 이내 7,197,772 16,092,596 3~6개월 2,146,901 549,231 6~12개월 603,820 368,348 1년~2년 899,480 3,151,223 2년 초과 3,265,162 3,262,105 소 계 14,113,135 23,423,503 대손충당금 (4,145,089) (6,403,391) 합 계 9,968,046 17,020,112 (4) 보고기간 종료일 현재 당사가 양도 또는 할인한 매출채권이 금융상품의 제거 요건을 충족하지 못하여 장부상 계속 인식하고 있는 금액은 없습니다. 17. 계약자산과 계약부채(1) 보고기간 종료일 현재 계약자산과 계약부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기말 전기말 계약자산 39,008,497 33,716,964 대손충당금 (8,888,588) (9,494,326) 합 계 30,119,909 24,222,638 계약부채 118,955,703 21,554,242 당사는 고객과의 장비 인도 계약에서 합의된 지급시기 이전에 수익인식기준을 충족하는 재화나 용역과 관련된 금액을 계약자산으로 인식하고 있으며, 합의된 지급시기이후에 제공하는 재화나 용역과 관련된 금액을 계약부채로 인식하고 있습니다. (2) 당반기 및 전기 계약자산에 대한 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기 전기말 기초 9,494,326 9,494,326 제각 (302,869) - 환입 (302,869) - 기말 8,888,588 9,494,326 (3) 당반기 및 전반기에 이월된 계약부채와 관련하여 인식한 수익은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 과 목 당 반 기 전 반 기 제품매출 2,190,090 6,435,642 상품매출 - 149,580 기타매출 63,000 - 합 계 2,253,090 6,585,222 18. 현금및현금성자산 (1) 보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 보유현금 32,800 25,509 보통예금 등 210,143,940 110,252,963 합 계 210,176,740 110,278,472 (2) 당반기 및 전반기 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 용 당 반 기 전 반 기 건설중인자산의 유형자산 대체 6,179,476 376,500 선급비용의 산업재산권 대체 106,850 374,253 건설중인자산의 무형자산 대체 257,528 94,690 유형자산 취득 관련 미지급금의 증가(감소) (33,246) 177,041 19. 자본금과 잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 당반기말 현재 100,000,000주(전기말: 100,000,000주)이며, 당반기말 현재 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 보통주 48,249,212주(전기말: 48,249,212주) 및 500원입니다. (2) 보고기간 종료일 현재 자본잉여금, 기타자본 및 기타포괄손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 용 당반기말 전기말 자본잉여금: 주식발행초과금 109,008,136 109,008,136 기타자본구성요소: 자기주식(주1) (16,794,083) (16,794,083) 기타포괄손익누계액: 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손실 1,240,769 1,240,769 재평가적립금 62,023,570 62,023,570 합 계 63,264,339 63,264,339 (주1) 당사는 전기 중 주가안정 및 주주가치 제고를 목적으로 자기주식 624,700주를 취득하였습니다. (3) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 용 당반기말 전기말 이익준비금(주1) 3,211,268 2,974,927 이익잉여금 378,119,828 331,101,313 합 계 381,331,096 334,076,240 (주1) 당사는 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다. 20. 충당부채 당사는 판매된 제품에 대해 하자보수충당부채를 과거 하자보수 실적에 근거하여 계상하고 있습니다. 하자보수충당부채 산정에 적용된 제반 가정은 현재의 제품 판매수준과 판매된 모든 제품의 하자보수기간 동안 발생할 것으로 예상되는 하자보수에 대한 현재의 이용가능한 정보에 기초하여 산정되었습니다. 당반기 및 전반기 중 하자보수충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 기초금액 전입액 사용액 기말금액 하자보수충당부채(유동) 2,735,056 2,681,559 (2,332,300) 3,084,315 하자보수충당부채(비유동) 850,662 - (31,926) 818,736 합 계 3,585,718 2,681,559 (2,364,226) 3,903,051 (전반기) (단위: 천원) 구 분 기초금액 전입액 사용액 유동성대체 기말금액 하자보수충당부채(유동) 4,029,369 357,007 (1,393,491) 46,835 3,039,720 하자보수충당부채(비유동) 166,124 - (82,660) (46,835) 36,629 합 계 4,195,493 357,007 (1,476,151) - 3,076,349 21. 종업원급여당사는 종업원을 위하여 확정급여제도 및 확정기여제도를 운영하고 있습니다.(1) 보고기간 종료일 현재 확정급여자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무 현재가치 24,244,250 23,794,875 사외적립자산 공정가치 (28,453,228) (29,091,935) 순확정급여부채(자산) (4,208,978) (5,297,060) (2) 당반기 및 전반기 확정급여채무 현재가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 기초금액 23,794,875 21,990,138 당기근무원가 1,363,531 1,341,129 이자비용 308,194 328,054 확정기여형(DC)전환액 (468,730) (359,190) 계열사간 이동으로 전입된 채무 - 42,774 제도에서의 지급액: - 급여의 지급 (753,620) (819,859) 기말 금액 24,244,250 22,523,046 (3) 당반기 및 전반기 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 기초금액 29,091,935 28,529,493 이자수익 628,928 759,377 재측정요소: - 사외적립자산의 손실 (이자수익에 포함된 금액 제외) (221,082) (271,634) 확정기여형(DC)전환액 (468,730) (359,190) 계열사간 이동으로 전입된 자산 - 42,774 제도에서의 지급: - 급여의 지급 (577,823) (586,454) 사외적립자산 납부액 - - 반기말 금액 28,453,228 28,114,366 (4) 당반기 및 전반기 포괄손익계산서에 손익항목으로 반영된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 당기근무원가 1,363,531 1,341,129 이자비용 308,194 328,054 사외적립자산의 기대수익 (628,928) (759,377) 종업원 급여에 포함된 총 비용 1,042,797 909,806 (5) 당반기 및 전반기 보험수리적손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 포괄손익계산서에 인식된 보험수리적손익(법인세차감 전) (221,082) (271,634) (6) 보고기간 종료일 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 공정가치 구성비 공정가치 구성비 정기예금 28,449,025 99.99% 29,091,935 100% 현금및현금성자산 4,203 0.01% - - 합 계 28,453,228 100% 29,091,935 100% (7) 당반기와 전반기 중 기타장기종업원급여부채의 변동내역은 없습니다. (8) 당반기 중 확정기여형퇴직급여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 45,257,653원(전반기: 5,417,306원) 입니다 22. 기타금융부채 보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기말 전기말 비유동 장기미지급금 7,791,052 7,237,265 임대보증금 86,994,319 85,615,439 소 계 94,785,371 92,852,704 유동 미지급금 6,319,167 5,502,555 미지급비용 9,836 12,329 임대보증금 110,000 110,000 소 계 6,439,003 5,624,884 합 계 101,224,374 98,477,588 23. 기타부채 보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기말 전기말 비유동 장기선수수익 52,756,444 54,565,236 유동 미지급금 2,174,713 3,237,483 선수금 57,005 9,708 선수수익 3,617,585 3,617,585 예수금 154 25 미지급연차수당 1,538,422 1,538,422 소 계 7,387,879 8,403,223 합 계 60,144,323 62,968,459 24. 이자부차입금 (1) 보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기말 전기말 장기차입금(주1) 45,000,000 45,000,000 (주1) 해당 차입금과 관련하여 당사의 토지 및 건물, 투자부동산 보험금수령권을 담보로 제공하고 있습니다(주석 13, 34 참조). (2) 장기차입금 (단위: 천원) 차입금의 종류 차입처 이자율 만기 당반기말 전기말 시설자금대출 한국증권금융 주식회사 2.00% 2030-01-27 45,000,000 45,000,000 25. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 제품매출 137,260,428 72,682,443 상품매출 10,063,674 18,429,949 기타매출 6,576,757 9,202,553 합 계 153,900,859 100,314,945 한편, 당사는 당반기 및 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익을 모두 한 시점에 인식하였습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익: 제품매출 87,949,939 137,260,428 21,849,170 72,682,443 상품매출 5,596,915 10,063,674 6,234,118 18,429,949 기타매출 3,780,266 6,576,757 3,539,570 9,202,553 합 계 97,327,120 153,900,859 31,622,858 100,314,945 매출원가: 제품매출원가 26,037,318 46,435,949 7,984,092 27,488,329 상품매출원가 2,110,368 4,039,864 2,104,353 5,389,508 기타매출원가 2,078,413 3,039,679 3,516,116 5,977,053 합 계 30,226,099 53,515,492 13,604,561 38,854,890 26. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 당사의 비용(매출원가, 판매비와관리비)의 성격별 분류는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (3,750,151) (31,124,457) (7,239,200) (8,144,148) 원재료비 14,337,549 43,175,021 8,989,605 24,132,594 감가상각비 3,993,885 8,122,442 4,330,859 8,633,365 사용권자산감가상각비 212,621 438,521 211,705 437,377 무형자산상각비 338,971 670,265 297,870 599,469 종업원급여 9,460,290 20,023,312 8,855,405 18,842,111 하자보수비 1,631,951 2,681,559 (810,884) 357,007 기타비용 34,593,612 66,417,744 25,959,627 52,899,939 합 계 60,818,728 110,404,407 40,594,987 97,757,714 27. 판매비와관리비당반기 및 전반기 당사의 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 급여 2,375,762 4,967,829 2,896,420 5,013,736 퇴직급여 87,869 202,006 107,930 209,303 복리후생비 489,042 833,750 452,058 1,021,903 여비교통비 274,438 487,645 209,217 385,803 통신비 37,243 74,328 30,702 59,546 수도광열비 456,440 937,399 281,922 657,158 세금과공과 1,390,829 1,726,822 1,629,129 2,059,935 감가상각비 547,097 1,290,124 1,050,765 2,100,783 사용권자산 상각비 34,040 75,879 26,371 76,274 수선비 - - 26,830 26,907 보험료 20,185 24,048 16,641 47,422 접대비 150,393 332,421 167,347 367,646 광고선전비 421,997 676,783 662,832 921,678 운반비 11,726 19,516 15,566 21,522 지급수수료 4,331,432 7,553,273 3,510,670 7,500,112 도서인쇄비 1,229 5,034 5,193 7,483 차량유지비 41,351 91,681 24,168 63,260 소모품비 39,066 161,827 56,981 93,665 교육훈련비 21,423 43,808 15,777 39,436 대손상각비(환입) - (2,561,170) 1,254,456 4,060,158 임차료 2,200 2,200 - - 경상개발비 19,611,510 39,479,322 15,686,177 35,250,890 무형자산상각비 61,675 119,339 34,264 65,863 하자보수비 185,682 345,050 (1,170,991) (1,147,660) 합계 30,592,629 56,888,914 26,990,425 58,902,823 28. 기타손익 당반기 및 전반기 당사의 기타손익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익: 임대료수익 2,114,864 4,231,772 2,116,619 4,234,720 외환차익 462,897 1,154,069 1,675,078 3,340,047 외화환산이익 4,788,523 9,638,898 (471,194) 3,136,218 잡이익 61,821 513,915 190,968 298,362 무형자산손상차손환입 - - 301,400 301,400 합 계 7,428,105 15,538,654 3,812,871 11,310,747 기타비용: 기부금 4,899 15,799 8,400 29,300 유형자산폐기손실 - 65,359 - 1 외환차손 2,050,962 2,422,885 674,882 5,079,712 잡손실 - - 15 7,287 합 계 2,055,861 2,504,043 683,297 5,116,300 29. 금융손익(1) 당반기 및 전반기 당사의 금융손익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 162,748 315,162 447,224 787,866 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - - 43,117 70,147 합 계 162,748 315,162 490,341 858,013 금융비용: 이자비용 917,024 1,830,252 921,553 1,838,571 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 - - 50,041 50,041 당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실 - - 322,770 322,770 합 계 917,024 1,830,252 1,294,364 2,211,382 (2) 당반기 및 전반기 중 금융상품 범주별 순손익 구분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 당기손익-공정가치측정 금융자산 및 부채: 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - - 43,117 70,147 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 - - (50,041) (50,041) 당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실 - - (322,770) (322,770) 이자수익 91,272 181,872 278,230 353,632 합 계 91,272 181,872 (51,464) 50,968 상각후원가측정 금융자산 및 부채: 이자수익 71,476 133,290 168,994 434,234 이자비용 (917,024) (1,830,252) (921,553) (1,838,571) 대손상각비(환입) - 2,561,170 (1,254,456) (4,060,158) 합 계 (845,548) 864,208 (2,007,015) (5,464,495) (3) 당반기 및 전반기 당사의 이자수익 및 이자비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익: 금융자산의 이자수익 162,748 315,162 447,224 787,866 이자비용: 차입금의 이자비용 199,366 399,347 224,298 448,682 리스의 이자비용 25,362 52,026 27,532 55,934 보증금의 이자비용 692,296 1,378,879 669,723 1,333,955 합 계 917,024 1,830,252 921,553 1,838,571 30. 기타포괄손익의 구성요소 당반기 및 전반기 당사의 기타포괄손익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 확정급여제도의 재측정요소 (40,235) (170,012) (67,889) (214,591) 기타포괄-공정가치측정금융자산 평가손익 - - - 101,356 합 계 (40,235) (170,012) (67,889) (113,235) 31. 법인세(1) 당반기 및 전반기 중 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 당기법인세(추납액, 환급액 포함) 4,199,746 4,159,691 이연법인세의 변동 976,874 391,143 총법인세비용 5,176,620 4,550,834 자본에 직접 반영된 법인세 51,070 30,100 손익계산서상 보고된 법인세비용 5,227,690 4,580,934 한편, 자본에 직접 반영된 법인세 비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 자본에 직접 반영된 법인세: 미실현평가이익 - (26,943) 확정급여제도의 재측정요소 51,070 57,043 합 계 51,070 30,100 (2) 당반기 및 전반기 법인세비용차감전순이익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 법인세비용차감전순이익 55,015,975 7,398,309 법정적용세율에 따른 법인세 12,477,690 1,535,247 조정사항 : 비과세수익으로 인한 효과 (47,315) (24,213) 비공제비용으로 인한 효과 87,046 181,356 세액공제 및 감면으로 인한 효과 (4,598,248) (542,818) 미인식 이연법인세자산부채의 변동 (2,615,773) - 기타 (75,710) 3,431,362 소 계 (7,250,000) 3,045,687 법인세비용 5,227,690 4,580,934 유효세율 9.50% 61.92% 32. 주당손익당반기 및 전반기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.(1) 기본주당손익 (단위: 원, 주) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익(손실) 33,519,658,921 49,788,284,794 (7,581,463,721) 2,817,375,381 가중평균유통보통주식수(주1) 47,268,321 47,268,321 47,426,308 47,642,574 기본주당손익 709 1,053 (160) 59 (주1) 가중평균유통주식수의 계산 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 기초보통유통주식수 47,268,321주 47,268,321주 47,633,021주 47,893,021주 자기주식 취득 - - (206,713)주 (250,447)주 가중평균유통보통주식수 47,268,321주 47,268,321주 47,426,308주 47,642,574주 (2) 당사가 보유하고 있는 잠재적보통주는 없으며, 당반기말 이전에 발생하였다면 보통주식수나 잠재적보통주식수를 중요하게 변화시켰을 당반기말 후에 발생한 사건은 없습니다. 한편, 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 33. 특수관계자 (1) 특수관계자 현황 회사명 소유지분율 당사와의 관계 Jusung America(주1) 100.00% 종속기업 Jusung Europe 100.00% Jusung Taiwan 100.00% Jusung Shanghai 100.00% Jusung Inc(주2) 100.00% AlFanar AlMudee Jusung 40.00% 관계기업 주식회사 씨앤제이엠 25.00% (주1) 당반기 중 청산 진행중입니다.(주2) 당반기 중 신규출자하여 설립하였습니다. (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 매 입 등 용역/서비스비용 기 타 종속기업 Jusung America 378,240 15,400 Jusung Taiwan 224,457 23,832 Jusung Shanghai 2,440,633 124,804 합 계 3,043,330 164,036 (전반기) (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 매 출 등 매 입 등 제/상품 매출 용역/서비스비용 기 타 종속기업 Jusung America 8,427 313,012 69,615 Jusung Taiwan - 503,709 117,412 Jusung Shanghai - 3,791,450 573,904 합 계 8,427 4,608,171 760,931 (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 기타채무 종속기업 Jusung America 19,552 - Jusung Europe(주1) 120,645 - Jusung Shanghai - 35,696 합 계 140,197 35,696 (주1) 상기의 특수관계자 채권금액에 대하여 대손충당금 120,645천원을 계상하고 있습니다. (전기말) (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 기타채무 종속기업 Jusung America 18,148 - Jusung Europe(주1) 120,645 - Jusung Taiwan - 128,940 Jusung Shanghai - 463,793 합 계 138,793 592,733 (주1) 상기의 특수관계자 채권금액에 대하여 대손충당금 120,645천원을 계상하고 있습니다. (4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자에 대한 지분거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 거래내역 당반기 종속기업 Jusung Inc 출자 4,002,000 (5) 주요 경영진에 대한 보상당반기 및 전반기 중 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기, 미등기 상임임원 및 미등기 사외이사를 포함한 당사의 주요경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 단기급여(급여, 복리후생비 외) 1,984,022 1,898,000 퇴직급여 328,195 314,725 합 계 2,312,217 2,212,725 (6) 지급보증보고기간 종료일 현재 특수관계자를 위하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산 및 지급보증은 없습니다. 34. 담보제공자산 (1) 당반기말 현재 당사의 이자부차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공처 담보제공자산 채권최고액 비고 한국증권금융 주식회사 투자부동산 및 보험금 수령권 54,000,000 시설자금대출 담보 H사(주1) 투자부동산 241,393,865 임대보증금 담보 합 계 295,393,865 (주1) 제공된 투자부동산은 코람코자산신탁(주)를 수탁자로 부동산담보 신탁계약이 체결되어 있습니다(주석 13참조).(2) 보고기간 종료일 현재 타인을 위하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 없습니다. 35. 약정사항 및 우발사항 (1) 보고기간 종료일 현재 계류중인 소송사건은 없습니다. (2) 지급보증 1) 보고기간 종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증내역 서울보증보험 171,200 인허가보증 외 개인 4,869 주택하자보수예치금 합 계 176,069 2) 보고기간 종료일 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 없습니다. (3) 약정사항 보고기간 종료일 현재 금융기관과 약정한 중요한 사항의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD, EUR) 금융기관 구 분 외화구분(한도) 한도금액 외화구분(실행) 실행금액 하나은행 무역금융대출(사전여신) KRW 30,000,000 KRW - 팩토링채권(WITHOUT) KRW 15,000,000 KRW - 수입신용장발행(일람불) USD 1,000,000 USD - WR외상채권담보대출 KRW 10,000,000 KRW - 파생상품(통화선도) USD 2,700,000 USD - 기타외화지급보증(입찰지급보증) USD 480,000 USD - 기타외화지급보증(계약이행보증) USD 1,520,000 USD - 한국증권금융 주식회사 담보대출(주1) KRW 45,000,000 KRW 45,000,000 (주1) 당사는 이자부차입금과 관련하여 토지 및 건물, 투자부동산 보험금 수령권을 담보로 제공하였습니다(주석 34 참조). (4) 보험가입내역 보고기간 종료일 현재 유형자산 등에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 보험의 종류 부보금액 보험 가입처 재산종합보험 546,389,270 삼성화재보험 36. 공정가치 측정 (1) 공정가치와 장부금액보고기간 종료일 현재 당사의 금융상품의 공정가치와 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 측정된 자산: 기타포괄-공정가치측정 금융자산 10,380,451 10,380,451 10,380,451 10,380,451 상각후원가로 인식된 자산: 매출채권 9,968,046 9,968,046 17,020,112 17,020,112 기타수취채권 1,880,737 1,880,737 1,244,591 1,244,591 단기금융상품 5,000,000 5,000,000 - - 현금및현금성자산 210,176,740 210,176,740 110,278,472 110,278,472 합 계 227,025,523 227,025,523 128,543,175 128,543,175 상각후원가로 인식된 부채: 이자부차입금 45,000,000 45,000,000 45,000,000 45,000,000 매입채무 11,990,602 11,990,602 18,967,241 18,967,241 리스부채 5,667,675 5,667,675 5,929,461 5,929,461 기타금융부채 101,224,374 101,224,374 98,477,588 98,477,588 합 계 163,882,651 163,882,651 168,374,290 168,374,290 (2) 공정가치 서열체계 당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 다음과 같이 공정가치 서열체계를 분류하고 있습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. - 공정가치 측정자산 (당반기말) (단위: 천원) 구 분 합 계 수준 1 수준 2 수준 3 공정가치로 측정된 자산: 기타포괄-공정가치측정 금융자산 10,380,451 - - 10,380,451 - 공정가치 측정자산 (전기말) (단위: 천원) 구 분 합 계 수준 1 수준 2 수준 3 공정가치로 측정된 자산: 기타포괄-공정가치측정 금융자산 10,380,451 - - 10,380,451 (3) 금융상품 공정가치측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 당반기말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 '수준1'에 포함되며, '수준1'에 포함된 상품들은 매도가능으로분류된 상장된 지분상품으로 구성됩니다. 당사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 '수준2'에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준3'에 포함됩니다. 37. 리스 당사는 영업에 사용되는 기계장치 및 부동산, 차량운반구의 다양한 항목의 리스 계약을 체결하고 있습니다. 기계장치의 리스기간은 일반적으로 15년, 부동산의 리스기간은 일반적으로 1년에서 10년이며, 반면에 차량운반구의 리스기간은 일반적으로 1년에서 3년입니다. 리스계약에 따른 당사의 의무는 리스자산에 대한 리스제공자의 권리에 의해 보장됩니다.당사는 또한 리스기간이 12개월 이하인 특정 리스와 소액의 사무용품 리스를 갖고 있습니다. 당사는 이 리스에 '단기리스' 및 '소액 기초자산 리스'의 인식 면제 규정을 적용합니다. (1) 당반기 및 전반기 리스자산과 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 사용권자산 리스부채 부동산 차량운반구 기계장치 합계 기초 936,425 193,314 4,810,402 5,940,141 5,929,461 증가 70,417 81,740 - 152,157 96,717 감가상각비 (121,583) (106,264) (210,674) (438,521) - 이자비용 - - - - 52,026 지급 - - - - (381,640) 조정(감소) (10,191) (18,558) - (28,749) (28,889) 기말 875,068 150,232 4,599,728 5,625,028 5,667,675 (전반기) (단위: 천원) 구 분 사용권자산 리스부채 부동산 차량운반구 기계장치 합계 기초 1,061,852 180,572 5,231,751 6,474,175 6,471,192 증가 37,593 228,687 - 266,280 140,057 감가상각비 (124,728) (101,974) (210,675) (437,377) - 이자비용 - - - - 55,934 지급 - - - - (393,508) 기말 974,717 307,285 5,021,076 6,303,078 6,273,675 (2) 당반기 및 전반기 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비: 부동산 121,583 124,728 차량운반구 106,264 101,974 기계장치 210,674 210,675 소 계 438,521 437,377 리스의 발생비용: 리스부채에 대한 이자비용 52,026 55,934 단기리스료 11,378 8,670 소액리스료 48,104 55,505 소 계 111,508 120,109 합 계 550,029 557,486 (3) 보고기간 종료일 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 부동산 875,068 936,425 차량운반구 150,232 193,314 기계장치 4,599,728 4,810,402 사용권자산 합계 5,625,028 5,940,141 유동리스부채 647,261 645,756 비유동리스부채 5,020,414 5,283,705 리스부채 합계 5,667,675 5,929,461 (4) 보고기간 종료일 현재 리스부채의 만기 분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 1년 이내 816,176 789,449 1년 초과 2년 이내 650,823 659,108 2년 초과 3년 이내 615,900 601,795 3년 초과 4년 이내 598,800 598,800 4년 초과 5년 이내 591,100 596,600 5년 초과 3,020,900 3,272,700 합 계 6,293,699 6,518,452 (5) 당반기 중 리스이용자 입장에서 인식한 리스의 총 현금 유출은 491,081천원입니다.당사는 리스부채와 관련하여 유의적인 유동성위험에 노출되어 있지 않습니다. 리스부채는 당사의 재무부서에서 모니터링하고 있습니다. 한편, 모든 리스 의무는 원화로표시되어 있습니다. 38. 보고기간 후 사건(1) 당사는 2024년 5월 2일 이사회를 개최하였으며, 인적분할 및 물적분할 계획을 결의하였습니다.분할과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 사업부문 분할존속회사 주성홀딩스(주) 자 회사·피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자·관리 분할신설회사 주성엔지니어링(주) 반도체 장비 연구개발 및 제조관리 분할신설회사 주성룩스(주) 태양광 및 디스플레이 연구개발 및 제조판매 분할계획의 세부일정(안) 은 다음과 같습니다. 구 분 일 자 분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정) 2024년 10월 8일 분할기일(예정) 2024년 11월 1일 분할등기일(예정) 2024년 11월 4일 (2) 당사는 2024년 8월 6일 이사회를 개최하였으며, 종속회사인 Jusung Europe 을 청산결의하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사는 주주가치 제고를 위하여 향후 투자계획 및 재무 안정성 등을 종합적으로 고려한 후 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 주주친화정책을 실시하고 있습니다.현재 당사는 급변하는 산업환경 속에서 사업경쟁력을 강화하고 기술을 선도하기 위해 R&D 투자를 지속하고 있으며 동시에 잉여현금흐름과 이익률의 안정성, 회사의 재무 성장성을 기준으로 배당 지급액과 자기주식취득 금액을 결정하고 있습니다. 당사는 향후에도 회사 주주친화 정책에 따라 미래 성장 동력 확보를 위한 투자와 주주가치를 균형있게 고려하여 배당과 자기주식취득을 실시할 계획입니다. 뿐만 아니라 당사는 이사회 내 위원회인 경영위원회 운영규정 중 '이익 배분 계획 수립 및 집행' 조항에 의거하여 회사의 경영환경 및 성과에 따라 약 5%~20% 수준의 배당성향을 유지할 계획입니다. 구 분 내 용 제9조의4 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 영업년도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제45조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제45조의 2(분기배당) ① 당 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제7조의 2의 우선주에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제 46 조(배당금지급청구권의소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제30기 반기 제29기 제28기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 49,157 34,001 106,171 (별도)당기순이익(백만원) 49,788 34,008 106,674 (연결)주당순이익(원) 1,040 716 2,211 현금배당금총액(백만원) - 2,363 9,243 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 6.95 8.71 현금배당수익률(%) - - 0.15 1.71 - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - 50 193 - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 3 0.86 0.70 - 당사는 제29기(2023년) 결산배당을 진행했습니다. (주당 50원)- 당사는 제28기(2022년) 결산배당을 진행했습니다. (주당 193원)- 당사는 제27기(2021년) 결산배당을 진행했습니다. (주당 155원)- 당사는 제26기 결산배당 및 분기(중간)배당을 지급하지 않았습니다.- 당사는 제25기(2019년) 결산배당을 진행했습니다. (주당 70원)- 최근 3년간 평균 배당수익률은 제27기부터 제29기까지의 배당수익률의 단순 평균 값이며, 최근 5년간 평균 배당수익률은 제25기부터 제29기까지의 배당수익률의 단순 평균값입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 08월 16일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2008년 02월 15일 주식매수선택권행사 보통주 6,650 500 6,954 - 2008년 04월 10일 주식매수선택권행사 보통주 58,917 500 9,110 - 2008년 05월 26일 주식매수선택권행사 보통주 32,923 500 8,612 - 2009년 02월 18일 주식매수선택권행사 보통주 12,222 500 7,637 - 2009년 05월 13일 주식매수선택권행사 보통주 11,316 500 6,900 - 2009년 08월 06일 주식매수선택권행사 보통주 1,660 500 7,410 - 2009년 09월 17일 주식매수선택권행사 보통주 20,661 500 13,397 - 2009년 10월 19일 주식매수선택권행사 보통주 1,450 500 6,120 - 2010년 04월 12일 유상증자(제3자배정) 보통주 240,104 500 17,600 - 2010년 05월 10일 주식매수선택권행사 보통주 10,760 500 9,029 - 2010년 06월 30일 신주인수권행사 보통주 897,585 500 11,141 - 2010년 07월 14일 주식매수선택권행사 보통주 14,465 500 8,846 - 2010년 09월 03일 신주인수권행사 보통주 870,246 500 11,491 - 2010년 12월 03일 주식매수선택권행사 보통주 2,250 500 6,120 - 2011년 04월 19일 주식매수선택권행사 보통주 27,585 500 11,378 - 2012년 07월 13일 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 6,120 - 2012년 12월 25일 유상증자(주주배정) 보통주 6,600,000 500 3,610 - 2014년 07월 12일 유상증자(주주배정) 보통주 7,000,000 500 3,045 - 나. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 08월 16일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 08월 16일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 08월 16일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 08월 16일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 08월 16일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 08월 16일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 08월 16일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 08월 16일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2024년 08월 16일 ) (단위 : 원) 종류 운용상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 - - - - - 계 - - - 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등의 유의사항 (1) 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항2021년 5월 31일 개최한 제3회 임시이사회에서 당사의 관계회사인 (주)무한과의 '포괄영업양수도 계약의 건'을 상정하여 논의하였으며, 그 결과 당사는 반도체 장비 및 부품개발의 효율성 및 생산성 향상을 위하여 '포괄영업양수도 계약의 건'을 승인 하였으며, 해당 계약은 2021년 12월 23일 완료되었습니다.(가) 주요 내용 구 분 주 요 내 용 양 수 인 주성엔지니어링(주) 양 도 인 (주)무한 포괄영업양수도 대상 기계장치, 특허권, 직원 및 기타자산 이사회 결의일 2021년 05월 31일 양수도 계약완료일 2021년 12월 23일 계약금액 약 9.8 억원 (나) 양수대상 영업부문의 요약재무정보 (단위: 천원) 구 분 금 액 자산 　 유동자산 4,780,156 당좌자산 4,780,156 비유동자산 1,098,535 투자자산 100,000 유형자산 634,535 무형자산 364,000 자산총계 5,878,691 부채 　 유동부채 671,665 비유동부채 17,346 부채총계 689,011 순자산가액 5,189,680 ※ 2021년 5월 31일 기준의 양수대상 영업부문 요약재무정보 입니다. (2) 우발채무 등에 관한 사항 (가) 중요한 소송사건- 당반기말 현재 당사가 피소된 소송사건 및 원고로 계류중인 소송사건은 없습니다. (나) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다.(다) 기타의 우발 채무 및 약정사항 1) 당반기말 현재 연결실체의 이자부차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위: 천원) 담보제공처 담보제공자산 채권최고액 비고 한국증권금융 주식회사 투자부동산 및 보험금 수령권 54,000,000 시설자금대출 담보 H사(주1) 투자부동산 241,393,865 임대보증금 담보 합 계 295,393,865 (주1) 제공된 투자부동산은 코람코자산신탁(주)를 수탁자로 부동산담보 신탁계약이 체결되어 있습니다.2) 당반기말 현재 타인을 위하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 없습니다.(라) 지급보증 1) 당반기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증내역 서울보증보험 171,200 인허가보증 외 개인 4,869 주택하자보수예치금 합 계 176,069 2) 당반기말 현재 연결실체가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 없습니다. (마) 약정사항 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 약정한 중요한 사항의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위: 천원, USD,EUR) 금융기관 구 분 외화구분(한도) 한도금액 외화구분(실행) 실행금액 하나은행 무역어음대출(사전여신) KRW 30,000,000 KRW - 팩토링채권(WITHOUT) KRW 15,000,000 KRW - 수입신용장발행(일람불) USD 1,000,000 USD - WR외상채권담보대출 KRW 10,000,000 KRW - 파생상품(통화선도) USD 2,700,000 USD - 기타외화지급보증(입찰지급보증) USD 480,000 USD - 기타외화지급보증(계약이행보증) USD 1,520,000 USD - 한국증권금융 주식회사 담보대출(주1) KRW 45,000,000 KRW 45,000,000 (주1) 연결실체는 이자부차입금과 관련하여 토지 및 건물, 투자부동산 보험금 수령권을 담보로 제공하였습니다. 나. 대 손충당금 설정 현황※ 대손충당금과 관련된 아래의 내용은 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위: 백만원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률(%) 제30기 반기 매출채권 14,217 4,024 28.30% 계약자산 39,008 8,889 22.79% 미수금 949 - - 미수수익 - - 　- 단기대여금 - - - 장기매출채권 - - - 장기대여금 512 - - 합 계 54,686 12,913 23.61% 제29기 매출채권 23,327 6,283 26.93% 계약자산 33,717 9,494 28.16% 미수금 919 - - 미수수익 - - 　- 단기대여금 230 - - 장기매출채권 - - 　- 장기대여금 134 - - 합 계 58,327 15,777 27.05% 제28기 매출채권 34,512 3,239 9.39% 계약자산 30,048 9,494 31.60% 미수금 717 1 0.14% 미수수익 20 - - 단기대여금 240 - - 장기매출채권 - - 　- 장기대여금 150 - - 합 계 65,687 12,734 19.39% (2) 최근 3사업연도의 매출채권 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구분 제30기 반기 제29기 제28기 1.기초 대손충당금 잔액합계 6,282,746 3,239,042 6,060,720 2. 순대손처리액(①-②±③) 2,258,302 2,626,692 2,919,260 ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 2,258,302 2,626,692 2,920,000 ③ 기타증감액 - - (740) 3. 대손상각비 계상(환입)액 - 5,670,396 97,582 4. 기말 대손충당금 잔액 4,024,444 6,282,746 3,239,042 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침(가) 최초 인식 후 하나 이상의 사건의 결과 매출채권이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 매출채권의 예상미래현금흐름이 영향을 받았을 경우 매출채권이 손상되었다고 판단함.(나) 매출채권 손상평가 결과 손상되지 않았다고 평가된 매출채권에 대해서는 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하고 있음. (4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황(가) 매출채권의 장부금액과 대손충당금 (단위: 천원) 과목 제30기 반기 제29기 제28기 청구분 14,217,265 23,326,758 34,512,032 미청구분 - - - 매출채권 14,217,265 23,326,758 34,512,032 대손충당금 (4,024,444) (6,282,746) (3,239,042) 순액 10,192,821 17,044,012 31,272,990 (나) 청구분 매출채권 연령분석 (단위: 천원) 과목 제30기 반기 제29기 제28기 3개월 이내 7,197,772 16,092,596 26,797,335 3~6개월 2,146,901 549,231 3,826,375 6~12개월 603,820 360,137 643,095 1년~2년 1,119,379 3,182,987 103,767 2년 초과 3,149,393 3,141,807 3,141,460 소 계 14,217,265 23,326,758 34,512,032 대손충당금 (4,024,444) (6,282,746) (3,239,042) 합 계 10,192,821 17,044,012 31,272,990 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (연결기준) (단위: 천원, %) 사업부문 계정과목 제30기 반기 제29기 제28기 비고 반도체, 디스플레이,Solar Cell 재공품 93,302,861 60,432,695 83,186,212 　- 원재료 18,004,770 19,060,950 11,389,877 　- 상품 1,225,645 1,853,497 4,576,856 　- 합 계 112,533,276 81,347,142 99,152,945 　- 합 계 재공품 93,302,861 60,432,695 83,186,212 　- 원재료 18,004,770 19,060,950 11,389,877 　- 상품 1,225,645 1,853,497 4,576,856 　- 합 계 112,533,276 81,347,142 99,152,945 　- 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 11.87% 10.10% 11.90% 　- 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 1.1 1.5 2.4 　- (별도기준) (단위: 천원, %) 사업부문 계정과목 제30기 반기 제29기 제28기 비고 반도체, 디스플레이,Solar Cell 재공품 93,302,861 60,432,695 83,186,212 　- 원재료 17,623,446 18,741,303 11,091,381 　- 상품 1,225,645 1,853,497 4,576,856 　- 합 계 112,151,952 81,027,495 98,854,449 　- 합 계 재공품 93,302,861 60,432,695 83,186,212 - 원재료 17,623,446 18,741,303 11,091,381 　- 상품 1,225,645 1,853,497 4,576,856 　- 합 계 112,151,952 81,027,495 98,854,449 　- 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 11.84% 10.07% 11.88% 　- 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 1.0 1.5 2.4 　- (2) 보고기간말 현재 재고자산에 대한 평가내역(가) 실사일자 - 내부방침에 따라 반기별로 전체 재고자산 실사를 실시하며, 분기별로 부분 재고자산 실사를 실시하고 있습니다.(나) 실사방법 - 전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 일부 중요성이 높지 않고 품목수가 많은 품목에 한해서는 샘플링 조사를 실시합니다. 또한 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회하고 있으며 일부 항목에 대하여 표본을 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다.(다) 장기체화재고 등 현황 - 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 당반기말 현재 재고자산 평가내역은 다음과 같습니다. (연결기준) (단위: 천원) 구분 제30기 반기 제29기 제28기 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 재공품 101,720,484 (8,417,623) 93,302,861 68,558,260 (8,125,565) 60,432,695 91,257,728 (8,071,516) 83,186,212 원재료 19,799,702 (1,794,932) 18,004,770 20,894,542 (1,833,592) 19,060,950 12,356,811 (966,934) 11,389,877 상품 1,956,470 (730,825) 1,225,645 2,786,614 (933,117) 1,853,497 4,732,674 (155,818) 4,576,856 합 계 123,476,656 (10,943,380) 112,533,276 92,239,416 (10,892,274) 81,347,142 108,347,213 (9,194,268) 99,152,945 (별도기준) (단위: 천원) 구분 제30기 반기 제29기 제28기 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 재공품 101,720,484 (8,417,623) 93,302,861 68,558,260 (8,125,565) 60,432,695 91,257,728 (8,071,516) 83,186,212 원재료 19,418,378 (1,794,932) 17,623,446 20,574,895 (1,833,592) 18,741,303 12,058,315 (966,934) 11,091,381 상품 1,956,470 (730,825) 1,225,645 2,786,614 (933,117) 1,853,497 4,732,674 (155,818) 4,576,856 합 계 123,095,332 (10,943,380) 112,151,952 91,919,769 (10,892,274) 81,027,495 108,048,717 (9,194,268) 98,854,449 (라) 당반기 및 전반기 중 매출원가로 인식한 재고자산평가손실은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전반기말 재고자산평가손실 51,106 (3,043,431) 라. 공정가치 평가절차 요약(1) 범주별 금융상품(가) 금융자산 보고기간 종료일 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정 금융자산 합 계 비유동자산: 공정가치측정금융자산 10,380,451 - 10,380,451 기타수취채권 - 1,111,104 1,111,104 소 계 10,380,451 1,111,104 11,491,555 유동자산: 매출채권 - 10,192,821 10,192,821 기타수취채권 - 949,079 949,079 단기금융자산 - 5,000,000 5,000,000 현금및현금성자산 - 215,079,647 215,079,647 소 계 - 231,221,547 231,221,547 합 계 10,380,451 232,332,651 242,713,102 (전기말) (단위: 천원) 구 분 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정 금융자산 합 계 비유동자산: 공정가치측정금융자산 10,380,451 - 10,380,451 기타수취채권 - 728,676 728,676 소 계 10,380,451 728,676 11,109,127 유동자산: 매출채권 - 17,044,012 17,044,012 기타수취채권 - 1,149,155 1,149,155 현금및현금성자산 - 110,639,608 110,639,608 소 계 - 128,832,775 128,832,775 합 계 10,380,451 129,561,451 139,941,902 (나) 금융부채보고기간 종료일 현재 상각후원가측정금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 비유동부채: 이자부차입금 45,000,000 45,000,000 리스부채 5,020,414 5,283,705 기타금융부채 94,785,370 92,852,704 소 계 144,805,784 143,136,409 유동부채: 매입채무 12,000,840 18,969,934 리스부채 647,261 645,756 기타금융부채 6,679,079 5,174,359 소 계 19,327,180 24,790,049 합 계 164,132,964 167,926,458 (2) 공정가치 측정(가) 공정가치와 장부금액보고기간 종료일 현재 연결실체의 금융상품의 공정가치와 장부금액의 내역은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 측정된 자산: 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 10,380,451 10,380,451 10,380,451 10,380,451 합 계 10,380,451 10,380,451 10,380,451 10,380,451 상각후원가로 인식된 자산: 매출채권 10,192,821 10,192,821 17,044,012 17,044,012 기타수취채권 2,060,183 2,060,183 1,877,831 1,877,831 단기금융상품 5,000,000 5,000,000 - - 현금및현금성자산 215,079,647 215,079,647 110,639,608 110,639,608 합 계 232,332,651 232,332,651 129,561,451 129,561,451 상각후원가로 인식된 부채: 이자부차입금 45,000,000 45,000,000 45,000,000 45,000,000 매입채무 12,000,840 12,000,840 18,969,934 18,969,934 리스부채 5,667,675 5,667,675 5,929,461 5,929,461 기타금융부채 101,464,449 101,464,449 98,027,063 98,027,063 합 계 164,132,964 164,132,964 167,926,458 167,926,458 (나) 공정가치 서열체계 연결실체는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같이 공정가치 서열체계를 분류하고 있습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 당반기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 합 계 수준 1 수준 2 수준 3 공정가치로 측정된 자산: 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 10,380,451 - - 10,380,451 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (전기말) (단위: 천원) 구 분 합 계 수준 1 수준 2 수준 3 공정가치로 측정된 자산: 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 10,380,451 - - 10,380,451 (다) 유형자산 재평가내역 당사는 공시대상기간(2024.01.01~2024.06.30) 중 유형자산 재평가를 실시하지 않았습니다. (라) 투자부동산 재평가내역당사는 공시대상기간(2024.01.01~2024.06.30) 중 투자부동산 재평가를 실시하지 않았으며 연결실체의 당반기 및 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기 전반기 토지 기초 91,662,807 77,608,312 증가 - 1,028,320 기말 91,662,807 78,636,632 건물(주1) 기초 153,756,507 154,562,436 증가 - 310,560 기말 153,756,507 154,872,996 합 계 245,419,314 233,509,628 (주1) 연결실체는 2015년 9월 중 연결실체의 건물을 임대목적물로 하여, 한국타이어앤테크놀로지를 임차인으로 하는 임대계약을 체결하였으며, 2020년 1월말부터 임대기간이 개시되었습니다. 마. 진행률 적용 수주계약 현황 (1) 연결 기준 (단위 : 백만원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - 당사는 인도기준으로 매출을 인식하므로 해당사항 없습니다. (2) 별도 기준 (단위 : 백만원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - 당사는 인도기준으로 매출을 인식하므로 해당사항 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 (1) 연결재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제30기 반기(당반기) 한영회계법인 예외사항없음 - - 제29기(전기) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 제조장비에 대한 수익인식의 발생사실 및 기간귀속 제28기(전전기) 안진회계법인 적정 해당사항 없음 매출의 발생사실의 적정 (2) 별도재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제30기 반기(당반기) 한영회계법인 예외사항없음 - - 제29기(전기) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 제조장비에 대한 수익인식의 발생사실 및 기간귀속 제28기(전전기) 안진회계법인 적정 해당사항 없음 매출의 발생사실의 적정 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제30기 반기(당반기) 한영회계법인 연결 및 별도 재무제표 325 3,095 - - 제29기(전기) 한영회계법인 연결 및 별도 재무제표 300 3,000 300 2,996 제28기(전전기) 안진회계법인 연결 및 별도 재무제표 410 3,259 410 2,824 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제30기 반기(당반기) - - - - - - - - - - 제29기(전기) - - - - - - - - - - 제28기(전전기) - - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024년 02월 08일 회사측 : 감사 등 4명감사인 측 : 업무수행이사 등 3명 대면회의 외부감사 수행 결과 보고핵심감사사항독립성 준수확인 2 2024년 04월 25일 회사측 : 감사 등 4명감사인 측 : 업무수행이사 등 3명 대면회의 1분기 검토 결과 보고 감사 계획 보고 독립성 준수확인 마. 회계감사인의 변경「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 2항에 따라 당사는 증권선물위원회로부터 제26기, 제27기, 제28기(2020.01.01~2022.12.31)동안 안진회계법인을 당사의 외부감사인으로 지정받았습니다.이후 제29기 회계연도부터 지정 감사가 종료됨에 따라 당사는 2023.02.08 외부감사인선임위원회를 개최하여 제29기, 제30기, 제31기(2023.01.01 ~ 2025.12.31) 3개년간의 회계기간에 대해 EY한영회계법인을 외부감사인으로 자유 선임하였습니다. EY한영회계법인은 세계적인 대형 회계법인인 Ernst & Young의 한국 회원법인으로서 감사업무의 협력, 지원 및 글로벌 네트워크 기반의 정보 공유를 통한 최상의 종합적인 전문서비스를 고객에게 제공하고 있으며, 회계시스템의 효율성과 능률을 극대화시킬 수 있을 것으로 판단됩니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 지적사항 2023년(제29기) 한영회계법인 [감사의견] 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 2022년(제28기) 안진회계법인 [감사의견] 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 2021년(제27기) 안진회계법인 [감사의견] 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고있습니다. 해당사항 없음 V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 본 보고서 기준일 현재 사내이사 1인(황철주)과 사외이사 3인(신성철, 조 현, 석영철) 총 4인의 이사로 구성되어 있으며, 의장은 황철주 대표이사가 맡고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 등을 의결하고, 이사의 직무집행을 감독합니다. 이사회 내 위원회로는 경영위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 운영 중입니다. 사외이사후보추천위원회는 2024년 3월 28일 임시 이사회 결의를 통해 당기(제 30기)부터 설치되 어 운영 중입니다. (1) 이사회 구성 (기준일 : 2024년 08월 16일 ) 구분 구성 소속 이사명 의장 주요 역할 비고 이사회 사내이사 1명사외이사 3명 황철주, 신성철, 조 현, 석영철 황철주(사내이사) ㆍ법령 또는 정관에 정하여진 사항에 대한 의결ㆍ주주총회로부터 위임받은 사항에 대한 의결ㆍ이사회 규정에 정하여진 사항에 대한 의결 ㆍ회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 등에 대한 의결 　- 경영위원회 사내이사 1명사외이사 1명 황철주, 석영철 황철주(사내이사) ㆍ영업활동, 재무에 관한 사항, 기타 경영활동에 관한 사항 등 회사업무 전반에 대한 의결 　- 사외이사후보추천위원회 사내이사 1명사외이사 3명 황철주, 신성철, 조 현, 석영철 석영철(사외이사) ㆍ사외이사 후보 추천 및 선임 등 후보군 관리 및 주주총회 의안 상정ㆍ기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항 심의 및 검토 　- - 2024년 3월 28일 상법 제383조, 상법시행령 제34조, 당사의 정관 제30조에 의거 사외이사 조동일의 임기가 만료되었습니다. - 2024년 3월 28일 임시 이사회 결의를 통해 사외이사후보추천위원회를 설치하고 사외이사 석영철을 위원장으로 선임하였습니다. (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 3 - - - - 이사의 수 및 사외이사 수는 본 보고서 작성기준일(2024.06.30) 기준이며, 사외이사 변동현황은 사업연도 개시일부터 본 보고서 제출일까지 변동된 사항을 바탕으로 작성되었습니다.- 2024년 3월 28일 상법 제383조, 상법시행령 제34조, 당사의 정관 제30조에 의거 사외이사 조동일의 임기가 만료되었습니다. 나. 중요의결사항 등 (1) 이사회 중요의결 사항 (2024년 8월 16일 기준) 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 참석여부 사외이사 참석여부 황철주(출석률: 100%) 조동일(출석률: 100%) 신성철(출석률: 100%) 조 현(출석률: 100%) 석영철(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2024.01.31 2023년도(제29기) 경영실적(잠정) 보고의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 협력업체 지원 프로그램 운영의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 이익 공유 검토의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 미국 법인 설립 및 청산의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 제29기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 2 2024.03.28 사외이사후보추천위원회 운영규정 제정의 건 가결 참석(찬성) 해당사항 없음(임기만료) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 사외이사후보추천위원회 위원 및 위원장 선임의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 경영위원회 운영규정 개정의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 3 2024.05.02 2024년도(제30기) 1분기 경영실적(잠정) 보고의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 경영위원회 운영규정 개정의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 분할 및 분할계획서 승인의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 4 2024.07.04 자기주식 소각 승인의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 분할계획서 정정 승인의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 5 2024.08.06 유형자산 취득의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 2024년도(제30기) 반기 경영실적(잠정) 보고의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 유럽 법인 청산의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 경영위원회 운영규정 개정의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 분할계획서 정정 승인의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 6 2024.08.16 임시주주총회 권리주주 확정 기준일 설정의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 임시주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - 2024년 3월 28일 상법 제383조, 상법시행령 제34조, 당사의 정관 제30조에 의거 사외이사 조동일의 임기가 만료되었습니다. 다. 이사회 내 위원회 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. (1) 경영위원회 구성 및 현황 (기준일 : 2024년 08월 16일 ) 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 경영위원회 이사 2인 이상 황철주(위원장)석영철 제 6조(부의사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다 ① 기술개발활동에 관한 사항 1. 당해연도 연간 연구개발비 예산 수립 2. 당해연도 연구개발비 집행 실적 보고(연 1회) 3. 연구개발의 사업타당성 검토 및 지속 여부 심의 및 의결 4. 개발완료된 결과물의 지식재산권 확보 조치 5. 중단 및 실패한 연구개발장비에 대한 사후처리 및 대안 보고 (회계처리까지 포함한다.) 6. 그 외 기술개발활동과 관련해 위원장의 판단이 필요하다고 인식되는 기타 행위 ② 영업활동에 관한 사항 1. 영업활동을 위해 체결하는 법적효력이 있는 계약 가. 비밀유지계약(NDA) 나. 공동개발계약(JDA) 다. 에이전트 관련 계약 (단, 고객으로부터 구매요청서(PO)가 확정 발급되어 수수료 지급 규모가 확정될 경우, 그 내용에 대해 다음 정기 이사회에 보고하여야 한다.) 라. 신규사업 추진 위한 회사 설립 관련 계약 2. 신제품 공급조건(컨셉 및 사양, 판가, 납기, 대금결제조건) 결정 3. 고객 요청 납기 준수 위한 선제적 대응 진행 4. 프로젝트 승인 예산 초과 건 5. 신규사업 진행 및 기존사업 중단 6. 단일판매공급계약 체결해지 7. 그 외 영업활동과 관련해 위원장의 판단이 필요하다고 인식되는 중요한 계약 및 기타 행위 ③ 재무에 관한 사항 1. 5억 이상 50억 미만의 중요한 자산의 취득, 처분 및 양도 (중요한 자산의 기준은 경영위원회의 판단) 2. 50억 미만의 타회사에 대한 출자 및 처분 3. 50억 미만의 담보제공, 채무보증 및 채무면제 4. 50억 미만의 시설투자(공장신설 및 증설) 5. 50억 미만의 신규 차입 6. 기존 차입금에 변동을 주는 행위(한도증액, 기한연장, 상환 등) 7. 통화선도 계약 및 파생상품 약정 8. 선급금 지급보증 발행 9. 직원 대여금 가. 대상자는 소속된 조직의 임원 또는 조직장의 추천을 받은 자로 한다. (소속 조직장이 추천사유 발표 후 논의) 나. 1가구 1주택(생애 최초 주택 구입)의 경우로 한다. (단, 생애 최초 주택 구입으로 인하여 발생한 대출 이자 납부의 부담이 과중한 경우를 포함한다.) 다. 직원 대여금의 대상자는 입사 후 3년 이상, 과거 3년 평균 고과가 전사 평균 이상인자로 한다. 라. 상환기간은 대여금 지급 후로부터 최대 10년으로 한다. (상환기간 내 퇴사 시 대출약정을 해지하고 즉시 전액 상환해야 하며, 본인 의사에 의한 중도 상환 가능) 마. 회사가 정한 이자율은 무이자로 한다. (당좌대출이자율에 따른 인정이자율은 반영) 바 . 최대 대여금액은 대여 당시 기본 연봉에 상환기간을 곱한 금액의 50% 로 한다 . ( 상환기간은 6 조 3 항의 9 의 라 에서 확정된 기간을 적용하며 , 기본 연봉은 기 본급, 고정 OT, 당해연도 업무 책임수당 또는 영업 책임수당 의 합계로 한다 .) 10. 그 외 재무관련 주요 현안 및 이사회에서 위임한 사항 ④ 기타 경영활동에 관한 사항 1. 당사가 피소되거나 제소하여 계류중인 소송 및 중재에 관한 사항 2. 영업활동을 위해 체결하는 계약 외 위원장의 판단이 필요하다고 인식되는 계약 3. 당사 의사결정기구 운영규정 및 기타 사규, 사칙의 제정, 개정 사전 보고 4. ESG 경영에 대한 연간 단위 중점 추진 과제 설정, 구체적 실행계획 및 활동성과 보고 및 심의 (연 1회) (1) 환경경영 및 환경성과 가. 당해연도 환경목표 수립 및 추진(시설 등에 대한 신규투자계획 포함) 나. 당해연도 용수 이용량, 폐기물 배출량, 에너지 사용량 및 온실가스 배출량 실적 평가 보고 다. 화학물질관리에 관한 법률상의 유해화학물질에 대한 안전관리체계 구축 및 고도화 라. 당해연도 유해화학물질 배출량 실적 평가 보고 마. 당해연도 유해화학물질 안전관리 관련 위반 적발 사항 및 재발방지 대책 보고 (2) 사회적책임경영 가. 근로기준법상 근로자가 준수해야 할 사업장 내 보건 및 안전에 관한 내부규정 설립 및 개정 나. 당해연도 당사가 수립한 안전정책에 대한 근로자 위반사례 및 재발방지대책 보고 다. 공정거래 및 하도급 관련 법률 준수를 위한 내부 감시 체계 구축 및 개선 라. 당해연도 공정거래 및 하도급 관련 법률에 대한 당사 임직원의 위반사례 및 재발방지대책 보고 마. 협력사와 체결하는 법적효력이 있는 계약 (NDA 및 구매계약서) 바. 회당 1억원을 초과하는 사회공헌(기부금) 집행 (3) 기업지배구조개선 가. 주주권리보호 위한 중장기 배당정책(배당지급판단기준 및 배당형태 포함) 수립 및 개정 나. 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 회사의 중요 경영사항에 대한 사전검토 5. ESG와 관련된 법규정 재개정에 따른 위반 리스크 및 규제준수 위한 집행 비용 보고 6. 그 외 ESG경영과 관련하여 위원회 보고 및 심의가 필요하다고 인정하는 사항 7. 연간 성과평가측정 계획 및 체계 수립 보고 8. 이익배분 계획 수립 및 집행(배당, 자사주매입, 인센티브 등) 9. 기타 성과보상과 관련하여 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항 10. 그 외 조직 개편, 신규 조직장 임명 등 경영활동과 관련하여 위원장의 판단이 필요하다고 인식되는 주요 사항 11. 내부거래 및 이해관계자와의 거래에 관한 사항 #별첨 2. 내부거래 및 이해관계자 거래에 관한 시행세칙 - 2024년 8월 6일 정기 이사회 결의를 통해 경영위원회 운영규정이 일부 개정되었습니다. (2) 경영위원회 활동내역 (기준일 : 2024년 08월 16일 ) 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2024.01.17 NDA 체결의 건 가결 - NDA 체결의 건 가결 - 에이전트 계약 체결의 건 가결 - 대여금 연장의 건 가결 - 협력업체 지원 프로그램 운영 검토의 건 가결 - 사외이사후보추천위원회 설치 검토의 건 가결 - 2 2024.01.25 NDA 체결의 건 가결 - 안전보건관리계획 보고의 건 가결 - 3 2024.02.26 국내向 반도체 장비 제작을 위한 선제적 대응의 건 가결 - 4 2024.03.06 프로젝트 추가 예산 배정의 건 가결 - NDA 체결의 건 가결 - 연구용역 계약 체결의 건 가결 - NDA 체결의 건 가결 - 5 2024.03.13 NDA 체결의 건 가결 - JDA 기간 연장의 건 가결 - 기술자문 계약 체결의 건 가결 - 6 2024.03.27 NDA 체결의 건 가결 - 7 2024.04.03 협력업체 선정의 건 가결 - 해외向 Solar 장비 판가 보고의 건 가결 - 8 2024.04.19 NDA 체결의 건 가결 - 구매협력계약 연장의 건 가결 - 구매협력계약 연장의 건 가결 - 국내向 반도체 장비 제작을 위한 선제적 대응의 건 가결 - 프로젝트 추가 예산 배정의 건 가결 - 국내向 반도체 장비 판가 보고의 건 가결 - 9 2024.04.24 프로젝트 예산 신청의 건 가결 - 해외向 반도체 장비 제작을 위한 선제적 대응의 건 가결 - 경영위원회 운영규정 개정의 건 가결 - 대여금 심의의 건 대여금 심의의 건 10 2024.05.07 NDA 체결의 건 가결 - NDA 체결의 건 가결 - NDA 체결의 건 가결 - NDA 체결의 건 가결 - 11 2024.05.22 NDA 체결의 건 가결 - NDA 체결의 건 가결 - NDA 체결의 건 가결 - NDA 체결의 건 가결 - 프로젝트 예산 신청의 건 가결 - 프로젝트 예산 신청의 건 가결 - 투자 검토의 건 가결 - 12 2024.06.05 국내向 반도체 장비 제작을 위한 선제적 대응의 건 가결 - 13 2024.06.12 NDA 체결의 건 가결 - 연구용역 계약 체결의 건 가결 - NDA 체결의 건 가결 - 14 2024.06.26 NDA 체결의 건 가결 - NDA 체결의 건 가결 - 해외向 반도체 장비 제작을 위한 선제적 대응의 건 가결 - NDA 체결의 건 가결 - 15 2024.07.03 자금운용 기준 수립의 건 가결 - 외부기관 광고 및 홍보 검토 Manual 수립의 건 가결 - 16 2024.07.17 JD 장비 추가 예산 진행의 건 가결 - 국내向 반도체 장비 제작을 위한 선제적 대응의 건 가결 - NDA 체결의 건 가결 - NDA 체결의 건 가결 - 17 2024.07.19 장비 판매계약 체결의 건 가결 - 18 2024.07.24 법인 폐업 절차 진행의 건 가결 - NDA 체결의 건 가결 - 19 2024.07.31 직원 대여금 대출 심의의 건 가결 - 20 2024.08.07 NDA 체결의 건 가결 - NDA 체결의 건 가결 - JDA 체결의 건 가결 - 상표 출원의 건 가결 - 라. 이사회 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다 . 2024년 3월 28일 임시 이사회결의를 통해 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하게 되었으며 당기(제 30기)부터사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 자격을 갖춘 자를 선정하여 이사회 결의 후최종적으로 주주총회에서 선임할 예정입니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 산업과 기술의 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을후보로 선정하고, 사외이사는 전자 산업에 대한 이해와 IT, 경제, 금융, 기술, 회계, 재무, 법무 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다.각 이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바라며, 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. (기준일 : 2024년 08월 16일 ) 직명 성 명 임기 연임여부(연임횟수) 선임배경 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의 거래 최대주주등과의이해관계 비고 사내이사 황철주 2022.03.29 ~2025.03.29 연임(9회) 대한민국 반도체, 태양광, 디스플레이 장비산업의 세계화를 실현한 대표적인기업인임. 지속적인 혁신기술 개발로 회사의 가치를 성장시키고 새로운 기업문화창출과 올바른 기업가정신 확산에 지대한 영향을 미치고 있으며, 앞으로도 회사의지속가능한 성장에 있어서 핵심 역할을 담당할 것으로 판단되어 추천함. 이사회 경영총괄이사회 의장경영위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원 해당사항 없음 최대주주 본인 재선임(2022.03.29) 사외이사 신성철 2022.03.29~2025.03.29 - 국내 물리학계 대표 석학이자 혁신행정가이며 KAIST 16대 총장, 한국과학기술단체총연합회(과총) 부회장, DGIST(대구경북과학기술원) 초대 및 2대 총장 등을 역임하는 등4 차산업혁명 기술 기반을 다진 대표적 인물임. 특히'나노자성학' 분야에서 국제적 권위자로 손 꼽히며 한국 과학자 가운데 최초로 아시아자성연합회(AUMS) 상을 수여 받는 등 글로벌 자성학 발전에 기여한 공로가 높이 평가됨. 따라서, IT산업의 전문성과 산업의 폭넓은 이해, 그리고 학계의 인적 네트워크를 활용하여 당사의 반도체, 태양광, 디스플레이 등 혁신 기술개발에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단됨. 이사회 등기임원사외이사후보추천위원회 위원 해당사항 없음 해당사항 없음 신규선임(2022.03.29) 사외이사 조 현 2023.03.29~2026.03.29 - 주오스트리아대사관 대사, 주인도대사관 대사, 주유엔 대한민국대표부 대사 등을 역임하며 대한민국 전직 외교관으로서 풍부한 글로벌 이슈 대응 경험을 가진 인물임. 외교적관계의 중요성이 더욱 강조되는 현 국제정세 속에서 전략적 접근과 합리적 의사결정을 내리는데 핵심 역할을 담당하여 당사가 글로벌 장비사로 도약하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단됨. 이사회 등기임원사외이사후보추천위원회 위원 신규선임(2023.03.29) 사외이사 석영철 2023.03.29~2026.03.29 - 한국산업기술평가원 전략기획단장, 한국산업기술재단 정책연구센터장, 한국산업기술진흥원장 등을 역임하며 산업기술 R&D에 특화된 전문가임. 특히 소재·부품·장비 기업의 기술애로 해소와 글로벌 공급망 확대 등 소부장 산업 생태계 강화에 앞장섰던 전략가로서 당사의 중장기적 R&D 전략과 글로벌 진출에 큰 기여를 할 것으로 판단됨. 이사회 등기임원경영위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원장 신규선임(2023.03.29) - 2024년 3월 28일 상법 제383조, 상법시행령 제34조, 당사의 정관 제30조에 의거 사외이사 조동일의 임기가 만료되었습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 주주총회에서 선임하는 사외이사 후보자를 추천하고 이에 필요한 사항들을 심의, 검토하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 보고서 작성기준일(2024.06.30) 현재 위원회는 사내이사 1인(황철주), 사외이사 3인(신성철, 조현, 석영철)으로 구성되어 있으며, 위원장은 사외이사 석영철이 맡고 있습니다. 본 위원회는 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하도록 하는 상법 규정을 충족하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보군(사외이사 추천인, 대외기관 추천인 등 포함) 중에서 이사회 구성, 임기만료 예정인 사외이사의 경력과 이사회 내 위원회 활동 등 제반 사항을 종합적으로 검토하여 적임자를 선정하고 최종 사외이사 후보로 추천하고 있습니다. 회차 개최일자 의안내용 이사의 성명 석영철(출석률: -) 황철주(출석률: -) 신성철(출석률: 100%) 조 현(출석률: 100%) 찬 반 여 부 - - - - - - - - 2024년 3월 28일 임시 이사회 결의를 통해 사외이사후보추천위원회를 설치하고 사외이사 석영철을 위원장으로 선임하였습니다. (3) 사외이사 현황- 당사는 보고서 제출일 기준 현재 사외이사 3명을 선임하고 있으며, 현 사외이사의 주요 경력 등의 사항은 다음과 같습니다. 성 명 주 요 경 력 최대주주등과이해관계 비 고 신성철 현) KAIST 초빙석학교수2017 ~ 2021 KAIST 16대 총장2017 ~ 2020 한국과학기술단체총연합회(과총) 부회장2011 ~ 2017 DGIST(대구경북과학기술원) 초대 및 2대 총장1987 ~ 2017 KAIST 물리학과 조교수, 부교수, 정교수, 석좌교수 - 신규선임(2022.03.29) 조 현 현) 서울대학교 사회과학대학 정치외교학부 객원교수2019 ~ 2022 주유엔 대한민국대표부 대사2015 ~ 2017 주인도 대한민국대사관 대사2011 ~ 2014 주오스트리아 대한민국대사관 대사 - 신규선임(2023.03.29) 석영철 현) 인하대학교 제조혁신전문대학원 교수2019 ~ 2022 한국산업기술진흥원 원장2014 ~ 2016 산업통상자원부 R&D전략기획단 국제협력본부장2010 ~ 2011 국가과학기술위원회 과학기술정책전문위원회 위원(2기) - 신규선임(2023.03.29) - 2024년 3월 28일 상법 제383조, 상법시행령 제34조, 당사의 정관 제30조에 의거 사외이사 조동일의 임기가 만료되었습니다.- 사외이사 업무지원 조직 및 담당자 : CSV실, 김보현 실장(031-760-7109)- 사외이사 신성철, 조 현, 석영철은 상법 제382조 및 동법 제542조의8에 따른 결격요건에 해당사항 없습니다. 동 규정에 따른 Check List는 다음과 같습니다. 구 분 해당여부 비 고 신성철사외이사 조 현사외이사 석영철사외이사 상법 제382조제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X X X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X X X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X X X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X X X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X X X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X X X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X X X - 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자, 한정치산자 X X X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X X X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X X X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률(상법 시행령 제34조제3항)을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X X X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는(상법 시행령 제34조제3항) 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(최대주주) 및 그의 특수관계인 X X X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는주주 및 그의 배우자와 직계 존속 비속 X X X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는(상법 시행령 제34조제5항) 자 X X X - (4) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당기 중 교육 실시 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항당사는 당반기말 현재 1인의 상근감사가 있으며, 당사는 감사위원회 설치대상(자산 2조 이상) 회사에는 해당되지 않아 별도의 감사위원회를 구성하고 있지는 않습니다. 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 금기현 - - 한국청년기업가정신재단 상임이사- 숙명여자대학교 IT 공학과 겸임교수- 한국정보처리학회 회장- 전자신문사 대표이사 예 4호 유형(금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자) 8년 8개월 - 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다. ㆍ4호 유형: 금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등에서 회계ㆍ재무 관련 업무 또는 이에 대한 감독업무를 수행한 경력이 모두 5년 이상인지 여부 나. 감사의 독립성당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 상법 및 정관 규정에 따라 회계에 관한 장부와 서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하고 있으며, 필요 시 대조, 입회, 기타 적절한 감사절차를 적용하여 감사하고 있습니다. 또한 신뢰할수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 다. 감사의 주요 활동내역 (기준일 : 2024년 08월 16일 ) 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사의 참석여부 금기현(출석률 :100%) 1 2024.01.31 2023년도(제29기) 경영실적(잠정) 보고의 건 가결 참석 협력업체 지원 프로그램 운영의 건 가결 참석 이익 공유 검토의 건 가결 참석 미국 법인 설립 및 청산의 건 가결 참석 제29기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건 가결 참석 2 2024.03.28 사외이사후보추천위원회 운영규정 제정의 건 가결 참석 사외이사후보추천위원회 위원 및 위원장 선임의 건 가결 참석 경영위원회 운영규정 개정의 건 가결 참석 3 2024.05.02 2024년도(제30기) 1분기 경영실적(잠정) 보고의 건 가결 참석 경영위원회 운영규정 개정의 건 가결 참석 분할 및 분할계획서 승인의 건 가결 참석 4 2024.07.04 자기주식 소각 승인의 건 가결 참석 분할계획서 정정 승인의 건 가결 참석 5 2024.08.06 유형자산 취득의 건 가결 참석 2024년도(제30기) 반기 경영실적(잠정) 보고의 건 가결 참석 유럽 법인 청산의 건 가결 참석 경영위원회 운영규정 개정의 건 가결 참석 분할계획서 정정 승인의 건 가결 참석 6 2024.08.16 임시주주총회 권리주주 확정 기준일 설정의 건 가결 참석 임시주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건 가결 참석 라. 감사 교육실시 계획당사는 내부회계관리규정 제12조(교육계획의 수립 및 실시 등)에 따라 외부전문가와감사실 직속의 내부감사 부서가 주체가 되어 내부회계관리제도 관련 법령 및 규정에서 정하는 사항 등을 이해하는데 필요한 교육계획을 수립하여 교육을 실시하고 있습니다. 마. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2024년 01월 31일 EY한영회계법인 2024년 경제전망 : 초불확실성시대 회복탄력성을 확보하라 2024년 02월 21일 EY한영회계법인 2024년 EY한영 개정세법 세미나 2024년 02월 22일 삼정KPMG 2024년도 개정세법 설명회 2024년 02월 23일 흑자경영연구소 개별감사에 대한 감사계획, 감사수행, 보고서 작성 실무 2024년 03월 22일 흑자경영연구소 홈플러스의 내부감사제도 운영 사례, 내부감사의 디지털 트랜스포메이션 2024년 04월 19일 흑자경영연구소 컨설팅(경영진단) 기법 활용 내부감사 2024년 04월 26일 삼일PwC 회계법인 유럽 ESG 공시규제 대응방안 2024년 05월 24일 삼일PwC 회계법인 변화의 시대, 이사회의 길을 묻다 2024년 05월 30일 감사위원회포럼 AI : 기업도입 전략과 거버넌스 2024년 06월 03일 한국딜로이트 국내 내부통제 현황 및 감독 방향 2024년 06월 20일 삼일PwC 회계법인 내부통제 미래전략 세미나: 내부통제 밸류업 방안 2024년 06월 21일 흑자경영연구소 부정적발을 위한 감사인터뷰 스킬 2024년 06월 24일 한국거래소(KRX) 상장기업 사내·사외이사 대상 기업밸류업 설명회 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사실-내부감사 Part 1 책임 1명(21.5년) 내·외부 업무 관련 감사활동 수행 내부회계관리팀 2 수석 외 1명(평균 14.0년) 내부회계관리제도 운영 및 평가 회계팀 8 수석 외 7명(평균 4.5년) 회계정보 작성 등 경영전반에 관한 감사직무 수행 정보기술팀 4 수석 외 3명(평균 10.5년) 정보보안 등 감사직무 수행지원 - 상기 감사실 인원에는 상근감사 금기현이 포함되어 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 당사는 당반기말 현재 집중투표제와 서면투표제를 도입하지 않았으며, 2024년 3월 28일 제29기 정기주주총회에서 전자투표제를 실시하였습니다. 당사 이사회는 2016년 2월 16일 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였으며, 당사는 2016년 3월 25일에 개최한 제21기 정기주주총회부터 전자투표제를 시행하고 있습니다. 당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매 결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에직접 참석하지 않고 한국예탁결제원에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전날까지 의결권을 행사할 수 있습니다. (기준일 : 2024년 08월 16일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제29기(2023년도) 정기주주총회에서 실시 나. 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 08월 16일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 47,268,321 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 47,268,321 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제9조 (신주인수권)① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융통합법에 관한 법률 제 165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 및 개인 투자자 등에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴, 재무구조 개선, 신규사업 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 그 상대방 및 국내외 금융기관 및 기관 및 개인 투자자 등에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우8. 근로자복지기본법 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여로 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 중 주주명부폐쇄시기 제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를, 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 주식 등의 전자등록 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 없음 공고게재신문 매일경제 - 제24기 정기주주총회(2019.03.26)에서 '전자증권제도' 채택을 위해서 필요한 사항을 반영하여 정관의 일부 조항을 변경하였습니다. 따라서 당사 정관 제8조(주권의 종류)의 조항은 삭제되었으며, 제8조2의(주식 등의 전자등록) 조항이 신설되었습니다. 바. 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 3사업연도 동안 정기주주총회를 총 3회 개최하였으며, 각 주주총회에서결의한 내용은 다음과 같습니다. (기준일 : 2024년 08월 16일 ) 주총일자 안 건 결 의 내 용 주요 논의내용 제29기정기 주주총회(2024.3.28) 제1호 의안: 제29기(2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 ㆍ제29기(2023.01.01~2023.12.31) 영업성과 보고 제2호 의안: 정관 일부 개정의 건 원안대로 승인 가결 ㆍ관계법령 및 이사회 산하 위원회 활동 반영 등 정관 변경 배경 및 내용 설명 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 가결 ㆍ이사보수 한도 검토 절차 및 구성내역 설명 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 가결 ㆍ감사보수 한도 검토 절차 및 구성내역 설명 제28기정기 주주총회(2023.3.29) 제1호 의안: 제28기(2022.01.01~2022.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 ㆍ제28기(2022.01.01~2022.12.31) 영업성과 보고 제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 : 사외이사 선임의 건(후보: 조현) 제2-2호 : 사외이사 선임의 건(후보: 석영철) 원안대로 승인 가결 ㆍ산업에 대한 이해, IT/경제/금융/기술/회계/재무/법무 전문성 등 후보 선임배경 설명 제3호 의안: 감사 선임의 건(후보: 금기현) 원안대로 승인 가결 ㆍ감사 자격 요건, 회계·재무전문가 등 후보 선임배경 설명 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 가결 ㆍ이사보수 한도 검토 절차 및 구성내역 설명 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 가결 ㆍ감사보수 한도 검토 절차 및 구성내역 설명 제27기정기 주주총회(2022.3.29) 제1호 의안: 제27기(2021.01.01~2021.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 ㆍ제27기(2021.01.01~2021.12.31) 영업성과 보고 제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 선임의 건(후보: 황철주) 제2-2호 : 사외이사 선임의 건(후보: 신성철) 원안대로 승인 가결 ㆍ산업과 기술의 전문성, 혁신 리더십 등 후보 선임배경 설명 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 가결 ㆍ이사보수 한도 검토 절차 및 구성내역 설명 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 가결 ㆍ감사보수 한도 검토 절차 및 구성내역 설명 ※ 당사는 공시대상기간 중 임시주주총회를 개최하지 않았습니다. VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 08월 16일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 황철주 최대주주 본인 보통주 11,884,811 24.63 11,884,811 25.14 - 황은석 최대주주의 친인척 보통주 1,049,010 2.17 1,049,010 2.22 - 김재란 최대주주의 친인척 보통주 857,823 1.78 857,823 1.81 - 황철두 최대주주의 친인척 보통주 156,266 0.32 143,266 0.30 장내매도 허란 최대주주의 친인척 보통주 10,462 0.02 10,462 0.02 - 황수영 최대주주의 친인척 보통주 7,050 0.01 7,050 0.01 - 황시원 최대주주의 친인척 보통주 7,050 0.01 7,050 0.01 - 안중동 미등기임원 보통주 139 0.001 139 0.001 - 이진희 미등기임원 보통주 913 0.002 913 0.002 - 계 보통주 13,973,524 28.96 13,960,524 29.53 - 우선주 - - - - - - 상기 현황에 작성된 당기초의 '지분율'은 발행주식총수(48,249,212) 대비 소유주식수(13,973,524) 비율이며, 당기말의 '지분율'은 2024년 7월 4일 '기보유 자기주식 소각' 이사회 결의에 따라 소각 완료된 발행주식총수(47,268,321) 대비 소유주식수(13,960,524) 이므로 최대주주 및 특수관계인의 지분율의 단순 합계와 단수차이가 있을 수 있습니다. (1) 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주 성명 직위 주요경력(최근5년간) 기간 경력사항 겸임현황 황철주 대표이사/회장 2022년~현재 제20대 한국발명진흥회 회장 - 2022년~현재 한국중견기업연합회 제2기 수석부회장 - 2022년~현재 기업가정신학회 명예회장 - 2018년~2021년 한국청년기업가정신재단 이사장 - 2018년~현재 한국공학한림원 IP전략협의회 공동위원장 - 2018년~현재 제어로봇시스템학회 명예회장 - 1993년~현재 주성엔지니어링(주) 대표이사/회장 - 2. 최대주주 변동내역 - 공시대상기간 중 최대주주의 변동사항 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 황철주 11,884,811 25.14 - 최규옥 3,494,129 7.39 - 국민연금공단 2,651,954 5.61 - 우리사주조합 - - - - 상기 '지분율'은 발행주식총수에서 현재 당사가 2024년 6월 30일 현재 보유 중인 자기주식수를 제외한 의결권 있는 주식 수(47,268,321)를 기준으로 산정하였습니다. 소액주주현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 56,018 56,062 99.92 23,301,202 47,268,321 49.30 - - 상기 '총발행주식수(47,268,321)'는 2024년 6월 30일 현재 당사가 보유한 자기주식수를 제외한 의결권 있는 주식 수입니다.- 소액주주는 상기 '총발행주식수(47,268,321)'의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다. 4. 주가 및 주식거래실적 가. 국내증권시장 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류 2024년 1월 2024년 2월 2024년 3월 2024년 4월 2024년 5월 2024년 6월 보통주 주가 최 고 35,100 40,000 38,050 38,400 35,300 37,350 최 저 29,500 28,750 33,750 32,050 32,200 31,850 평 균 32,705 32,200 35,948 35,152 33,415 34,671 거래량 최고(일) 4,450,917 12,815,467 2,773,989 3,216,993 2,296,468 7,421,340 최저(일) 320,680 343,744 431,275 423,282 240,742 318,011 월 간 928,298 1,895,319 999,415 1,209,767 635,161 1,363,235 ※ 상기 주가와 거래량은 최근 6개월간의 거래실적입니다. 나. 해외증권시장- 해당사항 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 08월 16일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 황철주 남 1959년 12월 대표이사/회장 사내이사 상근 경영총괄 이사회 의장경영위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원 인하대학교 명예공학박사인하대학교 전자공학학사 11,884,811 - 최대주주 본인 29년 5개월 2025년 03월 29일 금기현 남 1958년 05월 감사 감사 상근 감사 한국청년기업가정신재단 상임이사숙명여자대학교 IT 공학과 겸임교수한국정보처리학회 회장전자신문사 대표이사 - - - 1년 3개월 2026년 03월 29일 신성철 남 1952년 07월 사외이사 사외이사 비상근 등기임원사외이사후보추천위원회 위원 KAIST 초빙석학교수KAIST 16대 총장한국과학기술단체총연합회(과총) 부회장DGIST(대구경북과학기술원) 초대 및 2대 총장KAIST 물리학과 석좌교수 - - - 2년 3개월 2025년 03월 29일 조현 남 1957년 11월 사외이사 사외이사 비상근 등기임원사외이사후보추천위원회 위원 서울대학교 사회과학대학 정치외교학부 객원교수주유엔 대한민국대표부 대사주인도 대한민국대사관 대사주오스트리아 대한민국대사관 대사 - - - 1년 3개월 2026년 03월 29일 석영철 남 1957년 04월 사외이사 사외이사 비상근 등기임원경영위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원장 인하대학교 제조혁신전문대학원 교수한국산업기술진흥원 원장산업통상자원부 R&D전략기획단 국제협력본부장국가과학기술위원회 과학기술정책전문위원회 위원(2기) - - - 1년 3개월 2026년 03월 29일 이상선 남 1961년 09월 부회장 미등기 상근 영업 사업부 총괄 고려대학교 전기공학과 학사SK하이닉스 부사장 - - - 1년 8개월 - 황은석 남 1986년 11월 사장 미등기 상근 미래전략사업부 총괄 서울대학교 재료공학부 박사삼성전자 반도체연구소 책임연구원 1,049,010 - 최대주주의 친인척 5개월 - 김근태 남 1963년 05월 부사장 미등기 상근 반도체 마케팅담당 한양대 대학원 물리학 석사SK하이닉스 - - - 13년 5개월 - 이창원 남 1965년 12월 부사장 미등기 상근 Display 영업실장 연세대학교 전자공학과 학사LG디스플레이 상무 - - - 1년 8개월 - 김병철 남 1969년 11월 부사장 미등기 상근 환경안전실장 충주산업대학교 학사SK하이닉스 - - - 19년 4개월 - 안중동 남 1971년 01월 부사장 미등기 상근 반도체 국내영업담당 동양대학교 전자공학과 학사주성엔지니어링 139 - - 25년 5개월 - 이희태 남 1967년 05월 부사장 미등기 상근 반도체 중화영업담당 중앙대학교 기계공학과 학사삼성전자 - - - 4년 8개월 - 이진희 남 1970년 07월 부사장 미등기 상근 운영실장 경희대학교 전자공학과 학사현대전자IPS 913 - - 16년 8개월 - 손청 남 1972년 02월 부사장 미등기 상근 프로젝트 매니저(PM) 명지대학교 전자공학과 학사현대전자 - - - 24년 6개월 - 유진혁 남 1975년 05월 부사장 미등기 상근 반도체 개발실장 성균관대학교 신소재공학과 석사주성엔지니어링 - - - 23년 8개월 - 박승철 남 1969년 10월 부사장 미등기 상근 Display 마케팅담당 경희대학교 물리학과 석사LG디스플레이 - - - 2개월 - 김동환 남 1968년 01월 부사장 미등기 상근 반도체미주대만영업담당 연세대학교 경영대학원 MBA SK Siltron DB하이텍 - - - 0개월 　- 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사업부 남 404 - 18 - 422 6.8 16,601 39 - - - - 전사업부 여 79 - 3 - 82 6.7 2,253 27 - 합 계 483 - 21 - 504 6.8 18,853 37 - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 11 1,056 96 - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 5,500 - 감사 1 400 - - 상기 인원 수는 주주총회 승인일 기준입니다.- 상기 인원 수 및 보수총액에는 2024년 3월 28일 임기가 만료된 사외이사 조동일에 관한 사항이 포함되어 있습니다. - 주주총회 승인금액은 상법 제388조와 당사 정관에 따라 2024년 3월 28일 제29기 정기주주총회 결의를 통해 승인 받은 이사 보수 한도입니다. 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 1,471 245 - - 상기 인원 수 및 보수총액에는 2024년 3월 28일 임기가 만료된 사외이사 조동일에 관한 사항이 포함되어 있습니다. (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 1,303 1,303 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 4 97 24 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 71 71 - - 상기 인원 수 및 보수총액에는 2024년 3월 28일 임기가 만료된 사외이사 조동일에 관한 사항이 포함되어 있습니다. 다. 보수지급기준당사는 주주총회의 승인을 받은 이사 및 감사의 보수 한도 금액 내에서 당사의 임원처우규정 및 사외이사 처우규정에 따라 이사의 보수를 지급하고 있습니다. 구 분 지급 기준 등기이사(사외이사, 감사위원회위원 제외) ㆍ급여 : 주주총회에서 승인된 보수총액 한도내에서 임원보수지급규정에 명시된 임원급여 Table을 기초로 직급, 직급 근속기간 등을 종합적으로 반영한 금액을 이사회에서 승인하고, 이렇게 결정된 기본급을 근무기간동안 월별로 지급ㆍ상여 : 주주총회에서 승인된 보수총액 한도내에서 지급하며 임원상여금 지급규정에 따라 PS(Profit Sharing), 영업활성화지원금 등으로 구성 PS(Profit Sharing)은 세후 관리이익의 일부를 소요재원으로 지급되는 보상적 성과급이며, 영업활성화지원금은 영업환경 개선, 영업실적 향상 및 사기 진작을 위하여 지급됨 ㆍ기타 근로소득 : 임직원 복리후생제도에 따른 직원선물대 등 복리후생비용 지급액임 사외이사(감사위원회 위원 제외) 주주총회에서 승인된 보수총액 한도내에서 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을종합적으로 고려한 기본급을 보수로 지급함 감사 주주총회에서 승인된 보수총액 한도내에서 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을종합적으로 고려한 기본급을 보수로 지급함 <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 황철주 대표이사/회장 1,303 - (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 황철주 근로소득 급여 1,302,676,680 직무, 직급, 책임 등을 고려한 임원 연봉 Table에 따라 결정되었으며,기본급 항목으로 1월~6월매월 217,112,780을 지급함. 상여 - 주식매수선택권 행사이익 - 기타 근로소득 - 퇴직소득 - 기타소득 - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 황철주 대표이사/회장 1,303 - (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 황철주 근로소득 급여 1,302,676,680 직무, 직급, 책임 등을 고려한 임원 연봉 Table에 따라 결정되었으며,기본급 항목으로 1월~6월매월 217,112,780을 지급함. 상여 - 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 기타소득 VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 08월 16일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 주성엔지니어링(주) - 6 6 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - 1 1 237 - 7,809 8,046 단순투자 - 5 5 2,137 -211 408 2,334 계 - 6 6 2,374 -211 8,217 10,380 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의진행상황 2022.02.22 단일판매 공급계약 체결 판매 공급계약 내용 : 반도체 제조장비확정 금액 : 약 151.5억원최근 매출액 대비(%) : 12.78최근 매출액 : 약 1,185억원(20년 기준)계약상대방 : SK하이닉스계약기간 : 2022.02.21 ~2022.03.07수주(계약)일자 : 2022.02.21 이행완료 2022.02.25 현금ㆍ현물배당결정 배당구분 : 결산배당배당종류 : 현금배당1주당 배당금(원) : 155원배당금총액 : 74.8억원승인기관 : 주주총회 이행완료 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정) 계약금액 : 75억원계약기간 : 2022.02.28~2022.08.27계약체결기관 : KEB하나은행위탁중개업자 : 케이프투자증권 이행완료 단일판매 공급계약 체결 판매 공급계약 내용 : 디스플레이 제조장비확정 금액 : 약 408.9억원최근 매출액 대비(%) : 34.49최근 매출액 : 약 1,185억원(20년 기준)계약상대방 : LG디스플레이계약기간 : 2022.02.25 ~2022.10.31수주(계약)일자 : 2022.02.25 이행완료 2022.03.29 정기주주총회결과 1호 의안 : 제27기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 : 원안대로 가결2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 : 사내이사 황철주 선임의 건 : 원안대로 가결제2-2호 : 사외이사 신성철 선임의 건 : 원안대로 가결3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 : 원안대로 가결4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 : 원안대로 가결 이행완료 2022.05.02 단일판매 공급계약 체결(자율공시) 판매 공급계약 내용 : 반도체 제조장비확정 금액 : 약 303억원최근 매출액 대비(%) : 8.03최근 매출액 : 약 3,773억원(`21년 기준)계약상대방 : SK하이닉스계약기간 : 2022.05.01 ~2022.06.03수주(계약)일자 : 2022.05.01 이행완료 2023.02.22 현금ㆍ현물배당결정 배당구분 : 결산배당배당종류 : 현금배당1주당 배당금(원) : 193원배당금총액 : 92.4억원승인기관 : 주주총회 이행완료 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정) 계약금액 : 93억원계약기간 : 2023.02.23~2023.08.22계약체결기관 : KEB하나은행위탁중개업자 : 케이프투자증권 이행완료 2023.03.29 정기주주총회결과 1호 의안 : 제28기(2022.01.01~2022.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 : 원안대로 가결2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 : 사외이사 조현 선임의 건 : 원안대로 가결제2-2호 : 사외이사 석영철 선임의 건 : 원안대로 가결3호 의안 : 감사 선임의 건 (후보 : 금 기현)4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 : 원안대로 가결5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 : 원안대로 가결 이행완료 2024.01.31 현금ㆍ현물배당결정 배당구분 : 결산배당배당종류 : 현금배당1주당 배당금(원) : 50원배당금총액 : 23.6억원승인기관 : 주주총회 이행완료(주1) 2024.03.28 정기주주총회결과 1호 의안 : 제29기(2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 : 원안대로 가결2호 의안 : 정관 일부 개정의 건 : 원안대로 가결3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 : 원안대로 가결4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 : 원안대로 가결 이행완료 (주1) 상기 현금ㆍ현물배당결정 공시의 이행은 2024년 4월 12일 완료되었습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 - 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발 채무 등 (1) 담보제공자산 (가) 당반기말 현재 연결실체의 이자부차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위: 천원) 담보제공처 담보제공자산 채권최고액 비고 한국증권금융 주식회사 투자부동산 및 보험금 수령권 54,000,000 시설자금대출 담보 H사(주1) 투자부동산 241,393,865 임대보증금 담보 합 계 295,393,865 (주1) 제공된 투자부동산은 코람코자산신탁(주)를 수탁자로 부동산담보 신탁계약이 체결되어 있습니다. (나) 당반기말 현재 타인을 위하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 없습니다. (2) 지급보증(가) 당반기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증내역 서울보증보험 171,200 인허가보증 외 개인 4,869 주택하자보수예치금 합 계 176,069 (나) 당반기말 현재 연결실체가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 없습니다. (3) 약정사항 (가) 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 약정한 중요한 사항의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위: 천원, USD) 금융기관 구 분 외화구분(한도) 한도금액 외화구분(실행) 실행금액 하나은행 무역어음대출(사전여신) KRW 30,000,000 KRW - 팩토링채권(WITHOUT) KRW 15,000,000 KRW - 수입신용장발행(일람불) USD 1,000,000 USD - WR외상채권담보대출 KRW 10,000,000 KRW - 파생상품(통화선도) USD 2,700,000 USD - 기타외화지급보증(입찰지급보증) USD 480,000 USD - 기타외화지급보증(계약이행보증) USD 1,520,000 USD - 한국증권금융 주식회사 담보대출(주1) KRW 45,000,000 KRW 45,000,000 (주1) 연결실체는 이자부차입금과 관련하여 토지 및 건물, 투자부동산 보험금 수령권을 담보로 제공하였습니다.(4) 보험가입내역(가) 보고기간 종료일 현재 유형자산 등에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위: 천원) 보험의 종류 부보금액 보험 가입처 재산종합보험 546,389,270 삼성화재보험 3. 제재 등과 관련된 사항 - 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 (1) 회사분할결정 당사는 2024년 5월 2일 이사회를 개최하였으며 , 인적분할 및 물적분할 계획을 결의하였습니다 . 인적분할을 통해 설립되는 인적분할신설회사("주성엔지니어링")는 반 도체 기술개발 및 제조사업을 전문으로 하는 기업으로 글로벌 반도체 장비업체로 입지를 높이고, 분할존속회사("주성홀딩스")는 경영효율성 증대를 통한 핵심사업의 경쟁력 및 투자 전문성 강화에 초점을 맞추어 투자·관리사업을 영위할 계획입니다. 이와 함께 존속회사의 100% 자회사로 물적분할되어 설립되는 물적분할신설회사("주성룩스")는 태양광 및 디스플레이 기술개발 및 제조 사업 전문기업으로 정체성 강화와 사업성장에 주력하여 세계 에너지 산업기술 및 디스플레이 산업에 새로운 패러다임을 제시할 예정입니다. 한편 , 분할 계획서 승인과 관련된 임시주주총회는 2024년 10월 8일, 최종 분할기일은 2024년 11월 1일로 예정되어 있습니다 . 분할에 관한 상세한 내용은 당사가 2024년 8월 6일 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/)에 공시한 '[첨부정정]주요사항보고서(회사분할결정)' 공시 2건을 참고하시기 바랍니다. (2) 자기주식 소각 결정 당사는 2024년 7월 4일 개최한 이사회에서 기 보유한 자기주식 980,891주를 소각하기로 결정하였습니다. 2024년 7월 18일 소각완료하였으며, 소각금액은 36,636,278,850원입니다. 금번 주식 소각은 회사가 기 보유한 자기주식을 이사회 결의에 의하여 소각하는 건으로, 자기주식 소각의 목적은 '주주가치 제고' 입니다. '상법 제343조 제1항'에 의거, 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식을 이사회 결의에 의하여 소각하는 것으로 발행주식총수(보통주식)만 감소하고 자본금의 감소는 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (기준일 : 2024년 08월 16일) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 Jusung Inc. 2024.02.20 미국 델라웨어 미주지역 판매법인 - 기업 의결권 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호) 해당사항 없음 Jusung America Inc. 1999.08.31 미국 텍사스 미주지역 판매법인 836 기업 의결권 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호) 해당사항 없음 Jusung Europe GmbH 2000.04.30 독일 베른하우젠 유럽지역 판매법인 159 기업 의결권 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호) 해당사항 없음 Jusung Taiwan Co., Ltd. 2015.02.04 대만 신주 대만지역 판매법인 153 기업 의결권 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호) 해당사항 없음 Jusung Shanghai Co., Ltd. 2010.03.01 중국 상해 중국지역 판매법인 1,186 기업 의결권 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호) 해당사항 없음 - Jusung Inc.가 당기 중 신설되었습니다.- Jusung America Inc.는 작성기준일 현재 청산 진행 중입니다.- Jusung Europe GmbH는 2024년 8월 6일 개최한 정기 이사회에서 청산결의하였습니다. 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2024년 08월 16일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 6 Jusung Inc. - Jusung America Inc. - Jusung Europe GmbH - Jusung Taiwan Co., Ltd. - Jusung Shanghai Co., Ltd. - AlFanar AlMudee Jusung - - Jusung Inc.가 당기 중 신설되었습니다.- Jusung America Inc.는 작성기준일 현재 청산 진행 중입니다.- Jusung Europe GmbH는 2024년 8월 6일 개최한 정기 이사회에서 청산결의하였습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2024년 08월 16일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 파이온텍 비상장 2006년 06월 28일 투자 2,499 447,000 8.72 237 - - 7,809 447,000 7.45 8,046 30,482 -4,482 (주)매일방송 비상장 2011년 04월 18일 투자 1,000 133,334 0.24 807 - - - 133,334 0.24 807 446,457 9,913 (주)제이티비씨 비상장 2011년 02월 23일 투자 3,000 600,000 0.52 96 - - 210 600,000 0.52 306 417,519 -71,672 (주)채널에이 비상장 2011년 02월 11일 투자 1,000 200,000 0.25 749 - - 243 200,000 0.25 992 331,392 -4,603 (주)소프트에피 비상장 2014년 06월 20일 투자 500 28,134 7.87 219 -10,626 -211 114 17,508 4.90 122 2,210 458 유비머트리얼즈 비상장 2018년 12월 31일 투자 1,000 199,920 1.08 266 - - -159 199,920 1.08 107 8,011 -4,950 합 계 - - 2,374 -10,626 -211 8,217 - - 10,380 - - - 상기 표는 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.- 상기 최근사업연도의 재무현황은 2023년 12월 31일 기준의 재무정보입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.