Jushen Logistics Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Aug 29, 2023

证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2023-051

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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2 号 ——公告格式》等有关规定，广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会编制了截至2023 年6 月30 日募集资金半年度存放与使用情况的专项报告。

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117 号）核准，公司向社会公开发行人民币普 通股（A股）3,224.20 万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00 元， 发行价格为15.09 元/股，本次发行募集资金总额为人民币48,653.18 万元，扣除发 行费用人民币5,347.21 万元，募集资金净额为人民币43,305.97 万元。该募集资金 已于 2021 年4 月23 日全部到账，募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）进行了验证，并由其于2021 年4 月23 日出具了天健验字〔2021〕7-33 号 《验资报告》。

2、2023 年半年度使用金额及当前余额

截至2023 年6 月30 日，公司募集资金使用情况及当前余额如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	金额
募集资金总额	48,653.18
减：扣除已支付的发行费用	5,347.21
减：累计使用募集资金	27,574.78
其中：截至2023 年6 月30 日止募投项目使用金额	27,574.78
减：项目结项永久性补流	3,934.55

1

加：累计募集资金利息收入净额	1,314.97
尚未使用的募集资金余额	13,111.60
注：四舍五入后，尚未使用的募集资金余额计算结果与实际尾数相差0.01。

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效益，保护投资者的合法 权益，2020 年5 月29 日，经公司2020 年度第三次临时股东大会审议通过，公司根 据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《 公司章程》，对公司《募集资金管理制度》进行了修订，对募集资金实行专户存 储管理。截至2023 年6 月30 日，公司募集资金的存放和使用均遵照公司《募集 资金管理制度》执行。

2、募集资金专户存储情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《公司法》《证券 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法 规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司于2021 年4 月 7 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金专户并 授权签订三方监管协议的议案》。2021 年5 月18 日，公司分别与广发银行股份有 限公司佛山分行、中国银行股份有限公司佛山分行以及保荐机构民生证券股份有限 公司签署了《募集资金三方监管协议》、公司及实施募投项目的子公司分别与广发 银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、广东南海农村 商业银行股份有限公司丹灶支行及保荐机构民生证券股份有限公司签署了《募集 资金三方监管协议》，与三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照相关规定 存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

截至2023 年6 月30 日，公司募集资金的存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	截止日余额	存放方式
广发银行股份有限公司佛山分行	9550880002686800424	81,546,843.14	活期存款
中国银行股份有限公司佛山分行	663974436333	1,167.32	活期存款

2

广发银行股份有限公司佛山分行	9550880226379100138	13,910,919.89	活期存款
中国民生银行股份有限公司佛山狮 山支行	632894738	4,704,710.34	活期存款
广东南海农村商业银行股份有限公 司丹灶支行	80020000016304300	952,359.4	活期存款
合计		101,116,000.09

• 1、募集资金投资项目资金使用情况

公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序号	项目名称	总投资额	募集资金投入金额
1	炬申准东陆路港项目	299,873,066.68	223,901,600.00
2	钦州临港物流园项目	130,076,952.89	97,122,600.00
3	供应链管理信息化升级建设项目	48,711,800.00	36,370,900.00
4	补充流动资金	101,338,180.43	75,664,591.90
合计		580,000,000.00	433,059,691.90

截至2023 年6 月30 日，公司募集资金的实际使用情况见“募集资金使用情况 对照表”（附表1）。

• 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2023 年半年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

• 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位之前，公司已使用自筹资金 进行了前期投入。截至2021 年5 月25 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的实际投资金额为人民币32,521,608.83 元；另外，公司已使用自筹资金支付的发 行费用（不含增值税）为人民币4,588,597.52 元。

• （1）公司已预先投入募投项目的自筹资金及置换金额具体情况如下：

单位：人民币万元

项目名称	总投资额	募集资金 投入金额	截至2021 年5 月25 日已预先投入金额	置换金额
炬申准东陆路港项目	29,987.31	22,390.16	1,253.16	1,253.16
钦州临港物流园项目	13,007.70	9,712.26	1,992.94	1,992.94

3

供应链管理信息化升 级建设项目	4,871.18	3,637.09	6.06	6.06
补充流动资金	10,133.81	7,566.46	-	-
合计	58,000.00	43,305.97	3,252.16	3,252.16

（2）公司以自筹资金支付的发行费用及置换金额具体情况如下（不含增值税）：

单位：人民币万元

序号	项目名称	发行费用	以自筹资金支付发 行费用金额	置换金额
1	承销及保荐费用	3,190.24	-	-
2	其他发行费用	2,156.97	458.86	458.86
合计		5,347.21	458.86	458.86

公司本次以募集资金置换已投入募投项目自筹资金事项已履行了必要的审批程 序，2021 年5 月28 日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事 会第十四次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的 议案》，同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的人民币 32,521,608.83 元及已支付发行费用（不含增值税）的人民币4,588,597.52 元自筹 资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的 自筹资金进行了专项审核，并出具了《关于广东炬申物流股份有限公司以自筹资金预 先投入募投项目的鉴证报告》。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022 年7 月18 日，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在满足募集 资金投资项目的资金需要、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司第三届 董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资 金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集 资金不超过人民币2 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不 超过十二个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。根 据该项决议，截至2023 年6 月30 日，公司累计使用人民币7,000.00 万元闲置募集 资金用于暂时补充流动资金。

5、用闲置募集资金进行现金管理情况

截至2023 年6 月30 日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。 6、节余募集资金使用情况

4

公司第三届董事会第七次会议和2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公 开发行股票募集资金投资项目“钦州临港物流园项目”已实施完毕，并依法办理了 相关的建设工程消防验收、项目竣工验收备案手续，已达到预定可使用状态，同意 将该项目予以结项。为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将上 述募投项目节余募集资金人民币3,934.55 万元（含利息收入，实际金额以资金转出 当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销对应 的募集资金专用账户。截至目前，相关销户手续还在办理中。

7、超募资金使用情况

公司本次公开发行股票不存在超募资金情况。

8、尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023 年6 月30 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民 币3,000.00 万元。其他尚未使用的募集资金人民币10,111.60 万元以银行活期存款 的形式留存在募集资金专户继续用于对应募投项目的建设。

9、募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

截至2023 年6 月30 日，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公 司规范运作》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定存放和使用募集资金。公司已披露 的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。本公司对 募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司董事会 2023 年8 月30 日

5

附表1：

单位：人民币万元

									单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
			43,305.97			本半年度投入募集资金总额			1,868.92
募集资金总额
			0			已累计投入募集资金总额			27,574.8
报告期内变更用途的募集资金总额
			0
累计变更用途的募集资金总额
			0
累计变更用途的募集资金总额比例
							截至期末投
	是否已变更项		调整后投资总		截至期末累计				本半年度		项目可行性
承诺投资项目		募集资金承诺		本半年度投			资进度（%）	项目达到预定		是否达到
	目（含部分变		额		投入金额				实现的效		是否发生重
和超募资金投向		投资总额		入金额			(3)＝	可使用状态日期		预计效益
	更）		(1)		(2)				益		大变化
							(2)/(1)
承诺投资项目
	否	22,390.16	22,390.16	1,671.84	14,012.92		62.59	2023 年10 月31 日	不适用	[注1]	否
炬申准东陆路港项目
	否	9,712.26	9,712.26	142.02	5,733.09		59.03	已结项	278.29	[注2]	否
钦州临港物流园项目
供应链管理信息化升级建	否	3,637.09	3,637.09	55.06	262.31		7.21	2023 年12 月31 日	不适用	[注3]	否
设项目
	否	7,566.46	7,566.46	0.00	7,566.46		100.00	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金
承诺投资项目小计	-	43,305.97	43,305.97	1,868.92	27,574.78		-	-	278.29	-	-
超募资金投向	不适用
合计	-	43,305.97	43,305.97	1,868.92	27,574.78		－	－	278.29	-	-
	[注1]炬申准东陆路港项目原预计于2022 年12 月达到预定可使用状态，工程期间，由于新疆冬季时间较长、施工期缩短等不可抗力

	因素，工程进度受到严重影响，自2022 年8 月份开始基本处于停工状态，到2023 年3 月31 日才恢复施工，导致投入周期较原计划延长。 因此，公司2023 年第三届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意该投资项目达到预定可使用状态延期至 2023 年10 月31 日。截至2023 年6 月30 日，炬申准东陆路港项目未完全达到预定可使用状态，未达到预计收益。 [注2]钦州临港物流园项目于2022 年内达到预定可使用状态，市场尚在开发中，因此未达到预计收益。 [注3]供应链管理信息化升级建设项目原预计于2022 年12 月达到预定可使用状态，由于前期项目主要集中在系统开发方面，且大部 分功能由公司自主研发，导致募集资金投入推进较慢。因此，公司2023 年第三届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的 议案》，同意该投资项目达到预定可使用状态延期至2023 年12 月31 日。
项目可行性发生重大变化	无
的情况说明
超募资金的金额、用途及	不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施地	不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方	不适用
式调整情况
	2021 年5 月28 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入 募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的人民币32,521,608.83 元及已支付发行费用 （不含增值税）的人民币4,588,597.52 元自筹资金。上述情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于广东炬申 物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审(2021)7-575 号）。
募集资金投资项目先期投
入及置换情况
	2022 年7 月18 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过2 亿元暂时补充流动资金， 使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。
用闲置募集资金暂时补充
流动资金情况
	2022 年12 月19 日，经第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 ，同意公司对“钦州临港物流园项目”进行结项，为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将上述募投项目节余募集资金
项目实施出现募集资金结
余的金额及原因

人民币3,934.55 万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。 “钦州临港物流园项目”已实施完毕，并依法办理了相关的建设工程消防验收、项目竣工验收备案手续，已达到预定可使用状态。在募 集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提 下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。 2022 年7 月18 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过人民币2 亿元暂时补充流动 尚未使用的募集资金用途 资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2023 年6 月30 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额 及去向 为人民币3,000.00 万元。其他尚未使用的募集资金人民币10,111.60 万元以银行活期存款的形式留存在募集资金专户继续用于对应募投项 目的建设。 募集资金使用及披露中存 无 在的问题或其他情况