Jushen Logistics Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 25, 2021

证券代码：001202

证券简称：炬申股份

公告编号：2021-038

广东炬申物流股份有限公司

关于公司向银行申请项目贷款并由实际控制人提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

因经营发展需求，广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向银 行申请不超过人民币10,000万元的项目贷款，贷款期限为10年（最终的贷款额度 与贷款期限以银行实际审批为准），由公司董事长、实际控制人雷琦提供连带责 任担保。上述担保不向公司收取任何费用。

公司于2021年8月24日召开了第二届董事会第二十八次会议并审议通过了上述 事项。雷琦为公司董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，本次交易属于关联交易，关联董事雷琦回避表决。独立董事对上述 事项发表了事前认可意见与同意的独立意见。为便于相关工作的开展，公司董事 会授权公司管理层具体办理本次项目贷款有关事宜。本次关联交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该议案无需提交股东大会审 议。

二、 关联方的基本情况

姓名	雷琦
国籍	中国
身份证号码	420982197708**
通讯地址	广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流 中心金泰路1号
是否有境外永久居留权	否

雷琦，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2016年7月至今任公司

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董事长、总经理。截至本公告披露日，雷琦合计持有公司股份51,535,800股，是 本公司的实际控制人。

三、本次关联交易的主要内容及定价原则

公司因经营发展需要，拟向银行申请不超过人民币10,000万元的项目贷款， 贷款期限为10年（最终的贷款额度与贷款期限以银行实际审批为准），公司实际 控制人雷琦为该贷款提供连带责任担保，公司接受上述关联担保，雷琦就该担保 不向公司收取任何费用。

四、交易的目的及对上市公司的影响

公司实际控制人雷琦为支持公司业务发展，更好的满足公司日常经营需要， 为公司向银行申请项目贷款提供连带责任担保，有助于进一步扩大企业规模，增 强公司的竞争力。本次交易不会带来重大财务风险，不会损害公司及全体股东的 利益。本次担保公司无需向雷琦支付任何费用，符合公司及股东的整体利益。

五、2021年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2021年年初至披露日，公司与关联人雷琦发生的关联交易累计金额为人民 币0元。

六、关联交易履行的决策程序

1、监事会意见

公司于2021年8月24日召开了第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公 司向银行申请项目贷款并由实际控制人提供担保暨关联交易的议案》。

监事会认为公司拟向银行申请不超过人民币10,000万元的项目贷款并由公司董 事长、实际控制人雷琦提供连带责任担保的事项有利于满足公司日常经营的资金 需求，符合公司的长远利益。且该事项公司无需向实际控制人支付任何费用，不 会损害公司及股东的利益。

2、董事会意见

公司于2021年8月24日召开了第二届董事会第二十八次会议并审议通过了《关 于公司向银行申请项目贷款并由实际控制人提供担保暨关联交易的议案》，关联 董事雷琦回避表决。

董事会认为因经营发展需要，公司拟向银行申请不超过人民币10,000万元的项

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目贷款并由公司董事长、实际控制人雷琦提供连带责任担保的事项有利于公司的 长远发展。且该事项公司无需向实际控制人支付任何费用，不会损害公司及股东 的利益。

七、独立董事的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事对公司向银行 申请项目贷款并由实际控制人提供担保暨关联交易的事项进行了事前审查。公司 全体独立董事对该事项进行了事前认可，认为该事项有利于公司经营发展，不会 出现损害公司利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响， 同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务。

2、独立意见

公司向银行申请项目贷款并由实际控制人提供担保暨关联交易的事项是公开、 公平、合理、合规的，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。 审议本事项过程中，程序合法，依据充分，该担保行为符合相关法律法规的要求。 八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司实际控制人为公司提供贷款担保暨关联交易事项 符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司监事会、董事会审议通过，关联董事 在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可， 并在审核后发表了同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。综上，保 荐机构对公司实际控制人为公司提供贷款担保暨关联交易事项无异议。

九、备查文件

• 1、《广东炬申物流股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》；

• 2、《广东炬申物流股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》；

• 3、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于公司向银行申请项目贷款并由实 际控制人提供担保暨关联交易事项的事前认可意见》；

• 4、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议有 关事项的独立意见》；

5、《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司实际控制人为公司 提供贷款担保暨关联交易的核查意见》。

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特此公告。

广东炬申物流股份有限公司

董事会

2021年8月26日

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