Jushen Logistics Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 28, 2021

证券代码：001202

证券简称：炬申股份

公告编号：2021-027

广东炬申物流股份有限公司

关于公司受让控股子公司少数股东部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”或“炬申股份”）与自然人 刘贵文、李林签署《投资合作协议》，于 2021 年 6 月 10 日共同投资设立广州炬 申物流有限公司（以下简称“目标公司”），目标公司注册资本为人民币 3,000 万 元，其中公司以现金方式出资人民币 2,100 万元，持有目标公司 70%的股权。鉴 于对目标公司的经营理念和经营方式各方未能达成一致，自然人刘贵文、李林拟 退出目标公司，公司拟受让刘贵文、李林持有的目标公司股权。

公司于 2021 年 6 月 28 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关 于公司受让控股子公司少数股东部分股权的议案》，同意公司以人民币 0 元价格 受让刘贵文、李林持有的目标公司股权（对应认缴出资额人民币 900 万元，实缴 出资额人民币 0 元）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述交 易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

• 1、交易对手方一

刘贵文，男，身份证号码： 440222198403XXXXXX

住所：广东省始兴县顿岗镇

刘贵文与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人 员不存在关联关系。

• 2、交易对手方二

李林，男，身份证号码： 440225196412XXXXXX

住所：广东省广州市黄埔区

李林与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员 不存在关联关系。

三、 交易标的基本情况

• 1、公司名称：广州炬申物流有限公司

• 2、企业性质：其他有限责任公司

• 3、注册地址：广州市黄埔区文冲葵龙尾街 5 号二层 203 单元

• 4、法定代表人：熊松涛

• 5、注册资本：3,000 万元人民币

• 6、成立时间：2021 年 6 月 10 日

7、经营范围：运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等 需许可审批的项目）；供应链管理服务；装卸搬运；海上国际货物运输代理；陆 路国际货物运输代理；国际船舶管理业务；专业保洁、清洗、消毒服务；国际船 舶代理；国内船舶代理；无船承运业务；船舶拖带服务；国内货物运输代理；国 际货物运输代理；包装服务；道路货物运输站经营；海关监管货物仓储服务（不 含危险化学品）；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运 输；技术进出口；报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

8、出资方式及股权结构

公司以现金出资的方式投资人民币 2,100 万元，持有目标公司 70%的股权； 刘贵文、李林两位自然人股东以现金出资的方式投资人民币 900 万元，持有目标 公司 30%的股权。本次收购前后股权变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
股东名称	收购前股权结构		收购后股权结构
	认缴出资额	持股比例	认缴出资额	持股比例
炬申股份	2,100.00	70.00%	3,000.00	100.00%
刘贵文	693.00	23.10%	0	0
李林	207.00	6.90%	0	0
合计	3,000.00	100.00%	3,000.00	100.00%

四、交易的主要内容

经公司与刘贵文、李林协商约定，拟于 2021 年 6 月 28 日受让刘贵文、李林 持有的目标公司全部股权。其中：

• 1.受让主体：炬申股份；

• 2.受让股权比例：刘贵文、李林持有的目标公司全部股权；

• 3.受让价款：0 元人民币；

• 4.受让时间：2021 年 6 月 28 日；

• 5.后续安排：刘贵文、李林协助配合办理工商变更登记。

五、本次交易的目的、对公司的影响及存在风险

• （一）本次交易的目的及对公司的影响

本次交易主要系目标公司的经营理念和经营方式的调整，公司受让目标公司

少数股东股权有利于提高决策效率，推动公司业务的快速发展。

公司本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害 公司及全体股东利益的情形。

• （二）本次交易存在的风险

本次交易完成后，目标公司将成为公司全资子公司，可能存在市场风险、行 业竞争风险、经营管理风险等潜在风险，公司将积极采取相应措施予以防范和应 对，力求提升目标公司的管理水平和市场竞争力。同时，公司也将按照《公司法》、 《证券法》等相关法律法规的规定，及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投 资者注意投资风险。

六、备查文件

• 1、《广东炬申物流股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》； 2、《股权转让协议》。

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司

董事会

2021 年 6 月 29 日