Jushen Logistics Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

May 28, 2021

证券代码：001202

证券简称：炬申股份

公告编号：2021-014

广东炬申物流股份有限公司

关于对外投资成立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”或“炬申股份”）拟与自然人 刘贵文、李林签署《投资合作协议》，共同投资设立广州炬申物流有限公司（暂定 名，最终以工商登记核定为准，以下简称“目标公司”），目标公司注册资本为人 民币3000万元，其中公司以现金方式出资2100万元人民币，持有目标公司70%的股 权。

2、公司于2021年5月28日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于对外投资成立合资公司的议案》。根据《公司章程》的规定，本次对外投资 在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、交易对手方一

刘贵文，男，身份证号码：440222198403XXXXXX

住所：广东省始兴县顿岗镇

刘贵文与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员 不存在关联关系。

2、交易对手方二

李林，男，身份证号码：440225196412XXXXXX

• 1 -

住所：广东省广州市黄埔区

李林与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不 存在关联关系。

三、 拟设立合资公司基本情况

1、公司名称：广州炬申物流有限公司（暂定名）

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地址：广州市黄埔区荔香路10号606房

4、法定代表人：熊松涛

5、注册资本：3000万元人民币

6、经营范围：【许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运 输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；报关业务；技术进出口；货物进 出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际船舶代理；国内船舶代理； 无船承运业务；船舶拖带服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；运输货物 打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管 理服务；装卸搬运；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；海上国际货 物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际船舶管理业务；专业保洁、清洗、消毒 服务；包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。】具体以工商部门批准经营的项目为准。

7、出资方式及股权结构

公司以现金出资的方式投资2100 万元人民币，持有目标公司70%的股权；刘贵 文、李林两位自然人股东以现金出资的方式投资900万元人民币，持有目标公司30% 的股权。具体如下：

序号	股东	出资额/万元	出资比例	出资方式
1	广东炬申物流股份有限 公司	2100	70%	货币
2	刘贵文	693	23.1%	货币
3	李林	207	6.9%	货币

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合计 3000 100% -

8、资金来源：自有资金

上述各项信息以登记注册机关核准登记为准。

四、协议的主要内容

公司与刘贵文、李林签署的《投资合作协议》主要内容如下：

（一）投资协议各方

甲方：广东炬申物流股份有限公司

乙方：刘贵文 丙方：李林 （二）出资金额、出资期限、出资方式

目标公司由甲乙丙三方共同投资设立，目标公司注册资本3,000万元人民币，具 体安排如下：

1、注册资金(本)

各股东同意目标公司注册资本3,000万元人民币，各自出资金额及出资比例如 下：

（1）甲方以现金作为出资，出资额2,100万元人民币，占注册资本的70%;

（2）乙方以现金作为出资，出资额693万元人民币，占注册资本的23.1%;

（3）丙方以现金作为出资，出资额207万元人民币，占注册资本的6.9%;

（4）该注册资本主要用于目标公司注册时使用，并用于目标公司开业后的流动 资金，股东不得撤回。

2、各股东同意目标公司注册资本分两期出资，首期注册资本1,500万元人民币 （其中甲方出资1,050万元人民币，乙方出资346.5万元人民币，丙方出资103.5万元 人民币），第二期注册资本1,500万元人民币（其中甲方出资1,050万元人民币，乙 方出资346.5万元人民币，丙方出资103.5万元人民币）。

(1)甲乙丙三方均应于目标公司账户开立之日起20日内将各自应缴纳的首期注册 资金存入目标公司账户。

(2)甲乙丙三方均应于2024年6月30日之前将各自应缴纳的第二期注册资金存入 目标公司账户。

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（三）目标公司管理及职能分工

• 1、公司设股东会，由股东按照认缴出资比例行使表决权。

• 2、公司设执行董事，执行董事对公司股东会负责，执行董事由甲方所推举人员

担任。

• 3、公司设监事，不设监事会，监事由甲方推举人员担任。

• 监事具体负责：

• (1)对公司的运营管理进行必要的协助；

• (2)检查公司财务；

• (3)监督经营管理机构执行公司职务的行为；

• (4)公司章程规定的其他职责。

4、公司设立经营管理机构，设总经理1名，由执行董事聘任或者解聘，并设副 总经理1名、财务负责人1名。其中总经理由甲方提名或者推荐的人员担任，副总经 理1名由乙方提名或者推荐的人员担任，财务负责人由甲方提名或者推荐的人员担 任。总经理、副总经理、财务负责人的岗位职责待公司成立后另行商定。

5、公司营业执照、资质证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账 户、合同（协议）原件、公司档案等资料，由公司相关管理部门的负责人进行妥善 保管和使用。

（四）违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在二十日内补足，由此 造成目标公司未能如期成立或给目标公司造成损失的，须向目标公司和守约方承担 赔偿责任。

2、除上述情形违约外，任一方违反本协议约定使目标公司利益遭受损失的，须 向目标公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金100万元人民币。

（五）协议的生效

本协议自三方签字盖章之日起生效，未尽事宜由三方另行签订补充协议，补充 协议与本协议具有同等的法律效力。

五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在风险

（一）对外投资的目的及对公司的影响

目标公司设立后，有利于公司业务的发展，进一步加大市场开发力度，强化公

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司在有色金属物流、仓储领域的竞争优势，共同推动公司业务的快速发展，提高公 司的综合竞争力。

公司本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损 害公司及全体股东利益的情形。

（二）对外投资存在的风险

目标公司设立后可能存在市场风险、行业竞争风险、经营管理风险等潜在风 险，公司将积极采取相应措施予以防范和应对，力求提升目标公司的管理水平和市 场竞争力。同时，公司也将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定， 及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

• 1、《广东炬申物流股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；

• 2、《投资合作协议》。

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司

董事会 2021年5月29日

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